第一篇：國有獨(dú)資公司先進(jìn)黨支部事跡范文

國有獨(dú)資公司先進(jìn)黨支部事跡范文

某公司是一家國有獨(dú)資公司，總資產(chǎn)×萬元，共有員工×名，黨員×名，200×年×月，商務(wù)部核準(zhǔn)其為“萬村千鄉(xiāng)市場工程”實(shí)施企業(yè)。黨、政、工領(lǐng)導(dǎo)班子健全，有專職黨支部書記，分工明確，職責(zé)到位，領(lǐng)導(dǎo)班子成員共×人，平均年齡×歲，年富力強(qiáng)，朝氣蓬勃，開拓創(chuàng)新，成績顯著。尤其是實(shí)施“萬村千鄉(xiāng)市場工程”以來，順應(yīng)政策，創(chuàng)抓機(jī)遇，大膽決策，快速推進(jìn)。在××××4 縣區(qū)發(fā)展改造加盟店×戶，與之相配套的物流配送中心×個，在×縣投資建設(shè)鄉(xiāng)級直營超市×戶，村級直營超市×戶，總投資達(dá)到×萬元。在基建投資很大的情況下，XX年實(shí)現(xiàn)銷售收入×多萬元，利潤×萬元，上繳稅金×萬元。XX年度被×市政府評為“創(chuàng)佳評差競賽活動最佳單位”，XX年度被×市政府評為“商務(wù)工作先進(jìn)企業(yè)”，×省工商行政管理局授予 XX年度“誠信經(jīng)營示范店”。董事長××XX、XX 連續(xù)兩年×市商務(wù)局評為“全市商務(wù)工作先進(jìn)個人”，×縣人民政府授予“XX年度優(yōu)秀企業(yè)廠長(經(jīng)理)”榮譽(yù)稱號。能夠取得優(yōu)異成績，關(guān)鍵在于：

一、支部班子好。某公司黨支部專職書記××，兼任公司監(jiān)事會主席。黨支部委員由公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、工會主席擔(dān)任，班子成員分工明確，團(tuán)結(jié)協(xié)作，黨性強(qiáng)、作風(fēng)正、業(yè)務(wù)精、形象好。堅(jiān)持民主集中制原則，帶頭學(xué)習(xí)貫徹黨的路線方針政策和上級黨委的指示決議，全面落實(shí)黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制，廉政勤政，班子成員未發(fā)生過違紀(jì)違法事件;黨建工作務(wù)實(shí)靈活，能緊扣企業(yè)實(shí)際，促進(jìn)企業(yè)各項(xiàng)工作的開展。

二、黨員隊(duì)伍好。全體黨員都能認(rèn)真學(xué)習(xí)鄧小平理論和xxxx”重要思想，堅(jiān)持科學(xué)發(fā)展觀，學(xué)習(xí)黨章和黨的基本知識，樹立堅(jiān)定的理想信念。能積極主動參加黨組織活動，黨支部組織的集體學(xué)習(xí)，每兩周進(jìn)行一次。絕大部分黨員都能立足本職崗位，勤奮工作，吃苦耐勞，保持了共產(chǎn)黨員先進(jìn)性。尤其是在抗震救災(zāi)過程中，全體黨員緊密團(tuán)結(jié)在黨支部周圍，聽從指揮，服從命令，疏散超市員工、顧客 61人，通知家屬樓人員及時(shí)撤離，及時(shí)拆除某地原有危房 17間。堅(jiān)守工作崗位，臟活累活搶在前，提前到崗，最后下班，把方便讓給群眾，將困難留給自己。為確?？拐鹁葹?zāi)期間的市場供應(yīng)，各配送中心在共產(chǎn)黨員的帶領(lǐng)下，堅(jiān)持正常配送商品，各直營超市堅(jiān)持正常營業(yè)，并遵照上級指示，特別調(diào)運(yùn)了較多的方便食品備用。

三、活動開展好。某公司以加強(qiáng)黨建工作和企業(yè)文化建設(shè)，提升企業(yè)核心競爭力為目標(biāo)，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，積極開展“黨員鋒崗”、“紅旗責(zé)任區(qū)”等形式的“創(chuàng)先爭優(yōu)”主題實(shí)踐活動，深入開展?fàn)巹?chuàng)“落實(shí)黨風(fēng)廉政責(zé)任制先進(jìn)單位”活動，深入推進(jìn)“廉政文化進(jìn)企業(yè)活動”，都取得了顯著成績，多次受到×局黨委肯定和表揚(yáng)。這些活動地有效開展，極大地激發(fā)了黨員干部的積極性，發(fā)揮了先鋒模范作用，促進(jìn)了企業(yè)經(jīng)營任務(wù)的出色完成。

第二篇：國有獨(dú)資公司先進(jìn)黨支部事跡材料

國有獨(dú)資公司先進(jìn)黨支部事跡材料

某公司是一家國有獨(dú)資公司，總資產(chǎn)×萬元，共有員工×名，黨員×名，200×年×月，商務(wù)部核準(zhǔn)其為“萬村千鄉(xiāng)市場工程”實(shí)施企業(yè)。黨、政、工領(lǐng)導(dǎo)班子健全，有專職黨支部書記，分工明確，職責(zé)到位，領(lǐng)導(dǎo)班子成員共×人，平均年齡×歲，年富力強(qiáng)，朝氣蓬勃，開拓創(chuàng)新，成績顯著。尤其是實(shí)施“萬村千鄉(xiāng)市場工程”以來，順應(yīng)政策，創(chuàng)抓機(jī)遇，大膽決策，快速推進(jìn)。在××××4縣區(qū)發(fā)展改造加盟店×戶，與之相配套的物流配送中心×個，在×縣投資建設(shè)鄉(xiāng)級直營超市×戶，村級直營超市×戶，總投資達(dá)到×萬元。在基建投資很大的情況下，XX年實(shí)現(xiàn)銷售收入×多萬元，利潤×萬元，上繳稅金×萬元。XX被×市政府評為“創(chuàng)佳評差競賽活動最佳單位”，XX被×市政府評為“商務(wù)工作先進(jìn)企業(yè)”，×省工商行政管理局授予XX“誠信經(jīng)營示范店”。董事長××XX、XX連續(xù)兩年×市商務(wù)局評為“全市商務(wù)工作先進(jìn)個人”，×縣人民政府授予“XX優(yōu)秀企業(yè)廠長（經(jīng)理）”榮譽(yù)稱號。能夠取得優(yōu)異成績，關(guān)鍵在于：

一、支部班子好。某公司黨支部專職書記××，兼任公司監(jiān)事會主席。黨支部委員由公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、工會主席擔(dān)任，班子成員分工明確，團(tuán)結(jié)協(xié)作，黨性強(qiáng)、作風(fēng)正、業(yè)務(wù)精、形象好。堅(jiān)持民主集中制原則，帶頭學(xué)習(xí)貫徹黨的路線方針政策和上級黨委的指示決議，全面落實(shí)黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制，廉政勤政，班子成員未發(fā)生過違紀(jì)違法事件；黨建工作務(wù)實(shí)靈活，能緊扣企業(yè)實(shí)際，促進(jìn)企業(yè)各項(xiàng)工作的開展。

二、黨員隊(duì)伍好。全體黨員都能認(rèn)真學(xué)習(xí)鄧小平理論和“xxxx”重要思想，堅(jiān)持科學(xué)發(fā)展觀，學(xué)習(xí)黨章和黨的基本知識，樹立堅(jiān)定的理想信念。能積極主動參加黨組織活動，黨支部組織的集體學(xué)習(xí)，每兩周進(jìn)行一次。絕大部分黨員都能立足本職崗位，勤奮工作，吃苦耐勞，保持了共產(chǎn)黨員先進(jìn)性。尤其是在抗震救災(zāi)過程中，全體黨員緊密團(tuán)結(jié)在黨支部周圍，聽從指揮，服從命令，疏散超市員工、顧客61人，通知家屬樓人員及時(shí)撤離，及時(shí)拆除某地原有危房17間。堅(jiān)守工作崗位，臟活累活搶在前，提前到崗，最后下班，把方便讓給群眾，將困難留給自己。為確保抗震救災(zāi)期間的市場供應(yīng)，各配送中心在共產(chǎn)黨員的帶領(lǐng)下，堅(jiān)持正常配送商品，各直營超市堅(jiān)持正常營業(yè)，并遵照上級指示，特別調(diào)運(yùn)了較多的方便食品備用。

三、活動開展好。某公司以加強(qiáng)黨建工作和企業(yè)文化建設(shè)，提升企業(yè)核心競爭力為目標(biāo)，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，積極開展“黨員先鋒崗”、“紅旗責(zé)任區(qū)”等形式的“創(chuàng)先爭優(yōu)”主題實(shí)踐活動，深入開展?fàn)巹?chuàng)“落實(shí)黨風(fēng)廉政責(zé)任制先進(jìn)單位”活動，深入推進(jìn)“廉政文化進(jìn)企業(yè)活動”，都取得了顯著成績，多次受到×局黨委肯定和表揚(yáng)。這些活動地有效開展，極大地激發(fā)了黨員干部的積極性，發(fā)揮了先鋒模范作用，促進(jìn)了企業(yè)經(jīng)營任務(wù)的出色完成。

四、制度建設(shè)好。某公司黨支部針對黨員學(xué)習(xí)教育、管理監(jiān)督、廉潔自律、計(jì)劃生育、社會治安綜合治理等各項(xiàng)工作制度健全。組織生活、黨員活動、學(xué)習(xí)培訓(xùn)、黨費(fèi)收繳、黨風(fēng)廉政建設(shè)等各項(xiàng)制度都能落到實(shí)處。能夠充分發(fā)揚(yáng)黨內(nèi)民主，堅(jiān)持民主集中制，認(rèn)真推行企務(wù)公開，堅(jiān)持民主評議黨員，廣泛聽取員工意見，積極采取措施加以整改完善。思想政治工作制度化、經(jīng)常化、多樣化，形成了一整套適合企業(yè)特點(diǎn)的行之有效的工作機(jī)制。

五、作用發(fā)揮好。黨支部一班人能積極協(xié)助行政領(lǐng)導(dǎo)開展工作，求真務(wù)實(shí)，開拓創(chuàng)新，大膽決策，快速發(fā)展。企業(yè)多年來和諧穩(wěn)定，無不安全事故和刑事案件發(fā)生；職工隊(duì)伍思想比較穩(wěn)定，主人翁意識強(qiáng)，多年來沒有發(fā)生過一次群體性上訪；近幾年積極為企業(yè)、為職工辦實(shí)事、辦好事，受到黨員和群眾的愛戴和擁護(hù)，有強(qiáng)大的凝聚力和戰(zhàn)斗力。

某公司黨支部有決心堅(jiān)持開展“五個好”黨支部創(chuàng)建活動，開展形式多樣的“爭先創(chuàng)優(yōu)”活動，保持過去好的作法，并不斷創(chuàng)新，充分發(fā)揮黨支部的戰(zhàn)斗堡壘作用，在經(jīng)濟(jì)建設(shè)中再建新業(yè)績，多做新貢獻(xiàn)。

第三篇：有限責(zé)任公司章程(國有獨(dú)資公司)

第一章　總則

第一條　為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條　公司名稱：（以下簡稱公司）

第三條　公司住所：

第四條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。

第五條　董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

第六條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條　本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章　經(jīng)營范圍

第八條　公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

第九條　公司根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章　公司注冊資本

第十條　公司由單獨(dú)出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元，出資方式為。

（注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條　出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條　公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│　出資人　│出資額│　出資方式　│出資比例│出資時(shí)間│

││（萬元）││（%）││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

（二）第二次出資情況：

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│　出資人　│ 出資額（萬元）│　出資方式　│出資比例│出資時(shí)間│

││││（%）││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

第二十三條　董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第二十四條　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

（四）擬定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

（八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第二十五條　公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。

第二十六條　公司設(shè)立監(jiān)事會，由人組成。（注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人）監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十七條　監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。

第二十八條　監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第二十九條　監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。

第三十條　監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章　公司財(cái)務(wù)、會計(jì)

第三十一條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會計(jì)終了后的三個月內(nèi)送交出資人。

第三十二條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利。

第七章　公司解散和清算

第三十三條　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十四條　公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)出資人確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十五條　清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第九章　附則

第三十六條　本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十七條　公司章程由出資人（或：董事會）解釋。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十八條　本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第三十九條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

第四十條　本公司章程由出資人制定。（或：由公司董事會制定報(bào)出資人批準(zhǔn)），公司設(shè)立登記后生效。

出資人簽名（蓋章）：

年月日

備　注：

一、制定公司章程前，出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及出資人委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強(qiáng)制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉括號。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

第四篇：國有獨(dú)資公司董事會議事規(guī)則

XX集團(tuán)有限公司 董事會議事規(guī)則

（XX辦〔201 〕 號）

第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步健全和規(guī)范XX集團(tuán)有限公司（下稱：集團(tuán)）董事會的議事方式和決策程序，促進(jìn)董事會有效履行職責(zé)，充分維護(hù)公司利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下稱：公司法)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《廣東省省屬國有獨(dú)資公司規(guī)范董事會建設(shè)的意見》（下稱：《規(guī)范意見》）、《XX集團(tuán)有限公司章程》（下稱：公司章程）以及其他有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，制定本規(guī)則。

第二條 集團(tuán)系依法成立的國有獨(dú)資公司。集團(tuán)不設(shè)股東會，董事會按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定和XX省國資委的授權(quán)履行職責(zé)，并對出資者負(fù)責(zé)。

第三條 集團(tuán)設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)籌備董事會會議、辦理董事會日常事務(wù)、負(fù)責(zé)與董事、監(jiān)事的信息溝通，為董事工作提供服務(wù)等事項(xiàng)。

集團(tuán)設(shè)董事會秘書，董事會辦公室的工作由董事會秘書負(fù)責(zé)。第四條 董事會應(yīng)根據(jù)集團(tuán)實(shí)際需要設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會等專門委員會，各專門委員會至少應(yīng)有三名委員。董事會各專門委員會為董事會內(nèi)設(shè)工作機(jī)構(gòu)，為董事會重大決策提供意見、建議。各專門委員會經(jīng)董事會授權(quán)可聘請中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費(fèi)用由集團(tuán)承擔(dān)。

第二章 董事會職權(quán)

第五條 董事會對出資者負(fù)責(zé)，按國家法律法規(guī)、國有資產(chǎn)及國有企業(yè)監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定和程序行使下列職權(quán)：

(一)制訂集團(tuán)章程草案和章程修改方案；(二)制訂集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略及中長期發(fā)展規(guī)劃；(三)制訂集團(tuán)財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；(四)制訂集團(tuán)利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(五)制訂集團(tuán)增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；(六)制訂集團(tuán)合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

(七)審定全資、控股企業(yè)合并、分立、解散或者變更公司形式、申請破產(chǎn)的方案；

(八)擬定集團(tuán)高級管理人員職數(shù)；按照有關(guān)規(guī)定，聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會計(jì)師、總工程師、總法律顧問、董事會秘書等高級管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

(九)制定集團(tuán)的基本管理制度；

(十)決定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵，決定集團(tuán)分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或撤銷；

（十一）審定集團(tuán)經(jīng)營計(jì)劃以及投資、融資、資產(chǎn)處臵等計(jì)劃和重大項(xiàng)目方案，并對其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控。

（十二）決定集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，包括風(fēng)險(xiǎn)評估、財(cái)務(wù)控制、內(nèi)部審計(jì)、法律風(fēng)險(xiǎn)控制，并對其實(shí)施監(jiān)控；

（十三）審定全資、控股企業(yè)的公司章程，審定全資、控股企業(yè)增加或減少注冊資本方案，審定全資、控股企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員的業(yè)績考核方案；

（十四）審定全資、控股企業(yè)的經(jīng)營計(jì)劃以及投資、融資、資產(chǎn)處臵計(jì)劃和方案；審定全資、控股企業(yè)的財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；審定全資、控股企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（十五）根據(jù)省國資委授權(quán)，決定權(quán)限內(nèi)委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)損失核銷、產(chǎn)權(quán)變動以及捐贈或贊助等事項(xiàng)；

（十六）聽取集團(tuán)總經(jīng)理工作匯報(bào)并檢查其工作；（十七）聘任或更換對集團(tuán)進(jìn)行審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；（十八）法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的其他職權(quán)以及省國資委授權(quán)或集團(tuán)章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第六條 董事會按照規(guī)范與效率兼顧的原則，建立相應(yīng)的授權(quán)機(jī)制，明確董事會、經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)邊界。

第七條

對于經(jīng)理層審批權(quán)限內(nèi)的事項(xiàng)，根據(jù)貸款人、國土、房管或工商等政府相關(guān)部門的規(guī)定要求，需要出具董事會決議的，董事會根據(jù)總經(jīng)理的提請，簽署并出具有關(guān)決議。

第三章 會議制度

第八條 董事會會議包括定期會議和臨時(shí)會議，按照集團(tuán)章程規(guī)定召開。第九條 董事會定期會議每至少召開四次，分為季度、半和會議。

第十條 有下列情形之一的，董事會應(yīng)召開臨時(shí)會議：

（一）1/3以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（二）監(jiān)事會提議時(shí)；

（三）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

（四）省國資委認(rèn)為必要時(shí)。

董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集董事會臨時(shí)會議并主持會議。特殊情況下，經(jīng)三分之二（含）以上董事聯(lián)名同意或省國資委要求的，可隨時(shí)召開董事會臨時(shí)會議。

第十一條 董事會會議應(yīng)以現(xiàn)場會議形式舉行。

如遇特殊情況召開的董事會臨時(shí)會議，可采用現(xiàn)場會議、視頻會議、電話會議等形式舉行；當(dāng)遇到緊急事項(xiàng)且董事能夠掌握足夠信息進(jìn)行表決時(shí)，可采用電話會議或者制成書面材料由董事分別審議的形式，對議案作出決議。

第十二條 董事會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能召集、主持時(shí)，按照廣東省省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人管理的有關(guān)規(guī)定，由董事長從董事會成員中指定一名董事召集和主持。

第十三條 董事會會議至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可舉行。但董事會表決事項(xiàng)與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。

第十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)列席董事會會議；集團(tuán)副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會計(jì)師、總工程師、總法律顧問、董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議；根據(jù)需要可要求與所議議題相關(guān)的集團(tuán)其他人員列席董事會會議。

第十五條 董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的半數(shù)以上通過，但以下重大事項(xiàng)必須經(jīng)全體董事的三分之二（含）以上通過：

（一）集團(tuán)合并、分立、變更公司形式、解散、申請破產(chǎn)、修改集團(tuán)章程、增減注冊資本、發(fā)行公司債券及子公司的改制方案、實(shí)施主輔分離企業(yè)改制方案。

（二）集團(tuán)的企業(yè)定位、產(chǎn)業(yè)分工和發(fā)展主業(yè)，公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃。

（三）集團(tuán)的投資計(jì)劃；重大投資項(xiàng)目，包括：投資額5000萬元人民幣(或等值外幣，下同)及以上的主業(yè)投資項(xiàng)目；投資額1000萬元人民幣及以上的非主業(yè)投資項(xiàng)目；投資額占公司所有者權(quán)益5％及以上的投資項(xiàng)目；境外投資項(xiàng)目(包括以個人名義持股設(shè)立公司)。

（四）集團(tuán)及重要子公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、評估及股份公司國有股權(quán)管理事項(xiàng)。

（五）集團(tuán)稅后利潤分配方案、虧損彌補(bǔ)方案、財(cái)務(wù)預(yù)算和決算報(bào)表及說明，集團(tuán)會計(jì)報(bào)表合并范圍的變化，集團(tuán)以前的虧損、掛帳損失，需要核銷盈余公積金、資本公積金、實(shí)收資本，以及用公積金彌補(bǔ)虧損或者轉(zhuǎn)增資本。

（六）集團(tuán)融資計(jì)劃；為子公司提供單項(xiàng)超過公司凈資產(chǎn)1%或1000萬元人民幣的擔(dān)保、超出其持股比例對所參股企業(yè)提供的擔(dān)保以及對所投資企業(yè)外的企業(yè)提供的擔(dān)保。

（七）集團(tuán)的股權(quán)期權(quán)激勵方案，集團(tuán)及子公司工效掛鉤方案或工資總額管理計(jì)劃。

（八）集團(tuán)擬從事股票、期貨、證券、保險(xiǎn)等高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)以及變更主營業(yè)務(wù)（含與企業(yè)主營業(yè)務(wù)相關(guān)的各種資質(zhì)的轉(zhuǎn)移）、轉(zhuǎn)讓核心技術(shù)和著名品牌。

（九）集團(tuán)的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)臵，財(cái)務(wù)管理制度、薪酬分配制度、資產(chǎn)管理制度。

（十）集團(tuán)確需變更的會計(jì)政策與會計(jì)估計(jì)，財(cái)務(wù)快報(bào)、中介機(jī)構(gòu)對財(cái)務(wù)決算的審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃及內(nèi)部審計(jì)工作結(jié)果。

（十一）省國資委要求的其他事項(xiàng)。

第十六條 董事會表決事項(xiàng)與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，該董事不得對該事項(xiàng)行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會會議就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)所作決議須超過集團(tuán)全體董事的半數(shù)以上通過，其中本規(guī)則第十五條所列重大事項(xiàng)須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的三分之二（含）以上通過。

第四章 會議議案

第十七條 董事、總經(jīng)理及各專門委員會可以提出董事會會議的議案。按照黨委參與企業(yè)重大問題決策的相關(guān)規(guī)定，涉及提案應(yīng)按規(guī)定程序征求并取得黨委的書面意見和建議。

涉及到集團(tuán)勞動用工、薪酬制度、勞動保護(hù)、休息休假、安全生產(chǎn)、培訓(xùn)教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，職工董事應(yīng)參與提案的擬定，并將征集的職工有關(guān)意見或合理訴求在議案中予以體現(xiàn)。

第十八條 提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于《章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

第十九條 提案提出后，按照本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定提議召開董事會臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

第二十條 董事會秘書收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提議內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。

第五章 會議的召開

第二十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)在召開前向集團(tuán)全體董事、監(jiān)事會及其他列席人員送達(dá)會議通知。會議通知的主要內(nèi)容包括：

（一）會議時(shí)間和地點(diǎn)；

（二）會議的召開方式；

（三）擬審議的事項(xiàng)（會議提案）；

（四）會議召集人和主持人、臨時(shí)會議的提議人及其書面提案；

（五）董事表決所必需的會議材料；

（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或委托其他董事代為出席會議的要求；

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（八）發(fā)出通知的日期。

口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時(shí)會議的說明。

第二十二條 董事會召開定期會議的通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前以書面方式送達(dá)；董事會召開臨時(shí)會議應(yīng)當(dāng)于會議召開五日以前以書面或本規(guī)則規(guī)定的其他方式送達(dá)。

董事會會議的通知方式包括專人送達(dá)、傳真、電傳、電報(bào)或郵件、口頭通知等。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

若遇情況緊急，需要盡快召開董事會臨時(shí)會議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時(shí)提出未收到會議通知異議的，應(yīng)視作已向其發(fā)出會議通知。

第二十三條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，因特殊情況如果需要變更會議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會議議案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前五日發(fā)出書面變更通知，說明情況和提交新議案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足五日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者在取得全體與會董事的認(rèn)可后按期召開。

董事會臨時(shí)會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會議議案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。

第二十四條 會議通知發(fā)出至?xí)h召開前，董事會秘書負(fù)責(zé)或組織安排與所有董事，尤其是外部董事的溝通和聯(lián)絡(luò)，獲得董事關(guān)于有關(guān)議案的意見或建議，并將該等意見或建議及時(shí)轉(zhuǎn)達(dá)議案提出人，以完善其提出的有關(guān)提案及補(bǔ)充董事對議案內(nèi)容作出相應(yīng)決策所需的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和其他有助于董事作出決策的資料。

三分之一以上的與會董事或兩名以上外部董事認(rèn)為議案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會會議，董事會應(yīng)予采納。提議緩開會議的董事應(yīng)當(dāng)對議案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事4 先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。

委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席會議的原因；

（三）委托人對每項(xiàng)提案的簡要意見；

（四）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；

（五）委托人的簽字或蓋章、日期。

第二十六條 董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。受托董事不得代表委托董事對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。

委托其他董事對上報(bào)省國資委的定期報(bào)告代為發(fā)表意見和簽署書面確認(rèn)意見的，或者外部董事委托其他董事對其應(yīng)發(fā)表的獨(dú)立意見代為發(fā)表意見和簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。

在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托。

第六章 審議和表決

第二十七條 會議對每個議案逐項(xiàng)審議，首先由議案提出者或議案提出者委托他人向董事會匯報(bào)工作或作議案說明。在審議有關(guān)方案、議案和報(bào)告時(shí)，為了詳盡了解其要點(diǎn)和過程情況，董事可向承辦部門負(fù)責(zé)人詢問有關(guān)情況；也可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息。

除董事長緊急提議且三分之二以上董事同意以外，董事會會議不得審議未包括在會議通知中的議案。

第二十八條 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請與會董事對各項(xiàng)議案發(fā)表明確意見。董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。所有與會董事須發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。代為出席會議的董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)利。

第二十九條 外部董事應(yīng)對以下事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）對集團(tuán)重大投資、關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會計(jì)師事務(wù)所等事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見；

（二）對集團(tuán)董事及高級管理人員的薪酬、考核事項(xiàng)以及其認(rèn)為可能損害國有資產(chǎn)權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

第三十條 職工董事應(yīng)將征集的職工有關(guān)意見或合理訴求在董事會會議決議過程中反映、說明或提出建議意見。在董事會會議研究決定涉及職工切身利益的決議程序中，職工董事應(yīng)將該決議事項(xiàng)需要特別說明的調(diào)查材料或資料向董事會提交，并就該事項(xiàng)的決議發(fā)表意見。

第三十一條 每項(xiàng)議案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請與會董事進(jìn)行表決。三分之一以上的與會董事或兩名以上外部董事認(rèn)為議案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項(xiàng)做出判斷時(shí)，可聯(lián)名提出對該議題進(jìn)行暫緩表決，會議主持人應(yīng)予采納。提議緩開會議或暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對議案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第三十二條 董事會會議的表決實(shí)行一人一票，以記名投票方式表決。第三十三條

董事會秘書負(fù)責(zé)組織制作表決票。表決票應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）董事會會議屆次、召開方式、時(shí)間及地點(diǎn)；

（二）董事姓名；

（三）審議表決的事項(xiàng)；

（四）投同意、反對、棄權(quán)票的方式指示；

（五）其他需要記載的事項(xiàng)。

第三十四條 表決票由董事會秘書負(fù)責(zé)分發(fā)給出席會議的董事，并在表決完成后負(fù)責(zé)收回。

受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，應(yīng)代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。

第三十五條

每一審議事項(xiàng)的投票，應(yīng)當(dāng)在董事會秘書的監(jiān)督下進(jìn)行清點(diǎn)，并由董事長當(dāng)場公布表決結(jié)果和宣布決議是否通過。

第三十六條 出席會議的董事對表決結(jié)果有異議的，有權(quán)請求立即驗(yàn)票，董事長應(yīng)當(dāng)及時(shí)驗(yàn)票。

第三十七條 對于非現(xiàn)場方式召開董事會會議的表決，參加會議的董事應(yīng)在送達(dá)的表決票上明確寫明投同意、反對或棄權(quán)票。投反對票或棄權(quán)票的董事應(yīng)以文字形式說明理由。

第三十八條 董事對董事會會議決議承擔(dān)責(zé)任。董事會會議決議違反法律、行政法規(guī)、《公司章程》或者省國資委的決定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對集團(tuán)負(fù)相關(guān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，不得免除責(zé)任。董事無正當(dāng)理由，為免除責(zé)任對董事會表決事項(xiàng)故意投反對票或棄權(quán)票，以致喪失時(shí)機(jī)造成集團(tuán)遭受重大損失的，承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

第三十九條 董事應(yīng)在董事會決議上簽字。對于未出席會議的董事，或以非現(xiàn)場方式召開董事會會議的，董事會秘書應(yīng)負(fù)責(zé)在會議結(jié)束后的3個工作日內(nèi)將董事會會議決議送達(dá)每位董事。每位董事應(yīng)在收到?jīng)Q議后的3個工作日內(nèi)在決議上簽字，并將簽字后的決議送交董事會秘書。

第四十條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排專人對董事會會議做好記錄。董事會會議現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的，可視需要進(jìn)行全程錄音、錄像。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

（二）會議通知的發(fā)出情況；

（三）會議召集人和主持人姓名；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會議議程；

（六）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（七）每項(xiàng)議案的表決方式和表決結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；

（八）與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)；

（九）董事簽署。

第四十一條 董事會秘書負(fù)責(zé)在會議結(jié)束后3個工作日內(nèi)整理完畢會議記錄并形成會議紀(jì)要，送達(dá)出席會議的董事。董事應(yīng)在收到會議紀(jì)要后3個工作日內(nèi)在會議紀(jì)要上簽字，并將簽字后的會議紀(jì)要送交董事會秘書。若董事對會議紀(jì)6 要有任何意見或異議，可不予簽字，但應(yīng)將其書面意見按照前述規(guī)定的時(shí)間送交董事會秘書。若確屬記錄錯誤或遺漏，董事會秘書應(yīng)做出修改，董事應(yīng)在修改后的會議紀(jì)要上簽名。

董事既不按照前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不將其書面意見按照前述規(guī)定的時(shí)間送交董事會秘書的，視為完全同意會議記錄和會議紀(jì)要的內(nèi)容。

第四十二條 根據(jù)省國資委的有關(guān)規(guī)定，對于應(yīng)由省國資委審核、備案的事項(xiàng)，董事會應(yīng)對該等事項(xiàng)做出決議，在董事會審議通過后五個工作日內(nèi)上報(bào)省國資委審批或在董事會審議通過后十個工作日內(nèi)上報(bào)省國資委備案。

第四十三條 董事會會議檔案，包括會議通知、會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議紀(jì)要、決議等，是公司重要檔案的組成部分，由董事會秘書收集整理，移交公司檔案管理部門保存，保存期限為20年以上。

第七章 決議的組織實(shí)施

第四十四條 董事會決議事項(xiàng)，由總經(jīng)理組織貫徹實(shí)施，總經(jīng)理應(yīng)在下次的董事會定期會議上通報(bào)有關(guān)決議的執(zhí)行情況。

第四十五條 董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會決議，檢查決議的實(shí)施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)或決議未認(rèn)真落實(shí)時(shí)，應(yīng)要求和督促總經(jīng)理予以糾正。

第八章 董事會經(jīng)費(fèi)

第四十六條 董事會秘書負(fù)責(zé)制訂董事會經(jīng)費(fèi)預(yù)算，由董事長批準(zhǔn)，納入當(dāng)年財(cái)務(wù)預(yù)算，計(jì)入管理費(fèi)用。

第四十七條 董事會經(jīng)費(fèi)用途：

（一）董事的津貼；

（二）董事會會議的費(fèi)用；

（三）中介機(jī)構(gòu)咨詢費(fèi)、顧問費(fèi)；

（四）以董事會名義組織的各項(xiàng)活動經(jīng)費(fèi)；

（五）董事會其他支出。

第四十八條 董事會經(jīng)費(fèi)由公司財(cái)務(wù)會計(jì)部門具體管理，各項(xiàng)支出由董事長審批決定。

第九章 附則

第四十九條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、省國資委的有關(guān)規(guī)定或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行國家法律、法規(guī)、省國資委的有關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定。

第五十條

本議事規(guī)則及其修改須經(jīng)全體董事三分之二以上通過后生效。第五十一條 本規(guī)則自生效之日起實(shí)施，《XX公司董事會會議制度》（XX辦【2008】057號）同時(shí)廢止。

第五十二條 本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。

第五篇：國有獨(dú)資公司章程

國有獨(dú)資公司章程

__________ 有限公司章程

第一章 總 則

第一條 為了維護(hù)公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程（下稱“公司章程”）。

第二條 公司是XX國有資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱“出資人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規(guī)定，投資組建的國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。

第三條 公司名稱：_____________________。

第四條 公司住所：_____________________。

第五條 經(jīng)營范圍：

第六條 公司注冊資本：________萬元人民幣，實(shí)收資本為

______萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記出資人認(rèn)繳的出資額，公司實(shí)收資本為出資人實(shí)際交付并經(jīng)登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

第七條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營業(yè)

期限為_____________。

第八條 公司法定代表人由公司董事長擔(dān)任（可由經(jīng)理擔(dān)任，此處須明確）。

第九條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會行使國有資產(chǎn)出資者的職權(quán)，并以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格，合法權(quán)益受到法律保護(hù)。

第十條 XXX國有資產(chǎn)委員會代表政府依法對公司國有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理，確保國有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán)，負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營和管理，履行國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。

第十一條 公司實(shí)行產(chǎn)權(quán)明晰，權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機(jī)制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組

織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

第十三條 公司依法設(shè)立子公司，可以與其他法人企業(yè)共同

投資組建有限責(zé)任公司、股份公司，并以認(rèn)繳出資額為限對所組建公司承擔(dān)責(zé)任。

第二章 出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)

第十四條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會作為出資人履行對公司監(jiān)督管理職責(zé)，行使如下權(quán)利：

一、審議批準(zhǔn)董事會的工作報(bào)告及監(jiān)事會的工作報(bào)告；

二、委派或更換公司董事會成員，指定公司董事長；

三、委派或更換公司監(jiān)事會成員，指定公司監(jiān)事會主席；

四、批準(zhǔn)公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券；

五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

第十五條 出資者的義務(wù)：

一、保證認(rèn)繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財(cái)產(chǎn)和不干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營活動。

二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第三章 董事會

第十六條 公司董事會是公司經(jīng)營管理的最高決策機(jī)構(gòu)，其成員由出資人委派或更換，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其成員由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會每屆任期三年，任期屆滿未及時(shí)更換委派，或者董事在任職期內(nèi)提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。

第十七條 公司董事會由___人組成，設(shè)董事會一名，副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產(chǎn)管理委員會委派或更換；經(jīng)出資人批準(zhǔn)和同意，董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

第十八條 董事會實(shí)行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長召集和主持；副董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十九條 董事會每季召開一次，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開前五日將會議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等相關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。

第二十條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定形成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。

董事會作出決議，必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

第二十一條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第二十二條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，可以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第二十三條 董事會職權(quán)：

一、執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報(bào)告工作；

二、修改公司章程；

三、決定公司投資方案和經(jīng)營計(jì)劃；

四、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

六、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案；

七、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

八、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

九、決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

十、批準(zhǔn)公司員工報(bào)酬方案；

十一、擬定公司章程修改方案；

十二、制定公司的基本管理制度。

公司董事會根據(jù)出資人的授權(quán)，可以決定公司上述重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)由出資人審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。

第二十四條 根據(jù)需要，由董事會授權(quán)董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權(quán)。

第二十五條 公司董事會設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。

第四章 監(jiān)事會

第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事___人（可自定，不得少于五人），設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會主席由成都市國有資產(chǎn)管理委員會委派、指定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。

第二十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

一、檢查公司的財(cái)務(wù)；

二、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

三、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

四、向出資人作監(jiān)事會工作報(bào)告；

五、提議召開臨時(shí)董事會。

監(jiān)事列席董事會會議。

第二十八條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，由監(jiān)事會主

席召集和主持，監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決通過。

第二十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請律師、注冊會計(jì)師、職業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第五章 總經(jīng)理

第三十一條 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營和管理。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年?？偨?jīng)理由董事長提名，經(jīng)董事會討論通過，由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。

第三十二條 總經(jīng)理職權(quán)：

一、組織實(shí)施董事會的決議和決定，并將實(shí)施情況向董事會作出報(bào)告；

二、主持公司的經(jīng)營管理工作；

三、組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

四、負(fù)責(zé)提出公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配和彌補(bǔ)虧損方案；

五、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

六、擬定公司的基本管理制度；

七、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

八、聘任和解聘高級管理人員（董事會聘任或解聘的出外；

九、董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

第三十三條 總經(jīng)理的義務(wù)：

一、保證董事會決議的貫徹實(shí)施，負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的完整和

增值；

二、保證公司經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)的完成，維護(hù)出資人的權(quán)益；

三、公司規(guī)定的其他義務(wù)。

第三十四條 總經(jīng)理在任期內(nèi)無重大失誤和嚴(yán)重違法亂紀(jì)行

為，董事會不得無故解除其職務(wù)?？偨?jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準(zhǔn)的任何人對企業(yè)經(jīng)營管理公司的干預(yù)。

第三十五條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理

人員應(yīng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者工說章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)行政、經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

第六章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)及利潤分配

第三十六條 公司按國家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

第三十七條 公司會計(jì)采用公歷制，自公歷一月一日至十二月三十一日。

第三十八條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。

第三十九條 公司在每一會計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審計(jì)，向出資人報(bào)告。

財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

一、資產(chǎn)負(fù)債表

二、損益表

三、現(xiàn)金流量表

四、財(cái)務(wù)情況說明書

五、利潤分配表

第四十條 公司按照國家法律、法規(guī)，按時(shí)繳納稅、費(fèi)，接受國家財(cái)政，稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計(jì)師的社會監(jiān)督。

第四十一條 公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開立賬戶存儲。

第四十二條 公司稅后利潤處置順序：

一、歸還到期投資貸款和公司債券本息；

二、彌補(bǔ)上一虧損；

三、提取法定公積金10％（累計(jì)超過公司注冊資本的50％可不再提?。?/p>

第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項(xiàng)：

一、彌補(bǔ)公司的虧損；

二、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

三、轉(zhuǎn)增公司資本。

公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)贈前公司注冊資本的25%。

第七章 勞動人事、工資分配

第四十四條 公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護(hù)公司

勞動者的合法權(quán)益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動爭議法規(guī)處理。

第四十五條 公司勞動人事和用工制度實(shí)行全員聘用勞動合同制，試用期三個月。除由董事會聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進(jìn)行聘用，簽訂勞動合同。職工按照勞動合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

在實(shí)行勞動合同制的同時(shí)，公司對各級管理人員實(shí)行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第四十六條 公司按照國家法律、法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加社會保險(xiǎn)，為職工辦理社會保險(xiǎn)手續(xù)。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書

面申請，以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)，未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。

第八章 公司合并、分立

第四十七條 公司合并、分立方案由董事會擬定，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后，報(bào)請?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

第四十八條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承續(xù)。

第四十九條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。

第五十條 公司合并、分立或減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

第五十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算

第五十二條 公司有《公司法》第181條規(guī)定情形之一解散。

第五十三條 公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內(nèi)成立清算組，清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

第五十四條 清算組在清算財(cái)產(chǎn)期間行使下列職權(quán)：

一、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

二、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

三、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

四、清繳所欠稅款；

五、清理債權(quán)、債務(wù)；

六、代表公司參與民事訴訟活動。

第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明資料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

第五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)

產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第五十七條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費(fèi)用后，按下列順序

進(jìn)行清償：

一、所欠公司職工工資、勞動保險(xiǎn)費(fèi)用；

二、繳納所欠稅款；

三、清償公司債務(wù)。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第五十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)成都市國有資產(chǎn)管理委員會確認(rèn)，依法申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 章程修改

第五十九條 公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程，應(yīng)經(jīng)公司董事會三分之二的董事通過。

第十一章 附則

第六十條 本章程若與國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規(guī)執(zhí)行。

第六十一條 本章程經(jīng)公司董事會通過后，應(yīng)報(bào)XXX國有資產(chǎn)管理委員會和公司登記機(jī)關(guān)備案。

第六十二條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

年 月 日