第一篇：學(xué)習(xí)金川公司企業(yè)文化心得體會

學(xué)習(xí)金川公司企業(yè)文化心得體會

企業(yè)文化不僅能提高員工主人翁意識和員工高尚情操，而且能使員工對企業(yè)產(chǎn)生深厚感情。無論走到哪里員工對企業(yè)的一草一木總是充滿懷念，聽到或看到企業(yè)代表人物、標(biāo)志、廣告、產(chǎn)品等總是有一種親切感。

金川精神凝聚著幾代金川人的心血，“艱苦奮斗、敢爭第一”的金川精神激勵著員工奮發(fā)向上，規(guī)范著企業(yè)的群體意識，引導(dǎo)廣大職工樹立正確的價值觀、人生觀和世界觀。它集中反映了金川人的價值觀念，是金川人的象征，是金川人強(qiáng)大的精神支柱、座右銘和傳家寶。金川公司把熱愛金川的教育貫穿于企業(yè)文化建設(shè)的全過程，使職工普遍樹立做一個金川人很光榮的自豪感和員工為企業(yè)，企業(yè)為員工的共存理念。集團(tuán)公司抓住“以人為本”.這個中心，從調(diào)動人的積極性，提高職工隊伍素質(zhì)入手，建設(shè)企業(yè)文化，圍繞企業(yè)整體功能的發(fā)揮和建設(shè)一支適應(yīng)企業(yè)特點的職工隊伍的目標(biāo)來開展企業(yè)文化建設(shè)工作。通過人文精神的倡導(dǎo)、人文氛圍的營造、人情的關(guān)愛、人道的關(guān)懷、人性的理解、人格的健全，使公司管理效率不斷提高。使職工樹立身在金川，情系金川，奉獻(xiàn)金川的思想，增強(qiáng)責(zé)任感和使命感，把個人的追求融入到企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展之中。

優(yōu)秀的企業(yè)文化能夠營造良好的企業(yè)環(huán)境，提高員工的文化素養(yǎng)和道德水準(zhǔn)，對內(nèi)能形成凝聚力、向心力和約束力，形成企業(yè)發(fā)展不可或缺的精神力量和道德規(guī)范，能使企業(yè)產(chǎn)生積極的作用，使企業(yè)資源得到合理的配置，從而提高企業(yè)的競爭力。通過長期的企業(yè)文化的熏陶、企業(yè)文化的學(xué)習(xí)和員工的自律，企業(yè)文化可為員工創(chuàng)造一個具有和諧的人際關(guān)系、能夠充分發(fā)揮各自能力、實現(xiàn)自我價值、具有豐富多彩生活的寬松的工作環(huán)境，把員工凝聚在企業(yè)周圍。使員工具有使命感和責(zé)任感，自覺地把自己的智慧和力量匯聚到企業(yè)的整體目標(biāo)上，凝結(jié)成了推動企業(yè)發(fā)展的巨大動力。企業(yè)文化要求把尊重人、激勵人、培養(yǎng)人作為管理的出發(fā)點和落腳點，使企業(yè)形成遵章守紀(jì)、明禮誠信、團(tuán)結(jié)友愛、敬業(yè)奉獻(xiàn)，具有健康向上、勃勃生機(jī)的內(nèi)部氛圍，企業(yè)管理才具有更高的層次，企業(yè)才能立足，在當(dāng)前企業(yè)強(qiáng)大的競爭中立于不敗之地。具體說來企業(yè)文化的作用主要體現(xiàn)在以下五個方面：

首先企業(yè)文化具有凝聚力的作用。企業(yè)文化可以把員工緊緊地團(tuán)結(jié)在一起，形成強(qiáng)大的向心力，使員工萬眾一心、步調(diào)一致，為實現(xiàn)目標(biāo)而努力奮斗。事實上，企業(yè)員工的凝聚力的基礎(chǔ)是企業(yè)的明確的目標(biāo)。企業(yè)文化的凝聚力來自于企業(yè)根本目標(biāo)的正確選擇。如果企業(yè)的目標(biāo)既符合企業(yè)的利益，又符合絕大多數(shù)員工個人的利益，即是一個集體與個人雙贏的目標(biāo)，那么說明這個企業(yè)凝聚力產(chǎn)生的利益基礎(chǔ)就具備了。否則，無論采取哪種策略，企業(yè)凝聚力的形成都只能是一種幻想。

其次，良好的企業(yè)文化具有引力作用。優(yōu)秀的企業(yè)文化，不僅僅對員工具有很強(qiáng)大引力，對于合作伙伴如客戶、供應(yīng)商、消費者以及社會大眾都有很大引力;優(yōu)秀的企業(yè)文化對穩(wěn)定人才和吸引人才方面起著很大的作用。同樣的道理合作伙伴也是如此，如果同樣條件，沒有人不愿意去一個更好的企業(yè)去工作;也沒有哪一個客戶不愿意和更好的企業(yè)合作。這就是企業(yè)文化的引力作用。

第三，企業(yè)文化具有導(dǎo)向作用。企業(yè)文化就像一個無形的指揮棒，讓員工自覺的按照企業(yè)要求去做事，這就是企業(yè)文化的導(dǎo)向作用。企業(yè)核心價值觀與企業(yè)精神，發(fā)揮著無形的導(dǎo)向功能，能夠為企業(yè)和員工提供方向和方法，讓員工自發(fā)的去遵從，從而把企業(yè)與個人的意愿和遠(yuǎn)景統(tǒng)一起來，促使企業(yè)發(fā)展壯大。

第四，企業(yè)文化具有激勵作用。優(yōu)秀的企業(yè)文化無形中是對員工起著激勵和鼓舞的作用，良好的工作氛圍，自然就會讓員工享受工作的愉悅，如果在一個相互扯皮、勾心斗角的企業(yè)里工作，員工自然就享受不到和諧和快樂，反而會產(chǎn)生消極的心理。企業(yè)文化所形成的文化氛圍和價值導(dǎo)向是一種精神激勵，能夠調(diào)動與激發(fā)職工的積極性、主動性和創(chuàng)造性，把人們的潛在智慧誘發(fā)出來，使員工的能力得到全面發(fā)展，增強(qiáng)企業(yè)的整體執(zhí)行力。

第五，企業(yè)文化具有約束作用。企業(yè)文化本身就具有規(guī)范作用，企業(yè)文化規(guī)范包括道德規(guī)范、行為規(guī)范和一是規(guī)范。當(dāng)企業(yè)文化上升一定高度的時候這種規(guī)范就成生無形的約束力。它讓員工明白自己行為中哪些不該做、不能做，正是企業(yè)文化所發(fā)揮的“軟”約束作用的結(jié)果。通過這些軟約束從而提高員工的自覺性、積極性、主動性和自我約束，使員工明確工作意義和工作方法，從而提高員工的責(zé)任感和使命感?？偠灾髽I(yè)文化作用是顯而易見，關(guān)鍵在于如何打造優(yōu)秀的企業(yè)文化，使企業(yè)產(chǎn)生強(qiáng)的競爭力，而立于不敗之地

金川集團(tuán)公司的企業(yè)文化建設(shè)，對整個生產(chǎn)經(jīng)營，特別是職工隊伍建設(shè)發(fā)揮了和正在發(fā)揮著不可替代的作用，真正成為了企業(yè)快速發(fā)展的最有力的保證。不斷發(fā)展和完善的金川集團(tuán)公司企業(yè)文化必將在前進(jìn)的進(jìn)程中發(fā)揮更大的作用。

金川公司總校第六小學(xué)：韓志霞

2011-9-18

第二篇：金川公司項目建議書

金川有色金屬公司

重組上市發(fā)行A股項目建議書

金杜律師事務(wù)所

二零零零年十二月二十日

目 錄

第一章 金杜律師事務(wù)所

第一節(jié) 我所簡介

第二節(jié) 證券業(yè)務(wù)部

第二章 企業(yè)重組上市的初步建議

第三章

金川公司重組上市的程序及工作計劃

第一節(jié) 上市程序

第二節(jié) 重組一般性時間表

第四章

我所的服務(wù)范圍

第五章 律師費用和支付方式

第六章 項目參與律師背景資料及工作經(jīng)驗

第七章 對貴公司的承諾

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第一章 金杜律師事務(wù)所

第一節(jié)

金杜律師事務(wù)所簡介

金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜”）是經(jīng)國家司法部、北京市司法局批準(zhǔn)于一九九三年年初成立的合伙制律師事務(wù)所。

金杜總部設(shè)在北京，在上海、深圳、成都設(shè)有分所，擁有合伙人22名（其中8名具有證券法律業(yè)務(wù)從業(yè)資格）及律師、職員一百四十余人。金杜律師均在國內(nèi)外著名學(xué)府受過正規(guī)、嚴(yán)格的法律教育，多數(shù)具有碩士以上學(xué)位，其中七名合伙人和三名律師分別在美國、加拿大、新西蘭及日本著名的法學(xué)院獲得博士、碩士學(xué)位。金杜律師在公司、投資、證券、金融、稅務(wù)、貿(mào)易、房地產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、訴訟與仲裁等領(lǐng)域有著多年和豐富的律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，其中多名律師具有在美國、加拿大、英國、新西蘭、荷蘭及香港的法律事務(wù)所實習(xí)或工作的經(jīng)歷。

金杜在國內(nèi)外律師界及商界享有良好的聲譽(yù)，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部確定為全國二十個文明服務(wù)示范窗口及首批部級文明律師事務(wù)所之一，多次被國內(nèi)外有影響的雜志評為中國前十名律師事務(wù)所之一。

金杜及其律師與國內(nèi)外商業(yè)界、金融界及中國的司法部門、相關(guān)政府管理部門及國內(nèi)外律師界有著良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系和交往聯(lián)絡(luò)，并同美國、英國、香港、加拿大、法國、日本、德國、澳大利亞、新西蘭、臺灣、新加坡等國家和地區(qū)知名的律師事務(wù)所建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。金杜的客戶可以在世界范圍內(nèi)通過這種聯(lián)系迅速獲得第一流的國際化、專業(yè)化的法律服務(wù)。

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第二節(jié) 證券業(yè)務(wù)部

作為司法部和中國證監(jiān)會早期批準(zhǔn)的有資格從事證券法律業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所，金杜已專門為適應(yīng)不斷發(fā)展擴(kuò)大的證券業(yè)務(wù)專設(shè)了證券業(yè)務(wù)部。金杜證券業(yè)務(wù)部由十四名年富力強(qiáng)、英文優(yōu)良的律師組成。證券律師皆從事過各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市項目。

證券業(yè)務(wù)部律師在多年的各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市工作中，不僅積累了豐富的經(jīng)驗，更形成了先進(jìn)的管理體制——公司化的管理模式，即：

1．所有證券項目均由證券部統(tǒng)一接收，統(tǒng)籌監(jiān)督，對于重大疑難項目，由證券專業(yè)委員會的律師集體討論決定并出具法律意見書；

2．對于各具體項目，由兩名以上主管合伙人專項負(fù)責(zé)并為客戶提供直接服務(wù)，同時對項目的整體操作進(jìn)行監(jiān)督、指導(dǎo)，對法律文件終稿進(jìn)行審定； 3．指派有經(jīng)驗的專業(yè)證券律師作為項目律師，具體負(fù)責(zé)項目運行，草擬各種法律文件，并保證每天與主管合伙人及時溝通，匯報項目進(jìn)展情況； 4．律師助理草擬基礎(chǔ)文件，并負(fù)責(zé)法律文件的文字修改和校訂。

金杜證券業(yè)務(wù)部一向積極參與國內(nèi)企業(yè)重組上市、合并、收購、融資和其它證券方面的工作，與國家發(fā)展與計劃委員會、國家經(jīng)貿(mào)委、國家財政部、中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國內(nèi)外眾多證券公司/投資銀行、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)有著十分良好的工作關(guān)系。

在過去的七年時間里，金杜及其律師參與的逾百項證券/公司融資業(yè)務(wù)包括：中國公司在境內(nèi)外股票、債券發(fā)行及上市；中國公司境外間接上市；中國金融機(jī)構(gòu)在境外發(fā)行債券；在中國擁有投資項目的境外公司在境外上市；境外公司通過國際資本市場融資收購中國企業(yè)以及組建投資基金等。就中國企業(yè)境外直接上市而言，在礦業(yè)領(lǐng)域我們作為公司律師參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司的重組、上市工作。我們相信我們在以往同類項目上積累的經(jīng)驗將更有助于我們?yōu)榻鸫ü咎峁└咚降姆?wù)。

金杜所承辦或參與的中國企業(yè)境外直接上市的部分證券項目清單見《證券法律業(yè)務(wù)簡介》。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第二章

企業(yè)重組上市的初步建議

我們理解金川公司重組上市的基本設(shè)想是：金川公司擬采取部分重組上市的模式，將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)做為主要發(fā)起人出資，投資設(shè)立股份公司，該股份公司在境內(nèi)主板上市并發(fā)行股票。根據(jù)上述設(shè)想及我們對金川公司情況的有限了解，我們對金川公司總體的重組方案提出如下初步建議，供參考。

一、重組的基本原則

重組是封閉型公司轉(zhuǎn)為公開型公司必經(jīng)的程序。重組的目的是使股份公司業(yè)務(wù)明晰，結(jié)構(gòu)簡單，與其控股股東關(guān)系規(guī)范。

金川公司在重組時，可按以下幾項原則進(jìn)行：

1.股份公司將成為國內(nèi)規(guī)模大、效益佳、具有國際/國內(nèi)競爭力的大型公司。

2.股份公司保持適當(dāng)?shù)睦麧櫩傤~，具有較好的投資回報率，對投資者具有相對吸引力，實現(xiàn)籌資最大化。

3.促進(jìn)金川公司的經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換，提高金川公司整體效益和可持續(xù)發(fā)展能力。

4.避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，使股份公司的運作符合法律規(guī)范，滿足上市地法律規(guī)范的要求。

二、股份公司的設(shè)立、法人治理結(jié)構(gòu)和管理體系

1.股份公司的設(shè)立

根據(jù)前述重組原則，經(jīng)國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)，由金川公司作為主要發(fā)起人，將所屬生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)（與生產(chǎn)制造、銷售及科研有關(guān)的凈資產(chǎn)及/或所占土地的使用權(quán)[如適用]）經(jīng)評估后作價入股，聯(lián)合其他發(fā)起人，依據(jù)中華人民共和國公司法發(fā)起設(shè)立股份公司。

2.股份公司的法人治理結(jié)構(gòu)

股份公司是金川公司控股的在境內(nèi)證券交易所上市的子公司，按照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，使其具有完整的、規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。

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3.股份公司的管理體制架構(gòu)

上市公司的股東大會為其權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會為其決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會為其監(jiān)督機(jī)構(gòu)。上市公司的經(jīng)營管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成。其職能管理部門，按照精簡與效能相統(tǒng)一的原則設(shè)立。

三、重組、上市過程中可能遇到的法律問題

根據(jù)金川公司提供的初步情況，我們理解，金川公司所進(jìn)行的重組上市工作屬部分重組上市，故可能需要特別關(guān)注如下幾方面的問題：

1．同業(yè)競爭問題

金川公司為組建股份公司而進(jìn)行資產(chǎn)、業(yè)務(wù)剝離及重組時，除應(yīng)考慮經(jīng)營業(yè)績等因素外，還須遵循“盡量避免股份公司與母公司（即為股份公司的控股股東）業(yè)務(wù)進(jìn)行同業(yè)競爭”的原則?！澳腹尽钡臉I(yè)務(wù)應(yīng)與股份公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)有明確的劃分，“母公司”不與股份公司存在同業(yè)競爭；如果無法避免競爭的存在，應(yīng)通過相關(guān)的法律行為予以規(guī)范。

2．關(guān)聯(lián)交易問題

在金川公司資產(chǎn)重組、改制過程中，應(yīng)盡量將與股份公司主營業(yè)務(wù)配套的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、設(shè)施等重組進(jìn)入股份公司，以減少將來股份公司與“母公司”可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。如果關(guān)聯(lián)交易不可避免，則需要由股份公司和“母公司”就該等關(guān)聯(lián)交易簽訂協(xié)議對其進(jìn)行規(guī)范。

3．重組方案實施問題

因重組進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、權(quán)益需要辦理相關(guān)法律手續(xù)的，如土地使用證，房產(chǎn)證等，必須依法辦理相關(guān)的法律變更手續(xù)。

4．商標(biāo)、專利及其它無形資產(chǎn)歸屬問題

與股份公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)及其它無形資產(chǎn)原則上應(yīng)進(jìn)入股份公司。至于是否經(jīng)評估作價注入股份公司，亦要根據(jù)公司的實際情況而定。

5．礦權(quán)問題

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作為一家礦業(yè)公司，股份公司需要擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必須的探礦權(quán)、采礦權(quán)。股份公司可以通過折股、有償轉(zhuǎn)讓、變更等方式取得礦權(quán)。具體方式需要根據(jù)礦權(quán)價值大小及公司的實際情況確定。

第三章 重組上市的程序、工作計劃

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第一節(jié)上市程序

一般而言，目前國內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的具體步驟包括：

1、公司擬定重組、發(fā)行上市方案。

方案應(yīng)主要包括如下內(nèi)容：

(1)公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況；(2)新上市公司的組織結(jié)構(gòu)框架；(3)新上市公司效益的測算；(4)募集資金的投向及可行性分析。

在擬定重組方案的過程中，公司即可以開始聘請有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性機(jī)構(gòu)）參與重組上市方案的制定、修改和實施。公司律師的工作包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進(jìn)行盡職調(diào)查、協(xié)助公司解決方案實施中所可能遇到的一切法律問題。

公司聘請的承銷商應(yīng)有資格在所有有關(guān)的市場進(jìn)行承銷業(yè)務(wù)(包括與有關(guān)證券交易所和政府機(jī)關(guān)打交道)。承銷商要負(fù)責(zé)協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會和發(fā)行上市地的交易所作發(fā)行上市申請，承銷新上市公司初始公開發(fā)行的股票。

2、公司聘請具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行為期一年的輔導(dǎo)，并由主承銷商出具承諾函；發(fā)行人制作申請文件經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向證監(jiān)會申報。

3、進(jìn)行資產(chǎn)評估立項和財產(chǎn)清查

公司應(yīng)向其主管部委提出國有資產(chǎn)評估立項申請，由主管部委審批立項，并報財政部審定。

公司同時可開展清產(chǎn)核資和存貨盤點工作，并由境內(nèi)外評估師開始對進(jìn)入新上市公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行評估工作。

4、評估師進(jìn)行資產(chǎn)評估工作

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公司聘請評估師。評估師(包括土地評估師)對于公司擬注入新上市公司的經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行評估；對于公司擬注入新上市公司的股權(quán)(如涉及)，進(jìn)行評估(評估方法可能要與財政部、中國證監(jiān)會探討)；評估師應(yīng)當(dāng)出具土地評估報告和國有資產(chǎn)評估報告，上述報告需分別獲得國土資源部及財政部的確認(rèn)。

對原來未上過市的資產(chǎn)的評估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某些已上市公司的股權(quán)，則對于這些已上市公司的資產(chǎn)也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估。當(dāng)然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評估也可能僅限于對股權(quán)進(jìn)行評估。

5、會計師進(jìn)行審計工作

在資產(chǎn)評估的同時，公司應(yīng)聘請境內(nèi)外會計師對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行審計，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規(guī)章的要求對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計或?qū)σ延袑徲嬤M(jìn)行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上制定新上市公司過去3年/2年的模擬合并財務(wù)報表。

6、資產(chǎn)評估結(jié)果獲得確認(rèn)

資產(chǎn)評估和土地評估完成，公司應(yīng)向財政部和國土資源部申請評估結(jié)果的確認(rèn)。

7、確認(rèn)國有資產(chǎn)折股方案和國有股權(quán)處臵方案

在新上市公司資產(chǎn)評估獲得確認(rèn)后，公司應(yīng)取得財政部對國有資產(chǎn)折股方案及國有股權(quán)處臵方案的確認(rèn)。

8、重組方案

公司在各中介機(jī)構(gòu)的參與之下應(yīng)進(jìn)一步修訂重組方案，主要包括：(1)劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；(2)確定債務(wù)的重組方案；(3)確定土地使用權(quán)的處臵方案；

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)確定專利商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)的處臵方案；(5)對外投資的處臵方案；(6)訴訟糾紛的處臵方案；

(7)確定需征得的第三方同意的范圍；(8)非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處臵方案；(9)確定具體重組步驟。

9、重組的實施

公司在有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助之下，起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)（可能包括征求有關(guān)第三方的同意），申請有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。其中特別需要注意的是：對于某些正在履行過程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對方當(dāng)事人的同意。

10、金川公司應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)協(xié)助之下準(zhǔn)備招股文件并在適當(dāng)時間向有關(guān)政府機(jī)關(guān)或交易所提交發(fā)行上市申請或注冊。

11、在審計、評估后及重組準(zhǔn)備工作完成的基礎(chǔ)上，金川公司應(yīng)準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請，連同一個符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年/二年審計報告、盈利預(yù)測、評估報告及相關(guān)部門的批準(zhǔn)報國家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)公司設(shè)立批準(zhǔn)的部門。12、13、準(zhǔn)。

14、向中國證監(jiān)會申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報的主要文件包括：

(1)發(fā)行申請(2)招股說明書(3)公司境內(nèi)外審計報告 公司設(shè)立后，應(yīng)召開股東大會，對短章程進(jìn)行修改，通過一個適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報國家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機(jī)關(guān)批在獲得國家經(jīng)貿(mào)委設(shè)立公司的批準(zhǔn)后，即可著手設(shè)立公司。準(zhǔn)備招股文件

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)評估師的評估報告

(5)有關(guān)股權(quán)確認(rèn)、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文(6)發(fā)行方案15、16、發(fā)行完成后新上市公司應(yīng)及時將發(fā)行情況上報中國證監(jiān)會。

第二節(jié) 重組一般性時間表

第1天

(1)會計師；

(2)評估師（其中土地評估需單獨聘請房地產(chǎn)評估師）；(3)律師（中國、香港）(4)承銷商（包括其律師）；(5)其它（印刷商、公關(guān)公司等）。

第2天

第3天(1)審計工作開始；(2)評估立項申請；(3)律師審慎調(diào)查開始；

(4)公司與各中介機(jī)構(gòu)制定重組方案。

第13天

第75天

第76天

第85天 土地評估初審?fù)瓿桑ㄊ盏缴暾埡?0天）申請土地評估確認(rèn)初審 完成審計評估報告 評估工作開始（評估立項批準(zhǔn)時限，申請日后10天）召開發(fā)行上市協(xié)調(diào)會，制定方案和時間表，并進(jìn)行分工。聘請中介機(jī)構(gòu)，包括： 新上市公司獲得中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準(zhǔn)即可正式向證券交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第86天

第95天

第96天

第130天 申請土地評估確認(rèn)

土地評估獲確認(rèn)（收到申請后10天）申請國有資產(chǎn)評估確認(rèn)

國有資產(chǎn)評估獲確認(rèn)（收到申請后45天）

第131天 國有股權(quán)處臵方案申請

第145天 國有股權(quán)處臵方案確定

第146天 申請設(shè)立公司

第156天

第157天

第167天

第168天

第169天

第182天

第210天 定價、簽承銷協(xié)議

在這個時間表中，我們假設(shè)評估和審計工作約耗時二個半月左右。如果公司有把握，這個環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時間。另外，有關(guān)政府批準(zhǔn)、確認(rèn)期我們都采用了最長時期，這一部分應(yīng)當(dāng)也有壓縮的余地。中國證券會批準(zhǔn)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 向證券交易所提交上市文件 股份公司申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 股份公司新章程獲國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn) 創(chuàng)立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設(shè)立 國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)設(shè)立公司

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

第四章 我所的服務(wù)范圍

作為貴公司的國內(nèi)律師參與金川公司此次重組及境內(nèi)上市項目，金杜承諾將為貴公司提供如下服務(wù)：

1． 協(xié)助制定重組及發(fā)行上市方案；

2． 審閱并修改股東大會決議及董事會決議等法律文件； 3． 審閱并修改修改股份公司（長、短）章程；

4． 審閱并修改重組協(xié)議、各類關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等法律文件；

5． 審閱貴公司與金川公司簽署的承銷協(xié)議等重大協(xié)議；

6． 與會計師、評估師及其他中介機(jī)構(gòu)就發(fā)行上市過程中涉及的重大法律問題進(jìn)行磋商；

7． 審查與金川公司本次發(fā)行上市有關(guān)的法律文件，并依法出具各類法律意見書；

8．參與討論、審核、驗證招股說明書；

9．協(xié)助貴公司處理股票發(fā)行上市過程中的其他法律問題。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

第五章 律師費用和支付方式

根據(jù)我們對擬上市公司的初步了解和對工作范圍及業(yè)務(wù)量的初步估計，我們擬收取的費用分以下階段計算和支付：

第一階段：

我們與貴公司簽訂《法律顧問聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日

該階段我們擬收取律師費用和實際開支共計[ ]萬元，分兩次支付： 1.《法律顧問聘用合同》簽訂之日起十日內(nèi)，支付60萬元；2.公司股票

上市之日起十日內(nèi)或2001年6月31日，以兩者較早者為準(zhǔn)，支付200

萬元。

第二階段：2001年6月30日至公司股票上市之日

如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我們?nèi)詫⒗^續(xù)為貴

公司提供服務(wù)直至公司股票的成功上市。該階段的費用屆時我們將與貴公司另行商議。D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 項目參與律師簡介

考慮到項目的負(fù)責(zé)性，我所將派出李曉明、唐麗子、彭晉和王恩順?biāo)奈痪ü尽⒆C券法律、富有股改實踐經(jīng)驗的專業(yè)律師組成的工作小組，專門負(fù)責(zé)該項目。工作小組的工作語言為中文和英文。項目小組成員簡介如下：

李曉鳴 律師

李曉鳴律師為金杜律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：公司、證券、國際直接投D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 資、項目融資、設(shè)備融資、公司收購與兼并、公司債務(wù)重組及仲裁。

李律師一九八二年畢業(yè)于吉林大學(xué)，獲文學(xué)學(xué)士學(xué)位。一九八四年畢業(yè)于國際關(guān)系學(xué)院，獲文學(xué)碩士學(xué)位。一九九零年畢業(yè)于美國杜克大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)博士學(xué)位并取得美國紐約州律師執(zhí)照。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：一九九零年至一九九九年在美國德普律師事務(wù)所工作，全面負(fù)責(zé)該所的中國事務(wù)并且是該所公司事務(wù)部、證券事務(wù)部、國際事務(wù)部成員。在公司、證券領(lǐng)域，李律師廣泛參與并負(fù)責(zé)了該所幾乎所有的有關(guān)中國的項目，包括：全面負(fù)責(zé)中國發(fā)行人在美國按照144A規(guī)則發(fā)行債券工作；代理多家美國跨國公司為在中國進(jìn)行的采礦、石化、建材及電纜制造項目投資及融資；代理美國風(fēng)險投資人在亞洲設(shè)立風(fēng)險投資基金；代理美國及歐洲的知名銀行及設(shè)備制造商在中國進(jìn)行電力、高速公路及電訊項目的開發(fā)及融資；代理美國公司在中國進(jìn)行公司收購兼并；代理知名歐洲銀行為中國的電站項目融資。除此之外，李律師還活躍在國際仲裁事務(wù)領(lǐng)域，曾代理中國醫(yī)藥公司在香港進(jìn)行國際仲裁；代理香港建筑設(shè)計公司在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁。

加入金杜后，李律師參與并負(fù)責(zé)中國石油天然氣集團(tuán)公司的重組和在境外發(fā)行股票和上市，新浪網(wǎng)在境外發(fā)行股票和上市工作，北京慧聰國際的重組和在境外上市工作，中經(jīng)網(wǎng)的重組和上市工作，代表國家開發(fā)銀行從事信貸業(yè)務(wù)的文件起草和修改，以及債務(wù)訴訟工作等。

李律師曾在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會工作。在此期間，負(fù)責(zé)處理及裁決了多起對外貿(mào)易及外商投資糾紛；代表中國政府或機(jī)構(gòu)參加與國際貿(mào)易組織的談判；協(xié)助中國立法機(jī)構(gòu)起草、修改有關(guān)外商投資及爭議解決的法律和法規(guī)。

唐麗子 律師

唐麗子律師為金杜律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 唐麗子律師1985年畢業(yè)于華東政法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位。1993年畢業(yè)于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)法系，獲法學(xué)碩士學(xué)位。1997年至今為對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院博士生。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：1993年1月至1996年2月，任中華企業(yè)股份制咨詢公司上市策劃部副總經(jīng)理，曾參與并負(fù)責(zé)馬鞍山鋼鐵股份有限公司、武漢鋼鐵（集團(tuán)）公司、東風(fēng)汽車集團(tuán)公司、吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司、南京醫(yī)藥股份有限公司、無錫威孚股份有限公司、東方通信股份有限公司等三十余家企業(yè)股份制改組、境內(nèi)外公開發(fā)行股票并上市的整體策劃和法律咨詢工作。

1996年加盟金杜律師事務(wù)所后，直接參與并負(fù)責(zé)了中國石油天然氣股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司、吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市H股；新浪網(wǎng)、香港慧聰國際資訊有限公司、長天控股系統(tǒng)集成有限公司有NASDQ上市；匯科數(shù)碼制造控股有限公司、中經(jīng)網(wǎng)、億勝生物制藥有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市；無錫威孚股份有限公司、山東遠(yuǎn)洋漁業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市B股；中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司、中體產(chǎn)業(yè)股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方匯通股份有限公司、清華紫光股份有限公司等30余家公司發(fā)行并上市A股的證券法律業(yè)務(wù)。目前，為多家知名的IT企業(yè)重組、境外融資提供法律服務(wù)。此外，唐律師還富有上市公司收購兼并、分立及資產(chǎn)證券化的經(jīng)驗。

唐麗子律師曾任對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院副教授，主講公司法、證券法、國際商法及中國涉外經(jīng)濟(jì)法，發(fā)表論文多篇。

彭晉 律師

彭晉律師是金杜律師事務(wù)所律師，主要從事公司、外商投資、國際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司H股、清華紫光股份有限公司、中軟D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的發(fā)行、上市工作；新浪網(wǎng)、慧聰?shù)裙驹诿绹鳱asdaq間接上市工作；華能國際電力股份公司與山東華能電力發(fā)展股份公司的合并事宜。

彭晉律師畢業(yè)于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士學(xué)位，對證券法律領(lǐng)域有較深入研究。彭晉律師還具有中國注冊會計師資格，是中國注冊會計師協(xié)會的非執(zhí)業(yè)會員。

王恩順 律師

王恩順律師是金杜律師事務(wù)所律師,主要從事公司、證券、外商投資、國際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域曾參與了中國石油天然氣集團(tuán)公司H股及ADS、寧波北侖港H股、兗州煤業(yè)股份有限公司H股及ADS、鞍鋼新軋鋼股份有限公司HD:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股、新浪網(wǎng)和長天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正藥業(yè)A股、中體產(chǎn)業(yè)A股配股、江西紙業(yè)A股配股、江西贛南果業(yè)A股配股發(fā)行、上市工作、新疆庫爾勒棉紡織有限公司債轉(zhuǎn)股及產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立工作。

王恩順律師畢業(yè)于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士學(xué)位，對證券法律領(lǐng)域有較深入研究。

第六章 對貴公司的承諾

我們將以律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，并通過與貴公司及其他中介機(jī)構(gòu)精誠、密切的合作，為貴公司提供一流的法律服務(wù)。

1、與公司及其他各中介機(jī)構(gòu)密切配合，嚴(yán)格按照時間表完成各項工作，確保項目順利進(jìn)行；

2、實行證券合伙人與項目負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)制，確保項目工作質(zhì)量； D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

3、依法維護(hù)貴公司的最大利益；

4、保守工作中知曉的公司商業(yè)秘密。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

據(jù)悉貴公司擬采取部分重組上市的模式，由貴司作為唯一發(fā)起人將公司擁有的部分/全部相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)做為投資設(shè)立一家在中國境內(nèi)注冊的股份有限公司，并發(fā)行股票在境內(nèi)主板上市。上市公司將在國內(nèi)市場上進(jìn)行規(guī)模經(jīng)營，并將建立適應(yīng)市場競爭的統(tǒng)一的經(jīng)營管理模式。根據(jù)上述設(shè)想及我們對貴司情況的有限了解，我們對貴司總體的重組方案提出如下初步建議。

我們理解，貴公司考慮在取得最大融資效果的前提下，以操作可行、簡便和利于今后建立新機(jī)制，實施有效管理為基本出發(fā)點。在此基礎(chǔ)上，我們就如下幾個方面的問題提出我們的建議，供公司參考：

第一章 國內(nèi)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的一般步驟

一般而言，目前國內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股（A股）的具體步驟包括：

一、公司擬定重組、發(fā)行上市方案。

方案應(yīng)主要包括如下內(nèi)容：

(5)公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況；(6)新上市公司的組織結(jié)構(gòu)框架；(7)新上市公司效益的測算；

(8)重組前后新上市公司與國家的利稅關(guān)系的比較測算；(9)募集資金的投向及可行性分析。

在擬定重組方案的過程中，公司即可以開始聘請有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性機(jī)構(gòu)）參與重組上市方案的制定、修改和實施。公司律師的工作包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進(jìn)行盡職調(diào)查、協(xié)助公司解決方案實施中所可能遇到的一切法律問題。

公司聘請的承銷商應(yīng)有資格在所有有關(guān)的市場進(jìn)行承銷業(yè)務(wù)(包括與有關(guān)證券交易所和政府機(jī)關(guān)打交道)。承銷商要負(fù)責(zé)協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會和發(fā)行上市地的交易所作發(fā)行上市申請，承銷新上市公司初始公開發(fā)行D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 的股票。

二、公司聘請具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行為期一年的輔導(dǎo)，并由主承銷商出具承諾函；發(fā)行人制作申請文件經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向證監(jiān)會申報。

三、進(jìn)行資產(chǎn)評估立項和財產(chǎn)清查

公司應(yīng)向其主管部委提出國有資產(chǎn)評估立項申請，由主管部委審批立項，并報財政部審定。

公司同時可開展清產(chǎn)核資和存貨盤點工作，并由境內(nèi)外評估師開始對進(jìn)入新上市公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行評估工作。

四、評估師進(jìn)行資產(chǎn)評估工作

公司應(yīng)聘請評估師。境內(nèi)評估師(包括土地評估師)對于公司擬注入新上市公司的經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行評估；對于公司擬注入新上市公司的股權(quán)(如涉及)，進(jìn)行評估(評估方法可能要與財政部、中國證監(jiān)會探討)；評估師應(yīng)當(dāng)出具土地評估報告和國有資產(chǎn)評估報告，上述報告需分別獲得國土資源部及財政部的確認(rèn)。

對原來未上過市的資產(chǎn)的評估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某些已上市公司的股權(quán)，則對于這些已上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)也需評估。當(dāng)然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評估也可能僅限于對股權(quán)進(jìn)行評估。

五、會計師進(jìn)行審計工作

在資產(chǎn)評估的同時，公司應(yīng)聘請境內(nèi)外會計師對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行審計，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規(guī)章的要求對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計或?qū)σ延袑徲嬤M(jìn)行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上制定新上市公司過去3年的模擬合并財務(wù)報表。

六、資產(chǎn)評估結(jié)果獲得確認(rèn)

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 資產(chǎn)評估和土地評估完成，公司應(yīng)向財政部和國土資源部申請評估結(jié)果的確認(rèn)。

七、確認(rèn)國有資產(chǎn)折股方案和國有股權(quán)處臵方案

在新上市公司資產(chǎn)評估獲得確認(rèn)后，公司應(yīng)取得財政部對國有資產(chǎn)折股方案及國有股權(quán)處臵方案的確認(rèn)。

八、重組方案

公司在各中介機(jī)構(gòu)的參與之下應(yīng)進(jìn)一步修訂重組方案，主要包括：

(10)劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；(11)確定債務(wù)的重組方案；(12)確定土地使用權(quán)的處臵方案；(13)確定專利商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)的處臵方案；(14)對外投資的處臵方案；(15)訴訟糾紛的處臵方案；

(16)確定需征得的第三方同意的范圍（如果不采取行政劃撥的手段）；(17)非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處臵方案；(18)確定具體重組步驟。

九、重組的實施

公司在有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助之下，起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)（可能包括征求有關(guān)第三方的同意），申請有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。其中特別需要注意的是：

(1)公司在已上市公司中股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司將股權(quán)注入新上市公司可能會引起全面收購的義務(wù)。公司在重組方案制定完成后，即應(yīng)著手向有關(guān)證券監(jiān)管機(jī)關(guān)申請全面收購豁免。問題尚待我們進(jìn)一步了解公司的情況之后詳細(xì)說明。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

(2)征得有關(guān)債權(quán)人的同意

根據(jù)中國法，企業(yè)進(jìn)行重組上市時，應(yīng)取得貸款給它的金融機(jī)構(gòu)的同意；有些貸款協(xié)議，特別是外債貸款協(xié)議還可能規(guī)定如果借款人重組或發(fā)生控股股東的變化，需提前還款或取得貸款人的豁免；取得境外銀行的同意或者豁免往往需要很長時間。如果貸款人是國際金融機(jī)構(gòu)，如世行、亞行等，還需財政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。

如已上市公司發(fā)行過債券，已上市公司可能需要與債券信托人(Trustee)聯(lián)系，征得多數(shù)債券持有人對重組的同意。

另外，對于某些正在履行過程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對方當(dāng)事人的同意。

公司設(shè)想能夠以經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行行政劃撥的手段將有關(guān)資產(chǎn)注入新上市公司，以免去上述征得債權(quán)人同意的步驟。（關(guān)于以行政劃撥方式進(jìn)行重組、設(shè)立新上市公司的法律可行性，請見本項目建議書關(guān)于“行政劃撥”的專章說明）。

(3)土地使用權(quán)的處理

按1998年初國土局的文件精神，公司可將國家劃撥的土地使用權(quán)經(jīng)評估辦理出讓手續(xù)折股投入新上市公司或租給上市公司或由上市公司直接向國家租賃。（詳見本項目建議書“土地”部分的專章說明）。

十、準(zhǔn)備招股文件

公司應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)協(xié)助之下準(zhǔn)備招股文件并在適當(dāng)時間向有關(guān)政府機(jī)關(guān)或交易所提交發(fā)行上市申請或注冊。

十一、在審計、評估后及重組準(zhǔn)備工作完成的基礎(chǔ)上，公司應(yīng)準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請，連同一個符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年審計報告、盈利預(yù)測、評估報告及相關(guān)部門的批準(zhǔn)報國家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)公司登記設(shè)立的有關(guān)部門。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

十二、在獲得國家經(jīng)貿(mào)委設(shè)立公司的批準(zhǔn)后，公司即可著手設(shè)立公司，具體步驟見本項目建議書“設(shè)立公司”的專章說明。

十三、公司設(shè)立后，應(yīng)召開股東大會，對短章程進(jìn)行修改，通過一個適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報國家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

十四、向國證監(jiān)會申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報的主要文件包括：

(7)發(fā)行申請(8)招股說明書(9)公司境內(nèi)外審計報告(10)境內(nèi)評估師的評估報告

(11)有關(guān)股權(quán)確認(rèn)、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文(12)發(fā)行方案

十五、新上市公司獲得中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準(zhǔn)即可正式向有關(guān)交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。

十六、發(fā)行完成后新上市公司應(yīng)及時將發(fā)行情況上報中國證監(jiān)會。

第二章 公司重組、上市過程中涉及的批準(zhǔn)

從法律角度而言，在公司重組、新上市公司設(shè)立及上市的過程中，將主要涉及如下批準(zhǔn)：

1.國務(wù)院有關(guān)部門對公司重組上市方案的批準(zhǔn)； 2.財政部關(guān)于公司資產(chǎn)評估立項的批復(fù)； 3.財政部關(guān)于公司資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)；

4.國土資源部關(guān)于公司土地評估結(jié)果及新上市公司土地處臵方案的確認(rèn)批D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 復(fù)；

5.財政部關(guān)于國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權(quán)處臵方案的確認(rèn)批復(fù)； 6.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于設(shè)立新上市公司的批復(fù)（具體請見本項目建議書第五章“設(shè)立新上市公司”）；

7.國務(wù)院關(guān)于新上市公司從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營權(quán)的批復(fù)（如適用）；

8.國土資源部關(guān)于新上市公司從事民用航空相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)的批復(fù)（如適用）；

9.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于新上市公司轉(zhuǎn)為社會募集公司的批復(fù)； 10.中國證監(jiān)會同意新上市公司發(fā)行境外上市外資股并上市的批復(fù)。

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第三章 一般性時間表

如果以國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)公司境外發(fā)行上市方案之日作為起點，我們準(zhǔn)備了下面這個時間表供公司參考。

第4天

(6)境內(nèi)外會計師；

(7)境內(nèi)外評估師（其中境內(nèi)土地評估需單獨聘請境內(nèi)房地產(chǎn)評估師）；

(8)境內(nèi)外律師（中國、香港）(9)承銷商（包括其律師）；(10)其它（印刷商、公關(guān)公司等）。

第5天

第6天(1)審計工作開始；(5)評估立項申請；(6)律師審慎調(diào)查開始；

(7)公司與各中介機(jī)構(gòu)制定重組方案。

第14天

第77天

第78天

第85天 土地評估初審?fù)瓿桑ㄊ盏缴暾埡?0天）

第87天

第97天 土地評估獲確認(rèn)（收到申請后10天）申請土地評估確認(rèn) 申請土地評估確認(rèn)初審 完成審計評估報告 評估工作開始（評估立項批準(zhǔn)時限，申請日后10天）召開發(fā)行上市協(xié)調(diào)會，制定方案和時間表，并進(jìn)行分工。聘請中介機(jī)構(gòu)，包括：

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第98天 申請國有資產(chǎn)評估確認(rèn)

第130天 國有資產(chǎn)評估獲確認(rèn)（收到申請后45天）

第131天 國有股權(quán)處臵方案申請

第145天 國有股權(quán)處臵方案確定

第146天 申請設(shè)立公司

第158天

第159天

第160天

第170天

第171天

第172天

第183天

第190天

第191天

第211天

在這個時間表中，我們假設(shè)評估和審計工作約耗時二個半月左右。如果公司有把握，這個環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時間。另外，有關(guān)中國政府批準(zhǔn)、確認(rèn)期我們都采用了最長時期，這一部分應(yīng)當(dāng)也有壓縮的余地。定價、簽承銷協(xié)議 路演開始 香港聯(lián)交所上市聆訊 中國證券會批準(zhǔn)股份公司發(fā)行境外上市外資股 向香港聯(lián)交所提交上市文件 股份公司申請發(fā)行境外上市外資股 股份公司新章程獲國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn) 向香港聯(lián)交所遞交A-1表 創(chuàng)立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設(shè)立 國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)設(shè)立公司

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第四章 設(shè)立新上市公司

公司設(shè)立新上市公司的具體步驟一般應(yīng)當(dāng)包括：

1.發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議（發(fā)起人超過一名即應(yīng)當(dāng)簽署發(fā)起人協(xié)議）。2.主要發(fā)起人公司申請獲得新上市公司的境外上市預(yù)選企業(yè)資格； 3.主要發(fā)起人公司在聘請專業(yè)人士進(jìn)行財務(wù)審計的同時，進(jìn)行財產(chǎn)清查、資產(chǎn)評估以及土地評估工作；

4.公司就資產(chǎn)評估和土地評估的結(jié)果分別獲得財政部以及國土資源部的確認(rèn)文件；

5.公司取得財政部對國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權(quán)處臵方案的批復(fù)文件；

6.新上市公司應(yīng)當(dāng)在報送審批之前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱進(jìn)行必須的報送審批程序。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月；

7.公司申請獲得國務(wù)院在行業(yè)方面的特殊批準(zhǔn)，包括但不限于（如適用）：從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營權(quán)的批復(fù)、關(guān)于新上市公司從事民用航空相關(guān)業(yè)務(wù)的批復(fù)等； 8.公司準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請、連同一個符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案以及新上市公司模擬的三年審計報告、盈利預(yù)測、評估報告及前述第（7）條所涉的批準(zhǔn)，報國家經(jīng)貿(mào)委；

9.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于同意設(shè)立新上市公司的批復(fù)；

10.發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)召開新上市公司創(chuàng)立大會會議，選舉董事會和監(jiān)事會。由董事會向公司登記機(jī)關(guān)（此處應(yīng)當(dāng)是國家工商行政管理局）報送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗資報告等文件，申請設(shè)立登記； 11.公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)新上市公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

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第五章 關(guān)于以行政劃撥方式進(jìn)行重組

我們理解，公司目前的重組設(shè)想是，第一步將所屬各中心的經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)與非經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)分離，用前者設(shè)立分公司，并組建分公司領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行經(jīng)營運作。后者留在現(xiàn)有所屬企業(yè)內(nèi)。第二步將所屬企業(yè)從事經(jīng)營性業(yè)務(wù)的分公司以行政劃撥方式，注入上市公司。

上述第一步資產(chǎn)分離屬于公司對生產(chǎn)組織和經(jīng)營機(jī)制的調(diào)整。各個分公司仍是原屬法人企業(yè)的一部分，這種生產(chǎn)組織和經(jīng)營機(jī)制的調(diào)整完全可以通過公司的決定進(jìn)行。上述第二步涉及將公司及其所屬獨立法人的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)移及上市公司的設(shè)立，對于公司所屬企業(yè)，第二步意味著它們的減資。根據(jù)現(xiàn)行的法律框架，實現(xiàn)第二步重組，公司及其所屬法人需清理債權(quán)債務(wù)，進(jìn)行必要的合同變更，征得有關(guān)第三方當(dāng)事人的同意、豁免，辦理有關(guān)變更手續(xù)。

鑒于按現(xiàn)行法律進(jìn)行第二步重組，工作量很大，可能影響公司重組上市的日程。

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第六章

一、公司征得有關(guān)債權(quán)人的同意

資產(chǎn)重組意味著企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生重大變化。根據(jù)中國法，企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生重大變化時，應(yīng)取得貸款給企業(yè)的金融機(jī)構(gòu)以及為企業(yè)提供擔(dān)保的擔(dān)保人的同意；許多貸款協(xié)議或擔(dān)保協(xié)議（特別是境外貸款協(xié)議）可能在協(xié)議中約定如果借款人資產(chǎn)發(fā)生重大變化或發(fā)生控股股東的變化，借款人需提前還款或者事先取得貸款人、擔(dān)保人的同意；取得境外銀行的同意往往需要很長時間。如果貸款人是國際金融機(jī)構(gòu)，如世行、亞行等，還需財政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。

另外，對于某些公司正在履行中的合同，如資產(chǎn)重組完成后，合同將由新上市公司繼續(xù)履行，或者如果合同中有關(guān)于合同一方資產(chǎn)發(fā)生重大變化需征得合同他方同意的規(guī)定，則公司需就資產(chǎn)重組事宜獲得合同對方當(dāng)事人的同意。

二、公司下屬企業(yè)重組征得債權(quán)人的同意

公司下屬企業(yè)（包括公司全資子公司，控股或參股公司，中外合資企業(yè)，公司控股的上市以及公司設(shè)立的非獨立法人地位的分支機(jī)構(gòu)、分公司）在組入新上市公司時，可能同樣會發(fā)生需要及該等公司其他股東的同意情況。

公司的全資子公司如在組入新上市公司之前本身要進(jìn)行資產(chǎn)重組（例如有的全資子公司組入新上市公司前，可能要將非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來），那么該全資子公司需就其自身資產(chǎn)重組事宜征得有關(guān)債權(quán)人，如貸款銀行和為該全資子公司提供擔(dān)保的擔(dān)保人等同意。

公司將其在下屬企業(yè)中持有的股權(quán)投入新上市公司，將導(dǎo)致其下屬企業(yè)發(fā)生控股股東的變化，因此如果其下屬企業(yè)對外簽訂的貸款合同或其他合同中存在限制合同一方變更控股股東的條款，則該下屬企業(yè)需就其變更控股股東行為限得合同他方的同意。

三、以行政劃撥的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組

關(guān)于公司重組過程中債權(quán)債務(wù)的處理

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公司如能夠以經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行行政劃撥的手段將有關(guān)資產(chǎn)注入新上市公司，則可能免去上述征得債權(quán)人同意的步驟。

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第七章 公司下屬具有獨立法人地位的企業(yè)處臵方案

我們理解，公司下面可能有若干性質(zhì)不同的具有獨立法人地位的企業(yè)，如全資子公司，控股公司或參股公司（公司與國內(nèi)企業(yè)聯(lián)營的企業(yè)或者與國內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司、股份有限公司），中外合資企業(yè)以及公司控股的上市公司等。這些不同性質(zhì)的下屬企業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)均有可能被組入新上市公司。

為說明方便起見，公司下面眾多性質(zhì)不同的具有獨立法人地位的企業(yè)在下面的說明中簡稱為“公司下屬企業(yè)”或“下屬企業(yè)”。

由于企業(yè)性質(zhì)不同，公司下屬企業(yè)在組入新上市公司時，方式也將有所不同，需要分別加以考慮。

一、在現(xiàn)行法律框架下，公司下屬企業(yè)組入新上市公司的方式

1、對于全資子公司，可以有兩種方式：（1）注銷全資子公司的獨立法人地位，對其進(jìn)行清算，然后由公司將清算后的凈資產(chǎn)注入新上市公司。（2）保留全資子公司的獨立法人地位，由公司將其持有的全部權(quán)益經(jīng)審計、評估后直接劃歸新上市公司。

不過由于我國《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司股東為2-50人，股份有限公司股東為50人以上，因此，如果公司將其持有的全資子公司全部權(quán)益投入新上市公司后，需要繼續(xù)保持全資子公司的獨立法人地位，則公司還需尋找新的合作方，將組入新上市公司的全資子公司改為非全資子公司。

但目前實踐中的作法并不是完全與法律規(guī)定一致，在為設(shè)立股份有限公司進(jìn)行資產(chǎn)重組中，并沒有完全做到將原有的全資子公司改為有限責(zé)任公司，而是有許多保留全資子公司的情況。

2、控股公司或參股公司 全資子公司

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（1）有限責(zé)任公司

公司可以將其在與國內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司中所持的股權(quán)注入新上市公司。對于該有限責(zé)任公司而言，其股東發(fā)生了變化，公司的行為導(dǎo)致有限責(zé)任公司的股權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)讓?！豆痉ā吩试S有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但《公司法》對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)在轉(zhuǎn)讓程序上作了一些限制性規(guī)定，《公司法》第三十五條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。因此，公司將其持有的股權(quán)注入新上市公司的行為尚需征得有限責(zé)任企業(yè)其他股東的同意，并且應(yīng)獲得其他股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。

（2）股份有限公司（非上市）

公司可以將其在與國內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立的股份有限公司中所持的股份注入新上市公司?！豆痉ā窙]有對股份有限公司的股東轉(zhuǎn)讓股份在程序上作出限制性規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股份不必征得其他股東的同意。但《公司法》第一百四十七條規(guī)定，發(fā)起人持有的股份，在股份有限公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因此，如果公司是股份有限公司的發(fā)起人，且該股份有限公司成立不足3年，則公司不能將其持有的股權(quán)投入新上市公司。

（3）聯(lián)營企業(yè)

公司將其在聯(lián)營企業(yè)中的權(quán)益投入新上市公司，其行為性質(zhì)與公司將其在前述兩種公司中所持的股權(quán)投入新上市公司的行為性質(zhì)相同。但由于聯(lián)營企業(yè)不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通則》設(shè)立的企業(yè)，因此，公司能否將其在聯(lián)營企業(yè)中的權(quán)益投入新上市公司，主要是看聯(lián)營企業(yè)的合同中有無禁止性或限制性規(guī)定。

3、公司可以將其在中外合資企業(yè)中所持的股權(quán)注入新上市公司。但鑒于合資企業(yè)要受有關(guān)合資企業(yè)的法律、法規(guī)管轄，合資企業(yè)的股東發(fā)生變更，需要征得合中外合資企業(yè)

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資企業(yè)其他股東的同意，履行合資企業(yè)變更投資者的有關(guān)程序，如董事會作出同意決議，修改合資協(xié)議、章程等，并報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。

4、與上市公司有關(guān)的行為除了要遵守關(guān)于股份公司的一般規(guī)定外，還要遵守有關(guān)上市公司的特別規(guī)定?，F(xiàn)行生效的規(guī)范上市公司的規(guī)定主要見于《公司法》和《證券法》。另外，與上市公司有關(guān)的行為還需遵守上市公司上市地證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

《證券法》第八十一條“通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外”。

二、與行政劃撥方式相關(guān)的問題

如果新上市公司的設(shè)立采用行政劃撥方式，公司下屬企業(yè)重組進(jìn)入新上市公司將完全依行政命令進(jìn)行，公司及其下屬企業(yè)應(yīng)不需征得相關(guān)債權(quán)人或合資人、合作人的同意。

公司控股的上市公司

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第八章 組建新上市公司資產(chǎn)重組中土地的處臵方案

我們理解，公司及公司下屬企業(yè)目前使用的土地主要是國有土地。上述土地在新上市公司組建完成后由新上市公司或新上市公司下屬企業(yè)占有使用。

一、國有土地使用權(quán)的一般規(guī)定

在我國，國有土地的所有權(quán)屬于國家。企業(yè)事業(yè)單位可以通過法律途徑獲得國有土地的使用權(quán)。企事業(yè)單位經(jīng)國家劃撥取得國有土地使用權(quán)時，一般只能自用，而不能將國家撥的土地使用權(quán)投資入股、轉(zhuǎn)讓他人或出租。企事業(yè)單位向國家繳納土地出讓金后，可以取得土地使用權(quán)。企事業(yè)單位可以以出讓土地使用權(quán)出資入股，或?qū)⑵滢D(zhuǎn)讓出租予他人。

二、股份公司使用土地的一般規(guī)定

根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，股份公司取得的土地使用權(quán)可以是他人以作價入股、轉(zhuǎn)讓或出租方式提供給股份公司的。由于國營企業(yè)的土地使用權(quán)一般以劃撥方式取得，所以某一國營企業(yè)將國撥土地使用權(quán)作價入股時，這部分土地使用權(quán)所折股份的所有人應(yīng)為國家，而非該國營企業(yè)。國營企業(yè)一般也無權(quán)將國撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租給股份公司，除非國有企業(yè)向國家繳納出讓金將自己所有的國撥土地使用權(quán)，變?yōu)槌鲎屚恋厥褂脵?quán)，或者將出租取得的租金收入上交國土局。

三、公司可以選擇的方式

（1）作價出資

作價出資與出租方式相比，這種方式的優(yōu)點是股份公司不用每年向他人支付租金。問題是這種方式可能使公司的股本變得很高，降低公司每股利潤，影響公司股份發(fā)行價。

（2）租賃

租賃的優(yōu)點是公司股本不用設(shè)計得太大，缺點是每年公司要支付租金給他D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

人，可能會增加了公司的成本。當(dāng)然如果公司需從上市公司處取得一筆穩(wěn)定收入，出租土地使用權(quán)是一個很好的途徑。究竟土地使用權(quán)應(yīng)采用何種方式處臵，取決于公司股權(quán)設(shè)計等因素。

此外，根據(jù)《股份有限公司土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》和《規(guī)范股份有限公司土地估價結(jié)果確認(rèn)工作若干規(guī)定》的規(guī)定，股份有限公司涉及的土地必須進(jìn)行地價評估，上市公司必須選擇具有A級土地估價資格的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行地價評估。評估結(jié)果由上市公司向國家土地管理部門申請確認(rèn)。即由國務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的公司，其地價評估結(jié)果，向國土資源部申請確認(rèn)：由省級人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的公司，其地價評估結(jié)果，向省級人民政府土地管理部門申請確認(rèn)。

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第九章 關(guān)于關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易

由于重組過程中非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離，新上市公司成立、上市之后，會有大量從事與上市公司業(yè)務(wù)相關(guān)的服務(wù)性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)仍然留在公司或其子公司內(nèi)部，而上市公司所囊括的相關(guān)業(yè)務(wù)又需要上述服務(wù)，這就會在上市公司與其母公司公司或其兄弟公司（主要是公司的子公司）之間產(chǎn)生若干生產(chǎn)、生活方面的服務(wù)關(guān)系，從而發(fā)生一系列關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

就關(guān)聯(lián)交易的履行和披露，香港聯(lián)交所上市規(guī)則有相關(guān)的法律規(guī)定。在此，我們僅就中國法的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行說明：

一、關(guān)聯(lián)方關(guān)系的確定

財政部的有關(guān)規(guī)定認(rèn)為，在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀瑒t其視為關(guān)聯(lián)方：如果兩方或多方同受一方控制，也將其視為關(guān)聯(lián)方。

因此，關(guān)聯(lián)方關(guān)系主要指：

(1)直接或間接控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個或多個企業(yè)（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）：

(2)合營企業(yè)；(3)聯(lián)營企業(yè)；

(4)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；(5)受主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。

二、關(guān)聯(lián)方交易的確定

根據(jù)財政部的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或義務(wù)的事項，而不論是否收取價款。以下是關(guān)聯(lián)方交易的例子：

(1)購買或銷售商品；

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38(2)購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；(3)提供或接受勞務(wù)；(4)代理；(5)租賃；

(6)提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问交蛸J款或權(quán)益性資金）；(7)擔(dān)保和抵押；(8)管理方面的合同；(9)研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；(10)(11)

三、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的披露

(1)根據(jù)財政部的規(guī)定，在存在控制關(guān)系的情況下，關(guān)聯(lián)方如為企業(yè)時，不論他們之間有無交易，都應(yīng)當(dāng)在會計報表附注中披露如下事項：

A、企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型、名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化；

B、企業(yè)的主管業(yè)務(wù)；

C、所持股份或權(quán)益及其變化。

(2)在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會計報表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及其交易要素，這些要素一般包括：

A、交易的金額或相應(yīng)比例； B、未結(jié)算項目的金額或相應(yīng)比例；

C、定價政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）。

(3)關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)區(qū)分關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露，類型相同的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響會報表閱讀者正確理解的情況下可以合并披露。

四、根據(jù)上面的規(guī)定，新上市公司成立之后，公司無凝將是新上市公司的重要關(guān)新上市公司上市后關(guān)聯(lián)交易的簽約方。許可協(xié)議； 關(guān)鍵管理人員報酬。

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聯(lián)企業(yè)，同時，公司在地方的所有子公司也是新上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，由于新上市公司的業(yè)務(wù)將遍及各地，當(dāng)然也就需要各個地方公司的服務(wù)。

我們認(rèn)為，如果僅因為公司是各地公司的母公司就由公司獨自和新上市公司簽署包含所有服務(wù)的服務(wù)性協(xié)議，雖然形式上比較簡單，但就一些具體的細(xì)節(jié)問題以及不同地方的不同安排，可能無法作出實際可行的規(guī)定；相反，讓新上市公司分別與地方的剝離出去的部門簽署若干服務(wù)性協(xié)議，形式上可能較為繁瑣，但相對而言應(yīng)當(dāng)能夠更好地解決實際問題和細(xì)節(jié)問題。

因此，究竟采取何種簽約方式，尚待我們進(jìn)一步了解情況之后與公司協(xié)商確定。

五、關(guān)聯(lián)交易的定價原則。

股份公司在其上市之后與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易一般應(yīng)按照如下原則確定價格：

A、有國家定價的，執(zhí)行國家定價；

B、沒有國家定價的，由交易雙方按市場價格確定，簽訂有關(guān)協(xié)議，當(dāng)市場價格變化時，由交易雙方協(xié)商后進(jìn)行調(diào)整；

C、對于沒有國家定價和無市場價格約束的產(chǎn)品和勞務(wù)，由雙方在生產(chǎn)產(chǎn)品或提供勞務(wù)的成本價格基礎(chǔ)上加同類產(chǎn)品或勞務(wù)的行業(yè)平均利潤率來確定價格。

六、非競爭條款

我們理解，公司重組時剝離出去的非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)中，可能存在一部分人員和業(yè)務(wù)對新上市公司有著相當(dāng)大的依賴性，出于對該部分業(yè)務(wù)的保護(hù)，在相關(guān)關(guān)聯(lián)交易中新上市公司可以需要承諾在多長的時間內(nèi)維持與關(guān)聯(lián)企業(yè)的生產(chǎn)、生活服務(wù)性關(guān)系，而不完全根據(jù)市場競爭的原則選擇提供服務(wù)方。此種條款能夠?qū)懙绞裁闯潭?，尚待我們進(jìn)一步了解情況之后與公司協(xié)商確定。

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第十章 新上市公司涉及的稅務(wù)問題

我們將在以下前提下對稅負(fù)情況進(jìn)行探討：即經(jīng)重組設(shè)立的新上市公司是一獨立的企業(yè)法人，各地方企業(yè)被剝離后的原企業(yè)依然是獨立的企業(yè)法人，它們均隸屬于公司，是公司的全資或控股子公司。

一、關(guān)于營業(yè)稅

營業(yè)稅是對在我國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)，或者銷售不動產(chǎn)的單位和個人，就其取得的收入征收的一種稅，《營業(yè)稅暫行條例實施細(xì)則》第十一條規(guī)定，除本細(xì)則第十二條另有規(guī)定處，負(fù)有營業(yè)稅納稅義務(wù)的單位為發(fā)生納稅行為并向?qū)Ψ绞杖∝泿?、貨物或者其他?jīng)濟(jì)利益的單位，包括獨立核算的單位和不獨立核算的單位。

二、關(guān)于企業(yè)所得稅

公司以往依據(jù)何種所得稅稅率繳納企業(yè)所得稅，我們未能有機(jī)會了解到。我們理解，經(jīng)過重組，作為一個統(tǒng)一的企業(yè)法人，新上市公司應(yīng)按33%的所得稅稅率交納企業(yè)所得稅。

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第十一章 新上市公司可能涉及的行業(yè)性特殊問題

一、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營權(quán)

五、民航相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)許可

由于我們對公司已有的業(yè)務(wù)缺乏了解。因此，本章節(jié)只列出一個簡單的標(biāo)題。待我們對公司的情況有了進(jìn)一步了解后，再對本項目建議書作出修正。

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第十二章 律師費

1、按上市公司募集資金的一定百分比收??；

2、按工作小時收取；

3、一攬子收取。

我們理解，大型國有企業(yè)的重組和發(fā)行境外上市外資股，技術(shù)上相當(dāng)復(fù)雜，工作量也相對大些，故法律服務(wù)費金額相對高些。但我們?yōu)楸磉_(dá)我們對貴公司項目的興趣及我們的誠意，我們愿意綜合考慮我們所需時間，參加工作人員的數(shù)量、資歷、項目的復(fù)雜性、特殊性、風(fēng)險與責(zé)任等因素，給予公司一個優(yōu)惠的報價，即若公司聘請我所為本次發(fā)行境外上市外資股的公司顧問，我所擬收取律師費為人民幣60萬元。一般而言，我所提供證券法律服務(wù)收取律師費的方式有：

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第十三章 工作小組成員

若我所能榮幸地成為貴公司本次發(fā)行境外上市外資股的法律顧問，我所將派出由唐麗子、李曉鳴、白彥春、王建平、彭晉、張永良6人組成的工作小組進(jìn)廠開展工作，屆時，也可根據(jù)工作需要，隨時增派項目律師。上述律師簡歷詳見本項目建議書律師簡介。

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唐麗子

律師

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金杜合伙人，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)博士

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在公司投資、證券方面有深厚的理論基礎(chǔ)和豐富的實踐經(jīng)驗

曾任對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院副教授，中華企業(yè)股份制咨詢公司上市部副總經(jīng)理

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執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁

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主要證券業(yè)績：

? 馬鞍山鋼鐵、昆明機(jī)床、東方電機(jī)、成都電纜、哈爾濱電站設(shè)備、東北輸變電機(jī)械制造、武漢鋼鐵、東風(fēng)汽車、廣東佛陶集團(tuán)、吉林化學(xué)工業(yè)、北京燕化石油化工、兗州煤業(yè)、河北京畿交通、粵墾實業(yè)及中國石油天然氣發(fā)行H股

? 無錫威孚、浙江海正藥業(yè)發(fā)行B股

? 天津勸業(yè)場、天津環(huán)球磁卡、安徽皖能、南京醫(yī)藥、東北制藥（集團(tuán)）、中紡?fù)顿Y發(fā)展、中體產(chǎn)業(yè)、中青旅、南方匯通、清華紫光、丹東曙光車橋等三十多家企業(yè)股份制改造、發(fā)行A股

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李曉鳴

律師

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金杜合伙人，國際關(guān)系學(xué)院文學(xué)碩士，美國杜克大學(xué)法學(xué)博士

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美國紐約州律師

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曾工作于中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，代表我國與國際貿(mào)易組織談判、參與起草了有關(guān)外商投資及爭議解決的法律法規(guī)

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執(zhí)業(yè)范圍：公司、證券、國際投資、國際融資、公司收購與兼并、公司債務(wù)重組、仲裁

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主要證券業(yè)績：

? 負(fù)責(zé)美國德普律師事務(wù)所中國事務(wù)，包括中國發(fā)行人在美發(fā)行債券

? 代理多家美國跨國公司在中國采礦、石化、建材、電纜制造等方面的投資、融資

? 代理美國風(fēng)險投資人在亞洲設(shè)立風(fēng)險投資基金 ? 代理美國公司在中國進(jìn)行公司收購兼并 ? 代理知名歐洲銀行為中國電站項目融資 ? 多家著名網(wǎng)絡(luò)公司境外發(fā)行股票并上市 ? 中國石油天然氣發(fā)行H股 ? 國家開發(fā)銀行融資、債轉(zhuǎn)股 ? 外商投資及公司兼并

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白彥春 律師

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金杜主要創(chuàng)始人，中國政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士，美國霍普金斯大學(xué)深造

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豐富的涉外法律工作經(jīng)驗，曾工作于香港Shum & Co.律師事務(wù)所

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兼任威海仲裁委員會仲裁員

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執(zhí)業(yè)范圍：公司、金融、證券、融資租賃、國際投資、房地產(chǎn)、涉外仲裁

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主要證券業(yè)績：

? 上海海興輪船、鞍鋼新軋鋼、北京燕化石油化工、中國石油石油天然氣發(fā)行H股 ? 天津中新藥業(yè)發(fā)行S股

? 哈爾濱哈飛汽車、山東遠(yuǎn)洋漁業(yè)發(fā)行B股

? 北滿特殊鋼、哈爾濱東方集團(tuán)、北方五環(huán)實業(yè)、湖北金環(huán)、葛洲壩集團(tuán)、西安飲食服務(wù)（集團(tuán)）、海南寰島實業(yè)、江南重工、廣西黑五類食品、河北江泉實業(yè)、青海水泥發(fā)行A股

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王建平律師

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金杜合伙人，北京大學(xué)法學(xué)學(xué)士，美國哈佛大學(xué)法學(xué)碩士，華盛頓大學(xué)法律博士

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美國密蘇里州律師

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曾工作于全國人大法工委，參與了草原法、漁業(yè)法、企業(yè)破產(chǎn)法、中外合作經(jīng)營企業(yè)法、海關(guān)法等立法的起草

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執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司、金融、國際投資

?

主要證券業(yè)績：

? 新浪網(wǎng)美國NASDAQ和香港的發(fā)行與上市 ? 中國石油天然氣、寧波北倉港發(fā)行H股

? 南方匯通、山東江泉實業(yè)、廣西黑五類、清華紫光、西安協(xié)同軟件發(fā)行A股

? 中國光大集團(tuán)收購麗珠集團(tuán)、中國移動通信集團(tuán)公司的組建

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張永良

律師

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北京大學(xué)法學(xué)碩士

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執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司投資與購并、知識產(chǎn)權(quán)

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主要證券業(yè)績：

? 大莊發(fā)電、北京燕山石油化工發(fā)行H股 ? 哈爾濱飛機(jī)制造、通化玉金藥業(yè)發(fā)行B股

? 清華同方、中青旅、青海水泥、廣西黑五類發(fā)行A股

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彭晉 律師

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對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)碩士

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有中國注冊會計師資格，中國注冊會計師協(xié)會非執(zhí)業(yè)會員

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執(zhí)業(yè)范圍：公司、外商投資、國際貿(mào)易

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主要證券業(yè)績：

? 中國石油天然氣、兗州煤業(yè)、鞍鋼新軋鋼發(fā)行H股 ? 清華紫光、中軟股份、北京航材百慕高科技發(fā)行A股

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第三篇：學(xué)習(xí)企業(yè)文化心得體會

讀《企業(yè)文化職工讀本》感悟

業(yè)務(wù)保障部周乃杰

讀書是社會發(fā)展的必經(jīng)之路，只有讀書才能吸收前輩的經(jīng)驗，吸收精華，去其糟粕，更系統(tǒng)的發(fā)展經(jīng)濟(jì)，能提高自已的思想和素質(zhì)，更好的發(fā)揮自己的水平

研讀王成榮先生主編的《企業(yè)文化職工讀本》，更加深刻地認(rèn)識到企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，企業(yè)的精神價值核心，引導(dǎo)著企業(yè)的發(fā)展方向。“要想在激烈的競爭立于不敗之地,得到長足發(fā)展,必須讓先進(jìn)企業(yè)文化扎根、開花、結(jié)果，尤其是搞好安全工作才能使企業(yè)安全、長遠(yuǎn)發(fā)展。

安全是企業(yè)發(fā)展的重要組成部分,它所包含安全理念,安全技能、安全行為、安全評價、安全考核等內(nèi)容,對公司的發(fā)展起到推動作用。因此作為安全工作不僅僅是安全宣傳教育,應(yīng)當(dāng)滲透于生產(chǎn)管理的各個環(huán)節(jié)。所以首先管理干部職工要充分認(rèn)識到加強(qiáng)安全文化建設(shè),實現(xiàn)安全的目標(biāo),有利于樹立企業(yè)的外在形象,彰顯企業(yè)的核心競爭力,實現(xiàn)企業(yè)文化又好又快發(fā)展。明確安全工作指導(dǎo)思想,履行安全文化工作之責(zé),創(chuàng)新安全文化之路,鑄就安全文化之魂是每一名職工的自覺行動,我們的安全文化之樹才能枝繁葉茂,才能為企業(yè)撐起一片安全的藍(lán)天。安全文化建設(shè)必須通過各種方式和途徑增強(qiáng)安全宣傳教育效果。不但讓安全文化進(jìn)崗位、進(jìn)班組,還要進(jìn)家庭,不斷豐富安全宣傳教育載體,擴(kuò)大教育覆蓋面,多種渠道,層層滲透。積極開展以職工學(xué)習(xí)為主的安全教育,讓企業(yè)文化理念進(jìn)班組。利用各種形式,將理念的內(nèi)容與具有典型意義的安全現(xiàn)象“解剖”開來給職工看,使企業(yè)文化通俗易懂,具體形象。同時,把開展技術(shù)比武、崗位練兵、創(chuàng)建學(xué)習(xí)型組織和以師帶徒活動作為提高職工素質(zhì)的主要形式,并通過不同的方式進(jìn)行表彰獎勵,激發(fā)廣大職工參與企業(yè)文化建設(shè)的熱情。把查隱患、防事故作為主要任務(wù)。形成了安全防線橫向到邊,縱向到底的完全網(wǎng)絡(luò),真正起到群防群治的作用。讓安全理念“從零開始、向零奮斗”深入每一位職工心中。

安全管理必需在安全文化上創(chuàng)新。為了進(jìn)一步強(qiáng)化企業(yè)管理,增強(qiáng)和規(guī)范職工責(zé)任意識,增強(qiáng)團(tuán)隊意識、增強(qiáng)執(zhí)行力,以及職工日常行為,全面提升隊伍素質(zhì),促進(jìn)企業(yè)安全生產(chǎn)經(jīng)營工作協(xié)調(diào)發(fā)展。一是狠抓職工安全意識,規(guī)范職工安全行為。以加強(qiáng)職工的安全思想意識為切入點,從職工崗位行為規(guī)范和日常行為規(guī)范入手,使職工的安全行為成為自覺行動。二是通過多種形式的宣傳，逐步實現(xiàn)規(guī)范成習(xí)慣,習(xí)慣成自然,自然成文化。積極開展安全宣傳教育示范隊建設(shè)。在全公司開展安全文化示范建設(shè),不斷提升“以文治人、以文治企”水平。

切實搞好企業(yè)文化建設(shè)絕非一日之功，而是一項長期而艱巨的工程。面對新的企業(yè)發(fā)展形式和定位，我們要在堅持安全零理念和核心價值觀的前提下，進(jìn)一步把安全、創(chuàng)新、管理、感恩等子企業(yè)文化新的內(nèi)涵，努力成為員工的自覺行動，增強(qiáng)文化凝聚人心、推動發(fā)展。只有這樣，我們的企業(yè)才能永?；盍?、勇于奉獻(xiàn)，全體員工才能凝聚成一支奮發(fā)、向上、有為的優(yōu)秀團(tuán)隊。

第四篇：企業(yè)文化學(xué)習(xí)心得體會

學(xué)習(xí)企業(yè)文化心得體會

唐凱

2008年1月23日下午，公司組織中層以上人員在五樓會議室參加了由新疆電力公司舉辦的企業(yè)文化電視電話專題講座，講座由清華大學(xué)教授劉予豐先生主講。劉予豐先生主要從企業(yè)文化的作用、企業(yè)文化的含義、如何建設(shè)企業(yè)文化等方面進(jìn)行講解。講座深入淺出，使我對企業(yè)文化建設(shè)有了更加深入的認(rèn)識。和田電力公司領(lǐng)導(dǎo)高度重視企業(yè)文化建設(shè)，從2005年開始就著手制定企業(yè)文化建設(shè)方案，并形成了和田電力公司企業(yè)文化建設(shè)總體設(shè)想，提出了和田電力公司企業(yè)精神。公司企業(yè)文化：責(zé)任（和電）、平安（和電）、和諧（和電）；企業(yè)精神：人人盡責(zé)、事事創(chuàng)優(yōu)；思想道德觀：踏實做事、誠實做人等相關(guān)內(nèi)容均提到“責(zé)任”?，F(xiàn)就這些問題，結(jié)合工作實際，現(xiàn)在我結(jié)合和田電力公司的企業(yè)文化建設(shè)，談?wù)勛约旱男牡皿w會：

深入理解責(zé)任的內(nèi)涵。“責(zé)任”，字典上的解釋是分內(nèi)應(yīng)做的事。它是與生俱來的使命，會伴隨著你直到生命終結(jié)。《企業(yè)文化建設(shè)的總體設(shè)想》中明確指出：“生活在社會上的每一個人都背負(fù)著責(zé)任，對自己的責(zé)任，對家庭的責(zé)任，對企業(yè)的責(zé)任，對社會的責(zé)任。一份責(zé)任在肩頭，生出力量無限。作為和田電力公司的員工都要樹立強(qiáng)烈的事業(yè)心和責(zé)任感，在各自的崗位上竭心盡力，踏實工作，為企業(yè)的發(fā)展負(fù)起我們應(yīng)負(fù)的責(zé)任。”

就責(zé)任而言，說大點極其神圣,說小點則是每個人做好自己職責(zé)范圍內(nèi)的每一件小事；是對自己做人做事的一種原則；是發(fā)自內(nèi)心的一種要求,甚至是苛求;是做不好一件事決不罷休的精神;是一種敢于承擔(dān)的氣概。有無責(zé)任心,兩者相差萬里。責(zé)任心雖然看不見,但結(jié)果能證明;責(zé)任心雖然無法衡量,但時間可以見證;責(zé)任心不分大小,它是一種精神,是一種作風(fēng),一種擔(dān)當(dāng),一種約束,一種動力,也是一種魅力。

責(zé)任心對技術(shù)含量、安全生產(chǎn)要求高的電力系統(tǒng)員工的工作至關(guān)重要。責(zé)任心強(qiáng)的員工能腳踏實地，細(xì)微觀察每一個問題，并善于思考問題，能夠及時發(fā)現(xiàn)工作中存在的事故隱患，把事故消滅在萌芽狀態(tài)，避免事故發(fā)生；責(zé)任心不夠強(qiáng)的員工，觀察問題粗心，并不善于思考所觀察到的問題，任其發(fā)展最終導(dǎo)致事故的發(fā)生。如果一名員工的技術(shù)水平再高，但是他的責(zé)任心不強(qiáng)，也無法及時發(fā)現(xiàn)問題，問題不能及時發(fā)現(xiàn)又如何談起及時解決問題呢？在平時工作中，不嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)規(guī)程制度，進(jìn)現(xiàn)場不戴安全帽、巡檢馬馬虎虎、監(jiān)盤精力不集中、交接班不履行手續(xù)、“兩票三制”執(zhí)行不到位、消缺不及時……。雖說這只是一些小事，卻體現(xiàn)出了員工的責(zé)任心問題。翻閱每一期《安全簡報》，“由于員工責(zé)任心問題，發(fā)生誤操作”的字眼屢見不鮮。如果當(dāng)事人的責(zé)任意識強(qiáng)一點，操作認(rèn)真一點，也許事故就可以避免。常言道“千里之堤，潰于蟻穴”，試想，員工責(zé)任心這道防火墻出了漏洞，病毒怎能有孔不入？反之，如果員工都有高度責(zé)任感，以企業(yè)興衰為己任，無形中就為企業(yè)鑄起了一道堅固的屏障，病毒就難以入侵，換言之，事故發(fā)生的機(jī)率就會降低。

工作責(zé)任心體現(xiàn)在工作的每一個細(xì)節(jié)中,體現(xiàn)在日常小事中。每個人所做的工作,都是由一件件小事構(gòu)成的,但絕不能因此

就敷衍應(yīng)付,而要養(yǎng)成用心做事的習(xí)慣。每一個過程都成就了另一個過程,只有環(huán)環(huán)相扣整體才會和諧完美。一個人有了責(zé)任心才能敬業(yè),自覺把崗位職責(zé)份內(nèi)之事銘記于心，知道該做什么,怎么去做;有了責(zé)任心才能盡職,一心撲在工作上;有了責(zé)任心才能進(jìn)取,不因循守舊,墨守陳規(guī),原地踏步。因此,我們要認(rèn)真對待每一件事,對每一件事負(fù)責(zé)任,做每件事都細(xì)心一點,認(rèn)真一點,做好一點。

提高員工責(zé)任心，除了制度的約束之外，文化的力量十分重要。它可以凝聚人心，激發(fā)員工積極性和自我驅(qū)動力，明確自己的發(fā)展目標(biāo)，增強(qiáng)自我管理意識和責(zé)任意識。只有員工走得遠(yuǎn)，企業(yè)才能走得更遠(yuǎn)。要以深入人心的企業(yè)精神、統(tǒng)一的價值觀、先進(jìn)的企業(yè)文化來引領(lǐng)員工，凝聚員工，激勵員工，形成團(tuán)隊精神，形成員工與企業(yè)榮辱與共、共同前進(jìn)的和諧氛圍。和田電力公司的企業(yè)文化這是體現(xiàn)了這方面的作用。

歷史翻至2008年年初，各項工作正在去年的基礎(chǔ)上進(jìn)行緊張銜接。一年之計在于春，員工的責(zé)任心也顯得更加重要。常言道：細(xì)節(jié)決定成敗。為此，我們要牢固樹立對企業(yè)負(fù)責(zé)就是對自己負(fù)責(zé)的思想，以企為家，上下一心，團(tuán)結(jié)一致，認(rèn)真地投入到各項工作中去，為公司的發(fā)展貢獻(xiàn)自己的力量。

2008年1月26日

第五篇：企業(yè)文化學(xué)習(xí)心得體會

企業(yè)文化就是鼓舞士氣、陶冶情操、塑造知識型員工、培育奉獻(xiàn)精神，為提高基層的凝聚力、戰(zhàn)斗力提供強(qiáng)大的精神動力和智力支持，而要實現(xiàn)這一功能，就必須不斷提高企業(yè)文化的吸引力和感召力。接下來是小編為大家整理的企業(yè)文化學(xué)習(xí)心得體會范文，希望大家喜歡!

企業(yè)文化學(xué)習(xí)心得體會范文一

20_年4月10至5月10日，在學(xué)院學(xué)工處的組織下，學(xué)院全體同學(xué)參加了“企業(yè)文化進(jìn)校園”活動之“自我磨練·塑造準(zhǔn)員工”的活動。這次活動吸收借鑒現(xiàn)代企業(yè)管理模式，將企業(yè)文化引進(jìn)校園。把班級設(shè)置為公司單位，學(xué)生進(jìn)入虛擬公司應(yīng)聘就業(yè)，按比亞迪股份有限公司企業(yè)制度管理，對每位同學(xué)作為員工管理和該公司的考勤方式，結(jié)合我們實際情況考勤學(xué)生紀(jì)律。并對各種情況設(shè)置一定的獎罰制度。

經(jīng)過這一個月的活動，不僅讓我對企業(yè)的管理和企業(yè)文化有了進(jìn)一步認(rèn)識，還深受啟發(fā)。

企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，是企業(yè)員工的精神支柱，是企業(yè)生死存亡和發(fā)展的基本條件，加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，能增強(qiáng)凝聚力，激發(fā)創(chuàng)造力，使員工發(fā)揚(yáng)團(tuán)隊精神，拼搏進(jìn)取，從而提高企業(yè)核心競爭力。

從比亞迪股份有限公司的準(zhǔn)員工管理條理，讓我清楚的認(rèn)識到。紀(jì)律對于一個集體是至關(guān)重要的，大到國家、企業(yè)小到學(xué)校班級。但是良好的紀(jì)律不是靠別人管理和制度對自己的約束，更多是要自我約束和自覺性。一個人如果在學(xué)?；蛘咂綍r就對各種學(xué)校紀(jì)律不在意，對一些小的違反紀(jì)律的行為不放在心上，那么就會養(yǎng)成一種習(xí)慣，產(chǎn)生一種隨隨便便的心理，形成一種不正確的心態(tài)。那么對我們將來真正走上社會是極不利的。所以我們應(yīng)正確處理自由與紀(jì)律的關(guān)系，培養(yǎng)自我管理、自我約束的能力，培養(yǎng)嚴(yán)于律己、自控自制的堅強(qiáng)意志，做到在任何情況下，思想上不忘紀(jì)律觀念、行動上不違反紀(jì)律和規(guī)章制度。

無論我們處在什么職位上必須具備的就是一種責(zé)任意識。責(zé)任，就是能夠敢于承擔(dān)，不推諉，不拖拉;就是勇于奉獻(xiàn)，不計較個人得失;就是努力專業(yè)技術(shù)，提高質(zhì)量，完成本職工作;就是積極拓寬思路，努力創(chuàng)新工作方法;就是團(tuán)結(jié)協(xié)作，不遺余力的支持他人的工作。馬克思說過：世界上有許多事情必須做，但你不一定喜歡做，這就是責(zé)任的涵義。微軟總裁比爾·蓋茨曾對他的員工說：“人可以不偉大，但不可以沒有責(zé)任心?！边@句話很簡單也很實在。確實，一個人只有具有高度的責(zé)任感，才能在執(zhí)行中勇于負(fù)責(zé)，在每一個環(huán)節(jié)中力求完美有責(zé)任意識的人，無論處在什么職位，什么崗位，都能自覺的意識到自己所擔(dān)負(fù)的責(zé)任。沒有責(zé)任意識和不能承擔(dān)責(zé)任的人，不可能成為優(yōu)秀的員工。責(zé)任是做好工作的前提。那么做為一名學(xué)生，更應(yīng)該明確自己的責(zé)任所在，明確自己應(yīng)該承擔(dān)怎樣的責(zé)任。

這次活動加強(qiáng)同學(xué)們對企業(yè)文化的認(rèn)識，從而在激烈競爭市場經(jīng)濟(jì)中正確把握自己的位置，為今后走上工作崗位奠定良好基礎(chǔ)。

企業(yè)文化學(xué)習(xí)心得體會范文二

企業(yè)就像人一樣，有軀干和靈魂，同樣企業(yè)沒有靈魂也只是機(jī)器的堆壘，制造物品的工具。而企業(yè)的靈魂就是企業(yè)文化，它看不見摸不著，卻實實在在的存在于企業(yè)中，是企業(yè)行為規(guī)范的準(zhǔn)則，是企業(yè)和諧發(fā)展的力量。

企業(yè)文化要能夠“看得見”，我們要讓二航企業(yè)文化出現(xiàn)在全公司的各個角落。不但要有能夠體現(xiàn)公司文化的辦公環(huán)境、建筑和設(shè)施，在辦公區(qū)、會議室、公眾號等等傳播媒介和公眾場合，更要注意時時宣傳和闡釋我們公司的文化，尤其是企業(yè)文化理念;企業(yè)文化還要讓員工“感受到”，員工的感受來自于切身的工作，與其相關(guān)的因素有領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格、績效考核、激勵機(jī)制、團(tuán)隊關(guān)系、培訓(xùn)體系、制度和規(guī)范等。對企業(yè)管理者來說，培養(yǎng)學(xué)習(xí)的文化，形成學(xué)習(xí)的氛圍，提倡團(tuán)隊合作，經(jīng)常與下屬溝通和交流，定期進(jìn)行反思和感悟，這樣才能真正領(lǐng)會到文化的真諦;企業(yè)文化更要讓員工“自己做”，必須讓員工行動起來，即使是帶一定強(qiáng)制性的，但必須按照要求做，也就是進(jìn)行“文化體驗”。在體驗時，考慮給員工一些利益，如輕松的溝通環(huán)境、更加靈活的激勵機(jī)制。這些細(xì)節(jié)可以讓員工在實際工作中感受到文化的力量，好比我們在促銷中的“嘗一嘗”。

在企業(yè)文化的建設(shè)中，我們需要通過開展職工演唱會、詩歌朗誦、體育比賽等系列活動，增強(qiáng)員工的凝聚力、向心力;通過文化宣傳，將企業(yè)文化理念滲透到每個員工心中，滲透到服務(wù)和管理工作中，如此，企業(yè)內(nèi)部、各部門之間的溝通和協(xié)調(diào)才能輕易實現(xiàn)，企業(yè)內(nèi)部的凝聚力才能真正增強(qiáng)。

此外，還需要將創(chuàng)建學(xué)習(xí)型組織與企業(yè)文化建設(shè)很好地結(jié)合起來，讓員工充分發(fā)揮潛力，不斷創(chuàng)新創(chuàng)效，將企業(yè)規(guī)模做大、實力做強(qiáng)、形象做優(yōu)。

企業(yè)文化學(xué)習(xí)心得體會范文三

_班認(rèn)真組織學(xué)習(xí)了國網(wǎng)公司企業(yè)文化宣傳手冊，作為公司的對外窗口班組，著重對“三個十條”、《國家電網(wǎng)公司員工道德規(guī)范》、《國家電網(wǎng)公司員工守則》、《供電營業(yè)職工文明服務(wù)行為規(guī)范》進(jìn)行了詳細(xì)學(xué)習(xí)，通過學(xué)習(xí)，班組成員進(jìn)一步增強(qiáng)了市場意識、服務(wù)意識、形象意識，牢固樹立了忠誠企業(yè)、奉獻(xiàn)社會的供電企業(yè)良好社會形象，全面提高搶修服務(wù)水平。在優(yōu)質(zhì)服務(wù)要求極高的年代里，班組人員始終堅持“真誠服務(wù)、共謀發(fā)展”的服務(wù)理念，規(guī)范供電服務(wù)行為，提升踐行“四個服務(wù)”的能力和水平，干勁不松，力度不減，標(biāo)準(zhǔn)不降，多次開展“假如我們是客戶”換位思考大討論，共同營造“齊心協(xié)力搞服務(wù)拼搏奉獻(xiàn)送光明”的良好氛圍。

通過學(xué)習(xí)，大家表示一定要嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)，誠信守信，愛崗敬業(yè)，廉潔自律，秉公辦事，真心實意為客戶服好務(wù)。認(rèn)真遵守《國家電網(wǎng)公司員工道德規(guī)范》和《國家電網(wǎng)公司員工守則》各項要求，認(rèn)真履行“三個十條”。急客戶所急，想客戶所想，在故障搶修過程中盡量滿足客戶的合理要求。在工作中嚴(yán)格執(zhí)行“首問負(fù)責(zé)制”，對客戶的咨詢、投訴等不推諉，不拒絕，不搪塞，及時、耐心、準(zhǔn)確地給予解答。大家還對自己工作中存在的不足，進(jìn)行了自查，都能做到堅持“十個不準(zhǔn)”。沒有出現(xiàn)吃、拿、卡、要用戶和刁難客戶現(xiàn)象，沒有出現(xiàn)違，規(guī)定停電，無故拖延送電現(xiàn)象。都能按“十項承諾”要求，規(guī)定的時間到達(dá)搶修現(xiàn)場，為保障居民的可靠用電，保證不間斷報修，積極兌現(xiàn)服務(wù)承諾，進(jìn)一步提高受理故障搶修反應(yīng)速度，提高故障修復(fù)效率，強(qiáng)化搶修到達(dá)現(xiàn)場承諾時限的考核;哪里出現(xiàn)故障，不論是白天深夜、晴天雨雪天氣，我們的搶修人員都將在第一時間趕赴現(xiàn)場，及時恢復(fù)用戶的正常用電，實行了全天候的供電服務(wù)。

企業(yè)文化學(xué)習(xí)心得體會范文四

通過單位組織進(jìn)行企業(yè)文化執(zhí)行力培訓(xùn)，自己在該問題上有了進(jìn)一步的認(rèn)識，通過學(xué)習(xí)也讓自己懂得了更多的知識。

首先，自己更深刻明白了“學(xué)習(xí)”的涵義、方法、目的及方式，在以前實際工作中面對繁瑣的日常工作，經(jīng)常會讓自己頭昏腦脹，不知所措。通過培訓(xùn)學(xué)習(xí)，自己明白到有這樣的情況是因為自己了解的知識仍不夠全面，還有覺悟不夠深，自己也不懂的排空及放下毫無用處的知識所致，未掌握到較好的學(xué)習(xí)方法。

其次，自己在解決問題時主管能動性不夠強(qiáng)，會有這樣那樣的問題去詢問、麻煩領(lǐng)導(dǎo)解決，處理問題判斷能力仍有較大欠缺。培訓(xùn)上我明白了，開放聆聽、思考根源、分析解決辦法，簡單化思考、原始化思考，才能準(zhǔn)確、及時處理好各類應(yīng)急問題，日常工作才能做到及時發(fā)現(xiàn)、及時處理，較好的達(dá)到解決問題的目的。

作為一線管理人員，對員工的接觸溝通最多，由于以往對員工類型不明，分工不適當(dāng)，工作效率一般，執(zhí)行力也不夠強(qiáng)，通過培訓(xùn)，自己更清晰了做好一個管理角色的幾要素，了解員工脾氣員工優(yōu)點，彌補(bǔ)其缺點，達(dá)到提高團(tuán)隊協(xié)作能力，提高執(zhí)行力、工作效率。

通過學(xué)習(xí)培訓(xùn)，自己受益匪淺，自己也相信在工作及學(xué)習(xí)管理會更上一層樓，讓自己和員工明白復(fù)命精神及工作的要義，充分體現(xiàn)每一個人的自我價值，提高實際工作效率!

企業(yè)文化學(xué)習(xí)心得體會范文五

文化，是企業(yè)的靈魂，是一個企業(yè)能夠傲立商海的根本所在。離開了文化的澆灌，企業(yè)便像無源之水，是無法長久的。企業(yè)文化發(fā)展至今天，大家已普遍認(rèn)識到，它的實質(zhì)就是企業(yè)所有成員共有的思維方式和行為習(xí)慣。企業(yè)文化建設(shè)的真正功效在于以優(yōu)秀的文化教化人、轉(zhuǎn)化人。

中國的海爾集團(tuán)、美國微軟公司、日本松下公司等等，他們創(chuàng)造出的奇跡和成功的經(jīng)驗無不告訴我：企業(yè)文化是企業(yè)發(fā)展的不朽之柱，文化建設(shè)有著潛在的凝聚力量，它不僅僅能給企業(yè)帶來一種精神，而且能激發(fā)員工的自豪感和責(zé)任感，培育企業(yè)團(tuán)隊精神，為我們員工作導(dǎo)向，從而提高企業(yè)的整體效益。

下面我從三個方面對公司企業(yè)文化來談?wù)剛€人的心得體會。

一、淺談對公司企業(yè)理念的理解。

作為公司的員工，我們每一位員工都應(yīng)該秉承公司的優(yōu)良文化傳統(tǒng)，牢記“創(chuàng)新，高效，責(zé)任，共贏”是我們企業(yè)和員工共同的核心價值觀，創(chuàng)新是我們的第一要任，具有強(qiáng)大核心的競爭力是我們公司共同的目標(biāo)。誠信文化是企業(yè)文化的重要組成部分，企業(yè)無信不旺，社會無信不穩(wěn)，因此，誠信是企業(yè)理念的基石。誠信：誠，就是忠誠、老實;信，就是守信用、重信譽(yù)。誠信作為企業(yè)核心價值理念尤為重要，它是我們的傳統(tǒng)美德，繼承和發(fā)揚(yáng)這一美德，在市場經(jīng)濟(jì)條件下具有特殊而現(xiàn)實的意義。

創(chuàng)新，就是拋開舊的，創(chuàng)造新的。創(chuàng)新是企業(yè)興旺的靈魂。只有與時俱進(jìn)、不斷推動理念創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、各方面工作創(chuàng)新，才能實現(xiàn)新的發(fā)展，創(chuàng)造新的輝煌。運用先進(jìn)管理水平、先進(jìn)的設(shè)計研發(fā)水平、先進(jìn)的工程管理水平，去拼搏，去創(chuàng)造;視質(zhì)量為企業(yè)的生命，積極參與市場競爭，努力打造一流的房地產(chǎn)公司。

任何企業(yè)文化建設(shè)都應(yīng)該以“創(chuàng)新、高效、責(zé)任、共贏”企業(yè)價值觀為核心，我們要教育每一位員工遵守企業(yè)禮儀，形成崇尚誠信，追求完美的思維方式和行為習(xí)慣。因為，如果企業(yè)的員工能夠共有這樣的思維方式和行為習(xí)慣，內(nèi)部的溝通和協(xié)調(diào)就越容易實現(xiàn)，對于增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部的凝聚力、提高整個企業(yè)的工作效率都會產(chǎn)生非常積極的作用和影響。

高效，高效管理，始終把科學(xué)管理作為提升效益、推動發(fā)展的著力點和落腳點，以專業(yè)化，規(guī)范化，透明化為原則，持續(xù)推進(jìn)管理創(chuàng)新，全面提升公司的管理水平，高效的執(zhí)行力，打造高素質(zhì)的員工隊伍，員工在工作中具有大局意識，自覺把公司的整體利益放在第一位。部門之間的溝通、緊密協(xié)作、信息共享、積極落實公司決策部署，實現(xiàn)效率和效益的統(tǒng)一。高效服務(wù)，建立客戶服務(wù)的快速反應(yīng)機(jī)制，準(zhǔn)確預(yù)測客戶需求并及時進(jìn)行反饋，以熱忱的服務(wù)，陽光的心態(tài)，限度的滿足客戶需求。

責(zé)任，對客戶負(fù)責(zé)，始終堅持以客戶為本，把客戶的需求作為一切工作的出發(fā)點，不斷提高客戶滿意度，為客戶提供一流的產(chǎn)品和服務(wù)。對員工負(fù)責(zé)，通過提供優(yōu)越的職業(yè)發(fā)展通道，完善的后期沒保障體系和良好的企業(yè)文化氛圍，鼓勵員工超越自我，奮勇拼搏，開拓創(chuàng)新，在貢獻(xiàn)企業(yè)，回報社會的同時，實現(xiàn)人生理想和價值。

對伙伴的負(fù)責(zé)，灃東地產(chǎn)重視合作伙伴的評價與選擇，注重與戰(zhàn)略伙伴建立長期，穩(wěn)定的合作關(guān)系，在長期的合作中實現(xiàn)互利共贏，與競爭力的合作伙伴共同成長。對社會負(fù)責(zé)，灃東地產(chǎn)致力于保護(hù)自然環(huán)境和自然資源，積極推動新技術(shù)，新工藝，新產(chǎn)品在房地產(chǎn)開發(fā)項目中的運用，以實現(xiàn)企業(yè)和社會的可持續(xù)發(fā)張。

共贏，面對客戶，尊重客戶，理解客戶，持續(xù)提供超越客戶期望的產(chǎn)品和服務(wù)，創(chuàng)造客戶價值與企業(yè)價值的共贏。面對員工，尊重和關(guān)心員工，為員工提供適合自己的職業(yè)發(fā)展通道，讓員工體會到勞動推動企業(yè)發(fā)展的成就感，實現(xiàn)員工的個人價值，與企業(yè)共贏。面對伙伴，堅持以誠相待，努力在長期發(fā)展中為彼此創(chuàng)造更多的企業(yè)盈利與成長機(jī)會，實現(xiàn)共贏。面對社會，灃東地產(chǎn)積極參與城市建設(shè)，努力改善自然環(huán)境和人文環(huán)境，推動城市可持續(xù)發(fā)展進(jìn)程，實現(xiàn)企業(yè)與城市共同發(fā)展。

二、對于企業(yè)文化建設(shè)方面的措施。

在公司快速可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵時期,企業(yè)文化建設(shè)是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，必須提高認(rèn)識、加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，開拓創(chuàng)新、與時俱進(jìn)、努力開創(chuàng)企業(yè)文化建設(shè)的新局面。

(1)要提高認(rèn)識，統(tǒng)一思想，切實把企業(yè)文化建設(shè)列入管理工作的重要議事日程。企業(yè)文化建設(shè)是企業(yè)全部工作的重要組織部分，認(rèn)真抓緊抓好至關(guān)重要。在工作中定期組織基層領(lǐng)導(dǎo)干部和員工加強(qiáng)對企業(yè)文化建設(shè)理論的學(xué)習(xí)研究，學(xué)而習(xí)之養(yǎng)成良好的行為習(xí)慣

(2)要加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)、齊抓共管，建立起企業(yè)文化建設(shè)的工作機(jī)制。企業(yè)文化建設(shè)是一項綜合性的工作。要積極構(gòu)建黨委統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，黨政工團(tuán)齊抓共管，廣大員工積極參與，共同推進(jìn)企業(yè)文化建設(shè)的新的工作格局。成立企業(yè)文化建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組，設(shè)立企業(yè)文化建設(shè)工作機(jī)構(gòu)和專職工作人員，明確工作責(zé)任。企業(yè)文化建設(shè)只能加強(qiáng)，不能削弱，更不能取代;努力探索在現(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)文化建設(shè)的新機(jī)制、新方法，把企業(yè)文化建設(shè)不斷引向深入。

(3)要精心組織、整體策劃，穩(wěn)步推進(jìn)企業(yè)文化建設(shè)。要精心策劃企業(yè)文化活動，宣傳企業(yè)形象，為企業(yè)發(fā)展?fàn)I造良好的文化氛圍，把企業(yè)文化建設(shè)的任務(wù)落到實處。要加大投入、創(chuàng)造條件，為企業(yè)文化建設(shè)營造良好的環(huán)境。企業(yè)要發(fā)展，文化要先行，必要的投入是推進(jìn)企業(yè)文化建設(shè)的基本條件。加大對企業(yè)文化建設(shè)的投入，要從人力、財力、物力各方面支持企業(yè)文化建設(shè)工作。

(4)要博采眾長、注重實效，建設(shè)具有時代特色的企業(yè)文化。企業(yè)文化應(yīng)該是開放的文化，不注意堅持和發(fā)揚(yáng)自己的優(yōu)良傳統(tǒng)，就會失掉發(fā)展的根基;不注意學(xué)習(xí)借鑒他人的優(yōu)秀成果就會失去生機(jī)和活力。要繼承發(fā)揚(yáng)公司的優(yōu)秀企業(yè)文化傳統(tǒng)，又要大膽借

鑒、吸收其他企業(yè)文化的精華;既要堅持和發(fā)揚(yáng)本企業(yè)的優(yōu)良傳統(tǒng)、優(yōu)良作風(fēng)、優(yōu)秀理念，又要借鑒吸收別人的長處為我所用，使企業(yè)文化呈現(xiàn)勃勃生機(jī)，根據(jù)公司具體情況形成自己企業(yè)文化。

三、執(zhí)行企業(yè)員工行為規(guī)范應(yīng)注重的問題。

企業(yè)文化包含著豐富的內(nèi)容，企業(yè)員工的行為規(guī)范也是企業(yè)文化的重要組成，它直接體現(xiàn)了企業(yè)的核心價值觀。因此，加強(qiáng)企業(yè)員工行為規(guī)范的建設(shè)，對于提升企業(yè)管理水平有著重要作用。

(1)要以尊重和溝通為基礎(chǔ)。制定企業(yè)員工行為規(guī)范是企業(yè)“以人為本”管理思想的體現(xiàn)，目的是為了全面提高員工素質(zhì)，對員工的良好行為習(xí)慣產(chǎn)生激勵和強(qiáng)化的作用，出發(fā)點是尊重員工和促進(jìn)員工在企業(yè)環(huán)境和工作崗位上健康成長。因此，在執(zhí)行過程中，要講究方法和藝術(shù)，在大力宣傳灌輸企業(yè)價值理念的基礎(chǔ)上，注重引導(dǎo)溝通和循序漸進(jìn)，不能用粗暴生硬的行政命令和簡單說教去執(zhí)行。及時了解員工的愿望和想法，做到互相理解、加強(qiáng)溝通、傾聽意見。

讓員工及時充電，以適應(yīng)新技術(shù)、新理念的發(fā)展;給員工創(chuàng)造條件，讓他們在工作崗位上實現(xiàn)自身的價值，讓他們體會到受人尊重、受企業(yè)尊重的喜悅心情，讓員工感受到工作的愉悅性，激發(fā)更大工作熱情和智慧，對單位做出更大的貢獻(xiàn)。只有在一個充滿濃厚人情味的工作氛圍中，員工才能產(chǎn)生對企業(yè)理念的認(rèn)同，才有用以這些理念的要求來規(guī)范自己行為的主動。

(2)狠抓團(tuán)隊建設(shè)，營造真誠氛圍。一個優(yōu)秀的企業(yè)，是不會把眼光只盯在報表利潤的增減上的，而是在調(diào)動員工積極性上投入更多的精力。公司倡導(dǎo)團(tuán)隊精神，就是這個道理。我們每一位員工都是團(tuán)隊中的一員，發(fā)展個人才能發(fā)展團(tuán)隊，進(jìn)而發(fā)展企業(yè)。這是必然的因果關(guān)系。團(tuán)隊成員之間要坦誠、真誠、零距離，營造團(tuán)隊真誠的氛圍。只有這樣才能激活員工的思維，發(fā)揮員工的聰明才智。

(3)要發(fā)揮典型示范和領(lǐng)導(dǎo)帶頭作用?？萍歼M(jìn)步是發(fā)展的動力，人才是企業(yè)的根本，任何人都要尊重人才與科學(xué)的典范。在工作執(zhí)行過程中，尤其要注重發(fā)揮典型人物的示范引路作用，要不斷培養(yǎng)發(fā)掘、表彰獎勵員工身邊的優(yōu)秀典型，以他們的典型事跡所具有的生動感染力和說服力，來引導(dǎo)教育員工逐步達(dá)到規(guī)范的各項要求，推進(jìn)公司企業(yè)文化建設(shè)。要求公司基層黨員干部更要言行一致、以身作則，用自己的行動為表率，為廣大員工的進(jìn)步指明方向。從而提高企業(yè)整體素質(zhì)和水平。

企業(yè)文化學(xué)習(xí)心得體會范文