編號：

股份定向認(rèn)購及回購合同

盛富集團(tuán)編制

股份定向認(rèn)購及回購合同

甲方：圍場滿族蒙古族自治縣盛富糧油加工有限公司（股份發(fā)行方）

法定代表人：

乙方：

身份證號碼：

鑒于：

1、甲方（以下簡稱公司）為上海股權(quán)托管交易中心有限責(zé)任公司（以下簡稱上海股交所）的掛牌公司，股權(quán)簡稱：盛富糧油，股權(quán)代碼：208737，目前公司注冊資本為1000萬元。

2、乙方為甲方的知情人，截至本合同簽署之日，乙方未持有甲方股份。

為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，促進(jìn)甲方的快速發(fā)展，籌集甲方項(xiàng)目資金，甲方同意參照2017年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，對乙方進(jìn)行定向發(fā)行股份，乙方同意參與本次定向發(fā)行。為實(shí)現(xiàn)本次定向發(fā)行之目的，甲、乙雙方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，經(jīng)自愿平等協(xié)商，就本次定向發(fā)行事宜達(dá)成本合同，以資信守。

第一條

定向發(fā)行價(jià)格和數(shù)量

1.1甲方同意向乙方定向發(fā)行

股，每股發(fā)行價(jià)格為

元，乙方同意以

元/股的價(jià)格認(rèn)購甲方本次定向發(fā)行的股股份。

第二條

限售期和認(rèn)購方式

2.1限售期規(guī)定

本次發(fā)行的股權(quán)限售安排采用以下第【

】種方式：

（1）股權(quán)發(fā)行無限售安排，無自愿鎖定承諾。

（2）乙方自股權(quán)登記完成后【

】個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其后由雙方另行簽訂補(bǔ)充合同。

（3）乙方自股權(quán)登記完成后，所持甲方本次發(fā)行的股權(quán)即鎖定，自完成登記之日起滿12

個(gè)月、24

個(gè)月、36

個(gè)月分三批解除限售，每批解除限售股權(quán)數(shù)量分別為本次認(rèn)購數(shù)量的【

】%、【

】%、【

】%。

2.2支付方式：乙方應(yīng)在本合同簽訂3個(gè)工作日內(nèi)將認(rèn)購定向發(fā)行股份的認(rèn)股款

元足額匯入甲方為本次定向發(fā)行專門開立的賬戶。

2.3備案及登記手續(xù)

本次發(fā)行的股權(quán)備案及登記安排采用以下第【

】種方式：

（1）甲方在收到乙方繳納的本次定向發(fā)行的認(rèn)股款后，應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，并及時(shí)辦理備案手續(xù)、新增股份登記手續(xù)、工商變更登記手續(xù)等相關(guān)事宜。

（2）甲方出具相關(guān)公司確權(quán)文書，暫不進(jìn)行驗(yàn)資、備案、登記、變更手續(xù)。

第三條

乙方的權(quán)利

3.1自乙方資金實(shí)際到賬之日起，乙方享有《中華人民共和國公司法》賦予股東的一切權(quán)利。

第四條

聲明、承諾與保證

4.1甲方聲明、承諾及保證如下：

4.1.1甲方是合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本合同項(xiàng)下義務(wù)的合法主體資格，并已取得現(xiàn)階段所必須的授權(quán)或批準(zhǔn)，本合同系甲方真實(shí)的意思表示；

4.1.2甲方簽署及履行本合同不會導(dǎo)致甲方違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在與甲方既往已簽訂的合同或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；

4.1.3甲方將按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與乙方共同妥善處理本合同簽署及履行過程中的任何未盡事宜。

4.2乙方聲明、承諾與保證如下：

4.2.1乙方具有完全民事行為能力和權(quán)利能力，具有簽署及履行本合同項(xiàng)下義務(wù)的合法主體資格，本合同系乙方真實(shí)的意思表示；

4.2.2乙方簽署及履行本合同不會導(dǎo)致乙方違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在與乙方既往已簽訂的合同或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；

4.2.3乙方將按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與甲方共同妥善處理本合同簽署及履行過程中的任何未盡事宜；

4.2.4乙方承諾嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)及證監(jiān)會、上海股交所關(guān)于轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)定及要求。

第五條

定向發(fā)行

5.1本合同簽署后乙方應(yīng)按照甲方指定的日期，將足額的定向發(fā)行認(rèn)繳款匯入甲方開立的定向發(fā)行帳戶。

甲方指定的賬戶：

戶

名：

賬

號：

開戶行：

5.2甲方主張行權(quán)的，乙方應(yīng)配合甲方提供辦理驗(yàn)資、工商變更登記、股份登記所必須之資料并配合辦理相關(guān)事宜。

第六條

保密

6.1雙方同意并承諾對本合同有關(guān)事宜采取嚴(yán)格的保密措施。有關(guān)本次交易的信息披露事宜將嚴(yán)格依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、上海股交所系統(tǒng)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。

6.2雙方均應(yīng)對因本次交易相互了解之有關(guān)各方的商業(yè)秘密及其他文檔資料采取嚴(yán)格的保密措施；除履行法定的信息披露義務(wù)及本次發(fā)行聘請的已做出保密承諾的中介機(jī)構(gòu)調(diào)查外，未經(jīng)對方許可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

6.3本合同無論因何等原因終止，本條規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力，直到本條規(guī)定的商業(yè)信息通過公共途徑即可取得為止。

6.4各方都應(yīng)當(dāng)促使其代理人、員工和代表，對對方的保密信息予以嚴(yán)格保密，未經(jīng)各方一致書面同意，不得將上述保密信息予以披露（包括但不限于通過接受采訪、回答問題或調(diào)查、新聞發(fā)布或者其他方式）。

6.5在本合同中，“保密信息”是指本合同的存在及其內(nèi)容、本合同擬議的交易以及各方就此進(jìn)行的談判等內(nèi)容，一方或其代表披露包括但不限于有關(guān)該方的業(yè)務(wù)、技術(shù)、發(fā)展規(guī)劃、財(cái)務(wù)情況、發(fā)展預(yù)期以及客戶等方面的情況。

保密信息不包括：

6.5.1在披露方進(jìn)行披露的時(shí)候已經(jīng)被接受方所掌握的信息；

6.5.2并非由于接受方的不當(dāng)行為而眾所周知的信息；

6.5.3由接受方通過第三方正當(dāng)獲取的信息，但該等披露須由各方事先協(xié)商；

6.5.4向披露方的專業(yè)顧問披露，但該等專業(yè)顧問就披露給其的任何信息對披露方負(fù)有保密義務(wù)。

第七條

回購約定

本合同指的回購系指本合同中乙方所投資的的甲方發(fā)行的定向股權(quán)，代表其對應(yīng)的資本、資本公積、任意公積、未分配利潤及股東權(quán)利義務(wù)等。

7.1回購時(shí)間及生效

乙方有權(quán)在本合同簽訂生效【】月后的任何時(shí)間要求甲方回購本次合同所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，具體回購時(shí)間由乙方?jīng)Q定。在甲方回購資金包括溢價(jià)費(fèi)劃入乙方指定賬戶之日甲方即取得所回購股權(quán)的所有權(quán)，乙方放棄上述所有權(quán)并配合甲方辦理股權(quán)回購可能涉及的各種變更和登記等法律手續(xù)。

7.2回購價(jià)格及乙方收款賬戶

雙方約定：甲方以乙方購買甲方股權(quán)款及本資金溢價(jià)費(fèi)（資金溢價(jià)費(fèi)按本金年___________%計(jì)算，本合同約定的時(shí)間為【】月，合計(jì)資金溢價(jià)費(fèi)總計(jì)人民幣【】萬元整（大寫））的方式回購本合同中所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，時(shí)間以乙方資金到甲方賬戶之日起至乙方確定的回購時(shí)間為準(zhǔn)。

7.3乙方收款賬戶信息如下

戶

名：

賬

號：

開戶行：

第八條

違約責(zé)任

8.1任何一方違反本合同的，或違反本合同所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。除本合同另有約定或法律另有規(guī)定外，本合同任何一方未履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)或者履行義務(wù)不符合本合同的相關(guān)約定，守約方均有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取補(bǔ)救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實(shí)際損失。

8.2乙方因己方重大過錯未在法律規(guī)定期限內(nèi)完成登記，甲方無權(quán)解除本合同。甲方無權(quán)要求甲方賠償。

8.3如果存在以下情形，甲方應(yīng)于本合同終止之日起十個(gè)工作日內(nèi)，向乙方返還認(rèn)購價(jià)款及產(chǎn)生的相應(yīng)利息（按照驗(yàn)資賬戶內(nèi)實(shí)際產(chǎn)生的利息為準(zhǔn)）：

（1）由于主管機(jī)關(guān)或政府部門的原因?qū)е卤緟f(xié)議履行不能，任何一方均有權(quán)解除本合同，雙方互不負(fù)違約責(zé)任；

（2）因?yàn)椴豢煽沽υ驅(qū)е卤緟f(xié)議履行不能，任何一方均有權(quán)解除本合同，雙方互不負(fù)違約責(zé)任；

（3）如果本次股權(quán)發(fā)行在認(rèn)購截止日實(shí)際認(rèn)購沒有達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，或者本次股權(quán)發(fā)行未通過上海股交所相關(guān)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)備案，甲方有權(quán)解除本合同，并不負(fù)違約責(zé)任。

8.4甲方在本合同約定的時(shí)間內(nèi)，沒有及時(shí)足額回購乙方所購的定向發(fā)行的股權(quán)，沒有及時(shí)足額將乙方的資金包括溢價(jià)款劃轉(zhuǎn)到賬戶的，甲方自愿按照日罰息萬分之五的比例賠償乙方，直到甲方將上述款項(xiàng)包括股權(quán)回購款、罰息等劃轉(zhuǎn)到乙方賬戶為止。

8.5風(fēng)險(xiǎn)揭示

8.5.1甲方系在上海股交所的掛牌企業(yè)。該系統(tǒng)的轉(zhuǎn)讓制度規(guī)則與上海、深圳證券交易所的制度規(guī)則存在較大差別。上海股交所不對掛牌公司的投資價(jià)值及投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。

8.5.2在認(rèn)購甲方股權(quán)之前，乙方應(yīng)認(rèn)真閱讀上海股交所的轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則等有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知，并密切關(guān)注相關(guān)制度調(diào)整。掛牌公司股票價(jià)格可能因多種原因發(fā)生波動，乙方應(yīng)充分關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)。

第九條

不可抗力

9.1不可抗力是指各方或者一方不可預(yù)見、不可避免并不可克服的客觀事件，包括但不限于戰(zhàn)爭、地震、洪水、火災(zāi)、罷工等。

9.2如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何義務(wù)，因不可抗力事件而不能履行本合同項(xiàng)下之義務(wù)的履行時(shí)間應(yīng)予延長，延長的時(shí)間等于不可抗力事件所導(dǎo)致的延誤時(shí)間。聲稱遭遇不可抗力事件而不能履行義務(wù)的一方應(yīng)采取適當(dāng)措施減少或消除不可抗力事件的影響，并應(yīng)努力在盡可能短的時(shí)間內(nèi)恢復(fù)履行受不可抗力事件影響的義務(wù)。

9.3如有不可抗力事件發(fā)生，任何一方均無須對因不可抗力事件無法或延遲履行義務(wù)而使對方遭受的任何損害、費(fèi)用增加或損失承擔(dān)責(zé)任。

9.4受不可抗力事件影響的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后的十日內(nèi)通知對方并提供其所能得到的證據(jù)。

9.5如因不可抗力事件導(dǎo)致本合同無法履行達(dá)三十日，則本合同任何一方有權(quán)以書面通知的方式解除本合同。

9.6在發(fā)生不可抗力事件期間，除因不可抗力事件導(dǎo)致不能履行的方面外，各方應(yīng)在其他各個(gè)方面繼續(xù)履行本合同。

第十條

適用法律和爭議解決

10.1本合同受中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的管轄并據(jù)其進(jìn)行解釋。

10.2雙方在履行本合同過程中的一切爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十一條

本合同的解除或終止

11.1若存在以下列任一情形的，本合同將解除：

（1）雙方協(xié)商一致同意解除的；

（2）發(fā)生第八條的情形致使本合同無法繼續(xù)履行的；

（3）乙方嚴(yán)重侵犯公司利益，甲方解除本合同的；

（4）乙方未按約定繳納股份認(rèn)購款的，甲方有權(quán)解除本合同。

10.2本合同的解除或終止，不影響守約向違約方追究違約責(zé)任。

第十二條

附則

12.1本合同中的“元”、“萬元”均是指“人民幣元”、“人民幣萬元”。

12.2本合同經(jīng)合同雙方簽字、蓋章后生效。未盡事宜，甲乙雙方可通過協(xié)商簽訂補(bǔ)充合同。

12.3本合同一式伍份，甲乙雙方各執(zhí)一份，其余供辦理變更、備案手續(xù)使用。

12.4通知

一、除非本合同另有規(guī)定，任何一方根據(jù)本合同進(jìn)行的通知或通訊可以由個(gè)人寄送、認(rèn)可的快遞、傳真或電子郵件送至以下所列其他各方的地址、傳真號碼或電子郵件地址或一方根據(jù)本條規(guī)定通知其他各方的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。

二、通過個(gè)人寄送的通知應(yīng)被視為于個(gè)人送達(dá)之日被有效送達(dá)。

三、通過掛號信（郵資預(yù)付）寄送的通知應(yīng)被視為于寄出（如郵戳所顯示）后的第________日被有效送達(dá)。

四、通過傳真寄送的通知應(yīng)被視為在寄出（如發(fā)送方的傳真機(jī)記錄的傳送確認(rèn)所顯示）后的當(dāng)日被有效送達(dá)。

五、為通知之目的，各方的地址、傳真號碼如下所列：

甲方

收件人：

通訊地址：

郵編：

傳真：

乙方

收件人：

通訊地址：

郵編：

傳真：

12.5本合同構(gòu)成各方就本合同所列事項(xiàng)達(dá)成的全部合同，并取代各方之間先前就上述事項(xiàng)做出的全部討論、記錄、備忘錄、談判、諒解和所有其它文件和合同。本合同簽署以前各方的所有文件、合同、諒解和通信均應(yīng)在本合同生效的同時(shí)自動失效，但任何不披露/保密承諾除外。

12.6除非采用經(jīng)各方簽署的書面形式，并經(jīng)各方批準(zhǔn)，否則對本合同的任何修改均為無效。

12.7未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方均不得出讓、轉(zhuǎn)讓其在本合同項(xiàng)下的權(quán)利或在該等權(quán)利上設(shè)定擔(dān)保。

12.8如果本合同的任何規(guī)定被判無效，則該規(guī)定應(yīng)被視為無效，但不影響本合同中任何其他規(guī)定的效力。各方應(yīng)盡最大努力以一項(xiàng)有效和可執(zhí)行的規(guī)定作為替代，該規(guī)定應(yīng)與原規(guī)定的意圖盡可能地接近。

12.9一方無法行使或延遲行使其根據(jù)法律或本合同有權(quán)行使的任何權(quán)利，不應(yīng)被視為放棄該權(quán)利，也不排除以后任何時(shí)間對該權(quán)利的行使。單獨(dú)或部分行使該權(quán)利不排除以其他方式或?qū)韺υ摍?quán)利的行使或?qū)ζ渌麢?quán)利的行使。

12.10附件構(gòu)成本合同不可分割的一部分，凡有提及本合同之處均應(yīng)包括附件和對本合同及附件的不時(shí)地修改和補(bǔ)充。

12.11本合同附件為《出資確認(rèn)函》

（以下無正文）

【本頁為本合同的簽署頁】

甲方（蓋章）：圍場滿族蒙古族自治縣盛富糧油加工有限公司

法定代表人或授權(quán)代表（簽字或蓋章）：

乙方：（簽字或蓋章）：

或授權(quán)代表（簽字或蓋章）：

簽署日期：

****年**月**日

簽署地點(diǎn)：

粘貼頁（劃款、收款信息）

粘貼頁（身份信息）

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