委外技術(shù)開發(fā)合同

甲方（委托方）：工程有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

法人代表：

注冊地址：

乙方（受托方）：

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

法定代表人：

注冊地址：

依據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議，共同遵照執(zhí)行。

一、合作方式

甲方委托乙方，乙方接受甲方委托，并根據(jù)甲方的要求定制開發(fā)甲方所需的產(chǎn)品產(chǎn)品、硬件設(shè)計(jì)以及硬件生產(chǎn)，甲方向乙方支付開發(fā)費(fèi)用。

二、合同標(biāo)的1.依據(jù)本合同約定，甲方委托乙方開發(fā)的產(chǎn)品（以下簡稱：產(chǎn)品）如下：系統(tǒng)的研發(fā)以及產(chǎn)品交付

2.乙方負(fù)責(zé)完成產(chǎn)品的設(shè)計(jì)開發(fā)、交付、培訓(xùn)及相關(guān)其他服務(wù)工作，并保證該產(chǎn)品滿足甲方的要求，且不存在任何權(quán)利瑕疵和質(zhì)量瑕疵。

3.乙方承諾，為完成本合同約定事項(xiàng)，乙方已取得為開發(fā)本產(chǎn)品所需的其它產(chǎn)品的許可使用權(quán)，并有權(quán)許可甲方或甲方指定的第三方使用并用于本產(chǎn)品，且該授權(quán)在合同期內(nèi)合法有效。

4.未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將合同標(biāo)的分包或轉(zhuǎn)包給第三方。在向甲方交付產(chǎn)品之前，乙方不得自行將產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓給第三人或交第三人使用。

三、開發(fā)進(jìn)度及產(chǎn)品成果交付

1.自簽定本合同起90日內(nèi)，乙方完成產(chǎn)品的需求分析、設(shè)計(jì)、編碼、測試工作，并交付甲方使用。

2.產(chǎn)品交付地點(diǎn)為，交付內(nèi)容包括但不限于全部源代碼、安裝盤、技術(shù)文檔、用戶指南、操作手冊、安裝指南和測試報(bào)告等。

四、開發(fā)費(fèi)用

產(chǎn)品總開發(fā)費(fèi)用為(人民幣)

xxxxxxxx元整，費(fèi)用包括：完整的產(chǎn)品交付成果、技術(shù)文件開發(fā)費(fèi)用;乙方應(yīng)承擔(dān)的提供技術(shù)服務(wù)及技術(shù)支持的費(fèi)用;其他產(chǎn)品的全部接口費(fèi)用;稅費(fèi);技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)用(包括教材、課程費(fèi)等);以及乙方為全面履行合同義務(wù)所需支付的所有其他費(fèi)用。

五、付款結(jié)算方式

1.在本合同簽訂后15個(gè)工作日內(nèi)支付首付款30%：計(jì)人民幣(￥：xxxx元)。

2.在乙方完成產(chǎn)品開發(fā)并交付甲方后，甲方在可正確使用后的15個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付進(jìn)度款50%：計(jì)人民幣(￥：xxxx元)。

3.產(chǎn)品經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后，乙方提供全額開發(fā)費(fèi)用的增值稅專用發(fā)票，甲方憑增值稅發(fā)票在15個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付驗(yàn)收款15%：計(jì)人民幣(￥：xxxx元)。

4.乙方產(chǎn)品交付180個(gè)天內(nèi)，無質(zhì)量問題，甲方支付維護(hù)保證金5%：計(jì)人民幣(￥：xxxx元)，發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題修復(fù)后支付保證金5%

六、知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款

詳見附件：技術(shù)開發(fā)保密協(xié)議以及版權(quán)申明

七、雙方的權(quán)利和義務(wù)

1.甲方的權(quán)利和義務(wù)

(1)甲方有權(quán)獲得乙方所提交的產(chǎn)品交付成果、服務(wù)及相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

(2)甲方有權(quán)及時(shí)了解和監(jiān)督產(chǎn)品開發(fā)的進(jìn)展情況。

(3)甲方應(yīng)向乙方提供完成產(chǎn)品開發(fā)所必需的資料。

(4)甲方應(yīng)當(dāng)按照合同約定向乙方支付合同價(jià)款。

2.乙方的權(quán)利和義務(wù)

(1)乙方有權(quán)按照本合同約定收取合同價(jià)款。

(2)乙方有權(quán)要求甲方提供產(chǎn)品開發(fā)所必需的資料和支持。

(3)乙方保證所交付的產(chǎn)品產(chǎn)品是完整的、全新的、技術(shù)上先進(jìn)和成熟的，并在性能、質(zhì)量和設(shè)計(jì)方面滿足安全、可靠和高效運(yùn)行與方便維護(hù)的全部要求，能夠滿足甲方的個(gè)

性化需求與接口的相關(guān)開發(fā)工作。乙方所提供的技術(shù)文件應(yīng)是完整的、清晰易讀的、準(zhǔn)確無誤的，能夠滿足產(chǎn)品交付成果的檢驗(yàn)、安裝、調(diào)試、測試、驗(yàn)收、運(yùn)行、維護(hù)和培訓(xùn)的需要。

(4)乙方應(yīng)派遣身體健康、有工作經(jīng)驗(yàn)和相應(yīng)技能的技術(shù)人員到甲方現(xiàn)場提供開發(fā)實(shí)施、安裝、調(diào)試、測試、試運(yùn)行、維護(hù)及培訓(xùn)等技術(shù)服務(wù)，該技術(shù)服務(wù)費(fèi)用包括在合同價(jià)格內(nèi)。

(5)如果甲方發(fā)現(xiàn)乙方交付的產(chǎn)品產(chǎn)品有缺陷，或性能和質(zhì)量不符甲方要求時(shí)，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)無償?shù)嘏懦毕荨⑻鎿Q或更換所交付的產(chǎn)品產(chǎn)品。因乙方交付的產(chǎn)品產(chǎn)品存在缺陷，或性能和質(zhì)量不符合本合同約定而給甲方造成損失或者工作障礙的，乙方應(yīng)承當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任。

(6)在售后服務(wù)期內(nèi)，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)免費(fèi)向甲方提供與產(chǎn)品有關(guān)新的或改進(jìn)的運(yùn)行經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)開發(fā)和安全方面的所有資料及信息，且負(fù)責(zé)對本合同項(xiàng)下的產(chǎn)品進(jìn)行免費(fèi)更新、升級(jí)。

(7)乙方保證其所交付產(chǎn)品產(chǎn)品及服務(wù)不存在任何權(quán)利瑕疵，如任何第三方就乙方交付的產(chǎn)品產(chǎn)品及服務(wù)向甲方提起侵權(quán)索賠，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)與第三方交涉，并承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任，相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

(8)乙方承諾所提供的產(chǎn)品產(chǎn)品不含有任何安全隱患，并在產(chǎn)品使用期內(nèi)承擔(dān)全部責(zé)任(包括但不限于消除安全隱患、退款、賠償損失等)。發(fā)生任何由于產(chǎn)品產(chǎn)品安全引起的事故時(shí)，乙方應(yīng)賠償甲方及相關(guān)用戶因此所發(fā)生的損失。

八、驗(yàn)收

1.乙方向甲方交付所開發(fā)的產(chǎn)品產(chǎn)品后進(jìn)入試運(yùn)行期，試運(yùn)行期限為90天，如果在試運(yùn)行期間，如發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品產(chǎn)品有缺陷，或性能和質(zhì)量不符甲方要求時(shí)，乙方有責(zé)任對其進(jìn)行修改和更正。同時(shí)試運(yùn)行期依據(jù)上述修改、更正期間進(jìn)行相應(yīng)順延。

2.試運(yùn)行期屆滿，在甲方可正常使用乙方所交付的產(chǎn)品產(chǎn)品，且乙方向甲方提交產(chǎn)品設(shè)計(jì)文件后(包括但不限于產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃及管理變更日志、需求規(guī)格說明書、產(chǎn)品設(shè)計(jì)文檔、產(chǎn)品架構(gòu)文檔、產(chǎn)品系統(tǒng)設(shè)計(jì)、產(chǎn)品安裝前測試方案、測試計(jì)劃、模塊設(shè)計(jì)、模塊組織、模塊流程及模塊間接口設(shè)計(jì)等，同時(shí)應(yīng)提交產(chǎn)品開發(fā)各階段文件及產(chǎn)品全部源代碼)，甲方與乙方共同簽署兩份產(chǎn)品驗(yàn)收合格證書，甲、乙雙方各保存一份。

3.驗(yàn)收不合格，由乙方負(fù)責(zé)更正和修改，乙方更正、修改后必須再次進(jìn)行驗(yàn)收。如果再次驗(yàn)收仍不合格，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，并追討所有已交付的開發(fā)費(fèi)用。

九、售后服務(wù)支持

1.在驗(yàn)收合格后，乙方對所開發(fā)的應(yīng)用系統(tǒng)提供一年免費(fèi)的售后服務(wù)。

2.在售后服務(wù)期的前30天，乙方協(xié)同甲方使用該產(chǎn)品。

3.售后服務(wù)內(nèi)容包括產(chǎn)品缺陷、故障等，用戶因工作需要要求對部分功能作小范圍改動(dòng)時(shí)，乙方應(yīng)免費(fèi)給予完成。

4.在售后服務(wù)期內(nèi)，乙方保證在出現(xiàn)應(yīng)用系統(tǒng)故障時(shí)應(yīng)及時(shí)、積極響應(yīng)，遇有特殊情況雙方協(xié)商。

十、培訓(xùn)

乙方在向甲方交付產(chǎn)品后，負(fù)責(zé)為甲方的管理員提供產(chǎn)品操作指導(dǎo)和培訓(xùn)。

十一、保密責(zé)任

詳見附件：技術(shù)開發(fā)保密協(xié)議以及版權(quán)申明

十二、不可抗力

1.如合同雙方中任何一方由于不可抗力，如：地震、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、戰(zhàn)爭和其他雙方都認(rèn)為的不可抗力原因而無法按期履行合同。由雙方協(xié)商確定后，合同執(zhí)行的時(shí)間做相應(yīng)延期。

2.受影響方應(yīng)盡快將所發(fā)生的不可抗力事故的情況通知另一方，并在不可抗力發(fā)生14天內(nèi)盡快用相關(guān)方式將有關(guān)權(quán)威機(jī)構(gòu)出具的證明文件提交另一方確認(rèn)。

3.當(dāng)不可抗力事故終止或事故消除后，受阻方應(yīng)盡快通知對方關(guān)于不可抗力形勢的解除并以加以確認(rèn)，并繼續(xù)履行合同。

4.如果不可抗力阻礙合同的履行超過180天，雙方就合同的進(jìn)一步履行問題進(jìn)行討論并達(dá)成一致意見。

十三、爭議的解決

1、本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按中華人民共和國法律解釋。對因本協(xié)議或本協(xié)議各方的權(quán)利和義務(wù)而發(fā)生的或與之有關(guān)的任何事項(xiàng)和爭議、訴訟或程序，本協(xié)議雙方不可撤銷地接受中華人民共和國法院的管轄。

2、因本協(xié)議的履行發(fā)生的爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，雙方均可訴至甲方所在地仲裁機(jī)構(gòu)解決。

十四、其他

1、甲方在任何時(shí)間任何期限里沒有行使其本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利，并不能解釋為他已經(jīng)放棄了該權(quán)利。

2、如果本協(xié)議的任何部分、條款或規(guī)定是不合法的或者是不可執(zhí)行的，協(xié)議其他部分的有效性和可執(zhí)行性仍不受影響。

3、未經(jīng)另一方同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或任何部分權(quán)利。未經(jīng)雙方事先書面達(dá)成一致意見，本協(xié)議不得以任何其他理由而更改，除非本協(xié)議的任何意思表示或保證具有欺詐性。本協(xié)議已包含了雙方對合約事項(xiàng)的全部理解，它可取代此前的所有相關(guān)意思表示、書面材料、談判或諒解。

4、本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方（蓋章）：

乙方（蓋章）：

聯(lián)系電話：

聯(lián)系電話：

簽約時(shí)間：年月日

簽約時(shí)間：年月日