第一篇：金融機構(gòu)的財務(wù)報告,私下披露和公司治理作用英文財務(wù)論文翻譯

金融機構(gòu)的財務(wù)報告，私下披露和公司治理作用

JOHN HOLLAND

摘要：這篇論文探討了英國的大型金融機構(gòu)是如何和他們的組合公司一起從事私有公司治理的日常工作的，它還研究了財務(wù)報告在私人企業(yè)和上市公司的治理中所扮演的角色。案例金融機構(gòu)爭辯說，公開信息，特別是公開財務(wù)報表的質(zhì)量有限，是約束他們執(zhí)行基金管理和公司治理工作能力的主要原因。然而，財務(wù)報告周期決定了私人機構(gòu)和公司的會議周期，這為金融機構(gòu)收集私人信息和影響公司治理提供了機會。此外，公共管理機制中的局限性，例如投票，鼓勵了私人治理方法的產(chǎn)生。結(jié)果，金融機構(gòu)有動機和方法去提升公司信息質(zhì)量，同時通過直接與公司聯(lián)系來獲得比其他金融機構(gòu)和市場更強的競爭優(yōu)勢。除了公開信息的局限性外，這篇論文還揭示了上市公司報表和報告中的公開披露是如何在公司治理中起到中心作用的。公開信息的來源和個人信息的來源相結(jié)合創(chuàng)造了金融機構(gòu)的知識優(yōu)勢，金融機構(gòu)用這些知識去診斷策略、管理質(zhì)量、董事會績效和他們對財務(wù)報表表現(xiàn)的影響等問題。財務(wù)報告周期意味著這些準(zhǔn)內(nèi)幕金融機構(gòu)通過廣泛的公司日常管理事務(wù)和一系列公司環(huán)境有關(guān)系的機會，并且用結(jié)合了公開信息和私人信息的洞察力去影響公司。特定事件的金融機構(gòu)將這些私人接觸和知識優(yōu)勢用于投資和吉百利風(fēng)格的公司治理目的。因此，私人治理程序嚴(yán)重依賴于金融機構(gòu)的知識優(yōu)勢，最終依賴于財務(wù)報告和私下披露。就英國的公司治理情況而言，這種在金融機構(gòu)中廣泛存在的行為是符合稍后于1998年發(fā)表的《漢姆伯爾報告》的推薦規(guī)范的。這篇論文以探討私人機構(gòu)和公司會議日常事務(wù)能為財務(wù)報告和公開披露帶來怎樣的指導(dǎo)意見以及這些指導(dǎo)意見如何更進一步地提升私人企業(yè)和上市公司的管理來結(jié)尾。

關(guān)鍵字：財務(wù)報告，私下披露，私人企業(yè)和上市公司，金融機構(gòu)

1.介紹

漢姆伯爾委員會在1997年8月產(chǎn)生了它的臨時性報告，次年1月，又產(chǎn)生了它的最終報告，其中許多推薦規(guī)范編纂自吉百利和格林伯瑞報告，用于闡明執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事的工作和責(zé)任，同時它還用于公開執(zhí)行薪酬方面的信息。這個報告強化了股東在公司治理過程中的中心角色和自動調(diào)節(jié)在公司治理過程中的重要性。它尋求通過高度贊揚公司創(chuàng)造財富的重要性和它使國家富強方面的更為廣泛的角色來拓寬治理辯論。考慮到大型金融機構(gòu)在股票所有權(quán)方面的支配地位，這些金融機構(gòu)被直接要求在確保公司對它們的價值創(chuàng)造活動、公司執(zhí)行決策和董事會結(jié)構(gòu)決策方面負(fù)有責(zé)任等方面的工作中扮演主演角色。

這篇論文探討了英國的27家大型金融機構(gòu)是如何和他們的組合公司一起從事這種公司治理的日常事務(wù)的。在論文的第三章，金融機構(gòu)爭辯說他們獲得的公開信息的質(zhì)量有限是對他們對公司治理和基金管理方面能力的主要限制。在第四章，我們探討了金融機構(gòu)是如何尋求改善公司信息質(zhì)量和通過與公司直接聯(lián)系獲得比其他金融機構(gòu)和市場更強的競爭優(yōu)勢的。這些私人信息來源包括管理信息、策略和其他與價值有關(guān)的事項。公開財務(wù)報告和私人信息來源被金融機構(gòu)結(jié)合成一個共生體，用來創(chuàng)造富含馬賽克的信息和加強版的金融機構(gòu)知識優(yōu)勢（第五章）。

在第六章中我們看到接近私人企業(yè)信息和知識優(yōu)勢（基于結(jié)合私人信息和公開信息）是如何使大型機構(gòu)股東獲得在擴大問責(zé)議程和以一種隱含的而不失建設(shè)性的方式去影響公司方面的額外利益的。最終，這些獲得信息的金融機構(gòu)可以將私人影響和上市公司管理機制相結(jié)合去創(chuàng)造一個強大的管理系統(tǒng)。這種隱含的影響過程是一種在金融機構(gòu)不愿意干預(yù)表現(xiàn)良好的公司和金融機構(gòu)在合作環(huán)境中的力量有限下的被逼無奈。金融機構(gòu)的影響被限制于對戰(zhàn)略問題和管理變革的知情質(zhì)疑，用一種吉百利企業(yè)治理式的更明確的影響。然而，金融機構(gòu)可以用它們的知識優(yōu)勢去診斷戰(zhàn)略、管理質(zhì)量、董事會和財務(wù)報告的績效和他們對財務(wù)表現(xiàn)的消極影響方面的問題。他們保持者這些診斷，知道遇到一種他們可以發(fā)揮更大影響的環(huán)境。這些情況包括公司尋求幫助、不良企業(yè)環(huán)境、公司危機和金融機構(gòu)與公司之間的關(guān)系破裂。其結(jié)果是，準(zhǔn)內(nèi)幕金融機構(gòu)可以通過廣泛的公司日常管理事務(wù)和一系列公司環(huán)境有解禁的機會，并且有結(jié)合公開信息和私人信息的洞察力去影響公司。因此，這些準(zhǔn)內(nèi)幕金融機構(gòu)比外部的金融機構(gòu)更有可能成為一種更高效的公司治理代理機構(gòu)（為廣大的股票持有者包括基金托管人，存款人和國債持有人）。

2.研究方法

論文中所研究的二十七個機密案件是通過采訪英國金融機構(gòu)的高級董事和基金管理著收集來的。這些采訪是于1993年六月至1994年三月期間進行的。他們涵蓋了公司治理變革的時期，直至6個月后吉百利報告的出版。這27家案例金融機構(gòu)是從35家英國最大的金融機構(gòu)（通過管理和擁有基金）中抽取的，包括人壽保險，養(yǎng)老基金，單位信托基金及投資信托金融機構(gòu)。這篇論文采用個案研究的方法，因為以前的研究有限，而且這種研究方法允許在新的研究領(lǐng)域里有豐富的發(fā)現(xiàn)（Scapens, 1990;Kaplan, 1983）。這些案例數(shù)據(jù)揭露了許多與公司收集私人和公開信息和這些信息在影響他們的投資者進行公司管理事項的作用相關(guān)的主題。在許多金融機構(gòu)設(shè)置中可以查看到相同的信息采集和公司治理流程。類似階層的金融機構(gòu)高管（基金董事或基金經(jīng)理）被采訪了，他們對這些通過企業(yè)間特殊關(guān)系形成的過程的意見構(gòu)成了這些案例數(shù)據(jù)。這些數(shù)據(jù)形成了識別所有案件模

式和主題的基礎(chǔ)。任何概括都被限制在案例的研究。盡管研究范圍覆蓋了英國的主要金融機構(gòu)，本文不聲稱自己的研究代表英國所有金融機構(gòu)。本文采用了七階段的方法用來篩選和處理的大量的案例數(shù)據(jù)。(Easterby Smith et al., 1991)這些階段包括熟悉案例，反映內(nèi)容，概念化，編目概念，重新編碼，連接，重新評估。這些主題在下面第3至6章中詳細探討。這些案例數(shù)據(jù)并不像主題顯示的那么完整。每個案例涵蓋各主要主題的一部分，但在細節(jié)程度不同。(see Holland,1995, 1998c)。每個案例說明了信息采集和公司治理主題作為大型基金管理和研究政策的一部分。然而，案件的數(shù)據(jù)顯示在這個更廣泛的決策框架中有品種多樣的金融機構(gòu)。荷蘭（1997年，1998年，1998年）也研究過企業(yè)如何與金融機構(gòu)溝通。這家公司的側(cè)視圖提供的信息確認(rèn)和這個合作伙伴之間交換的影響。

2.1金融機構(gòu)的上下關(guān)系和進一步研究

我們以指出英國金融機構(gòu)和公司的關(guān)系或隱含上下關(guān)系作為開始。受控于英國金融機構(gòu)的戰(zhàn)后股權(quán)中心已經(jīng)制定了一個更加集中的對英國公司有機構(gòu)影響和控制權(quán)的形式。(Holland, 1995)。研究顯示1996年高達75%的英國主要公司的股票被金融機構(gòu)持有，金融機構(gòu)持有持有英國公司股票的大約60%。在一大群金融機構(gòu)之中的是一個所有權(quán)的進一步集中。Gaved（1997）指出，1996年英國股市近一半的股票被50家金融機構(gòu)所擁有。這種狀態(tài)在1989年到1996年間保持相對穩(wěn)定。前二十名金融機構(gòu)擁有大約三分之一的市場份額，前十名的占有四分之一左右，規(guī)模最大的水星資產(chǎn)管理公司，擁有1996年股市的4％的份額。五十強金融機構(gòu)主導(dǎo)金融時報100指數(shù)公司的股東，并構(gòu)成了核心金融機構(gòu)。這使公司和金融機構(gòu)將注意力集中在對方身上并且增強直接關(guān)系的意義和其他形式的接觸。這也為金融機構(gòu)的研究和影響創(chuàng)造了一個更清晰的目標(biāo)。

已經(jīng)有三篇研究論文調(diào)查了公司治理的私人領(lǐng)域。Black 和 Coffee(1994), Holland(1995, 1998c)和 Stapledon(1996)研究了英國金融機構(gòu)的治理作用。所有這些作者在20世紀(jì)90年代初采訪了英國的主要金融機構(gòu)。在Black 和 Coffee(1994)的案例中，英國的案例數(shù)據(jù)被和美國的系統(tǒng)比較，而在Stapledon(1996)的研究案例中，數(shù)據(jù)被用來和澳大利亞的系統(tǒng)比較。Holland(1995, 1998c)進一步完善了這種簡單的私人影響過程模型。這三篇論文都揭示了私人金融機構(gòu)影響過程是如何起作用和為什么公司和經(jīng)融機構(gòu)都偏愛幕后操作。英國的干預(yù)不局限于'退出'，還有對機構(gòu)監(jiān)管越來越多的私私人“聲音”元素，包括公司和機構(gòu)之間的1:1會議。三個研究人員都確定了金融機構(gòu)對問題公司應(yīng)該有更高水平的干預(yù)，同時他們都描述了聯(lián)盟的構(gòu)成和金融機構(gòu)專業(yè)團隊的廣泛影響作用。與此相反，當(dāng)前對金融機構(gòu)的公司治理作用的主流理論和實證研究都對這種私人公司治理過程關(guān)注甚少。當(dāng)代的研究主要集中在公共治理過程，它強調(diào)金融機構(gòu)公開觀察的事件，如投票行為，意外和計劃管理的出發(fā)地和委任，公開斥責(zé)，和表現(xiàn)

欠佳的公司通過金融機構(gòu)公開上市。這些上市公司治理事件已經(jīng)通過一系列的問卷調(diào)查等研究方法調(diào)查，例如投票行為（Mallin，1996），或由以市場為基礎(chǔ)的方法，調(diào)查價格對這種公共事件的影響（Smith，1996）。此外，媒體一直專注于有新聞價值的公共事件，如董事會和機構(gòu)之間的爭端，后續(xù)管理的出發(fā)地和委任，和戰(zhàn)略變化的公開報表。這種基于財務(wù)的學(xué)術(shù)工作和媒體關(guān)注給人們造成了金融機構(gòu)-公司（FI-Co）的相互作用是主要的治理活動的強烈印象。然而，Holland(1995), Stapledon(1996), Holland(1998c)在金融機構(gòu)的影響, Holland(1997)在公司與金融機構(gòu)的交流, Gaved(1997), Marston(1993), Barker(1996),都揭示了私人公司和機構(gòu)的相互作用是英國金融系統(tǒng)的一個系統(tǒng)性和普遍特征。單獨使用公共數(shù)據(jù)研究或報告金融機構(gòu)的干預(yù)有錯過主要的金融機構(gòu)治理影響現(xiàn)象和只對剩余的公共過程提供見解的可能性。這項研究的重點也可能會忽略公共和私人之間的互動

披露和治理機制。本文延伸了Holland(1995, 1998c)在私人治理進程方面的工作，通過展示這些是如何與財務(wù)報告及私人泄露相互作用的。它揭示了財務(wù)報告周期是如何創(chuàng)建私有企業(yè)機會的。它揭示了財務(wù)報告是如何起到開發(fā)金融機構(gòu)的知識優(yōu)勢方面的作用的，而這，反過來，在私人治理流程中起到一個微妙和普遍的作用。這表明了豐富的研究領(lǐng)域可能在于調(diào)查更廣泛的治理和信息披露機制，包括結(jié)合私人和公共信息的方法。

2.公共信息的來源及其局限性

每個案例金融機構(gòu)尋求利用公有領(lǐng)域的信息來源通過提高自己對特定企業(yè)，行業(yè)和地區(qū)的高品質(zhì)的內(nèi)部研究能力。他們還用自己的專責(zé)組外部的研究分析，以確保訪問的分析師的研究，這些通常是在優(yōu)先的基礎(chǔ)上的與金融機構(gòu)的口頭交流。購交易商和經(jīng)紀(jì)人被用來作為連續(xù)的信息來源，對公司股價表現(xiàn)和市場價格變動的解釋。更具體地說，證券市場對公司公告的反應(yīng)對金融機構(gòu)基金管理著和在家分析師非常感興趣，因為他們利用這些價格變動作為公司表現(xiàn)的晴雨表。一家公司的不正常的價格反應(yīng)，或者與市場有關(guān)的相似公司，可以刺激公共或私人的金融機構(gòu)搜索具體涉及的企業(yè)信息，并可能刺激公司的直接干預(yù)。公開披露和股市的反應(yīng)作為主要上市公司治理機制，并可能刺激私人治理。其結(jié)果是，案例金融機構(gòu)從對公開收購中有目的的搜索中獲得更多有用的信息。這些信息可能是公司特定行業(yè)或經(jīng)濟的，公開的信息來源包括公司的公告及財務(wù)業(yè)績。公共信息在金融機構(gòu)的工作人員提高他們對企業(yè)和市場的了解和這是一個輸入他們識別'便宜'和'昂貴'股票的意識方面是有用的。

這些公共資源的根本問題是信息被視為已在價格上，而價格的變動不一定說明事件和信息的性質(zhì)。此外，公共信息來源，例如財務(wù)報告及分析報告，在特定的方式下被認(rèn)為是有限的。財務(wù)報告被認(rèn)為是公司信息的主要公共來源，然而，案例金融機構(gòu)意識到了法定財務(wù)報表的廣泛的限制。許多的這些意見也被稱為具有這樣的結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上公布的財務(wù)報告框架的中期業(yè)績公布。這些限制包括以下意見（Holland 表達了相似的看法（1997年，1998年））。

—許多在中期和年終報告的信息，被機構(gòu)投資者及分析員事先預(yù)測了出來。意外可能隨著盈利公告而發(fā)生，但金融機構(gòu)對公司施加了相當(dāng)大的壓力，以確保這種事情不會發(fā)生。這種公告信息在私人會議發(fā)生之前也被金融機構(gòu)充分吸收。因此，財務(wù)報表的內(nèi)容在發(fā)布之前就被金融機構(gòu)所熟知。

—財務(wù)報告被ASB原則和日益僵化的GAAP嚴(yán)格約束。

—財務(wù)報告已經(jīng)演變?yōu)槎鄠€用戶和用途，而這為公司制造了問題，當(dāng)他們希望滿足金融機構(gòu)的要求以及為其他更加特殊的用戶提供財務(wù)報告。

—財務(wù)數(shù)據(jù)和變量在財務(wù)報告中占主導(dǎo)地位，而財務(wù)報告不提供管理質(zhì)量等重要領(lǐng)域的定性數(shù)據(jù)。因此，重要性不斷增長的作為價值來源的無形資產(chǎn)沒有反映在報告中。

類似的問題被確定與其他公共信息披露機制如股東周年大會及公眾公布，也有使用其他私人和半私人披露渠道類似的需要。

在擁有外部分析師資源的情況下，這些分析師此前通過直接與公司經(jīng)理的接觸和開發(fā)了特殊在經(jīng)濟和產(chǎn)業(yè)的特殊信息來源。這些分析師期望通過以一種知情的方式下的分析為這些來源“增加價值”。被加強后的信息釋放給基金經(jīng)理以換取金融機構(gòu)和其他人的交易。然而案例金融機構(gòu)確定分析師信息質(zhì)量方面的問題。

—除非這種調(diào)查材料對金融機構(gòu)來說可以得到的，在一種保密的“第一次調(diào)用”的基礎(chǔ)上，而且沒有立即公布，再有就是它對任何價值的影響的可能性不大。