第一篇：有限合伙企業(yè)章程

（有限合伙）章程

第一章

總 則

第一條

依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由

等

方共同出資，設(shè)立×××，該

的性質(zhì)為有限合伙企業(yè)（以下簡稱企業(yè)），特制定本章程。

第二條

本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三條

本企業(yè)名稱及地址： 企業(yè)名稱： 企業(yè)地址：

企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

第二章

經(jīng)營范圍及宗旨

第四條 合伙宗旨：

第五條 合伙經(jīng)營項(xiàng)目和范圍： 第六條 合伙期限：

合伙期限為______年，自______年______月______日起，至______年______月______日止。

第三章 合伙人姓名、出資額、出資方式

第七條

合伙人姓名、出資額、出資方式、合伙人性質(zhì)、住所

1.合伙人（公司名稱/個(gè)人姓名）________________________________，以__________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)______元，占注冊(cè)資本_________%，合伙人性質(zhì)為_________________________（普通合伙人/有限合伙人）, 住所（址）為__________________________________________，證件名稱及號(hào)碼________________________________________； 2.合伙人（公司名稱/個(gè)人姓名）________________________________，以__________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)______元，占注冊(cè)資本_________%，合伙人性質(zhì)為_________________________（普通合伙人/有限合伙人）, 住所（址）為__________________________________________，證件名稱及號(hào)碼________________________________________； 3.合伙人（公司名稱/個(gè)人姓名）________________________________，以__________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)______元，占注冊(cè)資本_________%，合伙人性質(zhì)為_________________________（普通合伙人/有限合伙人）, 住所（址）為__________________________________________，證件名稱及號(hào)碼________________________________________； 4.合伙人（公司名稱/個(gè)人姓名）________________________________，以__________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)______元，占注冊(cè)資本_________%，合伙人性質(zhì)為_________________________（普通合伙人/有限合伙人）, 住所（址）為__________________________________________，證件名稱及號(hào)碼________________________________________； 5.合伙人（公司名稱/個(gè)人姓名）________________________________，以__________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)______元，占注冊(cè)資本_________%，合伙人性質(zhì)為_________________________（普通合伙人/有限合伙人）, 住所（址）為__________________________________________，證件名稱及號(hào)碼________________________________________；

（注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。）

第八條

本合伙出資共計(jì)人民幣_(tái)____________元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財(cái)產(chǎn)，合伙人不得隨意請(qǐng)求分割，也不得將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙關(guān)系終止后，各合伙人按所占注冊(cè)資本比例分配合伙企業(yè)的資產(chǎn)。

第九條

各合伙人的出資，于______年______月______日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對(duì)應(yīng)未交金額計(jì)付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的損失（不低于其擬出資額的30%），同時(shí)，視為其自動(dòng)放棄合伙人資格和權(quán)利，合伙企業(yè)有權(quán)招募新的合伙人承擔(dān)其應(yīng)繳出資額，新的合伙人享有其相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)。

第四章 利潤分配及債務(wù)承擔(dān)

第十條

利潤分配：每一會(huì)計(jì)年度內(nèi)的凈利潤先提出

%作為普通合伙人管理合伙事務(wù)的獎(jiǎng)勵(lì)分紅，剩余

%凈利潤在全體合伙人之間按照出資比例進(jìn)行分配。

第十一條

債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)應(yīng)先以合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十二條 合伙期限內(nèi)全體合伙人共同委托合伙企業(yè)的所有普通合伙人組成管理團(tuán)隊(duì)，決定并執(zhí)行企業(yè)的所有合伙事務(wù)，其他有限合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)，該委托不可撤銷，除非有證據(jù)證明管理團(tuán)隊(duì)嚴(yán)重?fù)p害了全體合伙人的利益且損失超過注冊(cè)資本的50%以上。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人在合伙期限內(nèi)對(duì)外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人為全體普通合伙人，即：。

第十三條 不執(zhí)行事務(wù)的有限合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第十四條 合伙人對(duì)合伙企業(yè)所有事項(xiàng)作出決議，均由全體普通合伙人表決通過，有限合伙人自愿放棄對(duì)合伙企業(yè)所有事項(xiàng)（包括經(jīng)營管理、利潤分配、投資、擔(dān)保、修改章程、解散、清算等）的表決權(quán)。合伙人會(huì)議由全體普通合伙人組成，實(shí)行普通合伙人一人一票表決權(quán)；除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定以外，決議應(yīng)經(jīng)全體普通合伙人過半數(shù)表決通過；但下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體普通合伙人一致同意。

（1）改變合伙企業(yè)名稱；

（2）改變合伙企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所地點(diǎn)；（3）處分合伙企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)，合伙企業(yè)利潤分配；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員；（7）修改合伙章程內(nèi)容。

第十五條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

第十六條 經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。

第十七條 執(zhí)行事務(wù)普通合伙人由全體合伙人共同委托產(chǎn)生，并且需要具備以下條件：

（1）充分執(zhí)行合伙協(xié)議；（2）對(duì)合伙企業(yè)負(fù)責(zé)；

（3）接受全體合伙人委托，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營負(fù)責(zé)；（4）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)。

第十八條 執(zhí)行事務(wù)普通合伙人權(quán)限和違約處理辦法

執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限：執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表企業(yè)，對(duì)全體合伙人負(fù)責(zé)。

（1）負(fù)責(zé)召集合伙人會(huì)議；（2）執(zhí)行合伙人會(huì)議的決議；

（3）主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定企業(yè)的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制定企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制定企業(yè)的基本管理制度，擬訂管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（6）全體合伙人委托的其他職權(quán)。

違約處理辦法；執(zhí)行事務(wù)普通合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，由執(zhí)行事務(wù)普通合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十九條 普通合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他普通合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本章程第十四條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他普通合伙人可以決定其離開執(zhí)行事務(wù)合伙人團(tuán)隊(duì)。

第二十條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

第六章 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓

第二十一條

入伙：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體普通合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議；入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任；新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十二條

退伙：

（1）有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五條、四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

（2）普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。

（3）合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額；退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額；

（4）退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物；

（5）普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任；

（6）合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照合伙協(xié)議規(guī)定分擔(dān)虧損。

第二十三條

出資的轉(zhuǎn)讓：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30 日通知其他合伙人。轉(zhuǎn)讓時(shí)其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的第三人，第三人按入伙對(duì)待，否則以退 伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

第二十四條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第七章 合伙企業(yè)的解散與清算

第二十五條

本企業(yè)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》第85條規(guī)定的情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散，由清算人進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理企業(yè)注銷登記。

第二十六條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本章程第十條的規(guī)定進(jìn)行分配。

第八章 爭議解決辦法

第二十七條

合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

第九章 違約責(zé)任

第二十八條 合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔(dān)違約責(zé)任，對(duì)合伙企業(yè)造成財(cái)產(chǎn)和名譽(yù)損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章 其他事項(xiàng)

第二十九條

本章程未盡事宜參照合伙協(xié)議執(zhí)行，或者由全體合伙人一致同意進(jìn)行修訂、補(bǔ)充。

第三十條

本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。

全體合伙人簽字：

****年**月**日

第二篇：合伙企業(yè)章程樣本

鄂爾多斯市×××合伙實(shí)體

章程

第一章 總則

第一條 為維護(hù)合伙實(shí)體、合伙人的合法權(quán)益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)和其他關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本協(xié)議。

第二條 合伙企業(yè)是由普通合伙人組成的普通合伙企業(yè)。

第三條 本協(xié)議自生效之日起，即對(duì)全體合伙人具有約束力。所有股權(quán)持有人統(tǒng)一簽署企業(yè)章程，并各自持有由其他股權(quán)持有人簽字認(rèn)可的公司財(cái)務(wù)統(tǒng)一出具的股權(quán)證明。

第四條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所

第五條 合伙實(shí)體名稱：鄂爾多斯市合伙實(shí)體

第六條 合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所：鄂爾多斯市東勝區(qū).第三章 合伙企業(yè)的目的與經(jīng)營范圍

第七條 本實(shí)體的目的：通過合伙，將有不同資金條件，不同資源條件和不同技術(shù)，管理能力的人或企業(yè)組織起來，集中多方力量共同從事經(jīng)營活動(dòng)，相互彌補(bǔ)各自的缺陷，資源共享，實(shí)現(xiàn)一方在一定期限內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營目的，分享經(jīng)營所得。

第八條 合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍： 電力系統(tǒng)，通訊系統(tǒng)，鐵路系統(tǒng)，化工系統(tǒng)，煤炭系統(tǒng)等行業(yè)的物資供應(yīng)，工程施工。

第四章 合伙人的姓名，出資方式數(shù)額和繳付期限合伙人出資名單

第九條 合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，評(píng)估作價(jià)的方式為全體合伙人協(xié)商確定(注：也可由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估)，合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，于 年 月前辦理。

(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利等)

經(jīng)全體合伙人決定，合伙人可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。但是應(yīng)當(dāng)于全體合伙人決定之日起十五日內(nèi)辦理變更登記。

第五章 合伙人的權(quán)利,義務(wù)和單位內(nèi)部管理

第十條 合伙人享有下列權(quán)利：

(一)參加合伙人會(huì)議,行使表決權(quán);

(二)本單位負(fù)責(zé)人的推選權(quán)和被推選權(quán);

(三)提請(qǐng)修改章程和有關(guān)規(guī)章制度;

(四)監(jiān)督本單位的財(cái)務(wù)和合伙人會(huì)議的執(zhí)行情況;

(五)退出合伙;

(六)查閱合伙人會(huì)議記錄和本單位財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

(七)了解本單位經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

第十一條 合伙人承擔(dān)下列義務(wù):

(一)執(zhí)行合伙人會(huì)議的決議;

(二)遵守本實(shí)體的規(guī)章制度;

(三)對(duì)本實(shí)體的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（四）鄂爾多斯仲遠(yuǎn)電力工程有限公司、鄂爾多斯天驕電子科技工程有限公司、鄂爾多斯昭陽敏特電子公司三家公司由同一個(gè)管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)營運(yùn)作，三家公司股權(quán)統(tǒng)一為合伙實(shí)體共同所有，所有三家公司的經(jīng)營收入、支出費(fèi)用統(tǒng)一納入經(jīng)營實(shí)體財(cái)務(wù)管理。以后如再有合作公司加入，經(jīng)合伙人會(huì)議通過后須遵循以上辦法。

第十二條 本實(shí)體的決策機(jī)構(gòu)是合伙人會(huì)議,合伙人會(huì)議由全體合伙人組成.合伙人會(huì)議行使下列事項(xiàng)的決定權(quán):

(一)制定和修改章程;

(二)業(yè)務(wù)活動(dòng)計(jì)劃;

(三)財(cái)務(wù)預(yù)算，決算方案;

(四)增加開辦資金的方案;

(五)本實(shí)體的分立，合并或終止;

(七)內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(八)制定內(nèi)部管理制度;

(九)從業(yè)人員的工資報(bào)酬;

(十)處分財(cái)產(chǎn);

(十一)變更名稱;

(十二)入伙或退伙;

第十三條 經(jīng)合伙人會(huì)議或全體合伙人決定，委托合伙人奧雪華作為合伙負(fù)責(zé)人，管理合伙實(shí)體的日常運(yùn)營工作。第十四條 合伙人會(huì)議須有2/3以上合伙人出席方能召開。合伙人會(huì)議實(shí)行1人1票制。合伙人會(huì)議作出決議，必須經(jīng)全體合伙人的2/3以上表決通過。

第十五條 合伙負(fù)責(zé)人行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持合伙人會(huì)議;

(二)檢查合伙人會(huì)議決議的實(shí)施情況;

(三)代表實(shí)體簽署有關(guān)文件;

(四)法律,法規(guī)和本單位章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十六條 合伙負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)依照約定向其他合伙人報(bào)告業(yè)務(wù)活動(dòng)開展情況和財(cái)務(wù)狀況。本實(shí)體的民事責(zé)任，由全體合伙人承擔(dān)。

第六章 入伙,退伙與除名的條件和程序

第十七條 新合伙人入伙時(shí)，必須經(jīng)全體合伙人同意，并簽署同意本實(shí)體章程的意見。

第十八條 新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。

第十九條 合伙人在不給本實(shí)體事務(wù)造成不利影響的情況下，可以退伙，但必須提前30日通知其他合伙人，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的本單位債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任;其投入的開辦資金，退伙時(shí)不能返還。

第二十條 合伙人有下列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:

(一)未履行出資義務(wù);

(二)因故意或者過失給本實(shí)體造成重大損失;

(三)執(zhí)行本實(shí)體事務(wù)有不正當(dāng)行為;

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

第七章 資產(chǎn)管理,使用原則及勞動(dòng)用工制度

第二十一條 本單位經(jīng)費(fèi)來源:

(一)合伙人的出資;

(二)銀行貸款;

(三)外圍合作企業(yè)資金;

(四)其他合法收入。

第二十二條 經(jīng)費(fèi)必須用于章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍和事業(yè)的發(fā)展。

第二十三條 執(zhí)行正規(guī)會(huì)計(jì)制度，依法進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，建立健全內(nèi)部會(huì)計(jì)監(jiān)督制度，保證會(huì)計(jì)資料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

接受稅務(wù)，會(huì)計(jì)主管部門依法實(shí)施的稅務(wù)監(jiān)督和會(huì)計(jì)監(jiān)督。

第二十四條 配備具有專業(yè)資格的會(huì)計(jì)人員。會(huì)計(jì)不得兼出納。會(huì)計(jì)人員調(diào)動(dòng)工作或離職時(shí)，必須與接管人員辦清交接手續(xù)。

更換合伙負(fù)責(zé)人之前必須進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。

第八章 章程的修改

第二十五條 本章程的修改,必須經(jīng)全體合伙人決議通過。

第八章 終止和終止后資產(chǎn)處理

第二十六條 本實(shí)體有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)終止:

(一)完成章程規(guī)定宗旨的;

(二)無法按照章程規(guī)定的宗旨繼續(xù)開展活動(dòng);

(三)發(fā)生分立，合并的;

(四)自行解散的;

(五)不具備法定合伙人數(shù)的。

第二十七條 本實(shí)體終止，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人決議通過。第二十八條 本實(shí)體終止前，應(yīng)當(dāng)成立清算組織，清理債權(quán)債務(wù)，處理剩余財(cái)產(chǎn)，完成清算工作。

剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處理。清算期間，不進(jìn)行清算以外的活動(dòng)。

本實(shí)體應(yīng)當(dāng)自完成清算之日起15日內(nèi)，全體合伙人簽字即為終止。

第九章 附則

第二十九條 本章程經(jīng) 年 月 日全體合伙人決議通過。第三十條 本章程自全體合伙人簽字之日起生效。

全體合伙人簽名

年月日

第三篇：合伙企業(yè)章程

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合伙企業(yè)章程

民辦非企業(yè)單位(合伙)章程示范文本

(說明:

一,根據(jù)1998年10月25日國務(wù)院頒布的《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》和其他有關(guān)法律法規(guī),制定此章程示范文本.二,此文本旨在為民辦非企業(yè)單位(合伙)制定章程提供范例.三,民辦非企業(yè)單位(合伙)制定的章程,應(yīng)當(dāng)包括章程示范文本中所列全部條款,可以根據(jù)實(shí)際情況作適當(dāng)補(bǔ)充.四,〔 〕內(nèi)文字為制定要求.)總則

第一條 本單位的名稱是.法律咨詢s.yingle.com

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〔名稱應(yīng)當(dāng)符合《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》和民政部《民辦非企業(yè)單位名稱管理暫行規(guī)定》的規(guī)定〕

第二條 本單位的性質(zhì)是.〔必須載明:主要利用非國有資產(chǎn),自愿舉辦,從事非營利性社會(huì)服務(wù)活動(dòng)的社會(huì)組織〕

第三條 本單位的宗旨是.〔必須載明:遵守憲法,法律,法規(guī)和國家政策,遵守社會(huì)道德風(fēng)尚,單位設(shè)立的目的〕

第四條 本單位的登記管理機(jī)關(guān)是;本單位的業(yè)務(wù)主管單位是.第五條 本單位的住所地是.〔如:××省(自治區(qū),直轄市)××市(區(qū),縣)〕

第六條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律,法規(guī),規(guī)章不符的,以法律,法規(guī),規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn).法律咨詢s.yingle.com

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開辦資金和業(yè)務(wù)范圍

第七條 本單位合伙人為.第八條 本單位開辦資金: 元;出資者: ,金額:.〔開辦資金應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定;應(yīng)當(dāng)分別載明每位合伙人的出資金額〕

第九條 本單位的業(yè)務(wù)范圍:(一);(二);(三);

………………………………………….〔必須具體明確,與業(yè)務(wù)主管單位確認(rèn)的業(yè)務(wù)范圍一致〕

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合伙人的權(quán)利,義務(wù)和單位內(nèi)部管理

第十條 合伙人享有下列權(quán)利:

(一)參加合伙人會(huì)議,行使表決權(quán);

(二)本單位負(fù)責(zé)人的推選權(quán)和被推選權(quán);

(三)提請(qǐng)修改章程和有關(guān)規(guī)章制度;

(四)監(jiān)督本單位的財(cái)務(wù)和合伙人會(huì)議的執(zhí)行情況;上一頁123下一頁

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改

企

業(yè)

名

稱

使

用

吉

林

省

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登

記

2018的法

律

問

題

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司

工

資

制

度

范

本

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2018

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2018

格式

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銷

主

要

有

哪

幾

種

方

式

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資

金

預(yù)

算

制

度

范

本

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變更登記

2018

承諾

書

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業(yè)

隱

名

出

資的三

種

情

形

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置

改

革

中的立

法

問

題

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? 商業(yè)銀行的注冊(cè)資本有那些要求

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第四篇：有限合伙企業(yè)如何承擔(dān)責(zé)任

有限合伙企業(yè)中，普通合伙人不管在什么情況之下對(duì)外都是承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而有限合伙人通常是以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，帶在特殊情況之下，可能需要向普通合伙人進(jìn)行相應(yīng)的賠償，下面是有限合伙企業(yè)責(zé)任承擔(dān)的具體介紹。

一、有限合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的責(zé)任：

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不對(duì)外代表組織，只按合伙協(xié)議比例享受利潤分配，以其出資額為限對(duì)合伙的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。不同于普通合伙人的需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。其對(duì)企業(yè)承擔(dān)著主要的投資任務(wù)，不得以勞務(wù)或信用出資。

二、有限合伙企業(yè)的合伙人在不同情況之下應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定：

1、有限合伙企業(yè)的正常經(jīng)營債務(wù)承擔(dān)

《合伙企業(yè)法》僅在總則中對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)進(jìn)行了規(guī)定：“普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！奔从邢藓匣锲髽I(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償;不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2、故意或重大過失形成的企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)

普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任是沒有爭議的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大過失形成的債務(wù)，到底如何處理呢?即先由合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任;合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)?，由普通合伙人承?dān)無限連帶責(zé)任;然后向有故意或重大過失責(zé)任的合伙人進(jìn)行追償。其理論依據(jù)在于合同相對(duì)性原則和表見代理制度。

第五篇：有限合伙企業(yè)有限合伙協(xié)議2018（模版）

有限合伙企業(yè)有限合伙協(xié)議

普通合伙人： 注冊(cè)登記號(hào)： 住所： 法定代表人：

有限合伙人： 注冊(cè)登記號(hào)： 住所： 法定代表人：

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議由普通合伙人和有限合伙人自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)不符的，以法律、行政法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所 第五條 合伙企業(yè)名稱： 第六條 企業(yè)經(jīng)營場所： 第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍

第七條 合伙企業(yè)目的：打造專業(yè)的投資平臺(tái)，向具有成長性的企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，以期獲得資本增值收益，實(shí)現(xiàn)合伙人和各方經(jīng)濟(jì)效益、社會(huì)效益最大化。第八條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的企業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理業(yè)務(wù)服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)。

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

第九條 合伙企業(yè)合伙人不超過50人，其中至少一人作為普通合伙人。合伙人分別是：

1、普通合伙人：住所（址）：

2、有限合伙人（自然人）：

住所（址）：，證件名稱：，證件號(hào)碼： ； 有限合伙人（機(jī)構(gòu)、組織）：住所（址）： ?? ?? 第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限： 合伙企業(yè)實(shí)行分輪次出資制。(一)第一輪出資采取封閉式募集方式，由創(chuàng)立本合伙企業(yè)的各合伙人認(rèn)繳出資，對(duì)該輪出資，可以實(shí)行分期繳納，其中第一期出資，合伙人應(yīng)當(dāng)按時(shí)實(shí)繳到位。其中第二期出資，由合伙人另行訂立出資協(xié)議，實(shí)行承諾出資制，即合伙人按照出資協(xié)議，承諾在出資協(xié)議約定的條件成就時(shí)將資金繳納到合伙企業(yè)帳戶，條件未成就時(shí)該資金仍在合伙人自己帳戶中。

(二)對(duì)第二輪出資，實(shí)行開放式募集方式，即不限于向創(chuàng)始合伙人募資，而通過非公開發(fā)行方式向其他愿意成為合伙人的人員、機(jī)構(gòu)募集資金。自第二輪次出資開始，無論創(chuàng)始合伙人還是新合伙人，其認(rèn)繳的出資均應(yīng)當(dāng)按時(shí)繳納到合伙企業(yè)帳戶。普通合伙人的出資一般為合伙企業(yè)出資額的1－5％。(三)對(duì)第一輪次出資，普通合伙人 以貨幣出資萬元，占合伙企業(yè)總出資額的 %。第一輪次首期實(shí)繳出資萬元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起個(gè)月內(nèi)繳足。

(四)對(duì)第一輪次出資，有限合伙人 以貨幣出資萬元，占合伙企業(yè)總出資額的 %。第一輪次首期實(shí)繳出資萬元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起個(gè)月內(nèi)繳足。

(五)有限合伙人的出資中，有【 】％作為“股份池”，用于將來符合條件的第三方愿意以有限合伙人身份加入本合伙企業(yè)時(shí)，將其出資份額的一部分轉(zhuǎn)讓給該人一部分。

(六)當(dāng)本合伙企業(yè)合伙人人數(shù)眾多時(shí)，合伙人出資數(shù)額與合伙企業(yè)總出資額之間可以不構(gòu)成一一對(duì)應(yīng)的比例關(guān)系，各合伙人按本協(xié)議約定的辦法分配利潤、分擔(dān)虧損。

(七)經(jīng)全體合伙人決定，可以依法增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。合伙企業(yè)決定增加出資的，合 伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙人決議規(guī)定的期限繳足出資。對(duì)增加的出資，合伙人有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。合伙人不行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，將由第三人以新入伙的方式進(jìn)行認(rèn)購。

(八)合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)。對(duì)未按期交納出資的合伙人給予30 日的寬限期，并在寬限期內(nèi)對(duì)逾期繳納的出資以同期銀行存款利率加收2%予以計(jì)息。寬限期滿仍未繳納的，違約方應(yīng)當(dāng)按照未繳納金額的10 ％支付違約金給其他守約方按其出資比例分享。

(九)合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十一條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：

有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對(duì)單個(gè)股權(quán)投資項(xiàng)目產(chǎn)生的虧損或本金虧損，由實(shí)際參與投資的合伙人承擔(dān)、分擔(dān)。有限合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務(wù)，應(yīng)先以有限合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第十二條管理費(fèi)收取辦法與利潤分配方式

（一）普通合伙人可以向有限合伙人征收每年2%的管理費(fèi)。在每個(gè)季度的第 月號(hào)前收取。

1、對(duì)創(chuàng)始合伙人在第一輪次中的出資，其管理費(fèi)征收基數(shù)按照其已投資而尚未退出的投資額計(jì)算。

2、對(duì)第二輪次出資的所有合伙人，其管理費(fèi)征收基數(shù)按照其繳納到帳的出資額計(jì)算（其中對(duì)第一輪次的出資仍按已投資而尚未退出的投資額計(jì)算管理費(fèi)）。

3、各輪次出資所投資的項(xiàng)目如有上市的，其管理費(fèi)按上市價(jià)格計(jì)算的市值加上扣除已上市項(xiàng)目投資額的實(shí)繳投資額計(jì)算。

4、對(duì)各有限合伙人每年征收的管理費(fèi)，由執(zhí)行事務(wù)合伙人抽取其中不少于 5 ％用于維持整個(gè)合伙企業(yè)的運(yùn)行，其余部分給予相關(guān)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，由項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)處分，并由項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)承擔(dān)管理該項(xiàng)目的費(fèi)用成本。

（二）合伙企業(yè)對(duì)外股權(quán)投資產(chǎn)生的利潤，由實(shí)際參與投資的有限合伙人分配80％，普通合伙人分配20％。普通合伙人分配的20％，通過以下提取業(yè)績提成的方式實(shí)現(xiàn)。

（三）普通合伙人在合伙企業(yè)每個(gè)投資項(xiàng)目正常退出或賬面紅利累計(jì)達(dá)萬元人民幣時(shí)，可向有限合伙人提取20%的業(yè)績提成：

1、業(yè)績提成費(fèi)=投資凈收入*20%；

2、業(yè)績提成費(fèi)于每個(gè)股權(quán)投資項(xiàng)目退出后的10個(gè)工作日內(nèi)預(yù)付給執(zhí)行事務(wù)合伙人。預(yù)付的金額為股權(quán)投資項(xiàng)目凈收入*20%，其中85%直接支付給執(zhí)行事務(wù)合伙人，15%扣劃至以有限合伙企業(yè)名義開立的執(zhí)行事務(wù)合伙人業(yè)績提成留存帳戶，在企業(yè)清算完成前，由托管行監(jiān)督該帳戶；

3、企業(yè)清算時(shí)，按以下原則計(jì)算業(yè)績提成：

所有項(xiàng)目退出后的收益扣減投資本金、歷年托管費(fèi)、管理費(fèi)、合伙企業(yè)費(fèi)用等各項(xiàng)費(fèi)用后得到的凈收益的20%； 合伙企業(yè)費(fèi)用包括企業(yè)辦理注冊(cè)登記等手續(xù)產(chǎn)生的費(fèi)用以及其他政府收費(fèi)；召開合伙人大會(huì)等組織費(fèi)用；聘請(qǐng)獨(dú)立第三方為合伙企業(yè)提供法律、融資、稅收、會(huì)計(jì)、審計(jì)等服務(wù)而支付的費(fèi)用；訴訟費(fèi)等預(yù)算外費(fèi)用；清算費(fèi)。

4、企業(yè)清算后，若業(yè)績提成按上述公式進(jìn)行計(jì)算后所得結(jié)果與預(yù)先支付的業(yè)績提成不符的，以本協(xié)議約定的辦法多退少補(bǔ)，業(yè)績提成留存帳戶在企業(yè)清算后結(jié)算、支付；

5、對(duì)自帶項(xiàng)目、自帶資金者通過本合伙企業(yè)進(jìn)行投資的，合伙企業(yè)向該人提取5%的業(yè)績提成，以及按其投資額征收2％的管理費(fèi)。

（四）普通合伙人如有多個(gè)的，對(duì)分配給普通合伙人的20％利潤的具體分配比例，按照 “按勞分配，多勞多得”的原則，由執(zhí)行事務(wù)合伙人與其他普通合伙人自行商定。合伙企業(yè)投資的股權(quán)項(xiàng)目，如果通過項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)方式進(jìn)行投資、管理的，不視為委托理財(cái)，此時(shí)對(duì)分配給普通合伙人的該項(xiàng)目20％利潤（項(xiàng)目業(yè)績提成），由普通合伙人分取 5 ％（即20％利潤中的25％），其余15％（即20％利潤中的75％）分配給項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)。具體可通過簽訂項(xiàng)目委托管理協(xié)議等方式實(shí)現(xiàn)。在此情況下，由項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)和參與投資該項(xiàng)目的有限合伙人承擔(dān)管理項(xiàng)目的費(fèi)用和成本。

（五）有限合伙企業(yè)在投資項(xiàng)目變現(xiàn)后，不做二次投資。第七章 合伙人的權(quán)利、義務(wù)與合伙事務(wù)的執(zhí)行 第十三條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)

（一）普通合伙人的權(quán)利

1、主持有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作；

2、制定有限合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度；

3、依法召集、主持、參加合伙人大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

4、聘任或解聘專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、本企業(yè)的投資顧問和業(yè)務(wù)人員；

5、依法轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的出資；

6、按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán)；

7、企業(yè)清算時(shí)，按其出資額參與企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

8、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

（二）普通合伙人的義務(wù)

1、定期向其他合伙人報(bào)告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況、經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況；

2、不得以其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制；

3、不得自營與本有限合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制；

4、未經(jīng)代表出資額過半的合伙人同意，普通合伙人不得與本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制；

5、對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

6、對(duì)合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密；

7、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

（三）有限合伙人的權(quán)利

1、對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況的進(jìn)行監(jiān)督；

2、對(duì)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出合理化建議；

3、有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)帳簿等財(cái)務(wù)資料；

4、依法請(qǐng)求召開、參加合伙人大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

5、依法轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的出資；

6、依法將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；

7、依法自營或與他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；

8、依法與本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；

9、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟；

10、在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，有權(quán)督促其行使權(quán)利，或?yàn)榱擞邢藓匣锲髽I(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

11、按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán)；

12、企業(yè)清算時(shí)，依法參與企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

13、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

（四）有限合伙人的義務(wù)

1、不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的投資活動(dòng)；

2、對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；

3、對(duì)本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密；

4、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。第十四條 合伙人大會(huì)

（一）有限合伙企業(yè)的合伙人大會(huì)由全體合伙人組成，依照本協(xié)議的規(guī)定行使職權(quán)。

（二）合伙人大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議于每年的第一季度召開一次。臨時(shí)會(huì)議在普通合伙人認(rèn)為必要時(shí)或代表出資額比例三分之一以上的其他有限合伙人認(rèn)為必要時(shí)召開。

（三）合伙人大會(huì)由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持；執(zhí)行事務(wù)合伙人不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定的其他合伙人召集并主持。

（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在定期會(huì)議召開的7日前通知會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)及審議事項(xiàng)；臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的3日前通知上述事項(xiàng)。

（五）合伙人會(huì)議由合伙人按照出資比例行使表決權(quán)，并應(yīng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決議作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

（六）合伙人大會(huì)討論如下事宜：

1、執(zhí)行事務(wù)合伙人的工作報(bào)告；

2、有限合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報(bào)告；

3、有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和投資項(xiàng)目經(jīng)營情況的報(bào)告；

4、執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為需提請(qǐng)合伙人大會(huì)討論的其他事宜。

（七）合伙人大會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行表決：

1、執(zhí)行事務(wù)合伙人的選舉及更換；

2、改變合伙企業(yè)的名稱；

3、改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍；

4、處分本合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；或者轉(zhuǎn)讓、處分本合伙企業(yè)價(jià)值萬元以上的知識(shí)產(chǎn)權(quán)；

5、在一個(gè)自然中，以本合伙企業(yè)名義為他人提供的擔(dān)保金額達(dá)到 萬元以上的；

6、超過 萬元的有限合伙企業(yè)對(duì)外借款、貸款；

7、清算報(bào)告的通過；

8、合伙企業(yè)的延續(xù)經(jīng)營；

9、改變合伙企業(yè)的投資限制。

其中第1項(xiàng)、第7項(xiàng)－第9項(xiàng)的表決需經(jīng)代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過；第2項(xiàng)至第6項(xiàng)的表決需經(jīng)全體合伙人一致同意方可通過。

未經(jīng)過半數(shù)合伙人同意且該半數(shù)合伙人代表的出資額比例在三分之二以上的，合伙企業(yè)不得進(jìn)入二級(jí)市場買賣股票證券，或?qū)⑵髽I(yè)資金、資產(chǎn)交給他人進(jìn)行委托理財(cái)，或進(jìn)行隱名投資、代持股份等可能導(dǎo)致合伙企業(yè)對(duì)外負(fù)債的事務(wù)。第十五條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。(一)執(zhí)行事務(wù)合伙人

1、應(yīng)具備如下條件：自然人作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的，應(yīng)當(dāng)具有2年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)及良好的管理能力；法人、其他組織作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的，其應(yīng)當(dāng)有至少3 名高級(jí)管理人員具備2年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)及管理能力。

2、如有多個(gè)普通合伙人的，執(zhí)行事務(wù)合伙人按如下程序選擇產(chǎn)生和更換：召開合伙人大會(huì)，經(jīng)有限合伙企業(yè)中代表企業(yè)總出資額比例三分之二以上合伙人同 意。

3、執(zhí)行事務(wù)合伙人任期為3年，連選可連任。

4、發(fā)生法律規(guī)定的除名情形時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人得被依法除名。

5、在符合前述條件和選任程序的前提下，執(zhí)行事務(wù)合伙人一般優(yōu)先由自然人普通合伙人擔(dān)任。執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，應(yīng)由該法人或組織委派的代表具體執(zhí)行。該代表執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的法律后果由該法人或組織承受。

6、一個(gè)普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的，其他普通合伙人將作為參與合伙事務(wù)的合伙人，協(xié)助執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人管理合伙企業(yè)事務(wù)，其與執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利，并依法對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(二)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對(duì)外代表企業(yè)。

不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。(三)經(jīng)營判斷原則

1、執(zhí)行事務(wù)合伙人在管理合伙企業(yè)事務(wù)和進(jìn)行經(jīng)營時(shí)，應(yīng)當(dāng)克盡謹(jǐn)慎、勤勉義務(wù)，如其事務(wù)執(zhí)行、經(jīng)營、管理活動(dòng)符合下述“經(jīng)營判斷原則”各項(xiàng)條件的，可以免責(zé)：（1）其與該項(xiàng)交易、決定無利害關(guān)系，經(jīng)營判斷中不含有其個(gè)人利益與企業(yè)利益之間的沖突；（2）其獲取的據(jù)以作出判斷的信息在決策當(dāng)時(shí)是有正當(dāng)理由被其認(rèn)為是充分和準(zhǔn)確的；（3）其有充分理由認(rèn)為其判斷符合企業(yè)利益；（4）其在作出判斷時(shí)不存在重大過失。

2、執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)項(xiàng)目享有本協(xié)議約定的分紅權(quán)（業(yè)績提成）和管理費(fèi)征收權(quán)以及其他權(quán)利這一事實(shí)本身，不應(yīng)視為與企業(yè)利益存在沖突。

第十六條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（二）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（四）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（五）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；

（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第十七條 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法

（一）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限如下：

1、對(duì)代表合伙企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資等合伙事務(wù)進(jìn)行日常管理；

2、負(fù)責(zé)組建投資委員會(huì)；

3、負(fù)責(zé)組建有限合伙人委員會(huì)；

4、代表有限合伙企業(yè)開展股權(quán)投資及投資咨詢顧問等業(yè)務(wù)；

5、決定聘請(qǐng)合適的人員或機(jī)構(gòu)作為有限合伙企業(yè)具體的投資項(xiàng)目之投資顧問或委托管理人、聯(lián)合管理人，并簽署相關(guān)文件；

6、對(duì)尚未進(jìn)行股權(quán)投資的資金或股權(quán)投資項(xiàng)目退出后尚未進(jìn)行分配的資金，可用于投資國債回購、穩(wěn)健型銀行理財(cái)產(chǎn)品等低風(fēng)險(xiǎn)穩(wěn)健性投資產(chǎn)品；

7、根據(jù)項(xiàng)目的具體情況和有限合伙人的背景，選擇一名或若干名有限合伙人在其授權(quán)范圍內(nèi)辦理有限合伙企業(yè)的相關(guān)事宜；

8、在充分聽取有限合伙人委員會(huì)意見的前提下，決定會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任或解聘；

9、每半年向其他合伙人報(bào)告合伙事務(wù)執(zhí)行情況、合伙企業(yè)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況；

10、召集合伙人會(huì)議；

11、代表合伙企業(yè)辦理銀行帳戶、證券帳戶等相關(guān)金融投資運(yùn)營中的手續(xù)；

12、在充分聽取項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)和實(shí)際參與該項(xiàng)目投資的有限合伙人意見的前提下，委派合適人選代表本合伙企業(yè)進(jìn)入被投資企業(yè)的董事會(huì)、股東會(huì)；

13、選擇主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；

14、制定有限合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度；

15、享有普通合伙人的各項(xiàng)權(quán)利。第十八條投資委員會(huì)與有限合伙人委員會(huì)

(一)合伙企業(yè)設(shè)立投資委員會(huì)，投資委員會(huì)的成員為 3－5 名，由執(zhí)行事務(wù)合伙人、其他普通合伙人（如有）、出資最多的1－2名有限合伙人，以及一名未在本合伙企業(yè)擔(dān)任有限合伙人且其系本合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)法人合伙人之自然人股東并具有相關(guān)投資管理經(jīng)驗(yàn)者組成。投資委員會(huì)的任期與執(zhí)行事務(wù)合伙人任期相同。

(二)投資委員會(huì)對(duì)有限合伙企業(yè)的重大項(xiàng)目投資決策、項(xiàng)目退出、資本運(yùn)作及其它影響企業(yè)發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并作出表決和建議，供執(zhí)行事務(wù)合伙人參考。單筆股權(quán)投資或退出金額超過三百 萬元以上的，必須經(jīng)過投資委員會(huì)表決。投資委員會(huì)作出的項(xiàng)目決策須經(jīng)投資委員會(huì)三分之二以上通過。投資委員會(huì)的表決結(jié)果或其建議供執(zhí)行事務(wù)合伙人參考，對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人和合伙企業(yè)不具有約束力。投資委員會(huì)不代理或代表合伙企業(yè)。

(三)執(zhí)行事務(wù)合伙人不得以其遵行投資委員會(huì)表決結(jié)果或建議為由推卸其對(duì)合伙企業(yè)負(fù)有的責(zé)任，投資委員會(huì)的其他成員并不因其參與表決或提供建議而對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任或連帶責(zé)任。投資委員會(huì)的經(jīng)費(fèi)由合伙企業(yè)負(fù)擔(dān)。

(四)投資委員會(huì)召開會(huì)議進(jìn)行決策時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以根據(jù)項(xiàng)目的具體情況和有限合伙人的投資背景，邀請(qǐng)合適的有限合伙人列席投資委員會(huì)會(huì)議，對(duì)投資委員會(huì)作出的項(xiàng)目決策提出合理化建議。

(五)合伙企業(yè)設(shè)立有限合伙人委員會(huì)，由3－7名有限合伙人組成，該委員會(huì)中一半委員是固定的，其任期與執(zhí)行事務(wù)合伙人任期相同；一半是不固定的，由執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)有限合伙人的專業(yè)資質(zhì)和投資背景及所議事項(xiàng)的性質(zhì)予以確定。該委員會(huì)主要對(duì)公司戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)沖突、合伙人與合伙企業(yè)關(guān)聯(lián) 交易、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的選聘、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)等合伙企業(yè)的重大事宜進(jìn)行研討，以委員會(huì)過半數(shù)委員通過決議，提供咨詢意見和各項(xiàng)建議，供執(zhí)行事務(wù)合伙人參考。該委員會(huì)及其成員不代理或代表本合伙企業(yè)。委員會(huì)的成員并不因其參與委員會(huì)的表決或建議而被視為本合伙企業(yè)的普通合伙人。合伙企業(yè)將向有限合伙人委員會(huì)支付合理的費(fèi)用。第十九條同業(yè)競爭

1、有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不得優(yōu)先于本合伙企業(yè)，投資于本合伙企業(yè)目標(biāo)投資范圍內(nèi)的投資項(xiàng)目。在本合伙企業(yè)對(duì)外投資已達(dá)合伙企業(yè)出資額的80%時(shí)，或?qū)⒊^本協(xié)議設(shè)定的行業(yè)限制、地域限制、投資項(xiàng)目限制時(shí)，普通合伙將不再受上述限制。

2、在本企業(yè)成立之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項(xiàng)目，或已經(jīng)簽約將要投資的項(xiàng)目，不受上述限制。

3、普通合伙人若在國內(nèi)外發(fā)起成立一個(gè)或多個(gè)平行基金（其形式包括企業(yè)、公司、有限合伙企業(yè)，或私募基金，或發(fā)行信托產(chǎn)品等）的，就 上海、浙江、江蘇地區(qū)內(nèi)的投資應(yīng)優(yōu)先滿足本有限合伙企業(yè)的投資。對(duì)其他地區(qū)的投資，普通合伙人應(yīng)本乎誠信，在平等、合理的基礎(chǔ)上，根據(jù)已出資的多少按比例平行分配相關(guān)投資份額，該分配應(yīng)向有限合伙人委員會(huì)報(bào)告，并遵循本協(xié)議下的投資限制條款，若本合伙企業(yè)的投資已達(dá)本協(xié)議下的限制，則平行基金的投資不受上述限制。以與本企業(yè)進(jìn)行聯(lián)合投資為目的而組建的平行基金，本合伙企業(yè)成立之前存在的投資基金，本合伙企業(yè)因被限制不能投資某項(xiàng)目而組建的平行基金，不被視為是競爭性基金，不受上述限制。

4、對(duì)普通合伙人投資的公司或企業(yè)，如果普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)的，則該公司和企業(yè)的投資行為不構(gòu)成本協(xié)議下的同業(yè)競爭。普通合伙人不得提供不利于本有限合伙企業(yè)的利益輸送。

5、執(zhí)行事務(wù)合伙人在提出終止本合伙企業(yè)投資的半年內(nèi)，普通合伙人應(yīng)依照本協(xié)議約定不得進(jìn)行受限制的投資，半年后，則不受本協(xié)議的投資限制的約束。

6、有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對(duì)有限合伙人所進(jìn)行的可能與有限合伙企業(yè)相競爭的投資活動(dòng)，或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機(jī)會(huì)的投資活動(dòng)，在有限合伙人向合伙企業(yè)充分披露信息以及遵守本協(xié)議有關(guān)約定的前提下，其可以單獨(dú)投 資或同本合伙企業(yè)聯(lián)合投資。

7、對(duì)合伙企業(yè)之投資項(xiàng)目，如果普通合伙人或投資委員會(huì)、有限合伙人委員會(huì)的成員反對(duì)投資的，且合伙企業(yè)最終決定不投資的，如未經(jīng)合伙企業(yè)同意，該人在壹 年之內(nèi)不得自行投資該項(xiàng)目，或者通過其近親屬進(jìn)行投資，或者通過其控股的企業(yè)進(jìn)行投資。否則，視為違反競業(yè)禁止規(guī)定。如果該人雖反對(duì)投資的，但企業(yè)最終決定投資的，如未經(jīng)企業(yè)同意，該人在半年之內(nèi)不得自行投資該項(xiàng)目，或者通過其近親屬進(jìn)行投資，或者通過其控股的企業(yè)進(jìn)行投資。否則，視為違反競業(yè)禁止規(guī)定。如果該人贊成投資的，但公司最終決定不投資的，該人可自由投資該項(xiàng)目。

8、合伙人退伙后半年內(nèi)，不得投資于本合伙企業(yè)目標(biāo)投資范圍內(nèi)的投資項(xiàng)目，否則，視為違反競業(yè)禁止規(guī)定。第二十條合伙企業(yè)投資限制與項(xiàng)目管理：

(一)投資的目標(biāo)企業(yè)規(guī)模限制：單個(gè)投資項(xiàng)目估值不低于3000萬元人民幣； 行業(yè)限制：對(duì)單個(gè)行業(yè)投資不超過合伙企業(yè)出資總額的25%；(二)地域限制：對(duì) 地區(qū)企業(yè)的投資不低于合伙企業(yè)出資總額的50%；

(三)項(xiàng)目投資限制：單個(gè)項(xiàng)目投資不超過被投資企業(yè)的25%，對(duì)單個(gè)項(xiàng)目投資不超過合伙企業(yè)出資總額的20%。

(四)在對(duì)項(xiàng)目作出投資或退出決策時(shí)，如果同時(shí)符合下列條件的，執(zhí)行事務(wù)合伙人不得自行決定投資或決定退出：

1、其他普通合伙人一致反對(duì)投資或反對(duì)退出；

2、投資委員會(huì)表決結(jié)果為反對(duì)投資或反對(duì)退出；

3、有限合伙人委員會(huì)表決結(jié)果為反對(duì)投資或反對(duì)退出；

4、執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人的，其董事會(huì)內(nèi)部對(duì)此投資或退出事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，非本企業(yè)有限合伙人一方委派的董事中至少三名董事反對(duì)投資或反對(duì)退出。

(五)以合伙企業(yè)名義從事的業(yè)務(wù)，由合伙人自愿組合的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)進(jìn)行管理，管理方式可以采取委托管理、聯(lián)合管理等方式。項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)成員應(yīng)就每個(gè)項(xiàng)目與合伙企業(yè)簽訂單獨(dú)的項(xiàng)目協(xié)議，對(duì)合伙企業(yè)與項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)、項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)成員之間的利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)等問題，另行約定。項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)承擔(dān)該項(xiàng)目的管理費(fèi)用和有關(guān)成本，以及有關(guān)稅收。執(zhí)行事務(wù)合伙人可對(duì)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的管理提供建議、指導(dǎo)。(六)合伙企業(yè)對(duì)各個(gè)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的投資資金按照項(xiàng)目實(shí)行分賬管理，管理費(fèi)用按照合伙人實(shí)行預(yù)算管理。為項(xiàng)目投資提供服務(wù)的法律、稅收、會(huì)計(jì)、評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)，由執(zhí)行事務(wù)合伙人向項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)推薦，費(fèi)用由項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)負(fù)擔(dān)。(七)對(duì)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)投資的項(xiàng)目，以及自帶項(xiàng)目和資金擬以合伙企業(yè)名義投資者，合伙企業(yè)擁有至少占5%資金份額的投資權(quán)。

第八章 入伙與退伙，除名，財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，合伙人身份轉(zhuǎn)換

第二十一條 符合本協(xié)議約定條件的自然人或機(jī)構(gòu)可按照協(xié)議約定程序，作為新合伙人入伙，并訂立書面入伙協(xié)議、辦理工商登記手續(xù)。

新入伙的合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，對(duì)入伙前合伙企業(yè)的利潤、分成、留存的公積金、發(fā)展基金等亦不享有權(quán)利。如果依照法律規(guī)定新入伙的合伙人須對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)法定責(zé)任的，在其對(duì)外承擔(dān)法定責(zé)任后，可向入伙前須對(duì)此債務(wù)依法承擔(dān)法定責(zé)任的原合伙人追索。

（一）普通合伙人的入伙條件

1、最低出資不低于人民幣 萬元；

2、其自身具備或其高級(jí)管理人員具備2年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和良好的管理能力；

3、不存在《公司法》第147條規(guī)定的情形；

4、經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。

（二）有限合伙人的入伙條件

1、有限合伙人加入有限合伙企業(yè)必須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意；

2、最低出資額不低于人民幣 萬元；

3、經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意以及至少二名有限合伙人同意。第二十二條 退伙

(一)在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

2、經(jīng)全體合伙人一致同意；

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由，且過半數(shù)合伙人同意其退伙的；

4、其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)，且過半數(shù)合伙人認(rèn)為該違約行為將會(huì)給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成嚴(yán)重不利影響的。

(二)普通合伙人發(fā)生下列情形之一的，當(dāng)然退伙；有限合伙人發(fā)生下列第第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2、個(gè)人喪失償債能力；

3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。(三)

退伙事宜

1、散除非發(fā)生當(dāng)然退伙、可以退伙原因，否則合伙人不得在合伙企業(yè)解散之前退伙。違約退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

2、退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

3、退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。

4、有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

5、普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議約定的利潤分配、虧損分擔(dān)辦法分擔(dān)虧損。第二十三條 除名

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十四條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

第二十五條 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序：

(一)經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有其他普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上時(shí)，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍?二)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，并經(jīng)其他有限合伙人過半數(shù)同意，有限合伙人可轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

(三)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)仍以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。如其對(duì)該債務(wù)依法必須承擔(dān)無限連帶 責(zé)任的，在其對(duì)外承擔(dān)法定責(zé)任后，有權(quán)向其他普通合伙人追索。

(四)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第二十六 財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓與出質(zhì)。

(一)普通合伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。

(二)有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，可向第三人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。在同等條件下，各普通合伙人有權(quán)優(yōu)先與有限合伙人受讓該財(cái)產(chǎn)份額或指定合適的第三人優(yōu)先受讓。如普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，由其他合伙人行使優(yōu)先購買權(quán)。

(三)合伙人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。兩個(gè)以上的合伙人均主張行使購買權(quán)的，如協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使購買權(quán)。

(四)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，并相應(yīng)修改合伙協(xié)議，辦理工商變更登記事宜。

(五)合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照法律規(guī)定和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

(六)對(duì)合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，受讓方一般應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)讓方的身份成為合伙人，同時(shí)，在受讓時(shí)，不應(yīng)導(dǎo)致受讓方一人同時(shí)具有普通合伙人、有限合伙人二種身份，此時(shí)，擬受讓方應(yīng)當(dāng)通過另行指定他人或另行設(shè)立企業(yè)予以受讓等方式避免此種情形出現(xiàn)。

(七)普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向第三人出質(zhì)的，須經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。

(八)有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向第三人出質(zhì)。第九章合伙企業(yè)的解散與清算

第二十七條有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年，最短不少于年。

第二十八條有限合伙企業(yè)的提前終止

（一）由于投資環(huán)境變化等原因，不能完成合伙企業(yè)的目的，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議、代表企業(yè)三分之二以上出資額的合伙人同意，可以提前終止本企業(yè)的投資。出現(xiàn)上述情形時(shí)，執(zhí)行合伙人應(yīng)將合伙企業(yè)中未投資的現(xiàn)金在保留足額托管費(fèi)、管理費(fèi)、合伙企業(yè)費(fèi)用、清算費(fèi)用后返還給所有合伙人。對(duì)已投資項(xiàng)目繼續(xù)進(jìn)行投資管理，在所有項(xiàng)目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。

（二）有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)予解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第二十九條有限合伙企業(yè)的延續(xù)

（一）有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，經(jīng)代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過，可延續(xù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營。

（二）對(duì)延續(xù)經(jīng)營決議持有異議的合伙人，有權(quán)將其出資轉(zhuǎn)讓給經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意的

第三人或其他合伙人，也可以要求有限合伙企業(yè)回購其出資。

（三）持有異議的合伙人轉(zhuǎn)讓出資的價(jià)格由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定；有限合伙企業(yè)對(duì)該

出資的回購價(jià)格按回購時(shí)最近一期的經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)凈值確定，回購將通過減資程序?qū)崿F(xiàn)。

（四）持有異議的合伙人將出資轉(zhuǎn)讓給第三人的，其他合伙人在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

第三十條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

（八）在合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時(shí)，任何合伙人可以單獨(dú)或聯(lián)合第三方，要求收購其他不愿或無意使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額，使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。收購價(jià)格將按照合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時(shí)的企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況予以確定。如各方不能協(xié)定收購價(jià)格的，由獨(dú)立的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，在評(píng)估的基礎(chǔ)上確定收購價(jià)格。第三十一條 清算

(一)合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任，或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定普通合伙人（或者指定普通合伙人與一個(gè)或者數(shù)個(gè)有限合伙人），或者委托第三人，擔(dān)任清算人。(二)清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。(三)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本協(xié)議約定的分配方法進(jìn)行分配。(四)合伙企業(yè)清算分配時(shí)，合伙企業(yè)的任何商譽(yù)及其名稱的任何使用權(quán)，將獨(dú)屬于普通合伙人。

第三十二條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十章違約責(zé)任與爭議解決辦法 第三十三條 違約責(zé)任

（一）合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。

1、合伙人未按期足額繳納出資的，按本協(xié)議有關(guān)條款約定承擔(dān)違約責(zé)任；

2、合伙人未按期足額繳納管理費(fèi)的，按應(yīng)繳管理費(fèi)金額的10％向普通合伙人支付違約金；

3、合伙人未依本協(xié)議約定而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額或出質(zhì)的，該行為依法可撤銷或無效，由此給其他合伙人或合伙企業(yè)造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任；

4、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)的名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任；

5、合伙人違反競業(yè)禁止約定或泄露企業(yè)商業(yè)秘密的，依法承擔(dān)責(zé)任；

6、合伙人具有其他嚴(yán)重違反本協(xié)議行為，或因重大過失，或因違反法律規(guī)定，導(dǎo)致合伙企業(yè)損失的，應(yīng)對(duì)其他合伙人或合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任。

7、如因一方行為侵害第三方合法權(quán)益的，該方應(yīng)負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)所有責(zé)任。因此給對(duì)方造成損失的，該方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

8、本協(xié)議所稱之損失包括實(shí)際損失和協(xié)議履行后可以獲得的利益、訴訟或仲裁費(fèi)用、以及合理的調(diào)查費(fèi)、律師費(fèi)等相關(guān)法律費(fèi)用。

第三十四條 不可抗力

(一)本協(xié)議中“不可抗力”，指不能預(yù)知、無法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或商事慣例認(rèn)可的其他事件。

(二)由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)的過程中遇到障礙或延誤，不能按規(guī)定的條款全部或部分履行其義務(wù)的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要滿足下列所有條件，不應(yīng)視為違反本協(xié)議：

1、受阻方不能全部或部分履行其義務(wù)，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件發(fā)生前受阻方不存在遲延履行相關(guān)義務(wù)的情形；

2、受阻方已盡最大努力履行其義務(wù)并減少由于不可抗力事件給另一方造成的損失；

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，受阻方已立即通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生 后的十五天內(nèi)提供有關(guān)該事件的書面說明，書面說明中應(yīng)當(dāng)包括對(duì)延遲履行或部分履行本協(xié)議的原因說明。

(三)不可抗力事件終止或被排除后，受阻方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議，并應(yīng)盡快通知另一方。受阻方應(yīng)可延長履行義務(wù)的時(shí)間，延長期應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于不可抗力事件實(shí)際造成延誤的時(shí)間。

(四)如果不可抗力事件的影響持續(xù)達(dá)三十日或以上時(shí)，雙方應(yīng)根據(jù)該事件對(duì)本協(xié)議履行的影響程度協(xié)商對(duì)本協(xié)議予以修改或終止。如果一方發(fā)出書面協(xié)商通知之日起十日內(nèi)雙方無法就此達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議而無需承擔(dān)違約責(zé)任。

第三十五條 爭議解決

(一)本協(xié)議的成立、效力、解釋、履行、簽署、修訂和終止以及爭議的解決均應(yīng)適用中國法律。

(二)因本協(xié)議引起或者與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先以協(xié)商方式解決。協(xié)商應(yīng)在一方向另一方送達(dá)關(guān)于協(xié)商的書面要求后立即開始；如果十日內(nèi)雙方未能通過協(xié)商解除爭議，則雙方同意按照以下第【】種方式解決：

1、因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方同意將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院解決。

2、因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請(qǐng)【】仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，并可在任何有管轄權(quán)的法院或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)強(qiáng)制執(zhí)行。除非仲裁裁決有不同規(guī)定，敗訴方應(yīng)支付雙方因仲裁所發(fā)生的一切法律費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)。

(三)訴訟或仲裁進(jìn)行過程中，除雙方有爭議的部分外，本協(xié)議其他部分仍然有效，各方應(yīng)繼續(xù)履行。

(四)每一方同意使用本協(xié)議通知與送達(dá)條款送達(dá)與仲裁或強(qiáng)制執(zhí)行仲裁裁決有關(guān)的傳票、通知或其他文件。本協(xié)議通知與送達(dá)條款中得任何規(guī)定均不應(yīng)影響一方以法律允許的其他方式送達(dá)上述傳票、通知或其他文件的權(quán)利。(五)本協(xié)議全部或部分無效的，本條依然有效。第十一章 其他事項(xiàng) 第三十六條 保密

(一)在本協(xié)議簽署過程中雙方所知悉的對(duì)方全部資料信息，包括但不限于基本信息、經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)情況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等，均應(yīng)予以保密。(二)信息擁有方同意，另一方僅有權(quán)在以下情況披露該等信息：

1.該信息由于信息擁有方的原因而為公眾所知；

2.任何法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、司法程序或爭議解決程序的要求； 3.向一方下屬機(jī)構(gòu)或項(xiàng)目經(jīng)辦人員披露； 4.獲得信息擁有方同意后披露。

(三)在任何情形下，本條所規(guī)定的保密義務(wù)應(yīng)持續(xù)有效。第三十七條 通知和送達(dá)

(一)本協(xié)議的一方發(fā)給另一方的任何通知、文件或申請(qǐng)均應(yīng)以書面形式通過掛號(hào)郵寄、特快專遞、傳真或?qū)Ｈ怂徒坏男问桨l(fā)出。掛號(hào)信件或特快專遞的交寄日以郵戳為準(zhǔn)。

(二)通知、文件或申請(qǐng)按照以下方式視為送達(dá)和生效：

1.以掛號(hào)方式發(fā)出的，發(fā)往內(nèi)地地區(qū)的，發(fā)出后第四日視為送達(dá)；發(fā)往港、澳、臺(tái)及境外其他國家或地區(qū)的，發(fā)出后第七日視為送達(dá)。

2.以特快專遞形式發(fā)出的，發(fā)往內(nèi)地地區(qū)的，發(fā)出后第三日視為送達(dá)；發(fā)往港、澳、臺(tái)及境外其他國家或地區(qū)的，發(fā)出后第六日視為送達(dá)。3.以傳真方式發(fā)出的，以發(fā)件方發(fā)送后打印出得發(fā)送確認(rèn)單所示時(shí)間視為送達(dá)。

4.如果以專人送交的方式，則在接收人工作人員簽收或遞出人員將有關(guān)文件置留于接收人的地址時(shí)，視為送達(dá)。

(三)根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的上述通知、文件或申請(qǐng)應(yīng)送達(dá)下列地址和號(hào)碼：

平臺(tái)普通合伙人： 地址： 郵政編碼： 電話號(hào)碼： 傳真號(hào)碼： 收 件 人： 有限合伙人： 地址： 郵政編碼： 電話號(hào)碼： 傳真號(hào)碼： 收 件 人：

如任何一方的地址有變更時(shí)，需在變更前十日以書面形式通知對(duì)方。因遲延通知而造成的損失，由過錯(cuò)方承擔(dān)責(zé)任。第三十八條 其他

(一)協(xié)議完整性：本協(xié)議包括所有附件及對(duì)本協(xié)議及其任何附件的各項(xiàng)書面補(bǔ)充、修訂或變更。一俟生效，本協(xié)議對(duì)協(xié)議雙方均具有約束力，并取代此前就本協(xié)議項(xiàng)下各項(xiàng)交易達(dá)成或形成的任何口頭或書面的協(xié)議、備忘錄或其他任何文件。(二)可分割性：如果本協(xié)議的任何條款在任何司法管轄區(qū)不合法、無效或無法強(qiáng)制執(zhí)行或成為不合法、無效或無法強(qiáng)制執(zhí)行，其不應(yīng)影響：

1.本協(xié)議任何其他條款在該等司法管轄區(qū)的有效性或可執(zhí)行性；或 2.本協(xié)議的該等條款或任何其他條款在其它司法管轄區(qū)的有效性或可執(zhí)行性。

(三)法律變化：如因適用法律、法規(guī)發(fā)生變化導(dǎo)致本協(xié)議的任何條款失效、違法或無法執(zhí)行，雙方將立即進(jìn)行協(xié)商，對(duì)本協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行修改和補(bǔ)充。(四)協(xié)議修訂：本協(xié)議未盡事宜，應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。如需對(duì)本協(xié)議及其附 件做任何修改或補(bǔ)充，須由雙方以書面做出方為有效。修改或補(bǔ)充文件與本協(xié)議有不一致的，以修改或補(bǔ)充文件為準(zhǔn)。

(五)如協(xié)議一方為法人，本協(xié)議簽署前，該方應(yīng)向?qū)Ψ教峁┢涫跈?quán)本協(xié)議簽署人代表其簽署本協(xié)議的授權(quán)文件。

(六)本協(xié)議將保持其效力直至各方已完全履行協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)并且各方之間的所有付款和索賠已結(jié)清。

(七)本協(xié)議一式【】份，雙方各執(zhí)【】份，具有同等法律效力。

（以下無正文，為簽字處）

普通合伙人：【】（蓋章）

(簽字)有權(quán)簽字人：【】

有限合伙人：【】(簽字)有權(quán)簽字人：【】