第一篇：融資實(shí)務(wù)筆記——宏潤(rùn)建設(shè)IPO：集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定 職工持股會(huì)講解

融資實(shí)務(wù)筆記——宏潤(rùn)建設(shè)IPO：集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定 職工持股會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

融資實(shí)務(wù)筆記（2006-07-21）

融資實(shí)務(wù)筆記——宏潤(rùn)建設(shè)IPO：集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定 職工持股會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

——G華業(yè)（600240）：外資間接收購(gòu)G股公司

內(nèi)蒙古華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司今天公告《收購(gòu)報(bào)告書》，收購(gòu)人為英屬維爾京群島注冊(cè)的盛大控股有限公司。

收購(gòu)人同意以人民幣30，455，920元受讓田強(qiáng)先生持有的深圳華業(yè)發(fā)展有限公司42.4%的股權(quán)，同意以人民幣11，923，780元受讓巫喜明先生持有的深圳華業(yè)發(fā)展有限公司16.6%的股權(quán)。從而導(dǎo)致在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，收購(gòu)人將間接持有上市公司G華業(yè)44，996，383股（占G華業(yè)總股本的25.710%）的行為。

報(bào)告收披露收購(gòu)資金來源為：

據(jù)深圳大華天誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所已審計(jì)的收購(gòu)人盛大控股的2006年4月30日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示，盛大控股的貨幣資金額為人民幣47，974，904.39元，總資產(chǎn)為91,455,963.21元，負(fù)債為481,020元，凈資產(chǎn)為90,974,943.21元。另據(jù)德意志銀行香港分行為盛大控股實(shí)際控制人周文煥先生出具的銀行存款證明顯示，周文煥先生截止2006年6月1日在該行新加坡分公司的銀行帳戶存款額超過1千5百萬美元。因此，根據(jù)上述兩條本次收購(gòu)資金來源的相關(guān)資信證明，盛大控股之實(shí)際控制人周文煥先生有能力支付本次收購(gòu)款項(xiàng)，用于收購(gòu)的資金為收購(gòu)人之實(shí)際控制人自有資金。收購(gòu)人盛大控股將不會(huì)就本次收購(gòu)進(jìn)行貸款或任何類似的第三方融資。

此外，根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需深圳市貿(mào)工局審批同意。

——宏潤(rùn)建設(shè)IPO：集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定職工持股會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

宏潤(rùn)建設(shè)集團(tuán)股份有限公司今天公告《首次公開發(fā)行股票招股意向書》，將發(fā)行不超過3500萬A股。本次發(fā)行采用網(wǎng)下向配售對(duì)象累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)與網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，其中網(wǎng)下配售的股份數(shù)量不超過700萬股，占本次發(fā)行總股數(shù)的20%。

公司主要業(yè)務(wù)為市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、地基與基礎(chǔ)工程、建筑裝修裝飾工程等承包施工，屬于建筑業(yè)。

[建筑業(yè)共通的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)]

償還債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：2003年－2005年末公司（母公司）資產(chǎn)負(fù)債率分別為65.71%、62.74%、70.80%。工程施工項(xiàng)目建設(shè)周期長(zhǎng)，工程款一般按施工進(jìn)度支付，如果因合同糾紛、工程質(zhì)量、工程延期或業(yè)主支付能力等因素造成業(yè)主單位拖欠工程款，均可能使公司流動(dòng)資金不足，降低現(xiàn)金支付能力。公司存在償還債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的特殊性風(fēng)險(xiǎn)：截至2005年12月31日，公司流動(dòng)資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例為86.73%，固定資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例為11.86%。公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)流動(dòng)資產(chǎn)比重大、固定資產(chǎn)及其他長(zhǎng)期資產(chǎn)比重小的特點(diǎn)，主要是因?yàn)椋阂环矫妫捎诠局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)為建筑施工，施工合同金額大，施工周期和決算周期長(zhǎng)；另一方面，為保障工程項(xiàng)目的原材料供應(yīng)和工程施工進(jìn)度，建筑施工企業(yè)一般對(duì)流動(dòng)資產(chǎn)的投入較大。這與公司所處的行業(yè)特征相符。

[公司沿革：集體企業(yè)]

公司前身為象山縣市政工程建設(shè)公司，屬于集體企業(yè)，組建于1992年7月。截止1994年6月30日，象山縣市政工程建設(shè)公司經(jīng)評(píng)估凈資產(chǎn)為2,364萬元。1994年11月17日，象山縣二輕工業(yè)局以“象二輕計(jì)（1994）133號(hào)文”進(jìn)行資產(chǎn)界定，將其中2,164萬元確認(rèn)為象山市政工程建設(shè)公司職工保障基金協(xié)會(huì)所有，200萬元屬象山縣二輕工業(yè)合作聯(lián)社集體所有。2004年1月9日，寧波市人民政府以《關(guān)于確認(rèn)宏潤(rùn)建設(shè)集團(tuán)股份有限公司1994年產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果的批復(fù)》（甬政發(fā)[2004]2號(hào)）對(duì)公司產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果予以確認(rèn)。

經(jīng)象山縣人民政府象政發(fā)[1994]120號(hào)文請(qǐng)示、寧波市人民政府甬政發(fā)[1994]253號(hào)文批復(fù)同意，由象山市政工程建設(shè)公司職工保障基金協(xié)會(huì)以其在象山縣市政工程建設(shè)公司持有的凈資產(chǎn)入股認(rèn)購(gòu)2,164萬股，象山縣二輕工業(yè)合作聯(lián)社以其在象山縣市政工程建設(shè)公司持有的凈資產(chǎn)入股認(rèn)購(gòu)200萬股，上海龍華房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)公司現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)300萬股，鄭宏舫、何秀永等29名自然人現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)1,616萬股，共同發(fā)起設(shè)立浙江宏潤(rùn)建設(shè)集團(tuán)股份有限公司。

1998年7月1日，經(jīng)象山縣民政局批準(zhǔn)，“象山市政工程建設(shè)公司職工保障基金協(xié)會(huì)”更名為“象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會(huì)”。2002年6月25日，經(jīng)象山縣民政局批準(zhǔn)，象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會(huì)注銷。

2001年6月，經(jīng)公司三屆二次股東大會(huì)決議，公司股東象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會(huì)會(huì)員大會(huì)決議將其持有的2,380.40萬股股份全部轉(zhuǎn)讓給寧波宏潤(rùn)投資有限公司，公司股東上海龍華房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)有限公司（由上海龍華房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)公司更名）將其持有的319萬股轉(zhuǎn)讓給鄭宏舫等10名自然人股東和非股東自然人吳林仙。轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)以公司經(jīng)審計(jì)的2000年12月31日的每股凈資產(chǎn)在扣除現(xiàn)金分紅后的賬面值為參考，經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商，確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2元/股。

2001年8月2日，寧波宏潤(rùn)投資有限公司將轉(zhuǎn)讓股款支付給象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會(huì)。鄭宏舫等10名自然人股東和非股東自然人吳林仙已將轉(zhuǎn)讓股款支付給上海龍華房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)有限公司。

[職工持股會(huì)持股情況]

（一）職工持股會(huì)審批情況

1994年11月18日，經(jīng)象山縣民政局批準(zhǔn)，準(zhǔn)予“象山市政工程建設(shè)公司職工保障基金協(xié)會(huì)”注冊(cè)登記，發(fā)放社會(huì)團(tuán)體法人證書（象社法登字第05號(hào)）。

1998年7月1日，“象山市政工程建設(shè)公司職工保障基金協(xié)會(huì)”更名為“象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會(huì)”，法定代表人：鄭宏舫，注冊(cè)資金：2,164萬元。辦公場(chǎng)所：丹城鎮(zhèn)建設(shè)東路262號(hào)，業(yè)務(wù)主管部門：象山縣二輕工業(yè)局。社會(huì)團(tuán)體法人代碼為50393625-7號(hào)。

（二）職工持股會(huì)股權(quán)變更和轉(zhuǎn)讓情況

2001年6月28日，象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會(huì)召開會(huì)員大會(huì)，決議將其持有的公司股份2,380.40萬股，占公司總股本40.48%，全部轉(zhuǎn)讓給寧波宏潤(rùn)投資有限公司（后更名為浙江宏潤(rùn)控股有限公司），并將剩余資產(chǎn)進(jìn)行清算分配后解散。2001年8月8日，象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會(huì)與寧波宏潤(rùn)投資有限公司簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，截止2001年8月28日，轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成，象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會(huì)不再持有公司股份。公司確信上述轉(zhuǎn)讓及清算不存在潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患，有關(guān)責(zé)任由股權(quán)受讓者宏潤(rùn)控股承擔(dān)。

（三）職工持股會(huì)解散情況

根據(jù)一屆五次會(huì)員大會(huì)決議，象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會(huì)將協(xié)會(huì)剩余資產(chǎn)進(jìn)行清算并按照各會(huì)員的持股比例分配給全體會(huì)員。2002年3月28日，象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會(huì)向?qū)幉ㄊ邢笊娇h民政局申請(qǐng)注銷，2002年6月25日，象山縣民政局出具象民[2002]47號(hào)文《關(guān)于公布2001年度社會(huì)團(tuán)體年檢合格、整改和注銷名單的通知》批復(fù)象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會(huì)注銷。

（四）發(fā)行人律師意見

公司律師北京市頤合律師事務(wù)所對(duì)象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)表法律意見如下：“根據(jù)發(fā)行人有關(guān)負(fù)責(zé)人員的介紹并經(jīng)我所經(jīng)辦律師的合理查驗(yàn)，我所認(rèn)為，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在潛在糾紛或風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

今天同時(shí)公告的《法律意見書》披露，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在反饋函中詢問：2001年6月，公司股東象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會(huì)會(huì)員大會(huì)決議將其持有的2380.4萬股股份全部轉(zhuǎn)讓給寧波宏潤(rùn)投資有限公司。請(qǐng)發(fā)行人律師就持股協(xié)會(huì)是否具有法人資格、會(huì)員大會(huì)是否有權(quán)對(duì)會(huì)員財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處分、會(huì)員大會(huì)關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議是否合法有效、該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在潛在糾紛或風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表意見。（反饋意見函問題2）

律師回答：

（一）持股協(xié)會(huì)于1994年11月18日經(jīng)象山縣民政局批準(zhǔn)設(shè)立，解散前，每年均依法辦理年檢手續(xù)。后持股協(xié)會(huì)根據(jù)一屆五次會(huì)員大會(huì)決議解散，于2002年在象山縣民政局辦理了注銷登記。

2000年7月7日前，類似持股協(xié)會(huì)的職工持股會(huì)均在其所在地民政部門注冊(cè)登記為社會(huì)團(tuán)體法人，取得法人資格。2000年7月7日，民政部印發(fā)了《關(guān)于暫停對(duì)企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函》（民辦函[2000]110號(hào)），停止辦理職工持股會(huì)的社團(tuán)法人登記，但并未同時(shí)規(guī)定對(duì)在該函發(fā)布之前已經(jīng)設(shè)立的職工持股會(huì)如何處置。

我所經(jīng)辦律師認(rèn)為，持股協(xié)會(huì)設(shè)立于民辦函[2000]110號(hào)文頒布之前，依照當(dāng)時(shí)有效的法律法規(guī)的規(guī)定辦理注冊(cè)登記，至其注銷之前均為有效存續(xù)，具有法人資格。

（二）根據(jù)《章程》規(guī)定，持股協(xié)會(huì)的資產(chǎn)所有權(quán)歸屬持股協(xié)會(huì)會(huì)員集體所有；會(huì)員大會(huì)是持股協(xié)會(huì)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由會(huì)員按一股一票行使表決權(quán)。會(huì)員大會(huì)有權(quán)根據(jù)《章程》的規(guī)定，以特別決議（即，由持表決權(quán)總數(shù)2/3以上的會(huì)員出席，并由出席會(huì)員所持表決權(quán)的2/3以上表決通過）的方式審議批準(zhǔn)會(huì)員提出的關(guān)于持股協(xié)會(huì)資產(chǎn)的使用、處分、收益等建議。

2001年6月28日，持股協(xié)會(huì)召開一屆五次會(huì)員大會(huì)，就向?qū)幉ê隄?rùn)轉(zhuǎn)讓其持有的發(fā)行人2380.4萬股股份進(jìn)行了審議，并以特別決議方式?jīng)Q議通過。會(huì)員大會(huì)的召集、召開、表決程序及審議事項(xiàng)均符合當(dāng)時(shí)有關(guān)法律法規(guī)及《章程》的規(guī)定，會(huì)員大會(huì)關(guān)于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議合法有效。

（三）根據(jù)發(fā)行人有關(guān)負(fù)責(zé)人員的介紹并經(jīng)我所經(jīng)辦律師的合理查驗(yàn)，在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時(shí)，持股協(xié)會(huì)有會(huì)員四十五名，分別于2004年1月5日出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓收益的分配，并承諾在今后的任何時(shí)候不就上述事項(xiàng)提出任何其他權(quán)利主張，并不向任何單位或個(gè)人提出異議。

基于上述合法有效的會(huì)員大會(huì)決議及四十五名會(huì)員的確認(rèn)函，我所認(rèn)為，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在潛在糾紛或風(fēng)險(xiǎn)。