第一篇：非公司外商投資企業(yè)登記及年檢

非公司外商投資企業(yè)登記及年檢

敬告：為維護(hù)企業(yè)的合法權(quán)益，申請(qǐng)人應(yīng)正確履行法定義務(wù)，故在申辦非公司外商投資企業(yè)登記注冊(cè)、申報(bào)企業(yè)年度檢驗(yàn)之前，敬請(qǐng)?jiān)敿?xì)閱讀本《指南》。

本《指南》中所列提交文件未指明為復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件，確有特殊情況不能提交原件的，應(yīng)提交由申請(qǐng)人注明內(nèi)容“與原件一致”并加蓋公章或本人簽字的復(fù)印件，同時(shí)提供原件供登記機(jī)關(guān)核對(duì)。所提交的文件若用外文書寫，需提交中文譯文，并加蓋翻譯單位公章。

登記依據(jù)

《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》

《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》

《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》

《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》

《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》

《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》

《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》

《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》

《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》

《企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》

《企業(yè)登記程序規(guī)定》

《企業(yè)年度檢驗(yàn)辦法》

《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》

登記條件

（1）經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；

（2）有符合規(guī)定的名稱；

（3）有審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的合同、章程；

（4）有固定經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、必要的設(shè)施和從業(yè)人員；

（5）有符合國(guó)家規(guī)定的注冊(cè)資本；

（6）有健全的財(cái)會(huì)制度，能夠?qū)嵭歇?dú)立核算。

登記事項(xiàng)

企業(yè)法人名稱、住所、法定代表人、企業(yè)類型、經(jīng)營(yíng)范圍、投資總額、注冊(cè)資金、經(jīng)營(yíng)期限、分支機(jī)構(gòu)

申請(qǐng)方式

申請(qǐng)人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申請(qǐng)：

（一）直接到企業(yè)登記場(chǎng)所；

（二）郵寄、傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等。

辦理時(shí)限

申請(qǐng)人直接到登記場(chǎng)所提交申請(qǐng)，材料齊全、符合法定形式的，登記機(jī)關(guān)當(dāng)場(chǎng)作出登記決定，并在10個(gè)工作日內(nèi)核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照或其他登記證明；不能當(dāng)場(chǎng)作出決定的，5日內(nèi)作出審查決定。

設(shè)立登記

設(shè)立外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)（參見《名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記指南》）。

辦理程序

領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》

→

備齊有關(guān)表格、文件，申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)

→

領(lǐng)取《企業(yè)名稱核準(zhǔn)通知書》，領(lǐng)取《（非公司）外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》

→

備齊有關(guān)表格、文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

→

繳納登記費(fèi)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照

※應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)文件之日起30日內(nèi)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；逾期申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)報(bào)原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報(bào)批。

設(shè)立登記應(yīng)提交的文件

（1）擬任法定代表人簽署的《（非公司）外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》；

（2）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件（批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1）；

（3）審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的合同、章程

外商獨(dú)資企業(yè)免提交合同；合同、章程需投資各方法定代表人或其授權(quán)人簽字、蓋章的原件。

（4）《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；

（5）投資者的合法開業(yè)證明和資信證明

中方投資者應(yīng)提交本單位加蓋公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照/事業(yè)單位法人登記證書/社會(huì)團(tuán)體法人登記證/民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件作為主體資格證明；外國(guó)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)經(jīng)其本國(guó)主管機(jī)關(guān)公證后送我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。如其本國(guó)與我國(guó)沒有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與我國(guó)有外交關(guān)系的第三國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證，再由我國(guó)駐該第三國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。某些國(guó)家的海外屬地出具的文書，應(yīng)先在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國(guó)外交機(jī)構(gòu)認(rèn)證，最后由我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)按照專項(xiàng)規(guī)定或協(xié)議依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。已經(jīng)進(jìn)入中國(guó)境內(nèi)的外國(guó)、香港、澳門和臺(tái)灣自然人投資者，在登記注冊(cè)時(shí)可提交身份證和有效入境簽證復(fù)印件，并注明與原件一致，無需

提交公證認(rèn)證文件。

資信證明即資本信用證明書，由與該企業(yè)有業(yè)務(wù)往來的金融機(jī)構(gòu)出具。

（6）法定代表人、聯(lián)合管理委員會(huì)委員任職文件及身份證明復(fù)印件；

（7）住所使用證明文件；

自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件；未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購(gòu)房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

（8）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

適用于設(shè)立時(shí)繳付全部或部分注冊(cè)資本的情形。

（9）前置審批文件或證件；

適用于經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)項(xiàng)目的企業(yè)。

（10）其他有關(guān)文件。

變更登記

辦理程序

領(lǐng)取《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請(qǐng)書》

→

備齊有關(guān)表格、文件，申請(qǐng)變更登記

→

領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，繳納登記費(fèi)

變更登記應(yīng)提交的文件

*變更登記核準(zhǔn)后，需提交原發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本原件，以換領(lǐng)新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

● 企業(yè)名稱變更

（1）法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請(qǐng)書》；

（2）依法做出的決議或決定；

（3）名稱變更核準(zhǔn)通知書（名稱核準(zhǔn)與登記屬同一登記機(jī)關(guān)的毋需提交）；

（4）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（5）其他有關(guān)文件。

※如變更名稱需先經(jīng)審批部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后再辦理變更登記。

● 股權(quán)變更

（1）法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請(qǐng)書》；

（2）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件（批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1）；

（3）依法做出的決議或決定；

（4）合同、章程的修改協(xié)議；

（5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（6）依法經(jīng)其他投資方同意轉(zhuǎn)讓的聲明；

（7）股權(quán)受讓方的主體資格證明（中方投資者應(yīng)提交由本企業(yè)加蓋公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照/事業(yè)單位法人登記證書/社會(huì)團(tuán)體法人登記證/民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件作為主體資格證明；外國(guó)投資者的主體資格證明或身份證明經(jīng)其所在國(guó)家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。如其本國(guó)與我國(guó)沒有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與我國(guó)有外交關(guān)系的第三國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證，再由我國(guó)駐該第三國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。某些國(guó)家的海外屬地出具的文書，應(yīng)先在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國(guó)外交機(jī)構(gòu)認(rèn)證，最后由我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)按照專項(xiàng)規(guī)定或協(xié)議依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。已經(jīng)進(jìn)入中國(guó)境內(nèi)的外國(guó)、香港、澳門和臺(tái)灣自然人投資者，在登記注冊(cè)時(shí)可提交身份證和有效入境簽證復(fù)印件，并注明與原件一致，無需提交公證認(rèn)證文件。）

（8）股權(quán)受讓方的資信證明（資信證明，即資本信用證明書，由與該境外投資者有業(yè)務(wù)往來的金融機(jī)構(gòu)出具。）

（9）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（10）其他有關(guān)文件。

※人民法院依法裁判劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提交人民法院的裁判文書，毋需提交第3、5、6項(xiàng)文件。

● 經(jīng)營(yíng)范圍變更

（1）法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請(qǐng)書》；

（2）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件（批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1）；

（3）依法做出的決議或決定；

（4）合同、章程的修改協(xié)議；

（5）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（6）前置審批文件或證件（適用于經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)項(xiàng)目的企業(yè)。須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目被吊銷、撤銷許可證或者許可證、批準(zhǔn)文件有效期限屆滿的，應(yīng)當(dāng)自吊銷、撤銷、有效期屆滿之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記或依法辦理注銷登記。）

（7）其他有關(guān)文件。

● 投資總額、注冊(cè)資本變更

（1）法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請(qǐng)書》；

（2）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件（批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1）；

（3）依法做出的決議或決定；

（4）合同、章程的修改協(xié)議；

（5）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（6）刊登三次減資公告的報(bào)紙報(bào)樣及債務(wù)清償報(bào)告或債務(wù)擔(dān)保證明（僅適用于減資）；

（7）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（8）其他有關(guān)文件。

● 住所變更

（1）法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請(qǐng)書》；

（2）依法做出的決議或決定；

（3）住所使用證明；

自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件；未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購(gòu)房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

（4）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（5）其他有關(guān)文件。

● 增設(shè)分支機(jī)構(gòu)

（1）法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請(qǐng)書》；

（2）依法做出的決議或決定；

（3）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件（適用于法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)需經(jīng)審批的情形）；

（4）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（5）其他有關(guān)文件。

● 撤銷分支機(jī)構(gòu)

（1）法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請(qǐng)書》；

（2）依法做出的決議或決定；

（3）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件（適用于法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院決定規(guī)

定撤銷分支機(jī)構(gòu)需經(jīng)審批的情形）；

（4）分支機(jī)構(gòu)登記機(jī)關(guān)出具的注銷證明；

（5）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（6）其他有關(guān)文件。

● 營(yíng)業(yè)期限變更

（1）法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請(qǐng)書》；

（2）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件（批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1）；

（3）依法做出的決議或決定；

（4）合同、章程的修改協(xié)議；

（5）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（6）其他有關(guān)文件。

● 法定代表人變更

（1）法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請(qǐng)書》；

（2）依法做出的決議或決定；

（3）原法定代表人的免職文件和新任法定代表人的任職文件；

（4）新任法定代表人登記表；

（5）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（6）其他有關(guān)文件。

● 投資者名稱變更

（1）法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請(qǐng)書》；

（2）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件（批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1）；

（3）投資者名稱變更的證明文件（指法定登記機(jī)關(guān)出具的準(zhǔn)予名稱變更的證明文件。外方投資者的名稱變更證明文件應(yīng)經(jīng)其所在國(guó)家公

證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。如其本國(guó)與我國(guó)沒有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與我國(guó)有外交關(guān)系的第三國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證，再由我國(guó)駐該第三國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。某些國(guó)家的海外屬地出具的文書，應(yīng)先在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國(guó)外交機(jī)構(gòu)認(rèn)證，最后由我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者的名稱變更應(yīng)當(dāng)按照專項(xiàng)規(guī)定或協(xié)議依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件）；

（4）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（5）其他有關(guān)文件。

● 企業(yè)類型變更

（1）法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請(qǐng)書》；

（2）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件（批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1）；

（3）依法做出的決議或決定；

（4）合同、章程的修改協(xié)議；

（5）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（6）其他有關(guān)文件。

備 案

辦理程序

領(lǐng)取《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請(qǐng)表》

→

備齊有關(guān)文件，申請(qǐng)備案

→

領(lǐng)取《備案通知書》

備案登記應(yīng)提交的文件

● 董事/聯(lián)合管理委員會(huì)委員備案

企業(yè)董事或聯(lián)合管理委員會(huì)委員發(fā)生變化的，應(yīng)向原登記主管機(jī)關(guān)備案。

（1）法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請(qǐng)書》；

（2）原任董事或聯(lián)合管理委員會(huì)委員的免職文件和新任董事或聯(lián)合管理委員會(huì)委員的任職文件及身份證明復(fù)印件（董事或管理委員會(huì)委員的產(chǎn)生應(yīng)符合企業(yè)章程中有關(guān)選舉、委派、指定任命等產(chǎn)生方式的規(guī)定，且上述人員的任職文件中包括股東會(huì)、董事會(huì)或投資者對(duì)其任職資格的審查意見）；

（3）《董事、監(jiān)事、經(jīng)理/聯(lián)合管理委員會(huì)委員情況表》；

（4）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（5）其他有關(guān)文件。

l 股權(quán)質(zhì)押/解除股權(quán)質(zhì)押備案

（1）法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請(qǐng)書》；

（2）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件；

（3）依法做出的決議或決定；

（4）投資各方同意的質(zhì)押合同/質(zhì)權(quán)人與出質(zhì)人簽訂的解除質(zhì)押文件；

（5）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

注銷登記

辦理程序

領(lǐng)取《外商投資企業(yè)注銷登記申請(qǐng)書》

→

備齊有關(guān)表格、文件，申請(qǐng)注銷登記

→

領(lǐng)取《核準(zhǔn)注銷登記通知書》

注銷登記應(yīng)提交的文件

（1）法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)注銷登記申請(qǐng)書》；

（2）原審批機(jī)關(guān)同意企業(yè)注銷的批準(zhǔn)文件（營(yíng)業(yè)期限已滿、法院裁定解散、破產(chǎn)的或行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、吊銷設(shè)立許可的不需提交。）

（3）依法作出的決議或決定（法院裁定解散、破產(chǎn)的，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、吊銷設(shè)立許可的，應(yīng)當(dāng)分別提交法院的裁定文件、行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照或吊銷設(shè)立許可的決定。）

（4）清理債權(quán)債務(wù)完結(jié)的報(bào)告或者清算組織負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件（包括刊登注銷公告的報(bào)紙報(bào)樣）;

（5）稅務(wù)機(jī)關(guān)的注銷證明、海關(guān)出具的辦結(jié)海關(guān)手續(xù)證明或未辦理海關(guān)登記手續(xù)證明；

（6）有分支機(jī)構(gòu)的，提交分支機(jī)構(gòu)已注銷的證明；

（7）營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本；

（8）公章；

（9）其他有關(guān)文件。

年度檢驗(yàn)

每年3月1日至6月30日，企業(yè)登記主管機(jī)關(guān)對(duì)外商投資企業(yè)進(jìn)行年度檢驗(yàn)。

辦理程序

企業(yè)提交年檢材料

→

企業(yè)登記機(jī)關(guān)受理審查企業(yè)年檢材料

→

企業(yè)繳納年檢費(fèi)，企業(yè)登記機(jī)關(guān)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本上加蓋年檢戳記，并發(fā)還營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本

年檢應(yīng)提交的文件

（1）年檢報(bào)告書；

（2）企業(yè)指定的代表或者委托代理人的證明；

（3）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本；

（4）經(jīng)營(yíng)范圍中有屬于企業(yè)登記前置行政許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，加蓋企業(yè)印章的相關(guān)許可證件、批準(zhǔn)文件的復(fù)印件；

（5）會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告；

（6）企業(yè)有非法人分支機(jī)構(gòu)的，還應(yīng)當(dāng)提交分支機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

（7）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他材料。

收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)

名稱登記，收取人民幣100元。

設(shè)立登記費(fèi)按注冊(cè)資本總額的0.8‰繳納；注冊(cè)資本超過一千萬元的，超過部分按0.4‰繳納；注冊(cè)資本超過一億元的，超過部分不再繳納。設(shè)立登記費(fèi)最低額為50元。

變更登記費(fèi)每戶為100元，增加注冊(cè)資本的按注冊(cè)資本增加額繳納增資費(fèi)（按設(shè)立收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)），不另收變更費(fèi)。

需要領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本的，繳納工本費(fèi)每份10元。

注銷登記不收費(fèi)。

年度檢驗(yàn)費(fèi)為人民幣50元。

咨詢方式

廣東紅盾信息網(wǎng)：http://004km.cn

各種登記申請(qǐng)表格可以通過廣東紅盾信息網(wǎng)下載或者到各工商登記注冊(cè)大廳領(lǐng)取。

注：本指南按現(xiàn)行法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定編制，如有變化，由廣東省工商行政管理局統(tǒng)一調(diào)整。

(廣東省工商行政管理局企登處)

第二篇：(非公司)外商投資企業(yè)變更登記提交材料規(guī)范

（非公司）外商投資企業(yè)變更登記提交材料規(guī)范

1.《非公司外資企業(yè)登記（備案）申請(qǐng)書》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》。

3.依法作出的決議或決定。指根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》規(guī)定以及企業(yè)章程作出的決議或決定，決議或決定的內(nèi)容與所申請(qǐng)的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)一致。對(duì)于外商投資的公司，還應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定。

4.法定代表人簽署的章程修正案或修改后的章程（非公司的外商投資企業(yè)應(yīng)提交合同、章程的修改協(xié)議）。

5.變更事項(xiàng)相關(guān)證明文件。

◆ 變更名稱的，應(yīng)提交登記機(jī)關(guān)頒發(fā)的《外商投資企業(yè)名稱（企業(yè)集團(tuán)）變更核準(zhǔn)通知書》。

◆ 變更住所的，提交變更后住所的合法使用證明。外商投資企業(yè)遷移（跨原企業(yè)登記機(jī)關(guān)管轄的），應(yīng)當(dāng)向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理遷移手續(xù)，跨審批機(jī)關(guān)管轄的還需向原登記機(jī)關(guān)提交遷入地審批機(jī)關(guān)的批復(fù)；申請(qǐng)遷移的企業(yè)憑原登記機(jī)關(guān)出具的遷移證明（跨審批機(jī)關(guān)管轄的，還需遷入地審批機(jī)關(guān)的批復(fù)、批準(zhǔn)證書）向遷入地的登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。跨審批機(jī)關(guān)管轄的地址變更，需持遷入地審批機(jī)關(guān)的批復(fù)、批復(fù)證書到企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

◆ 變更法定代表人的，根據(jù)公司章程的規(guī)定提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明及身份證明復(fù)印件。法定代表人的產(chǎn)生應(yīng)符合章程中有關(guān)選舉、委派、指定、任命或聘用等產(chǎn)生方式的規(guī)定, 且上述人員的任職文件中應(yīng)包括股東會(huì)、董事會(huì)或投資者對(duì)其任職資格的審查意見。擬任法定代表人須符合《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》的條件。金融、證券、保險(xiǎn)類公司法定代表人變更需提交行業(yè)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)文件。

◆ 減少注冊(cè)資本的，應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件(批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1），并提交刊登減資公告的報(bào)紙報(bào)樣及債務(wù)清償報(bào)告或債務(wù)擔(dān)保證明。

◆ 增加注冊(cè)資本的，應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件(批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1）。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

◆ 變更經(jīng)營(yíng)期限的，應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件(批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1）?！?變更經(jīng)營(yíng)范圍的，應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件(批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1）。企業(yè)申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)提交相應(yīng)的前置審批文件或證件。經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準(zhǔn)文件，或者許可證、其他批準(zhǔn)文件有效期限屆滿的，應(yīng)當(dāng)自吊銷、撤銷許可證、其他批準(zhǔn)文件或者許可證、其他批準(zhǔn)文件有效期屆滿之日起30日申請(qǐng)變更登記或依法辦理注銷登記。

◆ 變更股東的，應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件(批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、依法經(jīng)其他投資方同意轉(zhuǎn)讓的聲明、股權(quán)受讓方的主體資格證明以及外商投資企業(yè)法律文件送達(dá)授權(quán)委托書。如經(jīng)人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提交人民法院的裁定書。

其中，中方投資者應(yīng)提交由本單位加蓋公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照/事業(yè)單位法人登記證書/社會(huì)團(tuán)體法人登記證/民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件作為主體資格證明；外國(guó)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)經(jīng)其本國(guó)主管機(jī)關(guān)公證后送我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。如其本國(guó)與我國(guó)沒有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與我國(guó)有外交關(guān)系的第三國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證，再由我國(guó)駐該第三國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。某些國(guó)家的海外屬地出具的文書，應(yīng)先在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國(guó)外交機(jī)構(gòu)認(rèn)證，最后由我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)按照專項(xiàng)規(guī)定或協(xié)議依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。

◆ 變更投資者名稱或姓名的，應(yīng)提交法定登記機(jī)關(guān)出具的準(zhǔn)予投資者名稱變更的證明文件。外方投資者的名稱變更證明文件應(yīng)經(jīng)其本國(guó)主管機(jī)關(guān)公證送我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。如其本國(guó)與我國(guó)沒有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與我國(guó)有外交關(guān)系的第三國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證，再由我國(guó)駐該第三國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。某些國(guó)家的海外屬地出具的文書，應(yīng)先在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國(guó)外交機(jī)構(gòu)認(rèn)證，最后由我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者的名稱變更應(yīng)當(dāng)按照專項(xiàng)規(guī)定或協(xié)議依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。

◆ 變更公司類型的，應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件（批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1）?！?以上各項(xiàng)涉及其他登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)申請(qǐng)變更登記，按相應(yīng)的提交材料規(guī)范提交相應(yīng)的材料。

6.其他有關(guān)文件。

7.營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

注：

1.依照《公司法》、《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》等法規(guī)設(shè)立的外商投資公司或者非公司外商投資企業(yè)申請(qǐng)變更登記適用本規(guī)范。

2.名稱、住所、投資者名稱等登記事項(xiàng)變更后，需換領(lǐng)新的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，并將副本1交登記機(jī)關(guān)存檔，已提交的除外。

3.同時(shí)申請(qǐng)多項(xiàng)變更（備案）時(shí)，相同材料只需提交一份。

4.以上提交文件如為外文，需提交中文譯文，并加蓋翻譯單位公章。

5.變更核準(zhǔn)后，需提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本原件，由登記機(jī)關(guān)換發(fā)新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第三篇：(非公司)外商投資企業(yè)分支(辦事)機(jī)構(gòu)注銷登記申請(qǐng)書(精)

（非公司）外商投資企業(yè)分支（辦事）機(jī)構(gòu) 注銷登記申請(qǐng)書

根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其《施行細(xì)則》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)申請(qǐng)分支(辦事)機(jī)構(gòu)注銷登記，請(qǐng)予核準(zhǔn)。同時(shí)承諾：所提交的文件、證件和有關(guān)附件真實(shí)、合法、有效，復(fù)印文本與原件一致，并對(duì)因提交虛假文件、證件所引發(fā)的一切后果承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

分支（辦事）機(jī)構(gòu)名稱 分支（辦事）機(jī)構(gòu)注冊(cè)號(hào) 企業(yè)法定代表人簽字 年 月 日

國(guó)家工商行政管理總局制

茲委托代理機(jī)構(gòu)/本企業(yè)人員 代理/辦理本企業(yè)分支（辦事）機(jī)構(gòu)注銷登記事宜。委托人 注：委托人指企業(yè)法定代表人。代理人信息

本企業(yè)申報(bào)人員信息

（非公司）外商投資企業(yè)分支（辦事）機(jī)構(gòu)注銷登記 所需提交的文件及印章

規(guī)范要求：

1、申請(qǐng)書應(yīng)用黑色或藍(lán)黑色鋼筆、簽字筆填寫，字跡應(yīng)清楚。

2、以上文件除標(biāo)明復(fù)印件外，應(yīng)提交原件。

3、以上提交文件如為外文，需提交中文譯文，并加蓋翻譯單位公章。

4、第2項(xiàng)適用于法律、法規(guī)規(guī)定注銷時(shí)應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)文件的企業(yè)。

5、第3項(xiàng)指根據(jù)法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定做出的決議，決議的內(nèi)容與所申請(qǐng)的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)一致并應(yīng)注明注銷原因。分支機(jī)構(gòu)被依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，應(yīng)當(dāng)提交行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的決定。

6、本表僅適用于非公司的外商投資企業(yè)。

（非公司）外商投資企業(yè)分支（辦事）機(jī)構(gòu)注銷申請(qǐng)事項(xiàng)

歸檔情況

第四篇：(非公司)外商投資企業(yè)設(shè)立登記提交材料規(guī)范

（非公司）外商投資企業(yè)設(shè)立登記提交材料規(guī)范

規(guī)范要求：

1、本申請(qǐng)書應(yīng)用黑色或藍(lán)黑色鋼筆、簽字筆填寫，字跡應(yīng)清楚。

2、以上文件除標(biāo)明復(fù)印件外，應(yīng)提交原件。

3、以上所提交的文件若用外文書寫，需提交加蓋翻譯單位印章的相應(yīng)中文譯本。

4、第3項(xiàng)申請(qǐng)者應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理登記注冊(cè)手續(xù)。

5、第4 項(xiàng)合同、章程需投資各方法定代表人或其授權(quán)人簽字蓋章的原件，應(yīng)與審批部門批準(zhǔn)的相一致。

6、第5項(xiàng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書應(yīng)在有效期內(nèi)，且內(nèi)容與擬設(shè)立企業(yè)申請(qǐng)的相關(guān)事項(xiàng)吻合。

7、第6項(xiàng)中方投資者應(yīng)提交由本單位加蓋公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照/事業(yè)單位法人登記證書/社會(huì)團(tuán)體法人登記證/民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件作為主體資格證明；外國(guó)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)經(jīng)其本國(guó)主管機(jī)關(guān)公證后送我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。如其本國(guó)與我國(guó)沒有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與我國(guó)有外交關(guān)系的第三國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證，再由我國(guó)駐該第三國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。某些國(guó)家的海外屬地出具的文書，應(yīng)先在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國(guó)外交機(jī)構(gòu)認(rèn)證，最后由我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)按照專項(xiàng)規(guī)定或協(xié)議依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。

資信證明，即資本信用證明書，由與該企業(yè)有業(yè)務(wù)往來的金融機(jī)構(gòu)出具。

8、第6項(xiàng)法定代表人、聯(lián)合管理委員會(huì)委員的產(chǎn)生應(yīng)符合章程的規(guī)定。

9、第9項(xiàng)僅適用于依法實(shí)行實(shí)繳登記的企業(yè)。

國(guó)家工商行政管理總局制

第1 頁(yè)（共2 頁(yè)）

10、第10項(xiàng)指有關(guān)前置許可的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明，適用于經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的外商投資企業(yè)。

國(guó)家工商行政管理總局制

第2 頁(yè)（共2 頁(yè)）

第五篇：外商投資企業(yè)登記工作規(guī)范

外商投資企業(yè)登記工作規(guī)范

（征求意見稿）

第一章 管 轄

一、登記管轄

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《外商投資企業(yè)授權(quán)登記管理辦法》和現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章及有關(guān)規(guī)定，外商投資企業(yè)登記管理工作實(shí)行國(guó)家工商行政管理總局登記管理和授權(quán)地方工商行政管理局登記管理的原則。

總局負(fù)責(zé)全國(guó)的外商投資企業(yè)登記管理工作，并可以根據(jù)《外商投資企業(yè)授權(quán)登記管理辦法》規(guī)定的條件授予地方工商行政管理局外商投資企業(yè)核準(zhǔn)登記管理權(quán)。被授權(quán)的地方工商行政管理局（以下簡(jiǎn)稱被授權(quán)局）以自己的名義在被授權(quán)范圍內(nèi)行使對(duì)外商投資企業(yè)的登記管理職權(quán)。被授權(quán)局為地級(jí)、縣級(jí)工商行政管理局的，應(yīng)當(dāng)接受上級(jí)被授權(quán)局的指導(dǎo)和監(jiān)督，認(rèn)真執(zhí)行其工作部署和工作要求。

被授權(quán)局可以委托具備一定條件的下級(jí)工商行政管理局承擔(dān)其轄區(qū)內(nèi)外商投資企業(yè)登記初審、出資檢查、年檢初 檢和登記違法違章行為調(diào)查等工作，并對(duì)下級(jí)工商行政管理局在委托范圍內(nèi)做出的行政行為負(fù)責(zé)。

二、總局負(fù)責(zé)下列外商投資企業(yè)及機(jī)構(gòu)的登記：

（一）國(guó)家商務(wù)部批準(zhǔn)設(shè)立的外商投資企業(yè)（注冊(cè)資本低于600萬美元的限制類外商投資企業(yè)除外）；

（二）由中國(guó)銀行業(yè)管理委員會(huì)、中國(guó)證券管理委員會(huì)、中國(guó)保險(xiǎn)管理委員會(huì)等國(guó)務(wù)院行業(yè)主管部門審批的外資銀行、合資銀行、外國(guó)（地區(qū)）銀行分行、外商投資財(cái)務(wù)公司、外商投資信托投資公司、外商投資金融租賃公司、外商投資保險(xiǎn)公司、外國(guó)保險(xiǎn)公司分公司、外商投資證券公司、外商投資證券基金管理公司；

（三）在華從事礦產(chǎn)資源勘探開發(fā)的外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)及經(jīng)營(yíng)管理中央部委審批項(xiàng)目工程的外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)；

（四）外國(guó)（地區(qū)）金融、保險(xiǎn)、證券機(jī)構(gòu)及傳播媒體在華設(shè)立的常駐代表機(jī)構(gòu)；

（五）國(guó)家商務(wù)部批準(zhǔn)設(shè)立的從事承包或受托經(jīng)營(yíng)管理等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)；

（六）其他依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定，應(yīng)當(dāng)由總局登記的外商投資企業(yè)；

（七）為執(zhí)行國(guó)家外資產(chǎn)業(yè)政策，應(yīng)當(dāng)由總局登記管理的其他企業(yè)；

（八）總局規(guī)定應(yīng)當(dāng)由其登記的其他外商投資企業(yè)?？偩挚梢愿鶕?jù)登記管理實(shí)際需要，將上述企業(yè)或機(jī)構(gòu)的登記管理權(quán)以個(gè)案或批量的方式授予具備條件的被授權(quán)局辦理。

三、省（自治區(qū)、直轄市）工商行政管理局根據(jù)總局的授權(quán)負(fù)責(zé)下列企業(yè)及機(jī)構(gòu)的登記：

（一）國(guó)家商務(wù)部批準(zhǔn)設(shè)立的、屬于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類產(chǎn)業(yè)目錄中注冊(cè)資本600萬美元以下的外商投資股份有限公司；

（二）省級(jí)人民政府及其授權(quán)部門（以下簡(jiǎn)稱省級(jí)審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)設(shè)立的、屬于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》（以國(guó)家有權(quán)部門制定公布的為準(zhǔn)，下同）鼓勵(lì)類、以及外商投資允許類項(xiàng)目中注冊(cè)資本5000萬美元（含本數(shù)）以上的外商投資企業(yè)；

（三）省級(jí)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)設(shè)立的、屬于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類產(chǎn)業(yè)目錄中注冊(cè)資本600萬美元以上（含本數(shù)）的外商投資企業(yè)；

（四）中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的兼有負(fù)責(zé)全省行政轄區(qū)內(nèi)行政管理事務(wù)的銀行、證券、保險(xiǎn)等外商投資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)；

（五）國(guó)家商務(wù)部批準(zhǔn)設(shè)立的從事直銷活動(dòng)的外商投資公司的省級(jí)分支機(jī)構(gòu)；

（六）不需要經(jīng)過批準(zhǔn)即可設(shè)立的外商投資公司的分公司，其隸屬公司已在省局登記且該分公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所設(shè)立在省會(huì)城市市區(qū)的，可由省局登記；

（七）省級(jí)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)設(shè)立的從事承包工程、承包或受托經(jīng)營(yíng)管理等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)；

（八）總局登記范圍以外的駐在地址在轄區(qū)范圍內(nèi)的外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)常駐代表機(jī)構(gòu)；

（九）依法應(yīng)當(dāng)由總局核準(zhǔn)登記而經(jīng)其個(gè)案授權(quán)的企業(yè)；

（十）法律、行政法規(guī)和總局另有規(guī)定應(yīng)當(dāng)由省級(jí)局登記的企業(yè)和機(jī)構(gòu)。

四、經(jīng)總局授權(quán)的省各直屬工商行政管理局、縣（市）級(jí)工商行政管理局在授權(quán)范圍和省局的文件調(diào)整下，負(fù)責(zé)本轄區(qū)范圍內(nèi)企業(yè)及機(jī)構(gòu)的登記。

五、登記管轄中的特殊規(guī)定

根據(jù)國(guó)家工商行政管理局工商企字（1997）第187號(hào)規(guī)定：原經(jīng)地方審批機(jī)關(guān)和地方登記主管機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的外商投資企業(yè)，因增加注冊(cè)資本而超過原審批機(jī)關(guān)審批權(quán)限報(bào)經(jīng)上一級(jí)國(guó)家審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并換發(fā)批準(zhǔn)證書的，可由原登記主管機(jī)關(guān)直接辦理變更登記。

外商投資企業(yè)因經(jīng)營(yíng)范圍變更、并購(gòu)、合并分立等事由 調(diào)整審批機(jī)關(guān)審批的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)按照登記管轄權(quán)作相應(yīng)調(diào)整。

第二章 基本制度

一 登記程序

企業(yè)登記機(jī)關(guān)的登記程序?yàn)橐粚徱缓酥苹蜃?cè)官制。企業(yè)登記機(jī)關(guān)工作人員在職責(zé)范圍內(nèi)，對(duì)企業(yè)登記申請(qǐng)進(jìn)行審查，代表企業(yè)登記機(jī)關(guān)作出是否受理、登記的決定。

（一）登記機(jī)關(guān)收到登記申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)材料是否齊全、是否符合法定形式進(jìn)行審查。

申請(qǐng)材料齊全是指總局依照企業(yè)登記法律、行政法規(guī)和規(guī)章公布的要求，規(guī)定申請(qǐng)人必須提交的全部材料。

申請(qǐng)材料符合法定形式是指申請(qǐng)材料符合法定時(shí)限、記載事項(xiàng)符合法定要求、文書格式符合規(guī)范要求。

（二）經(jīng)對(duì)申請(qǐng)材料的審查，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)下列情況分別作出是否受理的決定：

1、申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理。

2、申請(qǐng)材料齊全并符合法定形式，但申請(qǐng)材料需要核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理，同時(shí)書面告知申請(qǐng)人需要核實(shí)的事項(xiàng)、理由及時(shí)間。

3、申請(qǐng)材料存在可以當(dāng)場(chǎng)更正的錯(cuò)誤，應(yīng)當(dāng)允許有權(quán)更正人當(dāng)場(chǎng)予以更正，由更正人在更正處簽名或者蓋章、注明更正日期；經(jīng)確認(rèn)申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理。

4、申請(qǐng)材料不齊全或者不符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)或者在五日內(nèi)一次告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)正的全部?jī)?nèi)容。告知時(shí)，將申請(qǐng)材料退回申請(qǐng)人并決定不予受理。屬于五日內(nèi)告知的，應(yīng)當(dāng)收取材料并出具收到材料憑據(jù)。

5、不屬于企業(yè)登記范疇或者不屬于本機(jī)關(guān)登記管轄范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)即時(shí)決定不予受理，并告知申請(qǐng)人向有關(guān)行政機(jī)關(guān)申請(qǐng)。

（注：通過郵寄、傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式提交申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)之日起五日內(nèi)作出是否受理的決定。

有權(quán)更正人，是指申請(qǐng)人或者經(jīng)申請(qǐng)人明確授權(quán)，可以對(duì)申請(qǐng)材料相關(guān)事項(xiàng)及文字內(nèi)容加以更改的經(jīng)辦人員。）

（三）企業(yè)登記機(jī)關(guān)認(rèn)為需要對(duì)申請(qǐng)材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容進(jìn)行核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)派兩名以上工作人員，對(duì)申請(qǐng)材料予以核實(shí)，經(jīng)核實(shí)后，提交“申請(qǐng)材料核實(shí)情況報(bào)告書”，根據(jù)核實(shí)情況作出是否準(zhǔn)予登記的決定。

（四）企業(yè)登記機(jī)關(guān)對(duì)決定受理的登記申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)分別情況在規(guī)定的期限內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定：

1、申請(qǐng)人或其委托的代理人到企業(yè)登記場(chǎng)所提交申請(qǐng)予以受理的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)作出準(zhǔn)予登記的決定。

2、通過郵寄的方式提交申請(qǐng)予以受理的應(yīng)自受理之日起十五日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定；

3、通過傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式提交申請(qǐng)的，申請(qǐng)人或者其委托的代理人到企業(yè)登記場(chǎng)所提交申請(qǐng)材料原件的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)作出準(zhǔn)予登記的決定；通過郵寄方式提交申請(qǐng)材料原件的，應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)材料原件之日起十五日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定；申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)材料原件與所受理的申請(qǐng)材料不一致的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述第一、二、三條的規(guī)定辦理。企業(yè)登記機(jī)關(guān)自發(fā)出《受理通知書》之日起六十日內(nèi)，未收到申請(qǐng)材料原件的，應(yīng)當(dāng)作出不予登記的決定。需要對(duì)申請(qǐng)材料核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起十五日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定。

（五）依法應(yīng)當(dāng)先經(jīng)下級(jí)企業(yè)登記機(jī)關(guān)審查后報(bào)上級(jí)登記機(jī)關(guān)決定的企業(yè)登記申請(qǐng)，下級(jí)企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理之日起十五內(nèi)提出審查意見。

（六）除上述第四條第1項(xiàng)作出準(zhǔn)予登記決定的外，企業(yè)登記機(jī)關(guān)決定予以受理的，應(yīng)當(dāng)出具《受理通知書》；決定不予受理的，應(yīng)當(dāng)出具《不予受理通知書》，并注明不予受理的理由。

（七）企業(yè)登記機(jī)關(guān)作出準(zhǔn)予企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)的，應(yīng) 當(dāng)出具《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；作出準(zhǔn)予企業(yè)設(shè)立登記的，應(yīng)當(dāng)出具《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》，告知申請(qǐng)人自決定之日起十日內(nèi)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照；作出準(zhǔn)予企業(yè)變更登記的，應(yīng)當(dāng)出具《準(zhǔn)予變更登記通知書》，告知申請(qǐng)人自決定之日起十日內(nèi)，換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；作出準(zhǔn)予企業(yè)注銷登記的，應(yīng)當(dāng)出具《準(zhǔn)予注銷登記通知書》，收繳營(yíng)業(yè)執(zhí)照。企業(yè)登記機(jī)關(guān)作出不予登記決定的，應(yīng)當(dāng)出具《登記駁回通知書》，注明不予登記的理由，并告知申請(qǐng)人享有依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

二 登記流程圖

外商投資企業(yè)登記工作流程圖

三 登記審查

（一）審查原則

登記機(jī)關(guān)審查材料以形式審查為原則，以實(shí)質(zhì)審查為補(bǔ) 充形式。

1、形式審查

指行政機(jī)關(guān)對(duì)申請(qǐng)材料的形式要件進(jìn)行審查，即審查其申請(qǐng)材料是否齊全、是否符合法定形式，對(duì)于申請(qǐng)材料的真實(shí)性不作審查。在一般情況下企業(yè)登記的審查主要是形式審查。

2、實(shí)質(zhì)審查

指行政機(jī)關(guān)不僅要對(duì)申請(qǐng)材料的要件是否齊備進(jìn)行審查，還要對(duì)申請(qǐng)材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容是否符合條件進(jìn)行審查。因此，將涉及對(duì)申請(qǐng)材料的真實(shí)性、合法性予以審查。

（1）實(shí)質(zhì)審查適用范圍

1）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定實(shí)施行政許可應(yīng)當(dāng)聽證的事項(xiàng)，或者登記機(jī)關(guān)認(rèn)為公司登記事項(xiàng)涉及公共利益的。

2）公司登記事項(xiàng)直接涉及申請(qǐng)人與他人之間重大利益關(guān)系。

3）登記機(jī)關(guān)在審查登記申請(qǐng)材料過程中（包括受理前或受理后但作出行政決定之前），利害關(guān)系人提出異議或接到群眾舉報(bào)，如反映公章、簽字、文件造假、會(huì)議程序不符合規(guī)定等。

4）登記人員在審查登記申請(qǐng)材料過程中，以一般人的理性、經(jīng)驗(yàn)、常識(shí)認(rèn)為申請(qǐng)人有提交虛假證明文件嫌疑，如同一次申請(qǐng)中同一人的簽字筆跡在多份材料上明顯不一致，申請(qǐng)材料中與登記事項(xiàng)有關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)容有涂改痕跡，邏輯關(guān)系混亂等。這里的懷疑僅限于合理懷疑，不應(yīng)無限擴(kuò)張。

（2）實(shí)質(zhì)審查的方式

1）核實(shí)材料。提交補(bǔ)充材料，主要針對(duì)申請(qǐng)人提交的材料不足以證明材料的真實(shí)性，必須通過其他材料加以印證的情況。一般適用于登記機(jī)關(guān)在審查登記申請(qǐng)材料過程中利害關(guān)系人提出異議，或接到群眾舉報(bào)，以及審查人員對(duì)申請(qǐng)材料存在合理懷疑的情形。

根據(jù)法定條件和程序，企業(yè)登記機(jī)關(guān)認(rèn)為需要對(duì)申請(qǐng)材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容進(jìn)行核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)派兩名以上工作人員，對(duì)申請(qǐng)材料予以核實(shí)。

經(jīng)核實(shí)后，制作“申請(qǐng)材料核實(shí)情況報(bào)告書”，應(yīng)自受理之日起１５日內(nèi)根據(jù)核實(shí)情況作出是否準(zhǔn)予登記的決定。

2）聽證。一般適用于登記事項(xiàng)涉及申請(qǐng)人與他人之間重大利益關(guān)系或涉及公共利益的情形。對(duì)符合聽證條件的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)按照《行政許可法》的規(guī)定，嚴(yán)格依照聽證程序舉行聽證，并根據(jù)聽證筆錄情況作出是否核準(zhǔn)登記的決定。

行政機(jī)關(guān)在作出行政許可決定前，應(yīng)當(dāng)告知申請(qǐng)人、利害關(guān)系人享有要求聽證的權(quán)利；申請(qǐng)人、利害關(guān)系人在被告 知聽證權(quán)利之日起五日內(nèi)提出聽證申請(qǐng)的，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在二十日內(nèi)組織聽證。申請(qǐng)人、利害關(guān)系人不承擔(dān)行政機(jī)關(guān)組織聽證的費(fèi)用。

聽證按照下列要求進(jìn)行：

1）行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)于舉行聽證的七日前將舉行聽證的時(shí)間、地點(diǎn)通知申請(qǐng)人、利害關(guān)系人，必要時(shí)予以公告；

2）聽證應(yīng)當(dāng)公開舉行；

3）行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)指定審查該行政許可申請(qǐng)的工作人員以外的人員為聽證主持人，申請(qǐng)人、利害關(guān)系人認(rèn)為主持人與該行政許可事項(xiàng)有直接利害關(guān)系的，有權(quán)申請(qǐng)回避；

4）舉行聽證時(shí)，審查該行政許可申請(qǐng)的工作人員應(yīng)當(dāng)提供審查意見的證據(jù)、理由，申請(qǐng)人、利害關(guān)系人可以提出證據(jù)，并進(jìn)行申辯和質(zhì)證；

5）聽證應(yīng)當(dāng)制作筆錄，聽證筆錄應(yīng)當(dāng)交聽證參加人確認(rèn)無誤后簽字或者蓋章。

行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)聽證筆錄，作出行政許可決定。

第三章 登記的法律依據(jù)

一、外商投資公司登記的法律適用

外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》；有關(guān)外商投資企業(yè)的法律（如《中外合資企業(yè)法》、《中外合作企業(yè)法》、《外資法》）另有規(guī)定的，適用其規(guī)定；《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、有關(guān)外 商投資企業(yè)的法律沒有規(guī)定的，適用有關(guān)外商投資企業(yè)的行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定和國(guó)家有關(guān)外商投資的其他規(guī)定。

二、非公司的外商投資企業(yè)登記的法律適用

非公司的外商投資企業(yè)適用《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》、《中外合資企業(yè)法》、《中外合作企業(yè)法》、《外資法》等。

三、外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)登記的法律適用

外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)適用《外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)登記管理辦法》、《公司法》第十一章“外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)”。

第四章 登記事項(xiàng)規(guī)范

一、名稱

（一）名稱的登記管轄

１、下列企業(yè)名稱應(yīng)由國(guó)家工商行政管理總局核準(zhǔn)（１）冠以“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)家”、“國(guó)際”等字樣的；

（２）在名稱中間使用“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)家”等字樣的；

（３）不含行政區(qū)劃的。

冠以“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)家”、“國(guó)際”等字 樣的應(yīng)具備以下條件：

1）國(guó)務(wù)院決定新設(shè)立的企業(yè)；

2）名稱已經(jīng)冠以“中國(guó)”等字樣的企業(yè)進(jìn)行整體改制后新設(shè)立的企業(yè)；

3）個(gè)別確有特殊需要，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的企業(yè)。（4）在企業(yè)名稱中間使用（中國(guó)）字樣的應(yīng)具備以下條件：

1）注冊(cè)資本（或注冊(cè)資金）不少于5000萬人民幣； 2）使用外國(guó)（地區(qū)）出資企業(yè)字號(hào)的外商獨(dú)資企業(yè)、外方控股的外商投資企業(yè)。

２、下列企業(yè)名稱應(yīng)由地方工商行政管理局負(fù)責(zé)核準(zhǔn)（1）冠以同級(jí)行政區(qū)劃的企業(yè)名稱。

（2）名稱中的同級(jí)行政區(qū)劃放在字號(hào)之后，組織形式之前的企業(yè)名稱。

（3）企業(yè)設(shè)立的不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)名稱（即使其所從屬企業(yè)的名稱冠以“中國(guó)”字樣或不含行政區(qū)劃，也應(yīng)由該分支機(jī)構(gòu)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)）。

３、省、市、縣行政區(qū)劃連用的企業(yè)名稱，由最高級(jí)別行政區(qū)的工商行政管理局核準(zhǔn)。

4、申請(qǐng)企業(yè)名稱變更登記，如申請(qǐng)變更的名稱屬登記機(jī)關(guān)管轄，則由登記機(jī)關(guān)直接辦理變更登記；如企業(yè)登記和企業(yè)名稱核準(zhǔn)不在同一工商行政管理機(jī)關(guān)的，由企業(yè)向有名 稱管轄權(quán)的工商行政管理機(jī)關(guān)報(bào)送《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》。

（二）名稱的組成

企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號(hào)、行業(yè)、組織形式依次組成，但法律、行政法規(guī)和《企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》另有規(guī)定的除外。

１、企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃

企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃是本企業(yè)所在地縣級(jí)以上行政區(qū)劃的名稱或地名。市轄區(qū)的名稱不能單獨(dú)用作企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃。

（１）企業(yè)法人將名稱中的行政區(qū)劃放在字號(hào)之后、組織形式之前應(yīng)具備下列條件：

1）使用控股企業(yè)名稱中的字號(hào)； 2）該控股企業(yè)的名稱不含行政區(qū)劃。

（２）企業(yè)法人使用不含行政區(qū)劃的企業(yè)名稱，應(yīng)符合下列條件之一：

1）國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的；

2）國(guó)家工商行政管理總局登記注冊(cè)的；

3）注冊(cè)資本（或注冊(cè)資金）不少于5000萬元人民幣的；

4）國(guó)家工商行政管理總局另有規(guī)定的。

企業(yè)為反映其經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，可以在名稱中的字號(hào)之后使用國(guó)家（地區(qū)）名稱或者縣級(jí)以上行政區(qū)劃的地名，但所用行 政區(qū)劃的地名不視為企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃。如“ＸＸ重慶火鍋有限公司”、“ＸＸ日本料理有限公司”等。

２、企業(yè)名稱中的字號(hào)

企業(yè)名稱中的字號(hào)應(yīng)當(dāng)由2個(gè)以上的漢字組成?？h以上行政區(qū)劃不得用作字號(hào)，但具有其他含義的除外。

企業(yè)名稱可以使用自然人投資人的姓名作字號(hào)。企業(yè)在自己名稱中使用與名人相同姓氏作為字號(hào)的，如果該姓氏為該企業(yè)自然人投資人姓氏，并且企業(yè)在廣告、宣傳和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，未因使用其名稱，讓公眾誤認(rèn)為該企業(yè)與某位知名人士有關(guān)或有損其形象或利益的，登記機(jī)關(guān)不應(yīng)禁止企業(yè)使用其名稱。

國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)和經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)的用語一般不可以用作企業(yè)名稱中的字號(hào)，但不作為本行業(yè)或相關(guān)行業(yè)的字號(hào)，且不引人誤解可以例外。如“航天房屋中介有限公司”。

３、企業(yè)名稱中的行業(yè)

企業(yè)名稱中的行業(yè)表述應(yīng)當(dāng)是反映企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)所屬國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)或者企業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)的用語。企業(yè)名稱中行業(yè)用語表述的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)范圍一致。企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)分別屬于國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)不同大類的，應(yīng)當(dāng)選擇主要經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)所屬國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類別用語表述企業(yè)名稱中的行業(yè)。行業(yè)類別用語的核準(zhǔn)參照《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T 4754—2002）執(zhí)行。

企業(yè)名稱中不使用國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類別用語表述企業(yè)所 從事行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（１）企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)分別屬于國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)5個(gè)以上大類；

（２）企業(yè)注冊(cè)資本（或注冊(cè)資金）1億元以上或者是企業(yè)集團(tuán)的母公司；

（３）與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊(cè)的企業(yè)名稱中字號(hào)不相同。

４、企業(yè)名稱中的組織形式

企業(yè)可依據(jù)其組織結(jié)構(gòu)或責(zé)任形式標(biāo)明名稱中的組織形式。如依據(jù)《公司法》登記的公司制企業(yè)的組織形式為“有限公司”或“股份有限公司”。

5、企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的名稱

（1）企業(yè)分支機(jī)構(gòu)名稱由其所從屬企業(yè)名稱+分支機(jī)構(gòu)本名構(gòu)成。

（2）對(duì)于銀行、保險(xiǎn)、證券、電信、郵政等內(nèi)部具有多層行政隸屬關(guān)系的行業(yè)的企業(yè)分支機(jī)構(gòu)名稱，允許其名稱由其所從屬企業(yè)名稱+上級(jí)分支機(jī)構(gòu)本名+本級(jí)分支機(jī)構(gòu)本名構(gòu)成。

（3）分支機(jī)構(gòu)本名由行政區(qū)劃、區(qū)別性詞語、行業(yè)特征、組織形式四項(xiàng)元素組合構(gòu)成。分支機(jī)構(gòu)本名可以由全部四項(xiàng)元素構(gòu)成，也可以由行政區(qū)劃、區(qū)別性詞語、行業(yè)特征其中的任何

一、兩項(xiàng)+組織形式構(gòu)成。

6、企業(yè)集團(tuán)的名稱（1）企業(yè)集團(tuán)的名稱構(gòu)成為：行政區(qū)劃＋字號(hào)＋行業(yè)＋“集團(tuán)”字樣，其登記管理參照有關(guān)企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定執(zhí)行。

（2）企業(yè)集團(tuán)的名稱可以有簡(jiǎn)稱，但未經(jīng)國(guó)家工商行政管理總局核準(zhǔn)簡(jiǎn)稱不能省去行政區(qū)劃字樣。

（3）企業(yè)集團(tuán)的母公司可以在企業(yè)名稱中使用“集團(tuán)”或者“(集團(tuán))”字樣，也可以不使用“集團(tuán)”或者“(集團(tuán))”字樣；子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱；參股公司經(jīng)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)同意，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱。

（三）名稱的規(guī)范要求

1、基本要求

（1）企業(yè)只準(zhǔn)使用一個(gè)名稱。確有特殊需要的，經(jīng)省級(jí)以上登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，企業(yè)可以在規(guī)定的范圍內(nèi)使用一個(gè)從屬名稱。

（2）企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)使用符合國(guó)家規(guī)范的漢字，不得使用漢語拼音字母、阿拉伯?dāng)?shù)字。企業(yè)名稱不得含有下列內(nèi)容和文字：

1）有損于國(guó)家社會(huì)公共利益的； 2）可能對(duì)公眾造成欺騙或誤解的；

3）外國(guó)國(guó)家（地區(qū)）名稱、國(guó)際組織名稱； 4）政黨名稱、黨政軍機(jī)關(guān)名稱、群體團(tuán)體名稱、社會(huì) 團(tuán)體名稱及部隊(duì)番號(hào)；

5）漢語拼音字母（外交名稱中使用的除外）、數(shù)字； 6）其他法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的。

企業(yè)名稱譯成外文使用的，由企業(yè)依據(jù)文字翻譯原則自行翻譯使用，不需報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

（3）除國(guó)家工商行政管理總局另有規(guī)定，企業(yè)法人名稱中不得含有其他法人的名稱。

（4）企業(yè)名稱在登記主管機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)不得與已登記注冊(cè)的同行業(yè)企業(yè)名稱相同或者近似，有下列情形之一的，不予核準(zhǔn)：

1）與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊(cè)的同行業(yè)企業(yè)名稱字號(hào)相同，有投資關(guān)系的除外；

2）與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊(cè)無行業(yè)企業(yè)名稱字號(hào)相同，有投資關(guān)系的除外；

3）與其他企業(yè)變更名稱未滿1年的原名稱相同（因名稱轉(zhuǎn)讓而發(fā)生該情形的除外）；

4）與注銷登記未滿3年的企業(yè)名稱相同（因改制而使用被改制已注銷企業(yè)的名稱而發(fā)生該情形的除外）；

5）其他違反法律、行政法規(guī)的。

（5）企業(yè)名稱經(jīng)核準(zhǔn)登記后，無特殊原因在一年內(nèi)不得申請(qǐng)變更。

2、名稱的相同和近似

企業(yè)名稱相同，是指申請(qǐng)人申請(qǐng)的企業(yè)名稱與已在登記 機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的企業(yè)名稱完全一致。

企業(yè)名稱近似，是指申請(qǐng)人申請(qǐng)的企業(yè)名稱與已在登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的企業(yè)名稱存在以下情形：

（1）企業(yè)名稱均含行業(yè)表述，字號(hào)相同，行業(yè)表述文字相同，但組織形式不同的；

（2）企業(yè)名稱均含行業(yè)表述，字號(hào)相同，行業(yè)表述文字不同但含義相同的；

（3）企業(yè)名稱均含行業(yè)表述，字號(hào)的字音且字形相似，行業(yè)表述文字相同或含義相同的；

（4）企業(yè)名稱均不含行業(yè)表述，字號(hào)相同，但組織形式不同的；

（5）企業(yè)名稱均不含行業(yè)表述，字號(hào)的字音相同且字形相似的；

（6）市轄區(qū)與市行政區(qū)劃連用的企業(yè)名稱之間及與使用市行政區(qū)劃的企業(yè)名稱存在上述情形的。

企業(yè)申請(qǐng)名稱應(yīng)本著“誠(chéng)實(shí)、信用”的原則，不得故意以與他人相同或相近似的名稱作為自己的名稱，登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)名稱申請(qǐng)人有惡意申請(qǐng)的，可依據(jù)《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第六條，予以駁回申請(qǐng)。

3、名稱核準(zhǔn)的保留期限

（1）公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)和公司名稱變更核準(zhǔn)的有效期為6個(gè)月，有效期滿，核準(zhǔn)的名稱自動(dòng)失效。（2）預(yù)先申請(qǐng)核準(zhǔn)的企業(yè)名稱超過有效期，有特殊理由只可再延期6個(gè)月。

4、外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和外國(guó)（地區(qū)）公司的分支機(jī)構(gòu)登記注冊(cè)時(shí)，其中文名稱原則適用《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第九條規(guī)定。

（四）名稱的登記

1、名稱的預(yù)先核準(zhǔn)

（1）設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立企業(yè)必須報(bào)經(jīng)審批或者企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)送審批前辦理企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的企業(yè)名稱報(bào)送審批。

設(shè)立其他企業(yè)可以申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

（2）申請(qǐng)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)由全體投資人指定的代表或者委托的代理人，向有名稱核準(zhǔn)管轄權(quán)的工商行政管理機(jī)關(guān)提交企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書。

（3）由國(guó)家工商行政管理總局核準(zhǔn)的企業(yè)名稱，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自企業(yè)登記注冊(cè)之日起30日內(nèi)，將有關(guān)登記情況報(bào)送國(guó)家工商行政管理總局備案。

2、名稱的變更

（1）企業(yè)變更名稱，應(yīng)當(dāng)向其登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。（2）企業(yè)申請(qǐng)變更的名稱，屬登記機(jī)關(guān)管轄的，由登 記機(jī)關(guān)直接辦理變更登記。

（3）企業(yè)申請(qǐng)變更的名稱不屬原登記機(jī)關(guān)管轄的，企業(yè)向有名稱管轄權(quán)的工商行政管理機(jī)關(guān)報(bào)送《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》。

（4）企業(yè)名稱變更登記核準(zhǔn)之日起30日內(nèi)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理其分支機(jī)構(gòu)名稱的變更登記。

集團(tuán)名稱的變更參照上述規(guī)范執(zhí)行。

3、名稱的轉(zhuǎn)讓

（1）企業(yè)名稱可以在組織形式相同的企業(yè)或該名稱所反映的組織形式范疇內(nèi)的企業(yè)間相互轉(zhuǎn)讓。企業(yè)名稱可以隨企業(yè)或者企業(yè)的一部分一并轉(zhuǎn)讓，且應(yīng)當(dāng)是名稱的整體轉(zhuǎn)讓而不得只轉(zhuǎn)讓字號(hào)等名稱的部分構(gòu)成。

（2）名稱轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓者不得再使用原企業(yè)名稱。

4、已登記名稱反饋

（1）企業(yè)名稱核準(zhǔn)與企業(yè)登記不在同一登記機(jī)關(guān)的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)在企業(yè)設(shè)立（開業(yè)）登記或企業(yè)名稱變更登記后30日向核準(zhǔn)該企業(yè)名稱的工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

（2）備案材料可以是營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件或是機(jī)打的企業(yè)基本信息。

（3）未備案的企業(yè)名稱會(huì)被刪除。

(４)每年底前，國(guó)家工商行政管理總局對(duì)企業(yè)名稱反饋情況進(jìn)行講評(píng)，對(duì)名稱反饋不及時(shí)的，停止該局６個(gè)月報(bào)送不含行政區(qū)劃的企業(yè)名稱申請(qǐng)。

（五）名稱爭(zhēng)議的處理

1、名稱爭(zhēng)議的處理原則

（1）兩個(gè)以上企業(yè)申請(qǐng)使用相同的企業(yè)名稱，工商行政管理機(jī)關(guān)按受理在先、申請(qǐng)?jiān)谙仍瓌t處理。

（2）兩個(gè)以上的企業(yè)因已登記注冊(cè)的企業(yè)名稱相同或近似發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，工商行政管理機(jī)關(guān)依照注冊(cè)在先的原則處理。

（3）中國(guó)企業(yè)的企業(yè)名稱與外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)的企業(yè)名稱在中國(guó)境內(nèi)發(fā)生爭(zhēng)議并向登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)裁決時(shí)，由國(guó)家工商行政管理總局依據(jù)我國(guó)締結(jié)或者參加的國(guó)際條約的規(guī)定的原則或者企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定處理。

2、名稱爭(zhēng)議處理程序

企業(yè)請(qǐng)求工商行政管理機(jī)關(guān)處理名稱爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)向核準(zhǔn)他人名稱的工商行政管理機(jī)關(guān)提交以下材料：

（1）申請(qǐng)書；

（2）申請(qǐng)人的資格證明；（3）舉證材料；（4）其他有關(guān)材料。

申請(qǐng)書應(yīng)當(dāng)由申請(qǐng)人簽署并載明申請(qǐng)人和被申請(qǐng)人的情況、名稱爭(zhēng)議事實(shí)及理由、請(qǐng)求事項(xiàng)等內(nèi)容。

委托代理的，還應(yīng)當(dāng)提交委托書和被委托人資格證明。工商行政管理機(jī)關(guān)受理企業(yè)名稱爭(zhēng)議后，在6個(gè)月內(nèi)作出處理：（1）查證申請(qǐng)人和被申請(qǐng)人企業(yè)名稱登記注冊(cè)的情況；（2）調(diào)查核實(shí)申請(qǐng)人提交的材料和有關(guān)爭(zhēng)議情況；（3）將有關(guān)名稱爭(zhēng)議情況書面告之被申請(qǐng)人，要求被申請(qǐng)人在1個(gè)月內(nèi)對(duì)爭(zhēng)議問題提交書面意見；

（4）依據(jù)保護(hù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)的原則和企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定作出處理。

二、住所

（一）公司的住所是指公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。一個(gè)公司只能有一處住所，公司住所應(yīng)在登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。

（二）公司在其住所以外地域用其自有或租賃的固定地點(diǎn)、場(chǎng)所設(shè)點(diǎn)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)按分公司進(jìn)行登記。

（三）房屋的使用權(quán)證明不是房產(chǎn)證的，應(yīng)提交以下房屋使用權(quán)證明：房屋所在地鄉(xiāng)鎮(zhèn)以上政府出具的產(chǎn)權(quán)歸屬證明的原件；如租賃賓館、飯店、有形市場(chǎng)的房屋作為住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，應(yīng)提交賓館、飯店、有形市場(chǎng)執(zhí)照復(fù)印件；租用軍隊(duì)房屋，應(yīng)提交軍隊(duì)房地產(chǎn)管理部門頒發(fā)的《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》。

（四）住所應(yīng)當(dāng)使用房屋產(chǎn)權(quán)證明上的地址，房屋產(chǎn)權(quán)證明文件和其它申請(qǐng)材料中關(guān)于住所地址門牌號(hào)應(yīng)相一致。如果房屋產(chǎn)權(quán)證明文件與申請(qǐng)的住所地址表述不一致的，應(yīng)提交對(duì)住所所在地重新命名或更改地名的相關(guān)證明，如地名辦證明，當(dāng)?shù)嘏沙鏊C明，當(dāng)?shù)卣募龋蝗绻∷姆课菹底赓U使用，租賃合同中的出租方名稱與房屋產(chǎn)權(quán)證明上 名稱不一致的，應(yīng)要求提交出租方名稱改變或延變的證明文件；如果租賃合同為轉(zhuǎn)租合同，應(yīng)提交房屋產(chǎn)權(quán)人同意轉(zhuǎn)租的相關(guān)證明；房屋產(chǎn)權(quán)有共有人的，出租合同應(yīng)有共有人共同簽字或提交共有人同意出租給公司作為住所使用的證明。

(五)住所場(chǎng)地性質(zhì)為住宅的，登記時(shí)企業(yè)還應(yīng)當(dāng)提交將住宅改變?yōu)榻?jīng)營(yíng)性用房的《住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）登記表》。

三、法定代表人姓名

（一）公司法定代表人是代表公司行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。

（二）公司（企業(yè)）法定代表人的資格應(yīng)符合《公司法》、《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定法定代表人可以是董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理?yè)?dān)任。外商投資的公司的法定代表人并不必須是董事長(zhǎng)。

有下列行為之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

１無民事行為能力或者限制民事行為能力；

２因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

３擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

４擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷 營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

５個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

６有法律和國(guó)務(wù)院規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的其他情形的。

（三）法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定或國(guó)家有關(guān)規(guī)定明確變更法定代表人必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證復(fù)印件（如金融、證券、保險(xiǎn)類公司）。

四、經(jīng)營(yíng)范圍

(一)經(jīng)營(yíng)范圍是企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的業(yè)務(wù)范圍，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)企業(yè)登記機(jī)關(guān)登記。涉及禁止或限制設(shè)立外商投資企業(yè)的行業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照《國(guó)家指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》執(zhí)行。

(二)經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)包含或者體現(xiàn)企業(yè)名稱中的行業(yè)或者經(jīng)營(yíng)特征。跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)范圍中的第一項(xiàng)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目所屬的行業(yè)為該企業(yè)的行業(yè)。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)與章程規(guī)定相一致。

(三)經(jīng)營(yíng)范圍用語應(yīng)當(dāng)依據(jù)現(xiàn)行國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)、外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄進(jìn)行核定；對(duì)近年來出現(xiàn)的新型產(chǎn)業(yè)、項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)提供來源依據(jù)，如國(guó)家行業(yè)主管部門的文件、專利、科研成果等，但對(duì)處在科研單位、專家學(xué)者等理論研究探討過程中尚未形成結(jié)論的表述不得作為來源依據(jù)。經(jīng)營(yíng)范圍一般以行業(yè)小類表述，但不得以大類表述。經(jīng)營(yíng)范 圍表述必須明確，不得含有模糊的、外延不確定的語句。

（四）企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍分為許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是指不需批準(zhǔn)，企業(yè)可以自主申請(qǐng)的項(xiàng)目。企業(yè)登記機(jī)關(guān)根據(jù)企業(yè)章程，經(jīng)營(yíng)范圍用語原則上參照上述第（三）條要求核定。

許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是指企業(yè)在申請(qǐng)登記前依據(jù)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的項(xiàng)目，企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍中涉及有法律、行政法規(guī)或國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，登記時(shí)應(yīng)審查是否提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明，按以下原則核準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)范圍：

1、經(jīng)營(yíng)范圍涉及前臵許可項(xiàng)目，并為相關(guān)許可證明或文件明確表述的，采用“類別用語加括號(hào)注明商品名稱”的方式核定，其中括號(hào)內(nèi)的商品名稱嚴(yán)格按照許可證明或文件表述內(nèi)容核定，如“藥品零售（中成藥、中藥飲片）”；但是，如果許可證明或文件的表述過于瑣碎、零亂，可以使用該許可項(xiàng)目名稱的統(tǒng)稱核定，并加注限定語“（按許可證所列范圍經(jīng)營(yíng)）”，如“藥品批發(fā)、零售（按許可證所列范圍經(jīng)營(yíng)）”。

2、同一經(jīng)營(yíng)范圍用語既涉及許可項(xiàng)目類又包括無需許可的項(xiàng)目類的，應(yīng)區(qū)分不同情況分別加注限定語。如醫(yī)療器械批發(fā)企業(yè)，根據(jù)其是否從事許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，分別核定為“醫(yī)療器械批發(fā)（其中涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，按許可證所列范圍經(jīng)營(yíng)）”或“醫(yī)療器械批發(fā)（許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目除外）”。

3、許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的許可證書、批準(zhǔn)文件對(duì)許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng) 目的內(nèi)容沒有表述的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定和《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》登記。其中，涉及銀行類分支機(jī)構(gòu)的，按其上級(jí)隸屬企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍核定。

4、對(duì)于化工生產(chǎn)企業(yè)和化學(xué)品銷售企業(yè)，以及其他要求在經(jīng)營(yíng)范圍中表述具體經(jīng)營(yíng)商品名稱的，均采用“類別用語加括號(hào)注明商品名稱”的方式核定經(jīng)營(yíng)范圍，如“化工產(chǎn)品生產(chǎn)（甘油）”、“化學(xué)品批發(fā)（合成脂肪酸、防腐劑）”。

（五）企業(yè)申請(qǐng)的經(jīng)營(yíng)范圍中有下列情形的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)不予登記：

１、國(guó)家利用外資的產(chǎn)業(yè)政策、法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止企業(yè)經(jīng)營(yíng)的；

２、屬于許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，不能提交審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件、證件的；

３、注冊(cè)資本未達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的從事該項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)的最低注冊(cè)資本數(shù)額的；

４、法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定特定行業(yè)的企業(yè)只能從事經(jīng)過批準(zhǔn)的項(xiàng)目而企業(yè)申請(qǐng)其他項(xiàng)目的；

５、法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他情形的。

（六）企業(yè)有下列情形的，應(yīng)當(dāng)停止有關(guān)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)并及時(shí)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理經(jīng)營(yíng)范圍變更登記或者注銷登記：

１、經(jīng)營(yíng)范圍中一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，因法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定調(diào)整為許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目后，企業(yè)未按有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)辦 理審批手續(xù)并獲得批準(zhǔn)的；

２、經(jīng)營(yíng)范圍中的許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定要求重新辦理審批，企業(yè)未按有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)辦理審批手續(xù)并獲得批準(zhǔn)的；

３、經(jīng)營(yíng)范圍中的許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)期限屆滿企業(yè)未重新申請(qǐng)辦理審批手續(xù)并獲得批準(zhǔn)的；

４、經(jīng)營(yíng)范圍中的許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目被審批機(jī)關(guān)取消的。

（七）公司申請(qǐng)的經(jīng)營(yíng)范圍中的項(xiàng)目有許可項(xiàng)目，但企業(yè)這些許可項(xiàng)目的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與住所分離，企業(yè)僅以分支機(jī)構(gòu)的名義辦理了批準(zhǔn)許可，公司的經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)在此項(xiàng)許可項(xiàng)目之后增加“僅限分公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)”的限定用語，同時(shí)按許可證辦理分公司的登記。

（以上經(jīng)營(yíng)范圍的核定以括號(hào)內(nèi)核定規(guī)定的范圍為準(zhǔn)）

五、投資總額、注冊(cè)資本、實(shí)收資本

（一）外商投資公司投資總額是指按照公司合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動(dòng)資金的總和。

外商投資有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，發(fā)起設(shè)立的外商投資股份有限公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額，募集設(shè)立的外商投資股份有限公司注冊(cè)資本為登記的實(shí)收股本總額。

外商投資公司的實(shí)收資本是全體股東或者發(fā)起人實(shí)際 交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額或股本總額。

（二）公司投資總額、注冊(cè)資本應(yīng)與批準(zhǔn)文件、批準(zhǔn)證書及公司章程中的記載一致。外商投資有限責(zé)任公司注冊(cè)資本不得低于人民幣三萬元，其中一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本不得低于人民幣十萬元，股份有限公司注冊(cè)資本不得低于人民幣五百萬元。但法律、行政法規(guī)對(duì)以上各類型的公司注冊(cè)資本最低限額有較高規(guī)定，其注冊(cè)資本不得低于該規(guī)定的最低限額（如直銷、國(guó)際貨運(yùn)代理、旅行社、保險(xiǎn)業(yè)、金融機(jī)構(gòu)等行業(yè)的公司）。

（三）外商投資有限公司的注冊(cè)資本與投資總額的比例，應(yīng)當(dāng)遵守如下規(guī)定：企業(yè)的投資總額在三百萬美元以下(含三百萬美元)的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的十分之七；企業(yè)的投資總額在三百萬美元以上至一千萬美元(含一千萬美元)的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的二分之一，其中投資總額在四百二十萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于二百一十萬美元；企業(yè)的投資總額在一千萬美元以上至三千萬美元(含三千萬美元)的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的五分之二，其中投資總額在一千二百五十萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于五百萬美元；企業(yè)的投資總額在三千萬美元以上的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的三分之一，其中投資總額在三千六百萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于一千二百萬美元；企業(yè)如遇特殊情況，不能執(zhí)行上述規(guī)定，由商務(wù)部會(huì)同國(guó)家工商行政管理總局批準(zhǔn)。

外商投資有限公司增加注冊(cè)資本的，追加的注冊(cè)資本與增加的投資額的比例，也應(yīng)按上述規(guī)定執(zhí)行。

（四）公司股東或發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資，并經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明，經(jīng)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

六、出資時(shí)間與出資方式

（一）外商投資有限公司全體股東一次性繳付全部出資的，應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起六個(gè)月內(nèi)繳足；分期繳付出資的，全體股東首次出資應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起三個(gè)月內(nèi)繳付不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，且不得低于法定的注冊(cè)資本限額，其余部分應(yīng)在公司成立之日起2年內(nèi)（投資公司可在5年內(nèi)）繳清。

（二）采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的外商投資股份有限公司，公司設(shè)立登記時(shí)全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)（投資公司可在5年內(nèi)）繳清。在繳足前，公司不得向他人募集股份。

采取募集方式設(shè)立的外商投資股份有限公司注冊(cè)資本不得分期繳付，其發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（三）公司增加注冊(cè)資本登記時(shí)，全體股東應(yīng)繳付增資部分不低于20%的出資額，增資的其余部分全體股東應(yīng)自變

更登記之日起2年內(nèi)（投資公司可在5年內(nèi)）繳清。增資登記時(shí)的首次出資，不強(qiáng)制每位股東各自繳付認(rèn)繳出資的20%，只需股東實(shí)繳出資之和達(dá)到公司增加注冊(cè)資本數(shù)額的20%即可。

（四）公司股東或發(fā)起人者可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，亦不得以法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的其他財(cái)產(chǎn)出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。

（五）中外合資有限公司股東以實(shí)物（含設(shè)備）、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）出資的，其價(jià)格可以由合營(yíng)各方評(píng)議商定。其它外商投資公司股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，再由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。

作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)必須轉(zhuǎn)移到所投資的公司名下。設(shè)立登記時(shí)股東應(yīng)首付20%出資的外商投資股份有限公司，發(fā)起人、股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)繳付首期出資的，非貨幣財(cái)產(chǎn)只能限于機(jī)器設(shè)備、辦公用品等非記名實(shí)物，由具體出資人與全體發(fā)起人簽署移交協(xié)議、經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資證明該財(cái)產(chǎn)已移交到設(shè)立中公司名下。除此之外需涉及權(quán)屬變動(dòng)登記的其他非貨幣財(cái)產(chǎn)，如房產(chǎn)、汽車、土地使用權(quán)等均不能作為首次出資。

（六）對(duì)于《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》中未列舉的其他非貨幣出資方式，如股權(quán)、債權(quán)等方式，在總局會(huì)同國(guó)務(wù)院相關(guān)部門制定具體的登記辦法出臺(tái)之前，從易于操作角度考慮，對(duì)于債權(quán)人欲將其對(duì)公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)投資的，經(jīng)審批部門批準(zhǔn)，可以“債轉(zhuǎn)股”的方式予以登記。這種出資形式登記中可把握以下幾個(gè)方面：

1、公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的決議、章程和驗(yàn)資報(bào)告中應(yīng)明確出資方式為“債（權(quán)）轉(zhuǎn)股（權(quán)）”；

2、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)應(yīng)在《驗(yàn)資報(bào)告》“驗(yàn)資事項(xiàng)說明”中列明債權(quán)形成的原因，明確公司已就此作了相應(yīng)帳目調(diào)整；

3、提交的材料除公司變更登記的其他材料外，還應(yīng)提交債權(quán)人與公司簽署的債轉(zhuǎn)股協(xié)議。

（七）法律對(duì)于股東委托付款行為予以限制，股東以自己的名義可通過借貸等方式籌措資金。股東委托付款的，應(yīng)與代為付款方簽訂相關(guān)協(xié)議，驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)對(duì)此進(jìn)行說明。

七、公司股東（發(fā)起人）

（一）股東資格

1、中方投資主體

中方投資主體應(yīng)為企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織，事業(yè)單位法人、社團(tuán)法人，民辦非企業(yè)法人經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)可作為中方投資主體進(jìn)行投資。

境內(nèi)自然人除按照《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》為被并購(gòu)企業(yè)原股東的可以成為外商投資有限公司股東

外，目前暫不允許境內(nèi)中國(guó)自然人與境外投資主體新設(shè)立外商投資企業(yè)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所、稅務(wù)事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)不可作為中方投資主體向其他行業(yè)投資；除國(guó)家另有規(guī)定的外，商業(yè)銀行不得成為非金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)的股東，但商業(yè)銀行依公司法判決或因行使抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)而取得股權(quán)的，不屬于主動(dòng)投資行為，可先由具備企業(yè)法人資格的商業(yè)銀行承接股權(quán)，并辦理變更登記，但應(yīng)同時(shí)要求公司按照《商業(yè)銀行法》第四十二條規(guī)定，在二年內(nèi)將所承接的股權(quán)由商業(yè)銀行予以處分，并在企業(yè)章程中作出特別規(guī)定。

2、外國(guó)投資主體及資格證明要求

外國(guó)投資主體為外國(guó)（包括港澳臺(tái)地區(qū)）的企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人，外國(guó)投資者的資格證明需經(jīng)過公證和認(rèn)證，具體要求是：

（1）境外非自然人投資主體資格證明

外國(guó)投資者的主體資格證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國(guó)家公證機(jī)構(gòu)公證后送我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。如其本國(guó)與我國(guó)沒有外交關(guān)系，應(yīng)當(dāng)經(jīng)與我國(guó)有外交關(guān)系的第三國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證，再由我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。某些國(guó)家的海外屬地出具的文書，應(yīng)先在該屬地公證機(jī)構(gòu)公證，再經(jīng)該國(guó)外交機(jī)構(gòu)認(rèn)證，最后由我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。

臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體資格證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)公證，香港和澳門地區(qū)投資者按照專項(xiàng)規(guī)定由中國(guó)委托的公證人進(jìn)行公證并經(jīng)中國(guó)司法部派駐當(dāng)?shù)氐臋C(jī)構(gòu)簽章轉(zhuǎn)遞。

公證機(jī)構(gòu)是所在國(guó)家（地區(qū)）的公證機(jī)關(guān)和律師事務(wù)所。自2007年3月1日起，我駐外使領(lǐng)館將全部采用貼紙認(rèn)證方式，不再使用公證防偽紙辦理領(lǐng)事認(rèn)證。具體做法是：采用專用防偽貼紙打印認(rèn)證證詞（證詞內(nèi)容與以前相同），并直接粘貼到被認(rèn)證文書上，貼紙規(guī)格為116mm×75mm；認(rèn)證官員簽署由原來的手工簽名改為電子簽名，即將簽名式樣事先輸入電腦，然后與認(rèn)證詞一同打印而成；取消原來辦理認(rèn)證加蓋使領(lǐng)館館印和騎縫章的做法，在貼紙認(rèn)證與被認(rèn)證文件之間的騎縫處粘貼防偽貼膜（該貼膜具有一次性使用的防揭貼功能）。

（2）境外自然人投資主體資格證明：

外國(guó)自然人投資的，提交經(jīng)中國(guó)使（領(lǐng)）館簽證的護(hù)照原件核對(duì)后，可不需要進(jìn)行公證和認(rèn)證。香港、澳門地區(qū)自然人投資的，提交身份證和《港澳居民來往內(nèi)地通行證》原件核對(duì)后，可不需要進(jìn)行公證。臺(tái)灣地區(qū)自然人投資的，提交臺(tái)胞證原件核對(duì)后，可不需要進(jìn)行公證。華僑投資的，提交中國(guó)護(hù)照及定居國(guó)的居留證件原件核對(duì)后，可不需要進(jìn)行公證和認(rèn)證。

（二）外商投資有限公司股東人數(shù)應(yīng)在５０人以下，外商投資股份公司的發(fā)起人應(yīng)在2人以上200人以下，且須半數(shù)以上發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

（三）股東是有限責(zé)任公司的登記事項(xiàng)，發(fā)起人是股份公司的登記事項(xiàng)，而股東則不是。

（四）股份公司發(fā)起人持有的股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

八、經(jīng)營(yíng)期限

（一）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定對(duì)從事特殊行業(yè)的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)和外資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限有特別規(guī)定的，必須按其規(guī)定制訂經(jīng)營(yíng)期限;其他類型的公司根據(jù)股東合意，可以為“長(zhǎng)期”，也可以是“××年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算”，還可以是“自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至×年×月×日”。

（二）外商投資企業(yè)應(yīng)按照法律規(guī)定在經(jīng)營(yíng)期限屆滿前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限申請(qǐng)，企業(yè)自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起一個(gè)月內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的變更，如果逾期申請(qǐng)的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批機(jī)關(guān)確認(rèn)文件效力或者另行報(bào)批。

九、公司類型

外商投資的公司類型分為外商投資有限責(zé)任公司和外商投資股份有限公司，同時(shí)根據(jù)其設(shè)立形式在“有限責(zé)任公司”后相應(yīng)加注 “（中外合資）”、“（中外合作）”、“（外商合資）”、“（外國(guó)法人獨(dú)資）”、“（外國(guó)非法人經(jīng)濟(jì)組織獨(dú)資）”、“（外國(guó)自然人獨(dú)資）”、“（臺(tái)港澳與外國(guó)投資者合資）”、“（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資）”、“（臺(tái)港澳與境內(nèi)合作）”、“（臺(tái)港澳合資）”、“（臺(tái)港澳法人獨(dú)資）”、“（臺(tái)港澳非法人經(jīng)濟(jì)組織獨(dú)資）”、“（臺(tái)港澳自然人獨(dú)資）” 等字樣，在“股份有限公司”

后相應(yīng)加注“（中外合資，未上市）”、“（中外合資，上市）”、“（外商合資，未上市）”、“（外商合資，上市）”、“（臺(tái)港澳與外國(guó)投資者合資，未上市）”、“（臺(tái)港澳與外國(guó)投資者合資，上市）”、“（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資，未上市）”、“（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資，上市）”、“（臺(tái)港澳合資，未上市）”、“（臺(tái)港澳合資，上市）”等。

十、外國(guó)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和外國(guó)企業(yè)分支機(jī)構(gòu)登記事項(xiàng)

（一）名稱

企業(yè)名稱是指外國(guó)企業(yè)在國(guó)外合法開業(yè)證明載明的名稱，應(yīng)當(dāng)與所簽訂生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合同的外國(guó)企業(yè)名稱一致。外國(guó)銀行、外國(guó)保險(xiǎn)公司在中國(guó)設(shè)立分行，應(yīng)冠以總行的名稱、標(biāo)明所在地地名、并綴以分行、分公司。

（二）地址

企業(yè)地址是指外國(guó)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的場(chǎng)所。外國(guó)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)的地址與經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所不在一處的，需同時(shí)申報(bào)。具體要求參照外商投資企業(yè)住所的審查要點(diǎn)。

（三）經(jīng)營(yíng)范圍

經(jīng)營(yíng)范圍是指外國(guó)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的范圍。經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)與審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件相一致。

（四）資金數(shù)額

資金數(shù)額是指外國(guó)企業(yè)用以從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的總費(fèi)用、如承包工程的承包合同額、承包或接受委托經(jīng)營(yíng)管理外商投資企業(yè)的外國(guó)企業(yè)在管理期限內(nèi)的累計(jì)管理費(fèi)用、從事合作開發(fā)石油所需的勘探、開發(fā)和生產(chǎn)費(fèi)，外國(guó)銀行分行的營(yíng)運(yùn)資金等。

外國(guó)（地區(qū)）銀行在中國(guó)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)由其總行無償撥給不少于1億元人民幣等值的自由兌換貨幣的營(yíng)運(yùn)資金、外國(guó)（地區(qū)）保險(xiǎn)公司在中國(guó)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)由其總公司無償撥給不少于2億元人民幣等值的自由兌換貨幣的營(yíng)運(yùn)資金。上述營(yíng)運(yùn)資金應(yīng)當(dāng)經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)驗(yàn)證。

（五）經(jīng)營(yíng)期限

經(jīng)營(yíng)期限是指外國(guó)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的期限。

根據(jù)外國(guó)企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的不同類型，《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的有效期分別按以下期限核定：

1、從事礦產(chǎn)資源勘探開發(fā)的外國(guó)企業(yè)，其《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》有效期根據(jù)勘探、開發(fā)和生產(chǎn)三個(gè)階段的期限核定。

2、外國(guó)銀行設(shè)立的分行，其《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》有效期為30年，每30年換發(fā)一次《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

3、從事其他企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的外國(guó)企業(yè)，其《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》有效期按合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限核定。

（六）負(fù)責(zé)人

負(fù)責(zé)人是指外國(guó)企業(yè)董事長(zhǎng)或總經(jīng)理委派的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。

（七）企業(yè)類型

企業(yè)類型是指按外國(guó)企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的不同內(nèi)容劃分的類型，其類型分別為：礦產(chǎn)資源勘探開發(fā)、承包工程、外資銀行、承包經(jīng)營(yíng)管理。

第五章登記材料內(nèi)容規(guī)范

一、登記表式

（一）申請(qǐng)人應(yīng)按照申請(qǐng)書格式要求準(zhǔn)確、規(guī)范、完整填寫申請(qǐng)事項(xiàng)相關(guān)的內(nèi)容。

（二）申請(qǐng)人應(yīng)使用藍(lán)、黑色鋼筆、簽字筆或毛筆工整填寫有關(guān)內(nèi)容，簽字應(yīng)由本人書寫，不得打印。除簽名外，其他內(nèi)容可以打印。

（三）表格內(nèi)容發(fā)生修正涂改之處，有權(quán)更正人應(yīng)簽名。

二、批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)證書

（一）批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)證書的效力

各級(jí)外商投資企業(yè)審批設(shè)立部門應(yīng)在法律、法規(guī)或規(guī)章規(guī)定權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)外商投資企業(yè)的章程和合同進(jìn)行審批并向企業(yè)頒發(fā)批準(zhǔn)證書；國(guó)家金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)外商投資金融機(jī)構(gòu)（如銀行、保險(xiǎn)、證券等）的設(shè)立審批和頒發(fā)經(jīng)營(yíng)許可證。

受委托的審批機(jī)關(guān)（如各類經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)）在委托范圍內(nèi)，以委托機(jī)關(guān)的名義進(jìn)行審批，否則，其越權(quán)審批行為致使批

準(zhǔn)文件無效。

（二）批準(zhǔn)文件的時(shí)效

根據(jù)《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》、《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，中外合資公司應(yīng)當(dāng)自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；中外合作公司、外商合資公司、外商獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)自領(lǐng)取批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；公司設(shè)立分公司的，法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記；公司變更登記事項(xiàng)依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)辦理變更登記。逾期申請(qǐng)的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報(bào)批。

（三）批準(zhǔn)文件的內(nèi)容

批復(fù)、批準(zhǔn)證書內(nèi)容應(yīng)一致，且應(yīng)與企業(yè)章程、登記表式所載相符。批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的要求。

三、有限責(zé)任公司章程

（一）章程應(yīng)包含《公司法》規(guī)定的以下必載事項(xiàng)：

1、公司名稱和住所

名稱應(yīng)當(dāng)使用工商行政管理機(jī)關(guān)預(yù)先核準(zhǔn)的名稱。公司的住所地址應(yīng)與提交的房屋產(chǎn)權(quán)證明上的地址一致。

2、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)符合國(guó)家有關(guān)外資產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定，一般參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)書寫。

3、公司投資總額、注冊(cè)資本

應(yīng)載明公司投資總額和注冊(cè)資本的具體數(shù)額和幣種，數(shù)額與幣種應(yīng)與審批文件、批準(zhǔn)證書上表示一致。注冊(cè)資本應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額的要求，投資總額與注冊(cè)資本的比例應(yīng)符合國(guó)家工商總局工商企字[1987]第38號(hào)《關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》之規(guī)定。

4、股東的姓名或者名稱

應(yīng)載明股東的姓名或者名稱，非自然人股東應(yīng)注明注冊(cè)國(guó)家、法定地址、法定代表人的姓名和國(guó)籍，自然人股東應(yīng)注明國(guó)籍、住所。

5、股東的認(rèn)繳出資額、出資方式和出資時(shí)間

載明的股東認(rèn)繳出資額、出資方式和出資時(shí)間應(yīng)與批準(zhǔn)文件上一致。股東認(rèn)繳出資方式和出資期限應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定。

6、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 應(yīng)明確組織機(jī)構(gòu)成員人數(shù)和產(chǎn)生方式、任期、職權(quán)、議事規(guī)則。董事會(huì)人員為3人至13人，監(jiān)事會(huì)成員不少于3人，且職工代表比例不得低于三分之一。

中外合資、中外合作有限公司的董事會(huì)為權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事由中外股東雙方委派產(chǎn)生，中外合資公司董事長(zhǎng)和副董事

長(zhǎng)由各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，中外合作公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)分別由各方委派產(chǎn)生；成立監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事1-2名，股東代表監(jiān)事由全體股東共同任命產(chǎn)生，設(shè)監(jiān)事會(huì)的職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，其比例不低于三分之一，監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)成員選舉產(chǎn)生；總經(jīng)理由董事會(huì)聘任產(chǎn)生。

外商合資有限公司股東會(huì)為權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會(huì)成員由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表董事由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)產(chǎn)生方式由章程規(guī)定；成立監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事1-2名，股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，設(shè)監(jiān)事會(huì)的職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，其比例不低于三分之一，監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)成員選舉產(chǎn)生；總經(jīng)理由董事會(huì)聘任產(chǎn)生。

外商獨(dú)資有限公司股東為權(quán)力人；董事會(huì)成員或執(zhí)行董事由股東任命，董事長(zhǎng)產(chǎn)生方式由章程規(guī)定；成立監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事1-2名，股東代表監(jiān)事由股東任命，設(shè)監(jiān)事會(huì)的職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，其比例不低于三分之一，監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)成員選舉產(chǎn)生；總經(jīng)理由董事會(huì)聘任產(chǎn)生。

7、公司的法定代表人

應(yīng)當(dāng)明確法定代表人的職務(wù)、產(chǎn)生方式及職權(quán)。法定代表人由公司董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理?yè)?dān)任。

8、公司的營(yíng)業(yè)期限

經(jīng)營(yíng)期限由股東約定或決定，應(yīng)與審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)間一致。

9、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

包括財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則；解散和清算；章程修改的程序以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定、利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的比例。

（二）章程的簽署

公司章程應(yīng)由全體股東簽名或蓋章，股東委托他人代為簽署章程的，股東應(yīng)當(dāng)簽署委托授權(quán)書，寫明委托代理人的姓名、授權(quán)事項(xiàng)等。修改后的公司章程或章程修正案，由公司法定代表人簽署。

（三）章程應(yīng)標(biāo)明制訂時(shí)間或修訂時(shí)間，可以寫明制訂或修訂章程的股東會(huì)或董事會(huì)的屆次和會(huì)次。

四、股份有限公司章程

（一）章程應(yīng)包含《公司法》規(guī)定的以下必載事項(xiàng)：

1、公司名稱和住所；

名稱應(yīng)當(dāng)使用工商行政管理機(jī)關(guān)預(yù)先核準(zhǔn)的名稱。公司的住所地址應(yīng)與提交的房屋產(chǎn)權(quán)證明上的地址一致。

2、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)書寫。

3、公司設(shè)立方式；

應(yīng)當(dāng)載明公司是發(fā)起設(shè)立發(fā)式還是募集設(shè)立發(fā)式設(shè)立。

4、公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；

發(fā)起設(shè)立的，公司注冊(cè)資本是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額；募集設(shè)立的，公司注冊(cè)資本是指公司全體股東實(shí)繳的股本總額。

5、發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；

發(fā)起人的人數(shù)應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的2人以上200人以下，其中有半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所。

發(fā)起人姓名或名稱后應(yīng)表明認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、認(rèn)購(gòu)比例、出資方式和出資期限，分期繳付出資的，應(yīng)當(dāng)列明每期認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間。

發(fā)起人姓名（名稱）條款為固定條款，不因公司日后持股人員的變化而變化。公司的持股人員和持股情況發(fā)生變化的，可以在本條內(nèi)附款說明歷次變化情況。

6、董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

應(yīng)當(dāng)載明董事會(huì)的組成、人員的產(chǎn)生方式、職權(quán)、任期和議事規(guī)則，董事會(huì)人數(shù)應(yīng)符合《公司法》5人至19人的規(guī)定。應(yīng)載明董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式、職權(quán)。

7、公司法定代表人；

應(yīng)當(dāng)明確法定代表人的職務(wù)、產(chǎn)生方式及職權(quán)。法定代表人由公司董事長(zhǎng)或經(jīng)理或執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

8、監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

應(yīng)當(dāng)載明監(jiān)事會(huì)的組成、人員的產(chǎn)生方式、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；監(jiān)事會(huì)人數(shù)按《公司法》規(guī)定不少于3人，其中職工代表比例不低于三分之一；應(yīng)載明監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生方式、職權(quán)。

9、公司利潤(rùn)分配辦法；

10、公司的解散事由與清算辦法；

11、公司的通知和公告辦法；

12、公司的經(jīng)營(yíng)期限；

13、股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

（二）章程的簽署

公司設(shè)立時(shí)章程應(yīng)由全體發(fā)起人簽名或蓋章，發(fā)起人委托他人代為簽署章程的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽署委托授權(quán)書，寫明委托代理人的姓名、授權(quán)事項(xiàng)等；修改后的公司章程或章程修正案，由公司法定代表人簽署。

（三）公司章程應(yīng)標(biāo)明制訂時(shí)間或修訂時(shí)間，可以寫明制訂或修訂章程的股東會(huì)或董事會(huì)的屆次和會(huì)次。

五、驗(yàn)資報(bào)告

（一）形式上的審查要點(diǎn)：

1、報(bào)告標(biāo)題應(yīng)為“驗(yàn)資報(bào)告”；

2、驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)載明收件人即驗(yàn)資業(yè)務(wù)委托人的全稱；

3、驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)加蓋會(huì)計(jì)師事務(wù)所公章，并標(biāo)明會(huì)計(jì)師事務(wù)所地址，由兩名具備相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽名并蓋章。有限責(zé)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告，簽名的注

冊(cè)會(huì)計(jì)師之一應(yīng)是主任會(huì)計(jì)師或其書面授權(quán)的副主任會(huì)計(jì)師；合伙會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告，簽名的注冊(cè)會(huì)計(jì)師之一應(yīng)是對(duì)該報(bào)告負(fù)最終復(fù)核責(zé)任的合伙人；

4、驗(yàn)資報(bào)告日期不應(yīng)早于被審驗(yàn)單位確認(rèn)和簽署注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表或注冊(cè)資本變更情況明細(xì)表的日期；

5、驗(yàn)資報(bào)告上標(biāo)明的附件如注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表或變更情況明細(xì)表、驗(yàn)資事項(xiàng)說明等材料應(yīng)加蓋會(huì)計(jì)師事務(wù)公章或驗(yàn)證章、騎縫章，并隨報(bào)告完整提供給企業(yè)登記機(jī)關(guān)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所的各類驗(yàn)資工作底稿如外資出資情況詢證函回函、收款憑證、對(duì)帳單、銀行函證回函、評(píng)估報(bào)告、公司會(huì)議決議等如果未被明確標(biāo)明為報(bào)告附件，不須附在驗(yàn)資報(bào)告內(nèi)。

6、驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)附本驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

（二）對(duì)驗(yàn)資報(bào)告內(nèi)容上的審查要點(diǎn)：

1、實(shí)收資本繳付驗(yàn)資

所驗(yàn)證的出資者姓名或名稱及其認(rèn)繳額、實(shí)繳額應(yīng)與章程記載應(yīng)相符；以募集設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；

驗(yàn)資事項(xiàng)說明中的審驗(yàn)結(jié)果應(yīng)詳細(xì)說明注冊(cè)會(huì)計(jì)師已驗(yàn)證的注冊(cè)資本實(shí)收情況，包括各出資者名稱、實(shí)際出資金額、出資方式、出資比例、出資日期、出資幣種；對(duì)以貨幣出資的，應(yīng)說明貨幣存入的開戶銀行和存款賬戶的帳號(hào)，全部貨幣出資占注冊(cè)資本比例；對(duì)以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)具

體說明其方式和內(nèi)容，并說明資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、評(píng)估機(jī)構(gòu)和評(píng)估報(bào)告號(hào)及結(jié)果確認(rèn)情況、財(cái)產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況。股東委托付款的應(yīng)當(dāng)說明并附相關(guān)協(xié)議。繳付出資的幣種與注冊(cè)幣種不一致的，應(yīng)列明幣種之間的匯率。

2、變更驗(yàn)資

驗(yàn)資事項(xiàng)說明中的審驗(yàn)結(jié)果應(yīng)詳細(xì)說明注冊(cè)會(huì)計(jì)師已驗(yàn)證的注冊(cè)資本變更情況，包括被審驗(yàn)單位注冊(cè)資本和實(shí)收資本（股本）的增減變動(dòng)情況。

增加資本的，應(yīng)說明被審驗(yàn)單位各出資者名稱、實(shí)際收到出資金額、出資方式、出資比例、出資日期、出資幣種；對(duì)以貨幣方式增資的，應(yīng)說明貨幣存入的開戶銀行和存款賬戶的帳號(hào)；對(duì)以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)具體說明其方式和內(nèi)容，并說明資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、評(píng)估機(jī)構(gòu)和評(píng)估報(bào)告號(hào)及結(jié)果確認(rèn)情況、財(cái)產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本及實(shí)收資本，應(yīng)說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實(shí)施轉(zhuǎn)增的基準(zhǔn)日期、財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)整情況、轉(zhuǎn)增前后財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目的實(shí)際情況、轉(zhuǎn)增后股東出資額，留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的２５％；股東委托付款的應(yīng)當(dāng)說明并附相關(guān)協(xié)議。

減少注冊(cè)資本的，應(yīng)具體說明減資方式、減資者、減資金額、減資日期和減少注冊(cè)資本后被審驗(yàn)單位的出資者、出資金額、出資比例和減資后的凈資產(chǎn)和實(shí)收資本（股本）金額以及公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或發(fā)起人對(duì)

公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況。

六、法律文件送達(dá)授權(quán)委托書及被授權(quán)人的主體資格證明

由公司的境外股東（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人（被授權(quán)人）簽署，載明境內(nèi)被授權(quán)人的地址、聯(lián)系方式，明確授權(quán)其代為接受法律文件送達(dá)。被授權(quán)人可以是境外股東設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)或擬設(shè)立的公司（被授權(quán)人為擬設(shè)立的公司的，公司設(shè)立后委托生效）或者其他境內(nèi)有關(guān)單位或個(gè)人。被授權(quán)人為擬設(shè)立公司的，毋須提交主體資格證明復(fù)印件。

七、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任免文件

除內(nèi)部機(jī)構(gòu)換屆，董事、監(jiān)事和總經(jīng)理的更換應(yīng)先免去原人員的職務(wù)再任新人員職務(wù)。董事、監(jiān)事和經(jīng)理的產(chǎn)生應(yīng)符合《公司法》、三資法和公司章程的規(guī)定，具體是：

中外合資、中外合作有限公司的董事由中外股東雙方委派產(chǎn)生，中外合資公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，中外合作公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)分別由各方委派產(chǎn)生；股東代表監(jiān)事由全體股東共同任命，任免文件應(yīng)由股東簽字或蓋章。

外商合資、外商獨(dú)資有限公司董事（執(zhí)行董事）和職工監(jiān)事產(chǎn)生方式為股東會(huì)選舉或股東任命，董事（執(zhí)行董事）和監(jiān)事的任免文件應(yīng)為股東會(huì)決議或股東決定，由股東簽字或蓋章，股東會(huì)的表決應(yīng)符合章程規(guī)定；董事長(zhǎng)的任命文件應(yīng)符合公司章程規(guī)定的產(chǎn)生方式。

中外合資股份有限公司的非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表董事由公司職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生；董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

職工代表董事和監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事比例不低于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，聘任文件應(yīng)由符合公司章程規(guī)定人數(shù)的董事簽名。

八、法定代表人任免文件

公司法定代表人的任職應(yīng)依據(jù)公司章程規(guī)定而確定，董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或是總經(jīng)理的任職文件可作為法定代表人的任職文件。事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或是總經(jīng)理的免職文件可作為法定代表人的免職文件。

九、股東會(huì)決議

（一）會(huì)議決議的內(nèi)容

公司申請(qǐng)登記事項(xiàng)、決議事項(xiàng)是否屬股東會(huì)法定職權(quán)范圍，決議中是否已逐一列明。

各項(xiàng)議案具體表決結(jié)果：應(yīng)當(dāng)表明持贊同意見股東所持表決權(quán)是否達(dá)到《公司法》和公司章程規(guī)定作出此決議的合法的表決權(quán)比例。特別應(yīng)該注意的是修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變