第一篇：有限責(zé)任公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件和程序

有限責(zé)任公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件和程序(2010-10-07 21:21:02)標(biāo)簽： 投融資法律實(shí)務(wù) 分類： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

一、股權(quán)必須為轉(zhuǎn)讓人依法取得 股權(quán)出讓方必須是公司的股東，否則就不具有轉(zhuǎn)讓該公司股權(quán)的主體資格。否則轉(zhuǎn)讓人處分股權(quán)的行為構(gòu)成對(duì)真實(shí)股東的侵權(quán)。

1、公司應(yīng)當(dāng)依法成立

公司是股東的載體，股東股權(quán)依賴公司的存在，如果公司沒有成立，轉(zhuǎn)讓人也就不具有股東資格，當(dāng)然也就不具備股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件。

2、轉(zhuǎn)讓人依法取得股東資格

股東名冊(cè)和出資證明書是股東身份的最重要的證明文件。工商登記的意義在于公示，并不是確認(rèn)股東身份的依據(jù)，沒有進(jìn)行登記或變更登記，只表明未進(jìn)行公示不能對(duì)抗善意第三人而已。

二、轉(zhuǎn)讓人和受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書在雙方達(dá)成意思表示一致并簽名或蓋章時(shí)即成立，但并不一定已經(jīng)生效。即使雙方在通知公司以前就已經(jīng)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議的生效時(shí)間也應(yīng)當(dāng)理解為是在公司股東會(huì)作出決議批準(zhǔn)該轉(zhuǎn)讓且其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)時(shí)生效。如果沒有按照該程序辦理，可能導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的無效或撤銷。另外，我們可以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定，本合同經(jīng)股東會(huì)決議通過后，其他股東承諾放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)時(shí)生效等條件。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及相關(guān)部門批準(zhǔn)的，已經(jīng)履行批準(zhǔn)手續(xù)

比如中外合資或中外合作的有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資，根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第4條、《中外合資經(jīng)營(yíng)法實(shí)施條例》第20條或《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第10條、《中外合資經(jīng)營(yíng)法實(shí)施條例》第30條的規(guī)定，要經(jīng)過中方股東的上級(jí)政府部門審批并報(bào)送國(guó)務(wù)院外經(jīng)貿(mào)部門或其授權(quán)的地方政府審批同意方可有效辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。而外商獨(dú)資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)《外資企業(yè)法》第10條、《外資企業(yè)法實(shí)施條例》第23條的規(guī)定則需報(bào)送外經(jīng)貿(mào)部門的審批，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。第四條 合營(yíng)企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司。

在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于百分之二十五。

合營(yíng)各方按注冊(cè)資本比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

合營(yíng)者的注冊(cè)資本如果轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營(yíng)各方同意。第二十條 合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第十條 中外合作者的一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)合同中的全部或者部分權(quán)利、義務(wù)的，必須經(jīng)他方同意，并報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第二十三條 合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到有關(guān)轉(zhuǎn)讓文件之日起30天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。

第十條 外資企業(yè)分立、合并或者其他重要事項(xiàng)變更，應(yīng)當(dāng)報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條 外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

四、轉(zhuǎn)讓人依法履行公司內(nèi)部程序

1、就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜提請(qǐng)股東會(huì)決議（公司章程另有規(guī)定的除外）（1）召集股東會(huì)的程序：注意有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)的權(quán)利主體 第四十條【股東會(huì)會(huì)議制度】 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第四十一條【股東會(huì)會(huì)議的召集和主持】 有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

（2）如果公司的董事、高級(jí)管理人員拒絕或故意不召開股東會(huì)，或消極的拖延召集的時(shí)間，致使股東權(quán)無法轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓不成，并給股東造成損失的，股東可以自己為原告董、高為被告向法院起訴，請(qǐng)求侵權(quán)損害賠償。

第一百五十三條【股東的訴訟權(quán)利】 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

（3）如果上述股東會(huì)的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，可能造成決議被撤銷，則可能導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的無效或撤銷。

第二十二條【決議內(nèi)容或程序違法的后果】

公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

2、全體股東過半數(shù)以上同意且放棄了同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 第七十二條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般原則】 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

五、完成相應(yīng)的變更登記手續(xù)

1、注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書

2、更新股東名稱、修改公司章程

3、變更工商登記

第二篇：有限責(zé)任公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

有限責(zé)任公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

(1)根據(jù)我國(guó)《公司法》第72條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東超過半數(shù)表決通過后，股權(quán)方可轉(zhuǎn)讓。股東會(huì)討論股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)按照同等條件購(gòu)買該股權(quán)，不同意轉(zhuǎn)讓又不同意購(gòu)買，視為同意轉(zhuǎn)讓;股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，不需經(jīng)過股東會(huì)表決同意，只需股東之間協(xié)商并通知公司及其他股東即可。

(2)轉(zhuǎn)讓雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議中應(yīng)對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、價(jià)格、程序、雙方的權(quán)利和義務(wù)作出具體規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束雙方的轉(zhuǎn)讓行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)遵守《合同法》的一般規(guī)定。

(3)收回原股東的出資證明書，發(fā)給新股東出資證明書，對(duì)公司股東名冊(cè)進(jìn)行變更登記，注銷原股東名冊(cè)，將新股東的姓名或名稱、住所地段受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并相應(yīng)修改公司章程但出資證明書作為公司對(duì)股東履行出資義務(wù)和享有股權(quán)的證明，只是股東對(duì)抗公司的證明，并不足以產(chǎn)生對(duì)外公示的效力。

(4)將新修改的公司章程、股東及其出資變更等向工商行政管理部門進(jìn)行工商變更登記，至此，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序才告完成

擔(dān)保人的責(zé)任如何承擔(dān)

保證，是指保證人和債權(quán)人約定，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，保證人按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任的行為?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第二十二條第二款規(guī)定“主合同中雖然沒有保證條款，但是，保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同成立。”由此可知，成立保證合同的方式有當(dāng)事人在主合同中約定保證條款，或者另行簽訂保證合同。此外，即使主合同中沒有約定保證條款，但保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章時(shí)，保證合同亦成立。

《擔(dān)保法》第十七條：當(dāng)事人在保證合同中約定，債務(wù)人不能履行債務(wù)時(shí)，由保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，為一般保證。

一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對(duì)債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任?！稉?dān)保法》第十八條：當(dāng)事人在保證合同中約定保證人與債務(wù)人對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，為連帶責(zé)任保證。

連帶責(zé)任保證的債務(wù)人在主合同規(guī)定的債務(wù)履行期屆滿沒有履行債務(wù)的，債權(quán)人可以要求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以要求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。

《擔(dān)保法》第十九條：當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。

最高人民法院法釋(2002)38號(hào)《關(guān)于涉及擔(dān)保糾紛案件的司法解釋的適用和保證責(zé)任方式認(rèn)定問題的批復(fù)》第二條規(guī)定：“保證合同中明確約定保證人在被保證人不履行債務(wù)時(shí)承擔(dān)保證責(zé)任，且根據(jù)當(dāng)事人訂立的合同的本意推不出為一般保證責(zé)任的，視為連帶責(zé)任保證。

《公司法》第十六條第二款規(guī)定“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。

第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

第一百四十八條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金；

(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

(五)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

(七)擅自披露公司秘密；

(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第三篇：有限責(zé)任公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序是什么

有限責(zé)任公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序是什么

制作：找法網(wǎng) 分類：股份轉(zhuǎn)讓百科 時(shí)間：2012-11-13

有限責(zé)任公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序如下：

(1)根據(jù)我國(guó)《公司法》第72條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東超過半數(shù)表決通過后，股權(quán)方可轉(zhuǎn)讓。股東會(huì)討論股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)按照同等條件購(gòu)買該股權(quán)，不同意轉(zhuǎn)讓又不同意購(gòu)買，視為同意轉(zhuǎn)讓;股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，不需經(jīng)過股東會(huì)表決同意，只需股東之間協(xié)商并通知公司及其他股東即可。

(2)轉(zhuǎn)讓雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議中應(yīng)對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、價(jià)格、程序、雙方的權(quán)利和義務(wù)作出具體規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束雙方的轉(zhuǎn)讓行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)遵守《合同法》的一般規(guī)定。

(3)收回原股東的出資證明書，發(fā)給新股東出資證明書，對(duì)公司股東名冊(cè)進(jìn)行變更登記，注銷原股東名冊(cè)，將新股東的姓名或名稱、住所地段受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并相應(yīng)修改公司章程但出資證明書作為公司對(duì)股東履行出資義務(wù)和享有股權(quán)的證明，只是股東對(duì)抗公司的證明，并不足以產(chǎn)生對(duì)外公示的效力。

(4)將新修改的公司章程、股東及其出資變更等向工商行政管理部門進(jìn)行工商變更登記，至此，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序才告完成。

第四篇：有限責(zé)任公司如何辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序及所需文件（本站推薦）

有限責(zé)任公司如何辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序及所需文件

1.股權(quán)變動(dòng)公司股東會(huì)或董事會(huì)作出同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議

2.出讓和受讓雙方的股東會(huì)或董事會(huì)作出同意出讓或同意受讓的決議出讓方是國(guó)有企業(yè)向上級(jí)主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，經(jīng)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)后，到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)掛牌。

3.出讓方和受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

4.到有關(guān)部門辦理變更、登記手續(xù) 辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記需提交的文件資料 ：

1)出讓方企業(yè)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)或董事會(huì)決議（出讓方是國(guó)有企業(yè)向上級(jí)主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書及主管部門批復(fù)以及產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的掛牌摘牌的相關(guān)證明文件）；

2)受讓方企業(yè)同意受讓股權(quán)的股東會(huì)或董事會(huì)決議；

3)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書； 4)股權(quán)變動(dòng)的公司股東會(huì)或董事會(huì)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；

5)股權(quán)變動(dòng)的公司股東會(huì)和董事會(huì)任免董事、監(jiān)事及法定代表人（如有變動(dòng)）的決議；

6)股權(quán)變動(dòng)公司法定代表人簽署的《企業(yè)變更登記申請(qǐng)書》；內(nèi)含《企業(yè)變更(改制)登記申請(qǐng)表》、《變更后單位投資者（單位股東、發(fā)起人）名錄》、《變更后自然人股東（發(fā)起人）、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《變更后投資者注冊(cè)資本（注冊(cè)資金、出資額）繳付情況》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格

7)公司法定代表人簽署的《指定（委托）書》及被委托人的身份證復(fù)印件；

8)章程修正案或修改后的公司章程 ；

9)驗(yàn)資報(bào)告或評(píng)估報(bào)告；

10)出讓方、受讓方及股權(quán)變動(dòng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件或身份證復(fù)印件；

11)新股東法人資格證明或自然人身份證明

有限責(zé)任公司如何辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序及所需文件

1.股權(quán)變動(dòng)公司股東會(huì)或董事會(huì)作出同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議

2.出讓和受讓雙方的股東會(huì)或董事會(huì)作出同意出讓或同意受讓的決議 出讓方是國(guó)有企業(yè)向上級(jí)主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，經(jīng)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)后，到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)掛牌。

3.出讓方和受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

4.到有關(guān)部門辦理變更、登記手續(xù) 辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記需提交的文件資料 ：

1)出讓方企業(yè)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)或董事會(huì)決議（出讓方是國(guó)有企業(yè)向上級(jí)主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書及主管部門批復(fù)以及產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的掛牌摘牌的相關(guān)證明文件）；

2)受讓方企業(yè)同意受讓股權(quán)的股東會(huì)或董事會(huì)決議；

3)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

4)股權(quán)變動(dòng)的公司股東會(huì)或董事會(huì)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；

5)股權(quán)變動(dòng)的公司股東會(huì)和董事會(huì)任免董事、監(jiān)事及法定代表人（如有變動(dòng)）的決議；

6)股權(quán)變動(dòng)公司法定代表人簽署的《企業(yè)變更登記申請(qǐng)書》； 內(nèi)含《企業(yè)變更(改制)登記申請(qǐng)表》、《變更后單位投資者（單位股東、發(fā)起人）名錄》、《變更后自然人股東（發(fā)起人）、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《變更后投資者注冊(cè)資本（注冊(cè)資金、出資額）繳付情況》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格

7)公司法定代表人簽署的《指定（委托）書》及被委托人的身份證復(fù)印件；

8)章程修正案或修改后的公司章程 ；

9)驗(yàn)資報(bào)告或評(píng)估報(bào)告；

10)出讓方、受讓方及股權(quán)變動(dòng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件或身份證復(fù)印件；

11)新股東法人資格證明或自然人身份證明

第五篇：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更法律法規(guī)及登記程序

股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)法律法規(guī)及變更登記程序

一、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)法律法規(guī)：

1、《中華人民共和國(guó)公司法》

第三十三條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號(hào)。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

第七十二條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

2、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》

第二十六條 公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自改變登記事項(xiàng)。

第二十七條 公司申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；

（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

（三）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

變更登記事項(xiàng)依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

第三十條 公司變更法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

第三十五條 有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定申請(qǐng)變更登記。

有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

第三十七條 公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

第三十八條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十條 變更登記事項(xiàng)涉及《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》載明事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

二、有限責(zé)任公司股東變更登記應(yīng)提交的材料

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（公司加蓋公章）；

2、公司簽署《有限責(zé)任公司變更登記附表――股東出資信息》（公司加蓋公章）；

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

4、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，提交其他股東過半數(shù)同意的文件；其他股東接到通知三十日未答復(fù)的；提交擬轉(zhuǎn)讓股東就轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)給其他股東的書面通知。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的無須提交本材料。

5、股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

6、新股東的主體資格證明或自然人身份證件復(fù)印件；

股東為企業(yè)的，提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法

人登記證書復(fù)印件；股東為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件；股東為自然人的，提交身份證件復(fù)印件；其他股東提交有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。

變更后的股東是外商投資企業(yè)的，如果公司的經(jīng)營(yíng)范圍屬于限制外商投資的領(lǐng)域的，還應(yīng)提交省級(jí)以上外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn)文件。

7、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；

8、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更股東必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；

９、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本；

10、未滿五十周歲、非廣州市戶籍的自然人股東，提交本人的計(jì)劃生育證明復(fù)印件。

人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提交人民法院的裁定書，無須提交第4、5項(xiàng)材料；國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)劃轉(zhuǎn)國(guó)有資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)的，提交國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于劃轉(zhuǎn)股權(quán)的文件，無須提交第5項(xiàng)材料。公司變更股東，涉及其他登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)申請(qǐng)變更登記，按相應(yīng)的提交材料規(guī)范提交相應(yīng)的材料，外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司的還應(yīng)當(dāng)提交原外資注冊(cè)登記機(jī)關(guān)規(guī)定提交的有關(guān)材料。