中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程

第一篇：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

有限公司章程(本范本謹(jǐn)供參考)

第一章總則

第一條

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》等有關(guān)法規(guī),中國________________公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）與___國__________公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）于_____年_____月_____日在中國___________簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)__________有限公司合同（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司），制訂本公司章程。

第二條

合營(yíng)公司名稱：_______________________有限公司。英文名稱為：_____________________________。合營(yíng)公司的法定地址為：____省____市________________________________。

第三條

甲、乙雙方的名稱、法定地址為：甲方：中國______________________________公司

法定地址：____省____市_________________________。(注冊(cè)地址)

法定代表人：__________________________。(姓名，職務(wù)，國籍)

乙方：_________國（地區(qū)）__________________________公司。_________國（地區(qū)）______________________________。

授權(quán)代表人：__________________________。(姓名，職務(wù)，國籍)

上述內(nèi)容的任何變化均應(yīng)及時(shí)通知合營(yíng)公司及另一方，否則，合營(yíng)公司及另一方對(duì)因此引起的任何后果不負(fù)法律責(zé)任。

第四條合營(yíng)公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第五條

合營(yíng)公司宗旨為：先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，達(dá)到水平，獲得甲、乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。）

第六條

合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：_________________________________(涉及審批許可項(xiàng)目的，只允許在審批許可的范圍和有效期內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)）。

第七條

合營(yíng)公司生產(chǎn)規(guī)模為：

第八條合營(yíng)公司向國內(nèi)、國外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品，其中內(nèi)銷占 %，外銷占 %。（注：可根據(jù)各自情況而定。）

第三章投資總額和注冊(cè)資本

第九條

合營(yíng)公司的投資總額為人民幣元。

合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為人民幣元。

第十條甲、乙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣元，占注冊(cè)資本的 %。

其中：現(xiàn)金______元

機(jī)械設(shè)備______元

廠房______元

土地使用權(quán)______元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元

其他______元共______元

乙方：認(rèn)繳出資額為元，占注冊(cè)資本的 %。其中：現(xiàn)金______元(以等值外匯現(xiàn)金投入)機(jī)械設(shè)備______元

廠房______元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元

其他______元共______元

第十一條：合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例: A.在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清并經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資。B.注冊(cè)資本分期繳付,第一期在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)到資15%，其余部份在兩年內(nèi)繳清并經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資。(注：根據(jù)具體情況兩種方式選其一。)第十二條甲、乙方繳付出資額后，由合營(yíng)公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營(yíng)名稱、成立日期、合營(yíng)者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

第十三條合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。如因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模發(fā)生變化，確須減少注冊(cè)資本的，須報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí),征求另一方意見，在同等條件下,一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方享有優(yōu)先購買權(quán)。

第十五條合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，董事會(huì)一致通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向原登記的工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

第十六條合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)。合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。

第十七條董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度工作報(bào)告；

（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、供款等）

批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案；

通過公司的重要規(guī)章制度；

決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

修改公司規(guī)章；

討論決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；

決定聘用總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員；

負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿時(shí)的清算工作；

其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過決定：

（一）修改公司章程；

（二）解散公司；

（三）調(diào)整公司注冊(cè)資本；

（四）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司股權(quán)；

（五）一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；

（六）公司合并或分立；

（七）抵押公司資產(chǎn)；

（八）其它須經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)。第十八條董事會(huì)由______名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期為三年，任期屆滿，由委派方繼續(xù)委派，可以連任(董事會(huì)名單及委派書附后)。

第十九條董事長(zhǎng)由方委派，副董事長(zhǎng)一名，由方委派。

第二十條甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

第二十一條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職務(wù)時(shí)，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長(zhǎng)未明確授權(quán)的，由副董事長(zhǎng)代理。

第二十二條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次（年會(huì)），在公司住所或董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng) 名（全體董事人數(shù)三分之一）以上的董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會(huì)議記錄歸檔保存。

第二十三條董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有名（全體董事人數(shù)的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十四條各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議。

第二十五條如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議,致使董事會(huì) 日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項(xiàng)作出決議,則其他方（通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

第二十六條前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的60日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通告規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人委派的董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。

第二十七條不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。在舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十八條：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事名，由方委派。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿經(jīng)委派方委派可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十九條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

(四)向投資者提出提案；

(五)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第三十條：監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十一條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，（注：可根據(jù)該企業(yè)的具體情況）下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門。

第三十二條合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，由方推薦；副總經(jīng)理人，由方推薦人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。首屆總經(jīng)理由方推薦，副總經(jīng)理由方推薦。

第三十三條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理職責(zé)。

第三十四條合營(yíng)公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可能連任。

第三十六條董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第三十八條合營(yíng)公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十九條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳?huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

第六章財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第四十一條合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十二條合營(yíng)公司采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第四十三條合營(yíng)公司的一切會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。

第四十四條合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國外匯管理局公布的中間價(jià)計(jì)算。

第四十五條合營(yíng)公司應(yīng)在中國銀行或其它經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)人民幣及外匯業(yè)務(wù)的銀行開立人民幣及外匯帳戶。

第四十六條合營(yíng)公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容；

一．合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

二．合營(yíng)公司所有的物資出售及購入情況；

三．合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；四．合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第四十九條合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。

第五十條合營(yíng)公司應(yīng)依照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十一條合營(yíng)公司的一切外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦,并自行維持外匯收支平衡。

第七章利潤(rùn)分配

第五十二條合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中依法提取法定公積金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取比例由董事會(huì)決定。其中法定公積金的提取比例不得低于稅后利潤(rùn)的10％，當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊(cè)資本的50％時(shí)，可以不再提取。

第五十三條合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。

第五十四條合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

第五十五條合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

第八章職

工

第五十六條合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》及其實(shí)施辦法辦理。

合營(yíng)公司不得雇用童工。

第五十七條合營(yíng)公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營(yíng)公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。合營(yíng)公司與錄用員工依法訂立勞動(dòng)合同，并報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第五十八條合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反合營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第五十九條合營(yíng)公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。合營(yíng)公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第六十條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章工

會(huì)

第六十一條合營(yíng)公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第六十二條合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助合營(yíng)公司合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營(yíng)公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十三條合營(yíng)公司工會(huì)負(fù)責(zé)人可以列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。

第六十四條合營(yíng)公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營(yíng)公司之間的發(fā)生爭(zhēng)議。

第六十五條合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)積支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營(yíng)公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十章期限、終止、清算

第六十六條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期限為年。自其營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十七條甲、乙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月，向商務(wù)部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第六十八條甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送商務(wù)部（或委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)。

第六十九條合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算組人選，組成清算組，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第七十條清算組的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

第七十一條清算期間，清算組代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十二條清算費(fèi)用和清算委員成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十三條清算組對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第七十四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，經(jīng)企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，報(bào)送審批機(jī)關(guān)，同時(shí)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)繳銷批準(zhǔn)證書后，并向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第七十五條合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由甲方保存。

第十一章規(guī)章制度

第七十六條合營(yíng)公司通過董事會(huì)制定下列規(guī)章制度：

１、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；

２、職工守則；

３、勞動(dòng)工資制度；

４、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；

５、職工福利制度；

６、財(cái)務(wù)制度；

７、公司解散時(shí)的清算程序；

８、其他必要的規(guī)章制度。

第十二章附則第七十七條本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十八條本章程用中文和文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第七十九條本章程須經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。

甲方：中國

代表（簽字）

乙方：國

代表：（簽字）

年月

公司公司

日于（地點(diǎn)）

第二篇：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程

第一章

總則第二章

經(jīng)營(yíng)范圍

第三章

投資總額和注冊(cè)資本第四章

董事會(huì) 第五章

監(jiān)事

第六章

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第七章

合營(yíng)公司法定代表人第八章

稅務(wù)、財(cái)務(wù)和外匯管理第九章

利潤(rùn)分配第十章

職工第十一章

工會(huì) 第十二章

保險(xiǎn)

第十三章

期限、解散與清算第十四章

規(guī)章制度第十五章

附則

第一章總則

第一條為了規(guī)范公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）的組織和行為，保護(hù)合營(yíng)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》等有關(guān)法律法規(guī)，_國公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）與____ 國 _______________公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），共同制定本章程。

第二條合營(yíng)公司中文名稱為： ___________ 公司；

英文名稱為： ____________________ ；合營(yíng)公司的住所為： ___________ ___。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定地址：

甲方：公司；在國登記注冊(cè)；法定地址：法定代表人姓名：職務(wù)：國籍:

乙方：公司；在國登記注冊(cè)；法定地址：法定代表人姓名：職務(wù)：國籍：

第四條合營(yíng)公司組織形式為有限責(zé)任公司。

第五條合營(yíng)公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法規(guī)。

第二章

經(jīng)營(yíng)范圍

第六條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為： _____________。

第三章

投資總額和注冊(cè)資本

第七條合營(yíng)公司的投資總額為。

合營(yíng)公司注冊(cè)資本為，其中現(xiàn)金出資，占注冊(cè)資本的 %。

第八條甲方認(rèn)繳出資額為，出資方式為：，占注冊(cè)資本的 %，出資時(shí)間為：；乙方認(rèn)繳出資額為，出資方式為：，占注冊(cè)資本的 %，出資時(shí)間為：

第九條甲、乙各方繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。合營(yíng)公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案，向工商行政管理部門辦理變更登記。

第十條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，應(yīng)符合《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

第十一條合營(yíng)公司投資總額和注冊(cè)資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會(huì)討論通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第十二條合營(yíng)公司可以從國內(nèi)外取得貸款或借款，解決注冊(cè)資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動(dòng)資金。其中境外借款可由外方股東貸款解決。

第四章

董事會(huì)

第十三條合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定合營(yíng)公司的一切重大問題。

第十四條董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長(zhǎng)一名，由方委派，副董事長(zhǎng) 名，由方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)每屆任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

不論委派還是撤換董事，均應(yīng)書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。董事任期屆滿未及時(shí)改派，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改派的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉出一名董事召集和主持。

第十六條董事會(huì)會(huì)議的表決，實(shí)行一人一票。

第十七條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第十八條董事會(huì)會(huì)議（包括臨時(shí)會(huì)議）應(yīng)當(dāng)有三分之二名以上的董事出席方能舉行。

第十九條董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議和表決。

第二十條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席董事會(huì)的董事或代表應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，公司歸檔保存。

第二十一條下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過決定：

1、合營(yíng)公司章程的修改方案；

2、合營(yíng)公司的中止、解散方案；

3、合營(yíng)公司注冊(cè)資本的調(diào)整方案；

4、合營(yíng)公司的分立及與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并方案；董事會(huì)認(rèn)為需要由董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)。

對(duì)于其他事宜，由出席董事會(huì)會(huì)議的過半數(shù)董事同意后通過。

第二十二條不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五章

第二十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè) 名（1—2名）監(jiān)事，監(jiān)事由甲乙雙方共同委派。第二十四條董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第二十五條監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)甲、乙雙方共同委派，可以連任。第二十六條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)狀況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十七條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第六章

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十八條公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

第二十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時(shí)行使總經(jīng)理日常經(jīng)營(yíng)正常范圍內(nèi)的必要職權(quán)。重要事項(xiàng)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由董事會(huì)討論決定。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第三十一條公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由董事會(huì)決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。

第三十二條

高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。

第七章合營(yíng)公司法定代表人

第三十三條合營(yíng)公司的法定代表人由（董事長(zhǎng)或總經(jīng)理二者選其一）擔(dān)任。

監(jiān)事

第八章

稅務(wù)、財(cái)務(wù)與外匯

第三十四條合營(yíng)公司應(yīng)依照中國的法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定，在總經(jīng)理的負(fù)責(zé)下，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，實(shí)行合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)管理。

第三十五條合營(yíng)公司采用公歷年作為其會(huì)計(jì)。第一個(gè)會(huì)計(jì)從合營(yíng)公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，到當(dāng)年的十二月三十一日止。

第三十六條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。

第三十七條合營(yíng)公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的中間價(jià)計(jì)算。

第三十八條合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。

第三十九條合營(yíng)公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

第四十條每一營(yíng)業(yè)的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第四十一條合營(yíng)各方在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司賬簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。

第四十二條合營(yíng)公司應(yīng)依照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第四十三條合營(yíng)公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。

第九章

利潤(rùn)分配

第四十四條公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取相關(guān)法律規(guī)定的各種費(fèi)用。具體比例在符合相關(guān)規(guī)定的前提下由董事會(huì)決定。

第四十七條在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)，董事會(huì)可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，對(duì)繳納各項(xiàng)稅費(fèi)及提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)決定是否分紅，紅利應(yīng)按合營(yíng)各方出資比例分配。

以往虧損彌補(bǔ)前，不得分紅。以往會(huì)計(jì)未分配的利潤(rùn)，可與本會(huì)計(jì)可供分配的利潤(rùn)一并分配。

第四十八條合營(yíng)公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十九條投資者從合營(yíng)公司獲得的合法利潤(rùn)、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。

合營(yíng)公司的外籍職工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅，可以匯往國外。

第十章

職工

第五十條合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中國有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。合營(yíng)公司不得雇用童工。

第五十一條合營(yíng)公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營(yíng)公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

合營(yíng)公司與錄用員工依法訂立勞動(dòng)合同，并報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第五十二條合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違犯合營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第五十三條合營(yíng)公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定。

合營(yíng)公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第十一章

工會(huì)

第五十四條合營(yíng)公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第五十五條合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助合營(yíng)公司合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營(yíng)公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第五十六條合營(yíng)公司工會(huì)可以代表職工同合營(yíng)公司簽訂集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。第五十七條合營(yíng)公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。

第五十八條合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。

第五十九條合營(yíng)公司每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國總工會(huì)有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十二章保險(xiǎn)

第六十條合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十三章

期限、解散和清算

第六十一條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期限自其營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年。

第六十二條合營(yíng)各方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在經(jīng)營(yíng)期限屆滿前并至少提前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)。

第六十三條除經(jīng)營(yíng)期滿外因下列原因，可以終止合營(yíng)合同，提前解散合營(yíng)公司：

1、由于不可抗力，致使合同無法履行；

2、由于合營(yíng)公司虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的；

3、一方或數(shù)方實(shí)質(zhì)性違反合同約定，使合同沒有必要繼續(xù)履行的；

4、雙方一致認(rèn)為合營(yíng)公司未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；

5、合同、章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他終止合同的原因。合營(yíng)公司的解散由董事會(huì)提出申請(qǐng)書，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十四條合營(yíng)公司終止應(yīng)當(dāng)按照《外商投資企業(yè)清算辦法》進(jìn)行清算。清算委員會(huì)至少由三人組成，其成員由董事會(huì)在董事中選任或者聘請(qǐng)中國法律允許的有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。

合營(yíng)企業(yè)在清算期間不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第六十五條清算委員會(huì)依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對(duì)合營(yíng)公司進(jìn)行清算。清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查、編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)目錄、制定清算方案，并在董事會(huì)通過后執(zhí)行該清算方案。第六十六條在清算期間，清算委員會(huì)代表合營(yíng)公司起訴或應(yīng)訴。

第六十七條清算費(fèi)用從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十八條合營(yíng)公司清算結(jié)束后，對(duì)合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營(yíng)各方的實(shí)際出資比例進(jìn)行分配。

第六十九條合營(yíng)公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十四章

規(guī)章制度

第七十條合營(yíng)公司通過董事會(huì)制定下列規(guī)章制度：

1、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動(dòng)工資制度；

4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；

5、職工福利制度；

6、財(cái)務(wù)制度；

7、公司解散時(shí)的清算程序；

8、其他必要的規(guī)章制度。

第十五章

附則

第七十一條本章程用（1）中文寫成。（2）中文和文寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。（注：任選一種）

本章程一式份，投資方執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份。

第七十二條本章程沒有具體規(guī)定的事宜應(yīng)按合營(yíng)合同中的規(guī)定、董事會(huì)通過的決議和中國的有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施。如果本章程與合營(yíng)合同有沖突，則以合營(yíng)合同規(guī)定為準(zhǔn)。

第七十三條本章程經(jīng)天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)批準(zhǔn)后生效。修改時(shí)同。

______________簽字。第七十四條本章程于

****年**月**日，由甲、乙雙方的法定代表在甲方：

乙方：

公司

法定代表人：

法定代表人：或授權(quán)代表：

或授權(quán)代表：

第三篇：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

章

二零零

程年

月

第一章

總

則

第一條

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》等有關(guān)法規(guī)及中國

公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）與

國

公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）于

****年**月**日在中國

簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)

有限公司合同（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司），制訂本公司章程。

第二條

合營(yíng)公司名稱：

有限公司。英文名稱為：合營(yíng)公司的住所為：

第三條

甲、乙雙方的名稱、法定地址為：甲方：

在中國

登記注冊(cè) 法定地址：

（*注冊(cè)地址）

法定代表人：（*姓名，職務(wù)，國籍）乙方：

在中國登記注冊(cè) 法定地址：（*注冊(cè)地址）法定代表人：（*姓名，職務(wù)，國籍）

上述內(nèi)容的任何變化幸均應(yīng)及時(shí)通知合營(yíng)公司及另一方，否則，合營(yíng)公司及另一方對(duì)因此引起的任何后果不負(fù)法律責(zé)任。

第四條合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。

第五條合營(yíng)公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：

第八條合營(yíng)公司投產(chǎn)后形成的生產(chǎn)規(guī)模，必須至少達(dá)到。第九條合營(yíng)公司產(chǎn)品銷售策略及外銷比例如下：

第三章投資總額和注冊(cè)資本

第十條合營(yíng)公司的投資總額為萬美元。合營(yíng)公司注冊(cè)資本為萬美元。

第十一條甲方認(rèn)繳出資額為萬美元，占注冊(cè)資本的 %。乙方認(rèn)繳出資額為萬美元，占注冊(cè)資本的 %。

第十二條甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限、方式及時(shí)如數(shù)繳清各自出資額。

第十三條甲、乙方繳付任一期出資額后十五日內(nèi)，由合營(yíng)公司聘請(qǐng)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。合營(yíng)公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)及工商行政管理部門備案。

第十四條注冊(cè)資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本。

第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，應(yīng)征求另一方意見，2 在同等條件下，另一方享有優(yōu)先購買權(quán)。

第十六條合營(yíng)公司注冊(cè)資本增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第十七條合營(yíng)公司可以從國內(nèi)外取得貸款，解決注冊(cè)資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動(dòng)資金。

任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對(duì)其在合營(yíng)公司的全部或部分股權(quán)設(shè)立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權(quán)。

第四章董事會(huì)

第十八條合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十九條董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長(zhǎng)一名，由方指任，副董事長(zhǎng) 名，由方指任。董事每屆任期年（合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)每屆任期不得超過三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

不論委派還是撤換董事，均應(yīng)書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。

第二十條董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事項(xiàng)，包括： ⒈本章程的修改；

⒉合營(yíng)公司分立以及與另一經(jīng)濟(jì)組織的合并； ⒊合營(yíng)公司的解散或終止；

⒋合營(yíng)公司注冊(cè)資本及投資總額的增加和股份的轉(zhuǎn)讓；

⒌合營(yíng)公司對(duì)其他經(jīng)濟(jì)組織的投資； ⒍設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或其他附屬機(jī)構(gòu)； ⒎合營(yíng)公司稅后利潤(rùn)的分配； ⒏三項(xiàng)基金的提??； ⒐重大的財(cái)務(wù)支出；

⒑合營(yíng)公司及長(zhǎng)期的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃等發(fā)展計(jì)劃； ⒒由合營(yíng)公司提供的任何擔(dān)保或貸款；

⒓合營(yíng)公司的基本部門結(jié)構(gòu)，包括管理人員職位的設(shè)立； ⒔合營(yíng)公司內(nèi)部的規(guī)章制度； ⒕高層管理人員的聘任、解聘、報(bào)酬； ⒖注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)師、律師等的聘用； ⒗合營(yíng)公司提起的訴訟或仲裁； ⒘合營(yíng)公司固定資產(chǎn)的出售； ⒙其他需要由董事會(huì)決定的事項(xiàng)。

下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過決定： ⒈合營(yíng)公司章程的修改； ⒉合營(yíng)公司的終止解散； ⒊合營(yíng)公司注冊(cè)資本的調(diào)整；

⒋合營(yíng)公司的分立及與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并； ⒌一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司的股權(quán)； ⒍一方或數(shù)方將其在合營(yíng)公司的股權(quán)質(zhì)押； ⒎抵押合營(yíng)公司的資產(chǎn)；

⒏董事會(huì)認(rèn)為需由與會(huì)董事一致通過的事項(xiàng)。對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡(jiǎn)單多數(shù)通過決定。

第二十一條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表人。董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)他人代為履行。董事長(zhǎng)未明確授權(quán)的，由副董事長(zhǎng)代理履行職責(zé)。

第二十二條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次（年會(huì)），由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程等，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的30日前以書面形式發(fā)給全體董事。

會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

第二十三條董事會(huì)會(huì)議（包括臨時(shí)會(huì)議）應(yīng)當(dāng)有名以上的董事出席方能舉行。（*2/3以上的全體董事人員）每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十四條各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議。

第二十五條如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì) 日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

第二十六條前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的60日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知發(fā)出后45日內(nèi)仍未將答復(fù)送達(dá)通知人，或答復(fù)不出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)。在通 5 知人收到對(duì)方雙掛號(hào)函回執(zhí)后，其委派的董事和其他董事可以召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席會(huì)議的董事達(dá)不到法定人數(shù)，經(jīng)出席會(huì)議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。

需要董事會(huì)決定方可采取行動(dòng)的事項(xiàng)，可由董事長(zhǎng)征求董事會(huì)全體董事書面意見，如經(jīng)構(gòu)成法定人數(shù)的董事會(huì)成員書面同意，則視同傳統(tǒng)意義上的董事會(huì)會(huì)議通過。

第二十七條不在合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由合營(yíng)公司承擔(dān)。

第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十八條合營(yíng)公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由方推薦；副總經(jīng)理人，由甲方推薦人，乙方推薦人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

第二十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時(shí)行使總經(jīng)理日常經(jīng)營(yíng)政黨范圍內(nèi)的必要職權(quán)。重要事項(xiàng)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由董事會(huì)討論決定。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)營(yíng)，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，6 不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第三十一條合營(yíng)公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)臵由總經(jīng)理、副總經(jīng)理制定方案，由董事會(huì)決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)臵由總經(jīng)理和副總經(jīng)理決定。

第三十二條高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重事故失職的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。

第六章財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第三十三條合營(yíng)公司應(yīng)依照中國的法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定，在總經(jīng)理的負(fù)責(zé)下，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，實(shí)行合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)管理。

第三十四條合營(yíng)公司采用公歷年作為其會(huì)計(jì)。第一個(gè)會(huì)計(jì)從合營(yíng)公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，到當(dāng)年的十二月三十一日止。

第三十五條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。

第三十六條合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的中間價(jià)計(jì)算。

第三十七條合營(yíng)公司應(yīng)在中國銀行或經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的其他銀行開立外匯帳戶。

第三十八條合營(yíng)公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第三十九條每一營(yíng)業(yè)的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一的 7 資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第四十條合營(yíng)各方在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。

第四十一條合營(yíng)公司應(yīng)依照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第四十二條合營(yíng)公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理，并自行維持外匯收支平衡。

第七章利潤(rùn)分配

第四十三條合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。儲(chǔ)備基金的提取比例在不低于稅后利潤(rùn)的15%的前提下，由董事會(huì)決定。

第四十四條在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)，董事會(huì)可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，對(duì)繳納各項(xiàng)稅費(fèi)及提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)決定是否分紅，紅利應(yīng)按投資方實(shí)際投入注冊(cè)資本的比例分配。

比往虧損未彌補(bǔ)前，不得分紅。以往會(huì)計(jì)未分配的利潤(rùn)，可下本會(huì)計(jì)可供分配的利潤(rùn)一并分配。

第四十五條合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第四十六條合營(yíng)公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十七條投資者從合營(yíng)公司獲得的合法利潤(rùn)、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。

合營(yíng)公司的外籍職工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅，可以匯往國外。

外方分得利潤(rùn)及外籍員工工資以人民幣給付，合營(yíng)企業(yè)可協(xié)助其兌換成外匯。

第八章職工

第四十八條合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

合營(yíng)公司不得雇用童工。

第四十九條合營(yíng)公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營(yíng)公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

合營(yíng)公司與錄用員工依法訂立勞動(dòng)合同，并報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。第五十條合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違犯合營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第五十一條合營(yíng)公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

合營(yíng)公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第九章工會(huì)

第五十二條合營(yíng)公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第五十三條合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助合營(yíng)公司合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營(yíng)公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第五十四條合營(yíng)公司工會(huì)可以代表職工同合營(yíng)公司簽訂集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。

第五十五條合營(yíng)公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)意見，取得工會(huì)的合作。

第五十六條合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。

第五十七條合營(yíng)公司每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。由本企業(yè)工會(huì)執(zhí)照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十章期限、終止、清算

第五十八條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期限自其營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算持續(xù) 年。第五十九條甲、乙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決 10 議，應(yīng)在合營(yíng)期滿前并至少提前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)。

第六十條除經(jīng)營(yíng)期滿外因下列原因，可以終止合營(yíng)合同，提前解散合營(yíng)公司：

⒈由于不可抗力，使致合同無法履行； ⒉由于合營(yíng)公司虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的；

⒊一方或數(shù)方實(shí)質(zhì)性違反合同約定，使合同沒有必要繼續(xù)履行的； ⒋雙方一致認(rèn)為合營(yíng)公司未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無發(fā)展前途； ⒌合同、章程及有關(guān)法律法規(guī)的其他終止合同的原因。

合營(yíng)公司的解散由董事會(huì)提出申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。但由于一方或數(shù)方董事二年以上不出席或不召集董事會(huì)會(huì)議的，致使董事會(huì)無法作出有效解散企業(yè)的決議，經(jīng)其他股東至少三次書面催告，仍無任何音訊的，經(jīng)中國公證機(jī)關(guān)公證或律師見證的，其他股東可向企業(yè)原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解散企業(yè)。

第六十一條合營(yíng)公司終止應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。清算委員會(huì)至少由三人組成，其成員由董事會(huì)在董事會(huì)中選任或者聘請(qǐng)有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。

合營(yíng)公司不能自行組織清算委員會(huì)進(jìn)行清算的，董事會(huì)或投資者、債權(quán)人可以向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)進(jìn)行特別清算。

合營(yíng)企業(yè)在清算期間不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第六十二條清算委員會(huì)依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對(duì)合營(yíng)公司進(jìn)行清算。

合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)，由清算委員會(huì)聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行。對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先購買權(quán)。第六十三條合營(yíng)公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登 11 記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十一章規(guī)章制度

第六十四條合營(yíng)公司通過董事會(huì)制定下列規(guī)章制度： ⒈經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序； ⒉職工守則； ⒊勞動(dòng)工資制度；

⒋職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度； ⒌職工福利制度； ⒍財(cái)務(wù)制度；

⒎公司解散時(shí)的清算程序； ⒏其他必要的規(guī)章制度；

第十二章附則

第六十五條本章程用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

本章程一式份，投資方各執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份。

第六十六條本章程沒有具體規(guī)定的事宜應(yīng)按合營(yíng)合同中的規(guī)定、董事會(huì)通過的決議和中國的有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施。如果本章程與合營(yíng)合同有沖突，則以合營(yíng)合同規(guī)定為準(zhǔn)。

第六十七條本章程須經(jīng) 對(duì)外經(jīng)貿(mào)部門批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。

第六十八條本章程于年月日，由甲、乙雙方的受權(quán)代表在中國簽字。

甲方： **************公司 *****************法定代表人：受權(quán)代表：乙方：

公司法定代表人：受權(quán)代表：

第四篇：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程

（１）這是為擬設(shè)立的中外合資企業(yè)提供的章程參考格式。合資企業(yè)應(yīng)根據(jù)合資企業(yè)的合同及合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關(guān)條款。

（２）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程參考格式：

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程（參考格式）

第一章　總則

第一條　根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，中國＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）與＿＿國＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)＿＿＿＿有限責(zé)任公司合同（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司），制訂本公司章程。

第二條　合營(yíng)公司名稱為＿＿＿＿有限責(zé)任公司。

外文名稱為：

合營(yíng)公司的法定地址為：＿＿?。撸呤校撸呗罚撸咛?hào)。

第三條　甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國＿＿公司

＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號(hào)。

乙方：＿＿國＿＿公司

＿＿國＿＿。

第四條　合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。

第五條　合營(yíng)公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條　合營(yíng)公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售＿＿產(chǎn)品，達(dá)到＿＿水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。）

第七條　合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售＿＿產(chǎn)品以及對(duì)銷售后的＿＿產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。

第八條　合營(yíng)公司生產(chǎn)規(guī)模為：

＿＿年＿＿（表示量的單位）

＿＿年＿＿

第九條　合營(yíng)公司向國內(nèi)、外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：

＿＿年：出口占百分之＿＿；

中國內(nèi)銷售占百分之＿＿。

＿＿年：出口占百分之＿＿；

中國內(nèi)銷售占百分之＿＿。

（注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。）

第三章　投資總額和注冊(cè)資本

第十條　合營(yíng)公司的投資總額為人民幣＿＿元。

合營(yíng)公司注冊(cè)資本為人民幣＿＿元。

第十一條　甲、乙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣＿＿元，占注冊(cè)資本百分之＿＿。

其中：現(xiàn)金＿＿元；

機(jī)械設(shè)備＿＿元；

廠房＿＿元；

土地使用權(quán)＿＿元；

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿元；

其它＿＿元。

乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣＿＿元，占注冊(cè)資本百分之＿＿。

其中：現(xiàn)金＿＿元；

機(jī)械設(shè)備＿＿元；

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿元；

其它＿＿元。

第十二條　甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條　甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營(yíng)公司名稱、成立日期、合營(yíng)者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條　合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

第十五條　任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十六條　合營(yíng)合同注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章　董事會(huì)

第十七條　合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條　董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

－－決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告；

（如生產(chǎn)規(guī)劃、營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等）

－－批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、利潤(rùn)分配方案；

－－通過公司的重要規(guī)章制度；

－－決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

－－修改公司規(guī)章；

－－討論決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；

－－負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿時(shí)的清算工作；

－－其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第十九條　董事會(huì)由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事任期為四年，可以連任。

第二十條　董事會(huì)董事長(zhǎng)由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

第二十二條　董事會(huì)例會(huì)每年召開＿＿次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條　董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。

第二十五條　董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十六條　董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。

第二十七條　出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，通過的決議無效。

第二十八條　董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。

第二十九條　下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過。

（注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。）

第三十條　下列事項(xiàng)須董事會(huì)三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。

（注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。）

第五章　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十一條　合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。（注：根據(jù)具體情況寫。）

第三十二條　合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十三條　總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十四條　合營(yíng)公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

第三十五條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為＿＿年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

第三十六條　董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十七條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第三十八條　合營(yíng)公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十九條　總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

審計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

第四十條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。

第六章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十一條　合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第四十二條　合營(yíng)公司會(huì)計(jì)采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

第四十三條　合營(yíng)公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文寫。

第四十四條　合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

第四十五條　合營(yíng)公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條　合營(yíng)公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條　合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

一、合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

二、合營(yíng)公司所有的物資出售及購入情況；

三、合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；

四、合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條　合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第四十九條　合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。

第五十條　合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十一條　合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦理。

第七章　利潤(rùn)分配

第五十二條　合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

第五十三條　合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第五十四條　合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)后三個(gè)月內(nèi)頒布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

第五十五條　合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配。

第八章　職工

第五十六條　合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

第五十七條　合營(yíng)公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營(yíng)公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

第五十八條　合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違犯合營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

２．職工守則；

３．勞動(dòng)工資制度；

４．職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；

５．職工福利制度；

６．財(cái)務(wù)制度；

７．公司解散時(shí)的清算程序；

８．其它必要的規(guī)章制度。

第十二章　附則

第七十九條　本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第八十條　本章程用中文和＿＿文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第八十一條　本章程須中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。

第八十二條　本章程于一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國＿＿簽字。

中國＿＿公司代表×國＿＿公司代表

（簽字）（簽字）

第五篇：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程參考格式

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中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程參考格式

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國其他有關(guān)法律規(guī)定，中國……公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)和……公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)與……國(地區(qū))……公司(以下簡(jiǎn)稱丙方)于……年……月……日簽訂合資經(jīng)營(yíng)合同，組建了合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，制訂本公司章程。

第二條合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱為：深圳……有限公司。(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)企業(yè))

合營(yíng)企業(yè)的法定地址為：廣東省深圳市……區(qū)……路……號(hào)。

第三條合營(yíng)各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：

甲方：(中國)………公司。法定地址為：……省……市……區(qū)……

法定代表姓名：……，職務(wù)……，國籍：……

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乙方：(……)國(或地區(qū))……公司

法定地址為：……國(或地區(qū))……

法定代表姓名：……，職務(wù)：……，國籍：……

丙方：……

第四條合營(yíng)企業(yè)為有限責(zé)任公司。

第五條合營(yíng)企業(yè)為中國法人，應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、行政法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護(hù)。

第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條合營(yíng)企業(yè)宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，獲取滿意的回報(bào)。

第七條合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍為：

第八條合營(yíng)企業(yè)的環(huán)保方案、消防安全措施，須經(jīng)深圳市環(huán)境

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 保護(hù)部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。

第三章投資總額和注冊(cè)資本

第九條合營(yíng)企業(yè)的投資總額為人民幣(或合營(yíng)各方商定的其他幣種)……萬元。

合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本為人民幣(或合營(yíng)各方商定的其他幣種)……萬元。

其中：

甲方出資……萬元，占……%;

乙方出資……萬元，占……%;

丙方……

第十條合營(yíng)各方以下列方式出資

甲方：

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現(xiàn)金萬元

機(jī)械設(shè)備萬元

廠房萬元

土地使用權(quán)萬元

工業(yè)產(chǎn)權(quán) 萬元

乙方：

現(xiàn)金萬元

機(jī)械設(shè)備萬元(以中國商檢機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)、核價(jià)為準(zhǔn)不足部分以外幣現(xiàn)金補(bǔ)足。)

工業(yè)產(chǎn)權(quán) 萬元

丙方：……。

(注：第十條、第十一條應(yīng)與合同相應(yīng)余款相同)

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第十一條合營(yíng)各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十二條合營(yíng)各方繳足出資額后三十天內(nèi)，應(yīng)由中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營(yíng)企業(yè)名稱，成立日期，合營(yíng)者名稱，合營(yíng)各方出資內(nèi)容及其有關(guān)附件，出資額，出資日期，出資證明書的編號(hào)及核發(fā)日期等。出資證明應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商管理部門備案。

第十三條合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期內(nèi)不得減少注冊(cè)資本，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，必須經(jīng)合營(yíng)他方同意，一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十五條合營(yíng)企業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更，須經(jīng)合營(yíng)各方一致同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

第四章董事會(huì)

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第十六條合營(yíng)企業(yè)設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十七條董事會(huì)決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大事宜，其主要職權(quán)：

(一)制定和修改組織機(jī)構(gòu)表和人事計(jì)劃;

(二)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他等高級(jí)管理人員，并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬;

(三)制定合營(yíng)企業(yè)的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案和籌建(基建)實(shí)施計(jì)劃，審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告;

(四)修訂合營(yíng)企業(yè)章程;

(五)審查經(jīng)營(yíng)狀況，批準(zhǔn)財(cái)務(wù)預(yù)算和決算(包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書等);

(六)決定企業(yè)發(fā)展基金、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的提留方案;

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(七)決定利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)辦法;

(八)通過合營(yíng)企業(yè)的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;

(九)決定合營(yíng)企業(yè)資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、停業(yè)、延期、中止和解散;

(十)負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)中止或期滿的清算工作;

(十一)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第十八條董事會(huì)由……名董事組成，其中甲方委派董事……名，乙方委派董事……名，董事任期四年，經(jīng)委派方委派可以連任。

第十九條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)……人，董事長(zhǎng)由……方委派、副董事長(zhǎng)由……方委派。合營(yíng)各方在委派和更換董事出有因人選時(shí)，須書面通知董事會(huì)。

第二十條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第二十一條董事會(huì)會(huì)議原則上在合營(yíng)企業(yè)所在地舉行。

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第二十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。

第二十三條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開前……天發(fā)出召集會(huì)議的書面通知，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十四條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以出具委托書委托代表出席，但一名代表不能同時(shí)擔(dān)任兩名或以上的名額。

如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十五條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上，不夠三分之二以上人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。

第二十六條董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字(代理人出席的，由代理人簽字)。記錄文字使用中文或中文、英文同時(shí)使用。會(huì)議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì)代表簽字后，由合營(yíng)企業(yè)抄送全體董事，并連同會(huì)議期間收到的委托書一并存檔，由董事會(huì)指定專人保管，在合資經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜，也可通過電訊及書面表

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 決方式作出決議。按董事書面表決作出的決議，與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力。

第二十七條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過。

(一)合營(yíng)企業(yè)章程的修改和補(bǔ)充;

(二)合營(yíng)企業(yè)的中止、解散;

(三)合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或者調(diào)整;

(四)合營(yíng)企業(yè)的資產(chǎn)抵抵押;

(五)合營(yíng)企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;合營(yíng)企業(yè)的分立或變更組織形式。

第二十八條除第二十八條以外的其他事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上(或超過半數(shù))董事通過。(注：應(yīng)選擇一種方式)

第五章管理部門

第二十九條合營(yíng)企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理部門;具體機(jī)構(gòu)設(shè)置由董事會(huì)

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 議決定。

第三十條合營(yíng)企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理……人，均由董事會(huì)聘請(qǐng)。首屆總經(jīng)理由……方推薦，副總經(jīng)理由……方推薦。

第三十一條總經(jīng)理直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)企業(yè)的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十二條合營(yíng)企業(yè)日常工作重要問題的決定，須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

第三十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為……年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

第三十四條經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可兼任合營(yíng)企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)。

第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理必須是常住合營(yíng)企業(yè)住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的正副總經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

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所有工作人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議或依合營(yíng)企業(yè)的管理規(guī)章，可隨時(shí)解聘;對(duì)造成合營(yíng)企業(yè)經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。

第三十六條合營(yíng)企業(yè)設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十七條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)企業(yè)開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

審計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部審計(jì)工作，審查、稽核合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并董事會(huì)提出報(bào)告。

第三十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師請(qǐng)求辭職的，應(yīng)提前六十天向董事會(huì)提交書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn)，方可離任。

第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

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第三十九條合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)應(yīng)遵照中國有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合合營(yíng)企業(yè)的情況加以制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

合營(yíng)企業(yè)應(yīng)遵守統(tǒng)計(jì)法律法規(guī)及國家、深圳市利用外資統(tǒng)計(jì)制度，依法報(bào)送利用外資統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

第四十條合營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

第四十一條合營(yíng)企業(yè)的一切憑證、帳薄、報(bào)表，用中文書寫。

如他方提出要求，也可以同時(shí)用合營(yíng)各方商定的一種外文書寫。

第四十二條合營(yíng)企業(yè)采用人民幣作為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計(jì)算。

第四十三條合營(yíng)企業(yè)應(yīng)在中國境內(nèi)銀行開立人民幣及外幣帳戶，并由開戶銀行的監(jiān)督收付。

第四十四條合營(yíng)企業(yè)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

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第四十五條合營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳目應(yīng)記載如下內(nèi)容：

(一)合營(yíng)企業(yè)所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

(二)合營(yíng)企業(yè)所有物資出售及購入情況;

(三)合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

(四)合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十六條合營(yíng)企業(yè)管理部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)頭三個(gè)月內(nèi)編制上一個(gè)會(huì)計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第四十七條合資各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)企業(yè)帳簿，查閱時(shí)，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)提供方便。

第四十八條合營(yíng)企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定辦理納稅事宜，并由合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

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第四十九條合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦理。

第七章利潤(rùn)分配

第五十條合營(yíng)企業(yè)按法律規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。以上基金在合營(yíng)企業(yè)依法繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取，提取的比例由董事會(huì)確定。

第五十一條合營(yíng)企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按合營(yíng)各方出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。

第五十二條合營(yíng)企業(yè)每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

第五十三條合營(yíng)企業(yè)上一個(gè)會(huì)計(jì)虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配。

第八章職工

第五十四條合營(yíng)企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要，自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。合營(yíng)企業(yè)在勞動(dòng)部門核準(zhǔn)的招工計(jì)劃內(nèi)，自

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 行公開招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。

第五十五條合營(yíng)企業(yè)在中國境內(nèi)雇用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國勞動(dòng)法》及勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定，依法訂立勞動(dòng)合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動(dòng)(工作)任務(wù)、勞動(dòng)合同期限、勞動(dòng)條件和勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律、報(bào)酬、社會(huì)保險(xiǎn)、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動(dòng)合同的責(zé)任、雙方其他的約定事項(xiàng)等。勞動(dòng)合同訂立后，按有關(guān)規(guī)定向勞動(dòng)部門辦理用工手續(xù)。

第五十六條合營(yíng)企業(yè)有權(quán)對(duì)違犯合營(yíng)企業(yè)規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工、給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。對(duì)開除、處分的職工，須報(bào)深圳市勞動(dòng)局備案。

第五十七條職工的工資待遇，參照深圳特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)企業(yè)具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。

第五十八條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)企業(yè)將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 生產(chǎn)和工作。

第九章工會(huì)組織

第五十九條合營(yíng)企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第六十條工會(huì)是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助合營(yíng)企業(yè)安排和合理使用福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金;協(xié)助調(diào)解職工與合營(yíng)企業(yè)之間的糾紛;

組織職工學(xué)習(xí)，開展文體活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營(yíng)企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十一條合營(yíng)企業(yè)工會(huì)可指導(dǎo)、幫助職工同合營(yíng)企業(yè)簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同合營(yíng)企業(yè)簽訂集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十二條合營(yíng)企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等有關(guān)職工切身利益的問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議(無表決權(quán))，反映職工的意見和要求。

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第六十三條合營(yíng)企業(yè)每月按合營(yíng)企業(yè)職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理的規(guī)定使用。

第十章期限、終止、清算

第六十四條合營(yíng)企業(yè)合營(yíng)期限為……年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十五條合營(yíng)各方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，并在合營(yíng)期滿六個(gè)月前，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十六條合營(yíng)各方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。

合營(yíng)企業(yè)提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十七條合營(yíng)企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時(shí)解散：

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(一)合營(yíng)期限屆滿;

(二)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，或因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(三)合營(yíng)一方或數(shù)方不履行合營(yíng)企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(四)合營(yíng)企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無發(fā)展前途;

(五)合營(yíng)企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn);

(六)合營(yíng)企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉。

本條第(二)、第(四)、第(五)項(xiàng)所列情形發(fā)生，應(yīng)當(dāng)由

合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)作出決定，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。在本條第(三)項(xiàng)所列情形下，應(yīng)由違約一方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第六十八條合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)，應(yīng)及時(shí)公告，并按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及有關(guān)外商投資企業(yè)清算辦法規(guī)定和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，組織清算委員會(huì)，按法定程序

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 進(jìn)行清算。在清算完結(jié)前，投資者不得將合營(yíng)企業(yè)的資金匯出或攜帶出境，不得自行處理合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

第六十九條清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

第七十條清算期間，清算委員會(huì)代表合營(yíng)企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

第七十一條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十二條清算時(shí)，清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。

第七十三條清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按合營(yíng)各方出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。

第七十四條清算結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告，提交董事會(huì)確認(rèn)后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅

務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 外公告。

第七十五條合營(yíng)公司解散后，各種帳冊(cè)及文件應(yīng)由原境內(nèi)投資者保存。

第十一章規(guī)章制度

第七十六條合營(yíng)企業(yè)通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

(一)經(jīng)營(yíng)管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程;

(二)職工守則;

(三)勞動(dòng)工資制度;

(四)職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

(五)職工福利制度;

(六)財(cái)務(wù)制度;

(七)公司解散時(shí)的清算程序;

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(八)其他必要的規(guī)章制度。

第十二章附則

第七十七條本章程的修改和補(bǔ)充，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過決議，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十八條本章程用中文書寫。(注：也可同時(shí)用另一種文字書寫。)

第七十九條本章程如與中華人民共和國的法律和行政法規(guī)有抵觸之處，以國家法律和法規(guī)為準(zhǔn)。

第八十條本章程經(jīng)深圳市人民政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第八十一條本章程于……年……月……日由合營(yíng)各方的法定代表(或授權(quán)代表)在中國廣東省深圳市簽署。

(注：如果各方均由法定代表簽字，則(或授權(quán)代表)”要?jiǎng)h掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區(qū)分列明。)

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甲方：(蓋章)乙方：(蓋章)

法定代表(或授權(quán)代表)簽字：法定代表(或授權(quán)代表)簽字：

丙方：……

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第二篇：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程

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