第一篇：出資協(xié)議書設(shè)立有限公司-設(shè)為首頁
出資協(xié)議書（設(shè)立有限公司）
依據(jù)《中華人民共和國公司法》，并經(jīng)過各股東慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，現(xiàn)就具體事項制定協(xié)議如下，供各方共同信守：
一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“
有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。
二、公司主要經(jīng)營
行業(yè)。公司住所擬設(shè)在市
區(qū)
路
號
樓
室。
公司的經(jīng)營宗旨是
，公司的經(jīng)營期限以工商部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。
三、公司股東共
個，（其中自然人
個，企業(yè)法人
個，社會團體
個，事業(yè)法人
個，國家授權(quán)的部門
個。）分別為：
（），現(xiàn)住
，身份證號碼。
（）公司，住所在，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為（）。
（）學(xué)會（協(xié)會、聯(lián)誼會等），住所在。
（）團體法人編號為。
（）研究所（中心等），住所在。
四、公司注冊資本為人民幣
萬元。（注：有限責(zé)任公司的注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。另外，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。）各股東出資額和出資方式為：
1.（）出資（）萬元，其中以貨幣（或?qū)嵨?[實物出資即以民法上的物出資，包括房屋、車輛、設(shè)備、原材料、成品或半成品等，它是一種有形資產(chǎn)]、知識產(chǎn)權(quán) [注：這里所指的知識產(chǎn)權(quán)不僅包括商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)和著作權(quán),也包括非專利技術(shù)（如技術(shù)秘密），知識產(chǎn)權(quán)出資是指權(quán)利持有人或者所有權(quán)人將依法擁有的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利進行價值評估后，再依據(jù)設(shè)立公司的合同和章程到專利局或商標(biāo)局或版權(quán)局或其他管理機構(gòu)辦理知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利轉(zhuǎn)移于被投資的公司的登記備案和公告手續(xù)，工商登記機關(guān)憑轉(zhuǎn)移手續(xù)確定以知識產(chǎn)權(quán)入股的股東完成股東投資義務(wù)的履行。]、土地使用權(quán) [注：關(guān)于土地使用權(quán)出資應(yīng)注意幾點：1.土地的出資是使用權(quán)的出資，而不是所有權(quán)的出資；2.用于出資的土地使用權(quán)只能是國有土地的使用權(quán)，而不能是集體土地的使用權(quán)；3.用于出資的土地使用權(quán)只能是出讓土地使用權(quán)，而不能是劃撥土地使用權(quán)；4.用于出資的土地使用權(quán)應(yīng)是未設(shè)權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)。]等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資 [注：債權(quán)、股權(quán)、采礦權(quán)、探礦權(quán)等他物權(quán)均可作為出資財產(chǎn)]。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外[注：新修訂的《中華人民共和國公司登記管理條例》第十四條對不能出資的財產(chǎn)形式予以了規(guī)定：“股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資?！?另外該條例第二十條第五項規(guī)定：“股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件”]。）方式出資
萬元。
2.（）出資（）萬元，其中以貨幣（或者實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）方式出資
萬元。
3.………….（注：全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。公司在成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。）
五、各股東須按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。
六、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時帳戶開設(shè)后
天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。股東以實物出資的，須提供評估證明文件，并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東各方均承諾《出資協(xié)議》項下的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，不存在任何形式的抵押、擔(dān)保或第三者權(quán)益，辦理產(chǎn)權(quán)過戶不存在法律障礙。
七、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為。
八、任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)時，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東在接到轉(zhuǎn)讓股權(quán)的書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。（注：若全體股東另行約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，可不按此條填寫。）
九、股東以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；股東按實繳的出資比例分享利潤和承擔(dān)風(fēng)險及損失。（注：若全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例承擔(dān)風(fēng)險及損失的，可不按此條填寫。）
十、股東的權(quán)利為：
1．查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；
2．分享公司利潤； 3．公司事項的表決權(quán)；（注：股東按照出資比例行使表決權(quán)，但股東另有約定并記載于公司章程的除外。）
4．。（注：此處或可按實際情況填寫股東各自不同的權(quán)利內(nèi)容。）
十一、股東的義務(wù)為： 1．按期足額繳納出資；
2．分擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險及損失；
3．遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得損害公司或其他股東的合法利益；
4．。（注：此處或可按實際情況填寫股東各自不同的義務(wù)內(nèi)容。）
十二、股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人作為申請人，向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。各股東對向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性承擔(dān)責(zé)任。（注：《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記；逾期申請設(shè)立登記的，申請人應(yīng)當(dāng)報批準(zhǔn)機關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報批?！保?/p>
十三、本協(xié)議未約定的事項，參照公司章程中的規(guī)定執(zhí)行。
十四、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按
辦法承擔(dān)。
十五、本協(xié)議一式
份，經(jīng)全體股東簽字后生效，每位股東各執(zhí)一份，具同等法律效力。
全體股東簽名、蓋章：
簽訂協(xié)議地點：
簽訂協(xié)議時間：
第二篇：出資協(xié)議書設(shè)立
出資 協(xié) 議
xxx和xxx雙方經(jīng)市場調(diào)查，研究決定成立“xxxxxxxxxxxx有限公司”。
公司的注冊資本xxx萬元，公司的注冊資本由股東分二期繳齊。其中：
xxx以貨幣認(rèn)繳出資xxx萬元，占注冊資本的xxx％； xxx以貨幣認(rèn)繳出資xxx萬元，占注冊資本的xxx％；
本次出資為首次出資,出資額人民幣xxx萬元，各股東的出資金額及方式如下：
xxx以貨幣認(rèn)繳出資xx萬元，占注冊資本的xx％； xxx以貨幣認(rèn)繳出資xx萬元，占注冊資本的xx％；
出資人簽字：
2013年6月24日
陵縣xxxxx有限公司
法定代表人任職文書
經(jīng)研究決定，由xxx同志任陵縣xxxx有限公司經(jīng)理、執(zhí)行董事和法人代表。
出資人簽名：
2013
年6月24日
第三篇：出資設(shè)立有限公司協(xié)議
出資設(shè)立有限公司協(xié)議
第一條 甲方_________、乙方_________等根據(jù)《中華人民共和
國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其它有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，根據(jù)
平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立_________有限公
司（以下簡稱“公司”）事宜，訂立本協(xié)議。
第二條 本協(xié)議的各方為：
甲方：，住所：身份證號碼：
乙方：，住所：
身份證號碼：
第三條 公司名稱為：_________。
第四條 公司住所為：_________。
第五條公司的法定代表人為：_________。
第六條公司經(jīng)營范圍是：。
第七條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任
公司。股東各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)
任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
第八條 公司注冊資本為人民幣_________元整，各股東出資額
和出資方式為：
1、甲方出資_________萬元，占注冊資本的_________％；
2、乙方出資_________萬元，占注冊資本的_________％；
第九條 各方的全部出資經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資并出具驗資報告
后，由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機構(gòu)申請
設(shè)立登記。
第十條 各方按照本合同第八條約定繳納出資并經(jīng)工商登記后
即成為公司股東。公司股東按其所持有股權(quán)的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義
務(wù)。
第十一條 合同各方應(yīng)按期、足額繳納所認(rèn)繳的出資額，因一方
未按期或未足額繳納出資導(dǎo)致公司不能成立時，該方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)
任，并賠償守約各方的經(jīng)濟損失。
第十二條 如合同一方在公司設(shè)立過程中的行為，侵害了合同他
方的正當(dāng)權(quán)益造成損失的，合同一方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十三條 公司的設(shè)立費用以實際發(fā)生的費用為準(zhǔn)。公司依法成立后，該設(shè)立費用經(jīng)公司股東會確認(rèn)后由公司承擔(dān)。公司因故未能設(shè)立時，應(yīng)于該事實發(fā)生之日起_________日內(nèi)返還合同各方已繳納的全部出資，已支付的設(shè)立費用由導(dǎo)致公司不能成立的責(zé)任方承擔(dān)或合同各方另行協(xié)商解決。
第十四條 有下列情形之一的，可以解除本合同：
（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；
（二）因一方違約致使不能實現(xiàn)合同目的；
（三）經(jīng)各方協(xié)商一致同意；
（四）法律規(guī)定的其他情形。
第十五條 本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。第十六條 本合同未盡事宜依公司章程、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。公司章程、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)沒有規(guī)定的，由各方友好協(xié)商并簽訂書面補充協(xié)議，該補充協(xié)議與本合同具同等法律效力。
第十七條 因履行本合同所發(fā)生之爭議由各方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，提交本合同簽訂地法院裁決。
第十八條 本合同一式_________份，合同方各持_________份，自各方簽字蓋章之日起生效。
甲方（簽字）：_________乙方（簽字）：________年____月____日______年____月____日
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
第四篇：出資設(shè)立有限公司協(xié)議
出資設(shè)立有限公司
協(xié)議
協(xié)議使用說明
一、本協(xié)議為新設(shè)有限責(zé)任公司時，兩個以上投資人共同投資時使用。
二、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但關(guān)于新公司的事務(wù)，須在新公司成立前約定，本協(xié)議即事前約定的最佳方式。
三、新公司相關(guān)重要問題，諸如投資額，股權(quán)比例、治理結(jié)構(gòu)、對外擔(dān)保、對外投資、利潤分配、合并分立解散、關(guān)聯(lián)關(guān)系等，都應(yīng)以公司章程約定為準(zhǔn)，而公司章程須以本協(xié)議為準(zhǔn)。
四、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但實務(wù)中，各地工商部門為其工作方便、快捷，多要求按其標(biāo)準(zhǔn)章程文本填寫備案，使各投資方自由約定的內(nèi)容無法寫入公司章程中。作為變通方式，公司章程用工商部門標(biāo)準(zhǔn)文本，但最后寫明“本章程未規(guī)定的內(nèi)容，依《出資設(shè)立有限公司協(xié)議》履行，本章程與《出資設(shè)立有限公司協(xié)議》約定不符之處，以《出資設(shè)立有限公司協(xié)議》為準(zhǔn)”，則本協(xié)議可成為實質(zhì)上的公司章程。
五、若采用前述方式使本協(xié)議成為實質(zhì)意義上的章程，須注意本協(xié)議形式上的完備，以及與章程對應(yīng)條款的連接。
第一章 公司基本情況 第一條 總則
（一）為維護投資人（公司成立后即為股東）以及計劃成立的 有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合各投資人以及公司的實際情況，訂立本協(xié)議。
（二）本協(xié)議自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與投資人、投資人與投資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，是對公司、股東和公司高管具有法律約束力的文件。
（三）公司成立后擬定的公司章程，作為公司注冊備案的法律文件，對本協(xié)議未約定的內(nèi)容，對公司、股東和公司高管具有法律約束力；章程約定的內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)；章程未約定而本協(xié)議約定的內(nèi)容，以本協(xié)議為準(zhǔn)。
【律師提示】
1、前言部分可簡潔明了，也可根據(jù)各方實際情況寫明合作投資原因；
2、與章程的效力部分，注意在擬定公司章程時相對應(yīng)。第二條 公司名稱、住所
（一）投資各方合資設(shè)立的公司為 有限責(zé)任公司。【律師提示】
1、公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定；
2、公司只能使用一個名稱；
3、設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，以預(yù)先核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。
（二）公司經(jīng)營場所在。【律師提示】
1、公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地；
2、公司登記機關(guān)登記的公司住所只能有一個；
3、公司登記機構(gòu)須以住所為準(zhǔn)。第三條 公司經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限
（一）公司經(jīng)營范圍為（如若與營業(yè)執(zhí)照不符，以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）。
【律師提示】
1、公司經(jīng)營范圍以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)；
2、超出范圍經(jīng)營有一定風(fēng)險。
（二）公司經(jīng)營期限為 年。公司營業(yè)期限自公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，經(jīng)營期滿前六個月視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。
第四條 公司注冊資本
公司注冊資本為?！韭蓭熖崾尽?/p>
1、有限責(zé)任公司注冊資本有最低要求；
2、注冊資本可分期繳付，但須注意首期比例與分期期限，最好明確約定；
3、第三人代墊資金須了解相關(guān)風(fēng)險。第二章 投資者（股東）第五條 投資者（股東）信息
序號 投資人姓名或名稱 住所或注冊地址 身份證號或營業(yè)執(zhí)照注冊號1、2、3、4、5、【律師提示】
1、注意股東法定人數(shù)限制；
2、股東基本信息須清楚、準(zhǔn)確、完整；
3、有名義股東的情況下可考慮實際投資人列名與不列名的各種方式。
第六條 投資者（股東）的出資方式、出資額和出資時間
（一）出資方式與出資額、占注冊資本比例： 以貨幣 元出資，占注冊資本 %；
公司以設(shè)備出資，折價 元，占注冊資本 %； 以土地使用權(quán)出資，經(jīng)評估作價
元，占注冊資本 %；
以知識產(chǎn)權(quán)出資，折價 元，占注冊資本 %。【律師提示】
1、貨幣以及實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價都可作為出資，但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外；
2、非貨幣財產(chǎn)出資時是否需要評估應(yīng)綜合考慮其費用與風(fēng)險，包括市場行情變化帶來的價值變化風(fēng)險；
3、貨幣出資金額不得低于法律規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；
4、作為出資的財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不清晰會存在法律風(fēng)險；
5、出資比例應(yīng)盡量避免各占50%或各股東相加形成兩方各50%的現(xiàn)象，以防公司股權(quán)僵局。
（二）出資時間：
【律師提示】
1、以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；
2、以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；
3、必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明；
4、注意比例規(guī)定與期限規(guī)定。
（三）不能如期繳納出資的違約責(zé)任：
【律師提示】
1、明確約定比無約定更好操作；
2、可以約定各種不同的方式。第七條 出資證明
（一）公司成立后，在投資人履行規(guī)定的出資義務(wù)并取得相關(guān)驗資證明之日起向投資人簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明下列事項：
1、公司名稱；
2、公司成立日期；
3、公司財產(chǎn)總額；
4、股東的姓名或者名稱、身份證號碼或者工商注冊號、出資方式、繳納的出資額、出資比例和出資日期；
5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
（二）公司臵備股東名冊，記載下列事項：
1、股東的姓名或者名稱、身份證號碼或者工商注冊號及住所；
2、合伙人的出資方式、出資額及出資比例；
3、出資證明書編號。
（三）記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
（四）公司成立后股東名冊或/和出資證明與本協(xié)議不一致的，以 為準(zhǔn)。
【律師提示】
1、公司成立后可以出具出資證明，出資證明須與注冊登記的一致，存在與實質(zhì)出資不一致的風(fēng)險；
2、隱名投資人與名義股東可能存在風(fēng)險。第八條 投資者（股東）的權(quán)利義務(wù)
（一）享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
（二）投資者（股東）按出資比例享有表決權(quán)。
（三）投資者（股東）按出資比例享受利益分配。
（四）不參與管理的投資者（股東）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
【律師提示】
1、表決權(quán)與分紅權(quán)可與出資比例不一致，各投資者可協(xié)商確定；
2、出資比例可分為約定與實繳，建議約定實繳與認(rèn)繳不一致的變通方式；
3、不參與管理的投資者應(yīng)考慮知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)的實現(xiàn)方式。第九條 公司設(shè)立事務(wù)承辦人的職責(zé)
（一）全體投資者（股東）指定 為公司設(shè)立事務(wù)承辦人，承辦人可親自也可委托他人辦理公司設(shè)立事務(wù)。
【律師提示】
1、指定一或兩人可提高效率；
2、辦理公司名稱核準(zhǔn)、驗資、登記等手續(xù)。
（二）公司不能成立時，投資人資本的撤回： 【律師提示】
1、公司存在不能成立的情況；
2、但在公司設(shè)立過程中有些資本已經(jīng)到位或正在到位，約定如何撤回方便操作。
（三）公司不能成立時，承辦人承擔(dān)的責(zé)任：
【律師提示】
1、本協(xié)議投資者都為發(fā)起人，無此約定時，大家一起承擔(dān)，有約定即按約定，不同的角色須有自己的考慮；
2、公司成立后，承辦人是否應(yīng)得到額外的回報須同時考慮。
第三章 公司股權(quán)變動 第十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（一）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
（二）股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
（三）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)?！韭蓭熖崾尽?/p>
1、以上條款為法定內(nèi)容，本協(xié)議可作不同約定；
2、有隱名股東與名義股東關(guān)系的可考慮在此作限制約定。第十一條 股權(quán)繼承
自然人股東死亡后，其合法繼承人是否繼承股東資格，須股東會討論，取得三分之二以上表決權(quán)通過方可繼承股東資格。
【律師提示】
本條非必備條款；各投資者應(yīng)充分考慮公司的人和性，確定應(yīng)否有此約定，以及表決權(quán)比例。
第十二條 公司收購股權(quán)
滿足法定的條件，股東提出請求，公司須收購該股東的股權(quán)。收購價格按 條件計算?！韭蓭熖崾尽?/p>
1、收購是法定的，條件不能自由約定；
2、收購價格可事先約定或經(jīng)評估。第十三條 公司增資的優(yōu)先權(quán)
公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資?！韭蓭熖崾尽?/p>
增資認(rèn)繳比例可事先約定。第十四條 公司對外投資
（一）公司對外投資單項達(dá) 元以上，須 決議通過；
（二）公司對外投資最高不能超過 元或公司注冊 %；
【律師提示】
1、對外投資額可自行約定；
2、定董事會或股東會決議須看董事會與股東會的權(quán)限結(jié)構(gòu)；
3、本條也可考慮寫入股東會或董事會職權(quán)中。第十五條 公司對外提供擔(dān)保
（一）公司對外提供擔(dān)保須 決議 表決權(quán)通過。
（二）公司對外提供擔(dān)保最高不能超過 元?！韭蓭熖崾尽?/p>
1、對外擔(dān)保額可自行約定；
2、定董事會或股東會決議以及通過的比例須看董事會與股東會的權(quán)限結(jié)構(gòu)；
3、涉及到為公司股東提供擔(dān)保，有法律強制規(guī)定；
4、本條也可考慮寫入股東會或董事會職權(quán)中。
第四章 公司機構(gòu)
第十六條 股東會的組成及職權(quán)
（一）股東會由全體股東組成。
（二）股東會的職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
3、審議批準(zhǔn)董事會的報告；
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
5、審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
8、對發(fā)行公司債券作出決議；
9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
10、修改公司章程；
11、本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)?！韭蓭熖崾尽?/p>
1、上述職權(quán)是參照法定內(nèi)容，職權(quán)內(nèi)容與范圍可由本協(xié)議或以后的章程約定；
2、股東會職權(quán)須與董事會或執(zhí)行董事的職權(quán)綜合考慮。
（三）股東會的召開程序：
1、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持；
2、股東會會議分為定期會議和臨時會議；定期會議于每年 舉行；代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議；
3、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
4、董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持；
5、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；
6、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；
7、對本條第（二）項所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
8、股東會股東的表決權(quán)按實繳出資比例行使，過半數(shù)通過有效；但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
【律師提示】
1、若公司較大，可另定股東會議事規(guī)則；
2、會議通知時間可自行約定；
3、表決權(quán)比例應(yīng)與本合同第八條相對應(yīng)；
4、程序一經(jīng)約定，須遵守，否則有致使決議無效的風(fēng)險。第十七條 董事會的組成及其職權(quán)
（一）董事會組成：
1、董事會成員為 ；董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人；
2、董事由 辦法產(chǎn)生，任期 年，董事任期屆滿，連選可以連任；
3、董事長、副董事長由 辦法產(chǎn)生； 【律師提示】
1、成員最好為單數(shù)，以防公司董事會僵局；公司較小，可只定執(zhí)行董事；
2、董事、董事長產(chǎn)生辦法可自行約定，比如指定，任期在三年內(nèi)；
3、若有國有投資主體須注意職工董事人數(shù)。
（二）董事會職權(quán)：
1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；
2、執(zhí)行股東會的決議；
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
4、制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)臵；
9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
10、制定公司的基本管理制度；
11、本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)?！韭蓭熖崾尽?/p>
1、上述職權(quán)是參照法定內(nèi)容，職權(quán)內(nèi)容與范圍可由本協(xié)議或以后的章程約定；
2、董事會職權(quán)須與股東會職權(quán)綜合考慮。
（三）董事會召開程序
1、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
2、召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 日前通知全體董事；
3、董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
4、董事會決議的表決，實行一人一票?！韭蓭熖崾尽?/p>
1、若公司較大，可另定董事會議事規(guī)則；
2、會議通知時間可自行約定；
3、議事方法與表決程序可自行約定；
4、程序一經(jīng)約定，須遵守，否則有致使決議無效的風(fēng)險。第十八條（總）經(jīng)理及其職權(quán)
（一）公司設(shè)（總）經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘；經(jīng)理列席董事會會議。
（二）經(jīng)理的職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規(guī)章；
6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
8、董事會授予的其他職權(quán)?！韭蓭熖崾尽?/p>
1、經(jīng)理可由股東或董事?lián)危部赏馄福?/p>
2、經(jīng)理職權(quán)應(yīng)與董事會職權(quán)綜合考慮；
3、財務(wù)負(fù)責(zé)人與總經(jīng)理同為考慮重點；
4、職權(quán)設(shè)臵上須防范治理僵局。第十九條 監(jiān)事會及其職權(quán)
（一）監(jiān)事會組成：
1、監(jiān)事會由 人組成。
2、監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
3、監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
4、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！韭蓭熖崾尽?/p>
1、人員不得少于三人，不設(shè)監(jiān)事會的除外；
2、監(jiān)事會應(yīng)有職工代表；
3、可自行約定主席產(chǎn)生辦法。
（二）監(jiān)事會職權(quán)：
1、檢查公司財務(wù)；
2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本協(xié)議規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
5、向股東會會議提出提案；
6、依照法律規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
7、本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
【律師提示】
1、監(jiān)事會多由小股東組成，其職權(quán)大多不受重視；
2、小股東若想實行真正的監(jiān)督，須考慮職權(quán)的可行性；
3、同時應(yīng)避免職權(quán)過大影響公司運行。第二十條 會計制度
（一）公司會計采用公歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。
（二）公司在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，報送公司股東會。財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列會計報表及附屬明細(xì)表：
1、資產(chǎn)負(fù)債表；
2、損益表；
3、現(xiàn)金流量表；
4、財務(wù)情況說明表及會計報表附注；
5、利潤分配表。
（三）公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。
（四）公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)是《會計法》中認(rèn)可的會計人員，財務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)保管企業(yè)的財務(wù)章、帳薄和原始憑證。
第二十一條 對大股東的特別約定：
【律師提示】
1、對控股股東或?qū)嶋H控制人如有擔(dān)心，可在此約定限制條件；
2、對關(guān)聯(lián)關(guān)系如有擔(dān)心，可在此約定限制條件。第二十二條 公司法定代表人； 公司法定代表人由 擔(dān)任?！韭蓭熖崾尽?/p>
1、在董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理中可任選；
2、擔(dān)任法定代表人須承擔(dān)法定代表人的責(zé)任；
3、若非控股股東或?qū)嶋H控制人為法定代表人，建議對責(zé)任作明確約定。
第五章 協(xié)議效力 第二十三條 通知地址
各投資方保證，在簽訂本合同時，其提供的郵寄地址，傳真，電話等聯(lián)系方式均真實，準(zhǔn)確，各方可以通過以上聯(lián)系方式取得有效的聯(lián)系和傳達(dá)，如果變更，變更方應(yīng)在變更之日起三日內(nèi)告知其他投資方，否則，因以上聯(lián)系方式的錯誤致使其他投資方無法送達(dá)或者變更方未能收到郵件，由此造成的不利后果均由變更方承擔(dān)。
【律師提示】
因地址的變更帶來的不便可能引起法律糾紛。第二十四條 爭議的解決
投資各方如果發(fā)生爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交 所在地人民法院裁決。
【律師提示】
1、約定管轄地有利于各投資方清楚解決糾紛的途徑；
2、約定須明確且合法，否則無效。第二十五條 協(xié)議生效
本協(xié)議自各投資方代表人簽字或加蓋公章起生效。本協(xié)議一式 份，每份均有同等法律效力。
本協(xié)議簽訂地為?！韭蓭熖崾尽?/p>
1、可約定生效條件，若公司涉及到須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)約定經(jīng)某機關(guān)批準(zhǔn)后生效；
2、協(xié)議份數(shù)應(yīng)考慮投資人人數(shù)以及公司與工商局等機關(guān)所需數(shù)。
以下為簽名（蓋章）頁
甲方： 姓 名 出生年月日
身份證號：
地址：
聯(lián)系電話：
通訊地址或郵箱 簽訂日期： 年 月 日
乙方： 公司名稱
法定代表人：
工商注冊號：
注冊地：
聯(lián)系人： 聯(lián)系電話：
通訊地址或郵箱： 簽訂日期： 年 月 日
丙方：
簽訂日期： 年 月 日
【律師提示】
1、自然人應(yīng)親自簽署，如委托他人代簽，須備委托書；
2、法人應(yīng)蓋經(jīng)備案的行政公章；
3、日期準(zhǔn)確。
第五篇：設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書
第一章 總則
第一條 公司與______公司雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，決定共同出資建立______公司，特定立本協(xié)議。
第二章 出資雙方
第二條 出資雙方為
甲方：___________________________公司
法定代表：_______________________
職務(wù)：___________________________
法定地址：_______________________
乙方：___________________________
法定代表：_______________________
職務(wù)：___________________________
法定地址：_______________________
第三章 設(shè)立公司
第三條 甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律規(guī)定，決定在_______市設(shè)立_______公司，地址：_____________
第四條 公司為有限責(zé)任公司；甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及損失。
第四章 公司宗旨、經(jīng)營項目和規(guī)模
第五條 公司的宗旨：_______________________________________________。
第六條 公司的經(jīng)營項目為：_________________________________________。
第七條 公司投資總額為人民幣_________元，其中注冊資金_________元。
甲方以___________作為投資，占投資總額_________％。
乙方投資_________萬元，占投資總額_________％，其中現(xiàn)金_________萬元，設(shè)備_________萬元；
協(xié)議簽訂后30日內(nèi)乙方將現(xiàn)金投資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶，設(shè)備投資提供評估證明文件，并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第八條 任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，在同等條件下另一方有優(yōu)先購買權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。
第五章 雙方責(zé)任
第九條 甲乙雙方除承擔(dān)本協(xié)議其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)進行下列事項：
甲方：________________________________________________________________。
乙方：________________________________________________________________。
第六章 董事會
第十條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日應(yīng)成立董事會。
董事會由名董事組成。其中，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長由_______方委派，副董事長由_______方委派。董事會成員任期_________年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第十一條 董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。對重大問題應(yīng)一致通過，方可作出決定。其它事宜，三分之二多數(shù)通過即可作出決定。
第十二條 董事長是公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事召集和主持。
第十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可召開董事臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。
第十四條 公司的經(jīng)營管理機構(gòu)由董事會決定。
第七章 財務(wù)、會計
第十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。
第十六條 公司在每一會計終了時，應(yīng)制作財務(wù)、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。
第十七條 公司在每一營業(yè)的頭三個月，編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。
第八章 合營期限及期滿后財產(chǎn)處理
第十八條 公司經(jīng)營期限為_________年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。
第十九條 合營期滿或提前終止協(xié)議，甲乙雙方應(yīng)依法對公司進行清算。清算后的財產(chǎn)，按甲乙雙方投資比例進行分配。
第九章 違約責(zé)任
第二十條 甲乙雙方任何一方未按協(xié)議第七條規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應(yīng)向另一方支付出資額的______％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，另一方有權(quán)解除協(xié)議。
第二十一條 由于一方過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。
第十章 協(xié)議的變更和解除
第二十二條 本協(xié)議的變更需經(jīng)雙方協(xié)商同意。
第二十三條 任何一方違反本協(xié)議約定，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，另一方有權(quán)要求解除協(xié)議。
第二十四條 因國家政策變化而影響本協(xié)議履行時，按國家規(guī)定執(zhí)行。
第二十五條 若國家處于戰(zhàn)爭狀態(tài)，系統(tǒng)應(yīng)無條件服從戰(zhàn)爭需要。
第十一章 不可抗力情況的處理
第二十六條 一方因不可抗力的原因不能履行協(xié)議時，應(yīng)立即通知對方，并在15日內(nèi)提供不可抗力的詳情及有關(guān)證明文件。
第十二章 爭議的解決
第二十七條 在本協(xié)議執(zhí)行過程中出現(xiàn)的一切爭議，由雙方協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議的，提交蘇州市仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。
第十三章 協(xié)議的生效及其他
第二十八條 本協(xié)議在甲乙雙方簽字后生效。協(xié)議期滿后，經(jīng)雙方同意，可以續(xù)簽。
第二十九條 本協(xié)議未盡事宜，由雙方共同協(xié)商解決。
第三十條 本協(xié)議一式六份，保證人和協(xié)議雙方各執(zhí)兩份。
甲方（蓋章）：____________ 乙方（蓋章）：____________
法定代表人（簽字）：______ 法定代表人（簽字）：______
_________年____月_______日 ________年______月______日
簽訂地點：________________ 簽訂地點：_______________
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