第一篇：證券發(fā)行與承銷辦法六大修改迎接獨(dú)角獸細(xì)化CDR定價(jià)規(guī)則
證券發(fā)行與承銷辦法六大修改迎接獨(dú)角獸：細(xì)化CDR定價(jià)規(guī)則
自《證券發(fā)行與承銷管理辦法》在2013年12月13日正式公布以來〃已經(jīng)經(jīng)歷過多次修改〃目前設(shè)有43條。
本次修改涉及其中的8條規(guī)定〃其中不少屬于微調(diào)〃即將CDR納入規(guī)定的涵蓋范圍〃而其他幾條修改則對(duì)CDR的發(fā)行定價(jià)、網(wǎng)上回?fù)芎托畔⑴兜拳h(huán)節(jié)做出細(xì)化規(guī)定。澎湃新聞?dòng)浾呤崂沓霰敬涡薷乃婕暗囊韵铝蠓较颉?/p>
修改一：將試點(diǎn)企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行存托憑證納入《辦法》的適用范圍。
《管理辦法》中第二條第一款修改為：“發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票、存托憑證或者可轉(zhuǎn)換公司債券(以下統(tǒng)稱證券)〃證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認(rèn)購境內(nèi)發(fā)行的證券〃適用本辦法。中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的〃從其規(guī)定?！?/p>
澎湃新聞?dòng)浾甙l(fā)現(xiàn)〃在原規(guī)定中〃并沒有包括“存托憑證”〃證券的范圍僅限股票和可轉(zhuǎn)換公司債券。
此外〃第二條還增設(shè)了第二款〃用來明確發(fā)行CDR的義務(wù)和法律責(zé)任。
這一條款規(guī)定：“存托憑證境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)履行本辦法中發(fā)行人、上市公司的義務(wù)〃承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任〃境內(nèi)發(fā)行與承銷存托憑證適用本辦法中關(guān)于發(fā)行與承銷股票的相關(guān)規(guī)定〃但本辦法有特別規(guī)定的除外?！?/p>
修改二：允許發(fā)行規(guī)模2000萬股以下的企業(yè)也可通過詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格。
《管理辦法》的第二章〃就定價(jià)與配售作出規(guī)定。其中〃第四條涉及發(fā)行價(jià)格的確定方式〃其中新增了一句“公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股(含)以下且無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的〃可以通過直接定價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格?！?/p>
修改后的第四條為：“首次公開發(fā)行股票〃可以通過向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格〃也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股(含)以下且無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的〃可以通過直接定價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書(或招股說明書〃下同)和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價(jià)方式。上市公司發(fā)行證券的定價(jià)〃應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定?！?/p>
證監(jiān)會(huì)表示〃此條修改主要是考慮到〃創(chuàng)新企業(yè)普遍存在業(yè)務(wù)模式新、估值難度大等特點(diǎn)〃專業(yè)投資者參與詢價(jià)可促進(jìn)其價(jià)格發(fā)現(xiàn)。這項(xiàng)修改主要是為了提高企業(yè)定價(jià)方式的靈活性。
修改三：明確申購新股或存托憑證的市值計(jì)算包含存托憑證。
《管理辦法》規(guī)定〃投資者申購新股或存托憑證需持有一定市值〃市值的計(jì)算包括股票和存托憑證市值。市值計(jì)算規(guī)則由中國證券登記結(jié)算公司與滬、深證券交易所具體制定。
網(wǎng)下投資者參與報(bào)價(jià)〃以及網(wǎng)上申購流程中〃都在范圍內(nèi)增加了存托憑證。
第五條第二款修改為：“網(wǎng)下投資者參與報(bào)價(jià)時(shí)〃應(yīng)當(dāng)持有一定金額的非限售股份或存托憑證。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則〃設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件〃并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)網(wǎng)下投資者是否符合預(yù)先披露的條件進(jìn)行核查〃對(duì)不符合條件的投資者〃應(yīng)當(dāng)拒絕或剔除其報(bào)價(jià)?！?/p>
另外〃在第十一條中也增加了“存托憑證”。內(nèi)容修改為：“首次公開發(fā)行股票〃持有一定數(shù)量非限售股份或存托憑證的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)自主表達(dá)申購意向〃不得全權(quán)委托證券公司進(jìn)行新股申購。采用其他方式進(jìn)行網(wǎng)上申購和配售的〃應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?！?/p>
修改四：明確網(wǎng)下設(shè)鎖定期的股份或存托憑證均不參與向網(wǎng)上回?fù)堋?/p>
第十條第二款修改為：“網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的〃應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)堋ɑ負(fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的〃回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的〃回?fù)芎鬅o鎖定期網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應(yīng)按照扣除設(shè)定限售期的股票數(shù)量計(jì)算?！?/p>
證監(jiān)會(huì)在同日發(fā)布的《起草聲明》中介紹〃此項(xiàng)修改是為了便于形成網(wǎng)上網(wǎng)下合理的股份分配結(jié)構(gòu)〃穩(wěn)定市場、平抑炒作〃同時(shí)增強(qiáng)對(duì)網(wǎng)下投資者的報(bào)價(jià)約束〃充分發(fā)揮專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者的定價(jià)能力。
修改五：允許發(fā)行存托憑證時(shí)可根據(jù)需要進(jìn)行戰(zhàn)略配售和采用超額配售選擇權(quán)。
這方面修改涉及到兩條內(nèi)容。
一是第十四條第一款〃修改為：“首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的〃或者在境內(nèi)發(fā)行存托憑證的〃可以向戰(zhàn)略投資者配售。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。”
二是第十五條〃修改為：“首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的〃或者在境內(nèi)發(fā)行存托憑證的〃發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實(shí)施應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定?！?/p>
兩項(xiàng)條款均增加了存托憑證〃證監(jiān)會(huì)表示〃這是為了便于形成網(wǎng)上網(wǎng)下合理的分配結(jié)構(gòu)和新增股份(或存托憑證)上市節(jié)奏〃減少存托憑證發(fā)行對(duì)二級(jí)市場的沖擊〃維護(hù)市場穩(wěn)定〃平抑炒作。
修改六：完善未盈利企業(yè)估值指標(biāo)的信息披露要求。
鑒于未盈利企業(yè)不適用市盈率的估值指標(biāo)〃《管理辦法》規(guī)定〃未盈利企業(yè)應(yīng)披露市銷率、市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的估值指標(biāo)。
第三十五條中〃新增了第二款內(nèi)容：“發(fā)行人尚未盈利的〃可以不披露發(fā)行市盈率及與同行業(yè)市盈率比較的相關(guān)信息〃應(yīng)當(dāng)披露市銷率、市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的估值指標(biāo)。”
第二篇：證券發(fā)行與承銷科目參考規(guī)章和自律規(guī)則
證券發(fā)行與承銷科目參考規(guī)章和自律規(guī)則
1.上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅
（中國證監(jiān)會(huì)2013年11月30日 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2013]43號(hào)）
2.中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見
（中國證監(jiān)會(huì)2013年11月30日 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2013]42號(hào)）
3.首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定
（中國證監(jiān)會(huì)2013年12月2日 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2013]44號(hào)）
4.關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披
露指引
（中國證監(jiān)會(huì)2013年12月6日 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2013]46號(hào)）
5.關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后主要
財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引
（中國證監(jiān)會(huì)2013年12月6日 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2013]45號(hào)）
6.證券發(fā)行與承銷管理辦法
（中國證監(jiān)會(huì)2013年12月13日 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第95號(hào)）
7.首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范
（中國證券業(yè)協(xié)會(huì)2013年12月27日 中證協(xié)發(fā)[2013]231號(hào)）
8.上市公司日常信息披露工作備忘錄第七號(hào)新股發(fā)行上市后相關(guān)主體承諾履
行等事項(xiàng)的信息披露規(guī)范要求
（上海證券交易所2013年12月31日）
第三篇：【修改說明】關(guān)于修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的決定
關(guān)于修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的決定
http://004km.cn 2012年05月21日 21:15 證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站
一、第二條第二款修改為：“發(fā)行人、證券公司和投資者參與證券發(fā)行，還應(yīng)當(dāng)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱中國證監(jiān)會(huì))有關(guān)證券發(fā)行的其他規(guī)定，以及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律規(guī)則。證券公司承銷證券，還應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)保薦制度、風(fēng)險(xiǎn)控制制度和內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定?！?/p>
二、第五條修改為：“首次公開發(fā)行股票，可以通過向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格，發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行公告中說明本次發(fā)行股票的定價(jià)方式。上市公司發(fā)行證券的定價(jià)，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。
“詢價(jià)對(duì)象是指符合本辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、主承銷商自主推薦的機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他投資者。
“主承銷商自主推薦詢價(jià)對(duì)象，應(yīng)當(dāng)按照本辦法和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則的規(guī)定，制定明確的推薦原則和標(biāo)準(zhǔn)，建立透明的推薦決策機(jī)制，并報(bào)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)登記備案。自主推薦的詢價(jià)對(duì)象包括具有較高定價(jià)能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者和投資經(jīng)驗(yàn)比較豐富的個(gè)人投資者?！?/p>
三、第七條修改為：“機(jī)構(gòu)投資者作為詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一)依法設(shè)立，最近12個(gè)月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或者受到刑事處罰；
(二)依法可以進(jìn)行股票投資；
(三)信用記錄良好，具有獨(dú)立從事證券投資所必需的機(jī)構(gòu)和人員；
(四)具有健全的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合有關(guān)規(guī)定；
(五)按照本辦法的規(guī)定被中國證券業(yè)協(xié)會(huì)從詢價(jià)對(duì)象名單中去除的，自去除之日起已滿12個(gè)月。
“個(gè)人投資者作為詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)具備5年以上投資經(jīng)驗(yàn)、較強(qiáng)的研究能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。主承銷商應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照既定的推薦原則、標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行推薦?！?/p>
四、第九條修改為：“主承銷商可以在刊登招股意向書后向詢價(jià)對(duì)象提供投資價(jià)值研究報(bào)告。發(fā)行人、主承銷商和詢價(jià)對(duì)象不得以任何形式公開披露投資價(jià)值研究報(bào)告的內(nèi)容，但中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。”
五、第十三條修改為：“招股說明書(申報(bào)稿)預(yù)先披露后，發(fā)行人和主承銷商可向特定詢價(jià)對(duì)象以非公開方式進(jìn)行初步溝通，征詢價(jià)格意向，預(yù)估發(fā)行價(jià)格區(qū)間，也可通過其他合理方式預(yù)估發(fā)行價(jià)格區(qū)間。
“初步溝通不得采用公開或變相公開方式進(jìn)行，不得向詢價(jià)對(duì)象提供除預(yù)先披露的招股說明書(申報(bào)稿)等公開信息以外的發(fā)行人其他信息?！?/p>
六、第十四條修改為：“采用詢價(jià)方式定價(jià)的，發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果直接確定發(fā)行價(jià)格，也可以通過初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間，在發(fā)行價(jià)格區(qū)間內(nèi)通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格?！?/p>
七、增加一條，作為第十五條：“首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人及其主承銷商可以向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行推介和詢價(jià)，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進(jìn)行推介。
“發(fā)行人及其主承銷商向公眾投資者進(jìn)行推介時(shí)，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)當(dāng)與向詢價(jià)對(duì)象提供的信息保持一致?！?/p>
八、增加一條，作為第十六條：“發(fā)行人及其主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得干擾詢價(jià)對(duì)象正常報(bào)價(jià)和申購，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；推介資料不得存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
“承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、詢價(jià)、定價(jià)過程中的相關(guān)資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實(shí)、全面反映詢價(jià)、定價(jià)過程?！?/p>
九、第十五條改為第十七條，修改為：“采用詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格的，詢價(jià)對(duì)象可以自主決定是否參與初步詢價(jià)，詢價(jià)對(duì)象申請(qǐng)參與初步詢價(jià)的，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。未參與初步詢價(jià)或者參與初步詢價(jià)但未有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象，不得參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售?！?/p>
十、第十七條改為第十九條，修改為：“主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。
“與發(fā)行人或其主承銷商具有實(shí)際控制關(guān)系的詢價(jià)對(duì)象的自營賬戶，不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行?！?/p>
十一、刪除第二十一條。
十二、增加一條，作為第二十二條：“發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格，或采用詢價(jià)以外其他合法可行方式確定發(fā)行價(jià)格的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中詳細(xì)說明定價(jià)方式，并在發(fā)行方案報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)備案后刊登招股意向書?！?/p>
十三、第二十四條改為第二十五條，修改為：“發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售股票。發(fā)行人及其主承銷商向詢價(jià)對(duì)象配售股票的數(shù)量原則上不低于本次公開發(fā)行新股及轉(zhuǎn)讓老股(簡稱為本次發(fā)行)總量的50%。
“詢價(jià)對(duì)象與發(fā)行人、承銷商可自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限?！?/p>
十四、第二十五條改為第二十六條，修改為：“股票配售對(duì)象限于下列類別：
(一)經(jīng)批準(zhǔn)募集的證券投資基金；
(二)全國社會(huì)保障基金；
(三)證券公司證券自營賬戶；
(四)經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的證券公司集合資產(chǎn)管理計(jì)劃；
(五)信托投資公司證券自營賬戶；
(六)信托投資公司設(shè)立并已向相關(guān)監(jiān)管部門履行報(bào)告程序的集合信托計(jì)劃；
(七)財(cái)務(wù)公司證券自營賬戶；
(八)經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司或者保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司證券投資賬戶；
(九)合格境外機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資賬戶；
(十)在相關(guān)監(jiān)管部門備案的企業(yè)年金基金；
(十一)主承銷商自主推薦機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資賬戶和自主推薦個(gè)人投資者的證券投資賬戶；
(十二)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券投資產(chǎn)品。
“機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資產(chǎn)品在招募說明書、投資協(xié)議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級(jí)市場價(jià)差為目的申購新股的，相關(guān)證券投資賬戶不得作為股票配售對(duì)象?！?/p>
十五、第二十九條改為第三十條，修改為：“主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)詢價(jià)對(duì)象和股票配售對(duì)象的登記備案情況進(jìn)行核查，對(duì)有下列情形之一的詢價(jià)對(duì)象不得配售股票：
(一)采用詢價(jià)方式定價(jià)但未參與初步詢價(jià)；
(二)詢價(jià)對(duì)象或者股票配售對(duì)象的名稱、賬戶資料與中國證券業(yè)協(xié)會(huì)登記的不一致；
(三)未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)報(bào)價(jià)或者足額劃撥申購資金；
(四)有證據(jù)表明在詢價(jià)過程中有違法違規(guī)或者違反誠信原則的情形?！?/p>
十六、第三十一條改為第三十二條，修改為：“首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立雙向回?fù)軝C(jī)制，根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。
“網(wǎng)上申購不足時(shí)，可以向網(wǎng)下回?fù)苡删W(wǎng)下投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。
“網(wǎng)下中簽率為網(wǎng)上中簽率的2至4倍時(shí)，發(fā)行人和承銷商應(yīng)將本次發(fā)售股份中的10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽?倍以上的應(yīng)將本次發(fā)售股份中的20%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?。?/p>
十七、第四十九條改為第五十條，修改為：“公開發(fā)行證券的，主承銷商應(yīng)當(dāng)在證券上市后10日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)備承銷總結(jié)報(bào)告，總結(jié)說明發(fā)行期間的基本情況及證券上市后的表現(xiàn)，并提供下列文件：
(一)募集說明書單行本；
(二)承銷協(xié)議及承銷團(tuán)協(xié)議；
(三)律師見證意見；
(四)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告；
(五)中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。”
十八、第五十二條改為第五十三條，修改為：“首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動(dòng)，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動(dòng)。
“發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得片面夸大優(yōu)勢(shì)，淡化風(fēng)險(xiǎn)，美化形象，誤導(dǎo)投資者，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?！?/p>
十九、第五十六條改為第五十七條，修改為：“發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)公告發(fā)行價(jià)格、發(fā)行市盈率及發(fā)行市盈率的計(jì)算方法。發(fā)行人還可以同時(shí)披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的發(fā)行價(jià)格指標(biāo)?！?/p>
二十、第六十條、第六十一條合并為第六十一條，修改為：“發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、詢價(jià)對(duì)象及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令其整改，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、出示警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、市場禁入等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自律規(guī)則對(duì)有關(guān)單位和個(gè)人采取自律懲戒措施。”
二十一、第六十二條修改為：“證券公司有下列行為之一的，除依法承擔(dān)法律責(zé)任外，中國證監(jiān)會(huì)可以自確認(rèn)之日起責(zé)令其暫停36個(gè)月證券承銷業(yè)務(wù)：
(一)承銷未經(jīng)核準(zhǔn)的證券的；
(二)在承銷過程中，進(jìn)行虛假或誤導(dǎo)投資者的廣告或者其他宣傳推介活動(dòng)，以不正當(dāng)手段誘使他人報(bào)價(jià)或申購股票，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，情節(jié)嚴(yán)重的；
(三)以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下詢價(jià)和配售，或者唆使他人報(bào)高價(jià)，限制報(bào)低價(jià)，嚴(yán)重干擾正常報(bào)價(jià)秩序的?！?/p>
二十二、第六十三條修改為：“證券公司有下列行為之一的，除依法承擔(dān)法律責(zé)任外，中國證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重自確認(rèn)之日起責(zé)令其暫停3至12個(gè)月證券承銷業(yè)務(wù)：
(一)提前泄露證券發(fā)行信息；
(二)以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；
(三)向詢價(jià)對(duì)象提供除招股說明書(招股意向書)等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
(四)在承銷過程中的實(shí)際操作與報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)的發(fā)行方案不一致；
(五)違反相關(guān)規(guī)定撰寫或者發(fā)布投資價(jià)值研究報(bào)告；
(六)違反規(guī)定直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；
(七)向推薦的詢價(jià)對(duì)象輸送利益?！?/p>
二十三、第六十四條修改為：“發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，除依法承擔(dān)法律責(zé)任外，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令其整改，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員視情節(jié)輕重采取監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、出示警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、市場禁入等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案：
(一)向詢價(jià)對(duì)象提供除招股說明書(招股意向書)等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
(二)違反規(guī)定直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；
(三)在發(fā)行人股票上市前，進(jìn)行虛假或誤導(dǎo)投資者的廣告或者其他宣傳推介活動(dòng)，以不正當(dāng)手段誘使他人報(bào)價(jià)或申購股票，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，情節(jié)嚴(yán)重的；
(四)唆使他人報(bào)高價(jià)，限制報(bào)低價(jià)，嚴(yán)重干擾正常報(bào)價(jià)秩序?！?/p>
二
十四、刪除第六十六條。
本決定自2012年5月18日起施行。
《證券發(fā)行與承銷管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改并對(duì)條款順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。
證券發(fā)行與承銷管理辦法
(2006年9月11日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第189次主席辦公會(huì)議審議通過，根據(jù)2012年5月18日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂)
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》，制定本辦法。
第二條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券(以下統(tǒng)稱證券)、證券公司在境內(nèi)承銷證券，以及投資者認(rèn)購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。
發(fā)行人、證券公司和投資者參與證券發(fā)行，還應(yīng)當(dāng)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱中國證監(jiān)會(huì))有關(guān)證券發(fā)行的其他規(guī)定，以及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律規(guī)則。證券公司承銷證券，還應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)保薦制度、風(fēng)險(xiǎn)控制制度和內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定。
第三條 為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
第四條 中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)證券發(fā)行和承銷行為進(jìn)行監(jiān)督管理。
第二章 詢價(jià)與定價(jià)
第五條 首次公開發(fā)行股票，可以通過向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格，發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行公告中說明本次發(fā)行股票的定價(jià)方式。上市公司發(fā)行證券的定價(jià)，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。
詢價(jià)對(duì)象是指符合本辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、主承銷商自主推薦的機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他投資者。
主承銷商自主推薦詢價(jià)對(duì)象，應(yīng)當(dāng)按照本辦法和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則的規(guī)定，制定明確的推薦原則和標(biāo)準(zhǔn)，建立透明的推薦決策機(jī)制，并報(bào)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)登記備案。自主推薦的詢價(jià)對(duì)象包括具有較高定價(jià)能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者和投資經(jīng)驗(yàn)比較豐富的個(gè)人投資者。
第六條 詢價(jià)對(duì)象及其管理的證券投資產(chǎn)品(以下稱股票配售對(duì)象)應(yīng)當(dāng)在中國證券業(yè)協(xié)會(huì)登記備案，接受中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律管理。
第七條 機(jī)構(gòu)投資者作為詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一)依法設(shè)立，最近12個(gè)月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或者受到刑事處罰；
(二)依法可以進(jìn)行股票投資；
(三)信用記錄良好，具有獨(dú)立從事證券投資所必需的機(jī)構(gòu)和人員；
(四)具有健全的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合有關(guān)規(guī)定；
(五)按照本辦法的規(guī)定被中國證券業(yè)協(xié)會(huì)從詢價(jià)對(duì)象名單中去除的，自去除之日起已滿12個(gè)月。
個(gè)人投資者作為詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)具備5年以上投資經(jīng)驗(yàn)、較強(qiáng)的研究能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。主承銷商應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照既定的推薦原則、標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行推薦。
第八條 下列機(jī)構(gòu)投資者作為詢價(jià)對(duì)象除應(yīng)當(dāng)符合第七條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一)證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以經(jīng)營證券自營或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；
(二)信托投資公司經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門重新登記已滿兩年，注冊(cè)資本不低于4億元，最近12個(gè)月有活躍的證券市場投資記錄；
(三)財(cái)務(wù)公司成立兩年以上，注冊(cè)資本不低于3億元，最近12個(gè)月有活躍的證券市場投資記錄。
第九條 主承銷商可以在刊登招股意向書后向詢價(jià)對(duì)象提供投資價(jià)值研究報(bào)告。發(fā)行人、主承銷商和詢價(jià)對(duì)象不得以任何形式公開披露投資價(jià)值研究報(bào)告的內(nèi)容，但中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
第十條 投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)由承銷商的研究人員獨(dú)立撰寫并署名，承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的投資價(jià)值研究報(bào)告。出具投資價(jià)值研究報(bào)告的承銷商應(yīng)當(dāng)建立完善的投資價(jià)值研究報(bào)告質(zhì)量控制制度，撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告的人員應(yīng)當(dāng)遵守證券公司內(nèi)部控制制度。
第十一條 撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)遵守下列要求：
(一)獨(dú)立、審慎、客觀；
(二)引用的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、權(quán)威并須注明來源；
(三)對(duì)發(fā)行人所在行業(yè)的評(píng)估具有一致性和連貫性；
(四)無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第十二條 投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值的因素進(jìn)行全面分析，至少包括下列內(nèi)容：
(一)發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位；
(二)發(fā)行人經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析；
(三)發(fā)行人盈利能力和財(cái)務(wù)狀況分析；
(四)發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目分析；
(五)發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司的投資價(jià)值比較；
(六)宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)、股票市場走勢(shì)以及其他對(duì)發(fā)行人投資價(jià)值有重要影響的因素。
投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)在上述分析的基礎(chǔ)上，運(yùn)用行業(yè)公認(rèn)的估值方法對(duì)發(fā)行人股票的合理投資價(jià)值進(jìn)行預(yù)測(cè)。
第十三條 招股說明書(申報(bào)稿)預(yù)先披露后，發(fā)行人和主承銷商可向特定詢價(jià)對(duì)象以非公開方式進(jìn)行初步溝通，征詢價(jià)格意向，預(yù)估發(fā)行價(jià)格區(qū)間，也可通過其他合理方式預(yù)估發(fā)行價(jià)格區(qū)間。
初步溝通不得采用公開或變相公開方式進(jìn)行，不得向詢價(jià)對(duì)象提供除預(yù)先披露的招股說明書(申報(bào)稿)等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。
第十四條 采用詢價(jià)方式定價(jià)的，發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果直接確定發(fā)行價(jià)格，也可以通過初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間，在發(fā)行價(jià)格區(qū)間內(nèi)通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。
第十五條 首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人及其主承銷商可以向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行推介和詢價(jià)，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進(jìn)行推介。
發(fā)行人及其主承銷商向公眾投資者進(jìn)行推介時(shí)，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)當(dāng)與向詢價(jià)對(duì)象提供的信息保持一致。
第十六條 發(fā)行人及其主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得干擾詢價(jià)對(duì)象正常報(bào)價(jià)和申購，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；推介資料不得存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、詢價(jià)、定價(jià)過程中的相關(guān)資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實(shí)、全面反映詢價(jià)、定價(jià)過程。
第十七條 采用詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格的，詢價(jià)對(duì)象可以自主決定是否參與初步詢價(jià)，詢價(jià)對(duì)象申請(qǐng)參與初步詢價(jià)的，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。未參與初步詢價(jià)或者參與初步詢價(jià)但未有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象，不得參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售。
第十八條 詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立、客觀、誠信的原則合理報(bào)價(jià)，不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低或抬高價(jià)格。
第十九條 主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。
與發(fā)行人或其主承銷商具有實(shí)際控制關(guān)系的詢價(jià)對(duì)象的自營賬戶，不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行。
第二十條 發(fā)行人及其主承銷商在發(fā)行價(jià)格區(qū)間和發(fā)行價(jià)格確定后，應(yīng)當(dāng)分別報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案，并予以公告。
第二十一條 詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)在結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)對(duì)上參與詢價(jià)的情況進(jìn)行總結(jié)，并就其是否持續(xù)符合本辦法規(guī)定的條件以及是否遵守本辦法對(duì)詢價(jià)對(duì)象的監(jiān)管要求進(jìn)行說明?？偨Y(jié)報(bào)告應(yīng)當(dāng)報(bào)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。
第二十二條 發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格，或采用詢價(jià)以外其他合法可行方式確定發(fā)行價(jià)格的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中詳細(xì)說明定價(jià)方式，并在發(fā)行方案報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)備案后刊登招股意向書。
第三章 證券發(fā)售
第二十三條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。
發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例，以及持有期限制等。
第二十四條 戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。
第二十五條 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售股票。發(fā)行人及其主承銷商向詢價(jià)對(duì)象配售股票的數(shù)量原則上不低于本次公開發(fā)行新股及轉(zhuǎn)讓老股(簡稱為本次發(fā)行)總量的50%。
詢價(jià)對(duì)象與發(fā)行人、承銷商可自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限。
第二十六條 股票配售對(duì)象限于下列類別：
(一)經(jīng)批準(zhǔn)募集的證券投資基金；
(二)全國社會(huì)保障基金；
(三)證券公司證券自營賬戶；
(四)經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的證券公司集合資產(chǎn)管理計(jì)劃；
(五)信托投資公司證券自營賬戶；
(六)信托投資公司設(shè)立并已向相關(guān)監(jiān)管部門履行報(bào)告程序的集合信托計(jì)劃；
(七)財(cái)務(wù)公司證券自營賬戶；
(八)經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司或者保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司證券投資賬戶；
(九)合格境外機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資賬戶；
(十)在相關(guān)監(jiān)管部門備案的企業(yè)年金基金；
(十一)主承銷商自主推薦機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資賬戶和自主推薦個(gè)人投資者的證券投資賬戶；
(十二)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券投資產(chǎn)品。
機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資產(chǎn)品在招募說明書、投資協(xié)議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級(jí)市場價(jià)差為目的申購新股的，相關(guān)證券投資賬戶不得作為股票配售對(duì)象。
第二十七條 詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)為其管理的股票配售對(duì)象分別指定資金賬戶和證券賬戶，專門用于累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售。指定賬戶應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記備案。
第二十八條 股票配售對(duì)象參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售應(yīng)當(dāng)全額繳付申購資金，單一指定證券賬戶的累計(jì)申購數(shù)量不得超過本次向詢價(jià)對(duì)象配售的股票總量。
第二十九條 發(fā)行人及其主承銷商通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格的，當(dāng)發(fā)行價(jià)格以上的有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行價(jià)格以上的全部有效申購進(jìn)行同比例配售。
第三十條 主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)詢價(jià)對(duì)象和股票配售對(duì)象的登記備案情況進(jìn)行核查，對(duì)有下列情形之一的詢價(jià)對(duì)象不得配售股票：
(一)采用詢價(jià)方式定價(jià)但未參與初步詢價(jià)；
(二)詢價(jià)對(duì)象或者股票配售對(duì)象的名稱、賬戶資料與中國證券業(yè)協(xié)會(huì)登記的不一致；
(三)未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)報(bào)價(jià)或者足額劃撥申購資金；
(四)有證據(jù)表明在詢價(jià)過程中有違法違規(guī)或者違反誠信原則的情形。
第三十一條 發(fā)行人及其主承銷商網(wǎng)下配售股票，應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行。
網(wǎng)上發(fā)行時(shí)發(fā)行價(jià)格尚未確定的，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應(yīng)當(dāng)按價(jià)格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價(jià)格低于價(jià)格區(qū)間上限，差價(jià)部分應(yīng)當(dāng)退還給投資者。
投資者參與網(wǎng)上發(fā)行應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。
第三十二條 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立雙向回?fù)軝C(jī)制，根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。
網(wǎng)上申購不足時(shí)，可以向網(wǎng)下回?fù)苡删W(wǎng)下投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。
網(wǎng)下中簽率為網(wǎng)上中簽率的2至4倍時(shí)，發(fā)行人和承銷商應(yīng)將本次發(fā)售股份中的10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽?倍以上的應(yīng)將本次發(fā)售股份中的20%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)堋?/p>
第三十三條 初步詢價(jià)結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價(jià)格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。
網(wǎng)下投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回?fù)埽梢灾兄拱l(fā)行。網(wǎng)下報(bào)價(jià)情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩彶蛔愕?，可以中止發(fā)行。中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。
中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會(huì)備案，可重新啟動(dòng)發(fā)行。
第三十四條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
第三十五條 上市公司向原股東配售股票(以下簡稱配股)，應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。
第三十六條 上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份(以下簡稱增發(fā))或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對(duì)參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對(duì)不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對(duì)同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。
主承銷商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。
第三十七條 上市公司增發(fā)股票或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。
第三十八條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對(duì)象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。
第四章 證券承銷
第三十九條 證券公司實(shí)施證券承銷前，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行與承銷方案。
第四十條 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。
第四十一條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。
第四十二條 證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。
證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動(dòng)。
第四十三條 承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行承銷活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷。
第四十四條 承銷協(xié)議和承銷團(tuán)協(xié)議可以在發(fā)行價(jià)格確定后簽訂。
第四十五條 主承銷商應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門的部門或者機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)公司投資銀行、研究、銷售等部門共同完成信息披露、推介、簿記、定價(jià)、配售和資金清算等工作。
第四十六條 證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票。
第四十七條 上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安排，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。
主承銷商應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)劃付申購資金凍結(jié)利息。
第四十八條 投資者申購繳款結(jié)束后，主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(以下簡稱會(huì)計(jì)師事務(wù)所)對(duì)申購資金進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告；首次公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)向戰(zhàn)略投資者、詢價(jià)對(duì)象的詢價(jià)和配售行為是否符合法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定等進(jìn)行見證，并出具專項(xiàng)法律意見書。
第四十九條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實(shí)施應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定。
第五十條 公開發(fā)行證券的，主承銷商應(yīng)當(dāng)在證券上市后10日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)備承銷總結(jié)報(bào)告，總結(jié)說明發(fā)行期間的基本情況及證券上市后的表現(xiàn)，并提供下列文件：
(一)募集說明書單行本；
(二)承銷協(xié)議及承銷團(tuán)協(xié)議；
(三)律師見證意見；
(四)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告；
(五)中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。
第五十一條 上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成后向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送下列文件：
(一)發(fā)行情況報(bào)告書；
(二)主承銷商關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告；
(三)發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的見證意見；
(四)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告；
(五)中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。
第五章 信息披露
第五十二條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。
第五十三條 首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動(dòng)，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動(dòng)。
發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得片面夸大優(yōu)勢(shì)，淡化風(fēng)險(xiǎn)，美化形象，誤導(dǎo)投資者，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五十四條 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會(huì)指定的場所，供公眾查閱。
第五十五條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。
第五十六條 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登招股意向書或者招股說明書摘要的同時(shí)刊登發(fā)行公告，對(duì)發(fā)行方案進(jìn)行詳細(xì)說明。
發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行價(jià)格確定后，披露網(wǎng)下申購情況、網(wǎng)下具體報(bào)價(jià)情況。
第五十七條 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)公告發(fā)行價(jià)格、發(fā)行市盈率及發(fā)行市盈率的計(jì)算方法。發(fā)行人還可以同時(shí)披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的發(fā)行價(jià)格指標(biāo)。
第五十八條 首次公開發(fā)行股票向戰(zhàn)略投資者配售股票的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認(rèn)購數(shù)量及承諾持有期等情況。
第五十九條 上市公司非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)按中國證監(jiān)會(huì)的要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。
第六十條 本次發(fā)行的證券上市前，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)按證券交易所的要求編制信息披露文件并公告。
第六章 監(jiān)管和處罰
第六十一條 發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、詢價(jià)對(duì)象及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令其整改，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、出示警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、市場禁入等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自律規(guī)則對(duì)有關(guān)單位和個(gè)人采取自律懲戒措施。
第六十二條 證券公司有下列行為之一的，除依法承擔(dān)法律責(zé)任外，中國證監(jiān)會(huì)可以自確認(rèn)之日起責(zé)令其暫停36個(gè)月證券承銷業(yè)務(wù)：
(一)承銷未經(jīng)核準(zhǔn)的證券的；
(二)在承銷過程中，進(jìn)行虛假或誤導(dǎo)投資者的廣告或者其他宣傳推介活動(dòng)，以不正當(dāng)手段誘使他人報(bào)價(jià)或申購股票，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，情節(jié)嚴(yán)重的；
(三)以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下詢價(jià)和配售，或者唆使他人報(bào)高價(jià)，限制報(bào)低價(jià)，嚴(yán)重干擾正常報(bào)價(jià)秩序的。
第六十三條 證券公司有下列行為之一的，除依法承擔(dān)法律責(zé)任外，中國證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重自確認(rèn)之日起責(zé)令其暫停3至12個(gè)月證券承銷業(yè)務(wù)：
(一)提前泄露證券發(fā)行信息；
(二)以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；
(三)向詢價(jià)對(duì)象提供除招股說明書(招股意向書)等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
(四)在承銷過程中的實(shí)際操作與報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)的發(fā)行方案不一致；
(五)違反相關(guān)規(guī)定撰寫或者發(fā)布投資價(jià)值研究報(bào)告；
(六)違反規(guī)定直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；
(七)向推薦的詢價(jià)對(duì)象輸送利益。
第六十四條 發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，除依法承擔(dān)法律責(zé)任外，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令其整改，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員視情節(jié)輕重采取監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、出示警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、市場禁入等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案：
(一)向詢價(jià)對(duì)象提供除招股說明書(招股意向書)等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
(二)違反規(guī)定直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；
(三)在發(fā)行人股票上市前，進(jìn)行虛假或誤導(dǎo)投資者的廣告或者其他宣傳推介活動(dòng)，以不正當(dāng)手段誘使他人報(bào)價(jià)或申購股票，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，情節(jié)嚴(yán)重的；
(四)唆使他人報(bào)高價(jià)，限制報(bào)低價(jià)，嚴(yán)重干擾正常報(bào)價(jià)秩序。
第六十五條 詢價(jià)對(duì)象有下列情形之一的，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)將其從詢價(jià)對(duì)象名單中去除：
(一)不再符合本辦法規(guī)定的條件；
(二)最近12個(gè)月內(nèi)因違反相關(guān)監(jiān)管要求被監(jiān)管談話3次以上；
(三)未按時(shí)提交總結(jié)報(bào)告。
第七章 附 則
第六十六條 上市公司其他證券的發(fā)行和承銷比照本辦法執(zhí)行。
第六十七條 本辦法自2006年9月19日起施行。《證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)管理辦法》(證委發(fā)〔1996〕18號(hào))、《關(guān)于禁止股票發(fā)行中不當(dāng)行為的通知》(證監(jiān)發(fā)字〔1996〕21號(hào))、《關(guān)于堅(jiān)決制止股票發(fā)行中透支等行為的通知》(證監(jiān)發(fā)字〔1996〕169號(hào))、《關(guān)于禁止證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)申購自己承銷股票的通知》(證監(jiān)機(jī)字〔1997〕4號(hào))、《關(guān)于加強(qiáng)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)監(jiān)管工作的通知》(證監(jiān)機(jī)構(gòu)字〔1999〕54號(hào))、《關(guān)于法人配售股票有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字〔1999〕121號(hào))、《關(guān)于股票上市安排有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字〔2000〕86號(hào))、《關(guān)于證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)監(jiān)管工作的補(bǔ)充通知》(證監(jiān)機(jī)構(gòu)字〔2000〕199號(hào))、《關(guān)于新股發(fā)行公司通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行公司推介的通知》(證監(jiān)發(fā)行字〔2001〕12號(hào))及《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價(jià)制度若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字〔2004〕162號(hào))同時(shí)廢止。
第四篇：2014nian 證券發(fā)行與承銷科目參考規(guī)章和自律規(guī)則3
首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東
公開發(fā)售股份暫行規(guī)定
第一條為規(guī)范首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東向投資者公開發(fā)售股份的行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等制定本規(guī)定。
第二條本規(guī)定所稱公司股東公開發(fā)售股份是指發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時(shí)，公司股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售的行為（即老股轉(zhuǎn)讓）。
第三條首次公開發(fā)行股票，既包括公開發(fā)行新股，也包括公司股東公開發(fā)售股份。
公司股東公開發(fā)售股份應(yīng)當(dāng)遵守《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)與新發(fā)行股票的價(jià)格相同。
第四條公司股東應(yīng)當(dāng)遵循平等自愿的原則協(xié)商確定首次公開發(fā)行時(shí)各自公開發(fā)售股份的數(shù)量。
第五條公司首次公開發(fā)行時(shí)，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時(shí)間應(yīng)當(dāng)在36個(gè)月以上。
公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人不得發(fā)生變更。
第六條公司股東公開發(fā)售的股份，權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，不存在法律糾紛或質(zhì)押、凍結(jié)及其他依法不得轉(zhuǎn)讓的情況?！?1 —
第七條公司股東擬公開發(fā)售股份的，應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人董事會(huì)提出申請(qǐng)；需要相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)事先取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行方案作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第八條發(fā)行人與擬公開發(fā)售股份的公司股東應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行承銷費(fèi)用的分?jǐn)傇瓌t進(jìn)行約定，并在招股說明書等文件中披露相關(guān)信息。
第九條公司股票發(fā)行方案應(yīng)當(dāng)載明本次公開發(fā)行股票的數(shù)量。公司發(fā)行新股的同時(shí)，其股東擬公開發(fā)售股份的，發(fā)行方案應(yīng)當(dāng)載明公司預(yù)計(jì)發(fā)行新股數(shù)量、公司相關(guān)股東預(yù)計(jì)公開發(fā)售股份的數(shù)量和上限，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機(jī)制。
公司新股發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)根據(jù)募投項(xiàng)目資金需求合理確定。根據(jù)詢價(jià)結(jié)果，若預(yù)計(jì)新股發(fā)行募集資金額超過募投項(xiàng)目所需資金總額的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)減少新股發(fā)行數(shù)量，同時(shí)可以調(diào)整公司股東公開發(fā)售股份的數(shù)量，但不能超過發(fā)行方案載明的公司股東公開發(fā)售股份的數(shù)量上限，且新股與公司股東公開發(fā)售股份的實(shí)際發(fā)行總量不得超過發(fā)行方案載明的本次公開發(fā)行股票的數(shù)量。
第十條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書扉頁載明公司擬發(fā)行新股和公司股東擬公開發(fā)售股份的數(shù)量，并提示股東公開發(fā)售股份所得資金不歸公司所有；在招股說明書披露本次公開發(fā)行的股 — 2 —
數(shù)、預(yù)計(jì)發(fā)行新股數(shù)量和公司股東公開發(fā)售股份的數(shù)量、發(fā)行費(fèi)用的分?jǐn)傇瓌t及擬公開發(fā)售股份的股東情況，包括股東名稱、持股數(shù)量及擬公開發(fā)售股份數(shù)量等。
發(fā)行公告應(yīng)該披露公司股東擬公開發(fā)售股份總數(shù)及股東名稱、各自公開發(fā)售股份數(shù)量等情況，并提示投資者關(guān)注公司將不會(huì)獲得公司股東公開發(fā)售股份所得資金。
第十一條發(fā)行價(jià)格確定后，投資者網(wǎng)上申購前，發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）應(yīng)當(dāng)披露新發(fā)行股票及公司股東公開發(fā)售股份的具體數(shù)量及擬公開發(fā)售股份的股東名稱及數(shù)量。
第十二條首次公開發(fā)行時(shí)，擬公開發(fā)售股份的公司股東屬于下列情形之一的，招股說明書及發(fā)行公告應(yīng)當(dāng)說明并披露此次股東公開發(fā)售股份事項(xiàng)對(duì)公司控制權(quán)、治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營等產(chǎn)生的影響，提示投資者就上述事項(xiàng)予以關(guān)注：
（一）公司控股股東；
（二）持股10%以上的股東；
（三）本次公開發(fā)行前36個(gè)月內(nèi)擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員的股東；
（四）對(duì)發(fā)行人經(jīng)營有重大影響或與發(fā)行人有特殊關(guān)系的其他股東；
（五）上述股東的關(guān)聯(lián)方或一致行動(dòng)人。
第十三條保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)范就公司股東公開發(fā)售股份是否符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否 — 3 —
履行相關(guān)決策或?qū)徟绦?，所公開發(fā)售的股份是否存在權(quán)屬糾紛或存在質(zhì)押、凍結(jié)等依法不得轉(zhuǎn)讓的情況進(jìn)行充分盡職調(diào)查，并對(duì)公司股東公開發(fā)售股份后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、實(shí)際控制人是否發(fā)生變更發(fā)表意見，分析公司股東股份公開發(fā)售事項(xiàng)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的具體影響。
第十四條公司股東公開發(fā)售股份的登記、結(jié)算等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合證券交易所、證券登記結(jié)算公司制訂的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定。
第十五條公司股東公開發(fā)售股份應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定及國家法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定。存在違法違規(guī)情形的，中國證監(jiān)會(huì)依法進(jìn)行查處；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。
第五篇：關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定2012第78號(hào)令
【第78號(hào)令】《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦
法〉的決定》
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令
第78號(hào)
《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》已經(jīng)2012年5月11日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第17次主席辦公會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自2012年5月18日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：郭樹清
二○一二年五月十八日
附件：關(guān)于修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的決定.doc
關(guān)于修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的決定
一、第二條第二款修改為：“發(fā)行人、證券公司和投資者參與證券發(fā)行，還應(yīng)當(dāng)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）有關(guān)證券發(fā)行的其他規(guī)定，以及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律規(guī)則。證券公司承銷證券，還應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)保薦制度、風(fēng)險(xiǎn)控制制度和內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定。”
二、第五條修改為：“首次公開發(fā)行股票，可以通過向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格，發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行公告中說明本次發(fā)行股票的定價(jià)方式。上市公司發(fā)行證券的定價(jià)，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。
“詢價(jià)對(duì)象是指符合本辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、主承銷商自主推薦的機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他投資者。
“主承銷商自主推薦詢價(jià)對(duì)象，應(yīng)當(dāng)按照本辦法和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則的規(guī)定，制定明確的推薦原則和標(biāo)準(zhǔn)，建立透明的推薦決策機(jī)制，并報(bào)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)登記備案。自主推薦的詢價(jià)對(duì)象包括具有較高定價(jià)能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者和投資經(jīng)驗(yàn)比較豐富的個(gè)人投資者?！?/p>
三、第七條修改為：“機(jī)構(gòu)投資者作為詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）依法設(shè)立，最近12個(gè)月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或者受到刑事處罰；
（二）依法可以進(jìn)行股票投資；
（三）信用記錄良好，具有獨(dú)立從事證券投資所必需的機(jī)構(gòu)和人員；
（四）具有健全的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合有關(guān)規(guī)定；
（五）按照本辦法的規(guī)定被中國證券業(yè)協(xié)會(huì)從詢價(jià)對(duì)象名單中去除的，自去除之日起已滿12個(gè)月。
“個(gè)人投資者作為詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)具備5年以上投資經(jīng)驗(yàn)、較強(qiáng)的研究能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。主承銷商應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照既定的推薦原則、標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行推薦。”
四、第九條修改為：“主承銷商可以在刊登招股意向書后向詢價(jià)對(duì)象提供投資價(jià)值研究報(bào)告。發(fā)行人、主承銷商和詢價(jià)對(duì)象不得以任何形式公開披露投資價(jià)值研究報(bào)告的內(nèi)容，但中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。”
五、第十三條修改為：“招股說明書（申報(bào)稿）預(yù)先披露后，發(fā)行人和主承銷商可向特定詢價(jià)對(duì)象以非公開方式進(jìn)行初步溝通，征詢價(jià)格意向，預(yù)估發(fā)行價(jià)格區(qū)間，也可通過其他合理方式預(yù)估發(fā)行價(jià)格區(qū)間。
“初步溝通不得采用公開或變相公開方式進(jìn)行，不得向詢價(jià)對(duì)象提供除預(yù)先披露的招股說明書（申報(bào)稿）等公開信息以外的發(fā)行人其他信息?！?/p>
六、第十四條修改為：“采用詢價(jià)方式定價(jià)的，發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果直接確定發(fā)行價(jià)格，也可以通過初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間，在發(fā)行價(jià)格區(qū)間內(nèi)通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。”
七、增加一條，作為第十五條：“首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人及其主承銷商可以向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行推介和詢價(jià)，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進(jìn)行推介。
“發(fā)行人及其主承銷商向公眾投資者進(jìn)行推介時(shí)，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)當(dāng)與向詢價(jià)對(duì)象提供的信息保持一致?！?/p>
八、增加一條，作為第十六條：“發(fā)行人及其主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得干擾詢價(jià)對(duì)象正常報(bào)價(jià)和申購，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；推介資料不得存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
“承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、詢價(jià)、定價(jià)過程中的相關(guān)資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實(shí)、全面反映詢價(jià)、定價(jià)過程?！?/p>
九、第十五條改為第十七條，修改為：“采用詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格的，詢價(jià)對(duì)象可以自主決定是否參與初步詢價(jià)，詢價(jià)對(duì)象申請(qǐng)參與初步詢價(jià)的，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。未參與初步詢價(jià)或者參與初步詢價(jià)但未有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象，不得參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售?！?/p>
十、第十七條改為第十九條，修改為：“主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。
“與發(fā)行人或其主承銷商具有實(shí)際控制關(guān)系的詢價(jià)對(duì)象的自營賬戶，不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行?！?/p>
十一、刪除第二十一條。
十二、增加一條，作為第二十二條：“發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格，或采用詢價(jià)以外其他合法可行方式確定發(fā)行價(jià)格的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中詳細(xì)說明定價(jià)方式，并在發(fā)行方案報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)備案后刊登招股意向書?！?/p>
十三、第二十四條改為第二十五條，修改為：“發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售股票。發(fā)行人及其主承銷商向詢價(jià)對(duì)象配售股票的數(shù)量原則上不低于本次公開發(fā)行新股及轉(zhuǎn)讓老股（簡稱為本次發(fā)行）總量的50%。
“詢價(jià)對(duì)象與發(fā)行人、承銷商可自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限?！?/p>
十四、第二十五條改為第二十六條，修改為：“股票配售對(duì)象限于下列類別：
（一）經(jīng)批準(zhǔn)募集的證券投資基金；
（二）全國社會(huì)保障基金；
（三）證券公司證券自營賬戶；
（四）經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的證券公司集合資產(chǎn)管理計(jì)劃；
（五）信托投資公司證券自營賬戶；
（六）信托投資公司設(shè)立并已向相關(guān)監(jiān)管部門履行報(bào)告程序的集合信托計(jì)劃；
（七）財(cái)務(wù)公司證券自營賬戶；
（八）經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司或者保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司證券投資賬戶；
（九）合格境外機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資賬戶；
（十）在相關(guān)監(jiān)管部門備案的企業(yè)年金基金；
（十一）主承銷商自主推薦機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資賬戶和自主推薦個(gè)人投資者的證券投資賬戶；
（十二）經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券投資產(chǎn)品?！皺C(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資產(chǎn)品在招募說明書、投資協(xié)議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級(jí)市場價(jià)差為目的申購新股的，相關(guān)證券投資賬戶不得作為股票配售對(duì)象?！?/p>
十五、第二十九條改為第三十條，修改為：“主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)詢價(jià)對(duì)象和股票配售對(duì)象的登記備案情況進(jìn)行核查，對(duì)有下列情形之一的詢價(jià)對(duì)象不得配售股票：
（一）采用詢價(jià)方式定價(jià)但未參與初步詢價(jià)；
（二）詢價(jià)對(duì)象或者股票配售對(duì)象的名稱、賬戶資料與中國證券業(yè)協(xié)會(huì)登記的不一致；
（三）未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)報(bào)價(jià)或者足額劃撥申購資金；
（四）有證據(jù)表明在詢價(jià)過程中有違法違規(guī)或者違反誠信原則的情形?！?/p>
十六、第三十一條改為第三十二條，修改為：“首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立雙向回?fù)軝C(jī)制，根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。
“網(wǎng)上申購不足時(shí)，可以向網(wǎng)下回?fù)苡删W(wǎng)下投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。
“網(wǎng)下中簽率為網(wǎng)上中簽率的2至4倍時(shí)，發(fā)行人和承銷商應(yīng)將本次發(fā)售股份中的10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽?倍以上的應(yīng)將本次發(fā)售股份中的20%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)??！?/p>
十七、第四十九條改為第五十條，修改為：“公開發(fā)行證券的，主承銷商應(yīng)當(dāng)在證券上市后10日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)備承銷總結(jié)報(bào)告，總結(jié)說明發(fā)行期間的基本情況及證券上市后的表現(xiàn)，并提供下列文件：
（一）募集說明書單行本；
（二）承銷協(xié)議及承銷團(tuán)協(xié)議；
（三）律師見證意見；
（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告；
（五）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件?！?/p>
十八、第五十二條改為第五十三條，修改為：“首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動(dòng)，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動(dòng)。
“發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得片面夸大優(yōu)勢(shì)，淡化風(fēng)險(xiǎn)，美化形象，誤導(dǎo)投資者，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?！?/p>
十九、第五十六條改為第五十七條，修改為：“發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)公告發(fā)行價(jià)格、發(fā)行市盈率及發(fā)行市盈率的計(jì)算方法。發(fā)行人還可以同時(shí)披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的發(fā)行價(jià)格指標(biāo)?！?/p>
二十、第六十條、第六十一條合并為第六十一條，修改為：“發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、詢價(jià)對(duì)象及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令其整改，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、出示警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、市場禁入等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自律規(guī)則對(duì)有關(guān)單位和個(gè)人采取自律懲戒措施。”
二十一、第六十二條修改為：“證券公司有下列行為之一的，除依法承擔(dān)法律責(zé)任外，中國證監(jiān)會(huì)可以自確認(rèn)之日起責(zé)令其暫停36個(gè)月證券承銷業(yè)務(wù)：
（一）承銷未經(jīng)核準(zhǔn)的證券的；
（二）在承銷過程中，進(jìn)行虛假或誤導(dǎo)投資者的廣告或者其他宣傳推介活動(dòng)，以不正當(dāng)手段誘使他人報(bào)價(jià)或申購股票，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，情節(jié)嚴(yán)重的；
（三）以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下詢價(jià)和配售，或者唆使他人報(bào)高價(jià)，限制報(bào)低價(jià)，嚴(yán)重干擾正常報(bào)價(jià)秩序的?！?/p>
二十二、第六十三條修改為：“證券公司有下列行為之一的，除依法承擔(dān)法律責(zé)任外，中國證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重自確認(rèn)之日起責(zé)令其暫停3至12個(gè)月證券承銷業(yè)務(wù)：
（一）提前泄露證券發(fā)行信息；
（二）以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；
（三）向詢價(jià)對(duì)象提供除招股說明書（招股意向書）等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
（四）在承銷過程中的實(shí)際操作與報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)的發(fā)行方案不一致；
（五）違反相關(guān)規(guī)定撰寫或者發(fā)布投資價(jià)值研究報(bào)告；
（六）違反規(guī)定直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；
（七）向推薦的詢價(jià)對(duì)象輸送利益?！?/p>
二十三、第六十四條修改為：“發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，除依法承擔(dān)法律責(zé)任外，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令其整改，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員視情節(jié)輕重采取監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、出示警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、市場禁入等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案：
（一）向詢價(jià)對(duì)象提供除招股說明書（招股意向書）等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
（二）違反規(guī)定直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；
（三）在發(fā)行人股票上市前，進(jìn)行虛假或誤導(dǎo)投資者的廣告或者其他宣傳推介活動(dòng)，以不正當(dāng)手段誘使他人報(bào)價(jià)或申購股票，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，情節(jié)嚴(yán)重的；
（四）唆使他人報(bào)高價(jià)，限制報(bào)低價(jià)，嚴(yán)重干擾正常報(bào)價(jià)秩序?！?/p>
二十四、刪除第六十六條。
本決定自2012年5月18日起施行。
《證券發(fā)行與承銷管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改并對(duì)條款順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。
證券發(fā)行與承銷管理辦法
（2006年9月11日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第189次主席辦公會(huì)議審議通過，根據(jù)2012年5月18日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂）
第一章
總
則
第一條
為了規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》，制定本辦法。
第二條
發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券，以及投資者認(rèn)購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。
發(fā)行人、證券公司和投資者參與證券發(fā)行，還應(yīng)當(dāng)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）有關(guān)證券發(fā)行的其他規(guī)定，以及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律規(guī)則。證券公司承銷證券，還應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)保薦制度、風(fēng)險(xiǎn)控制制度和內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定。
第三條
為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
第四條
中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)證券發(fā)行和承銷行為進(jìn)行監(jiān)督管理。
第二章
詢價(jià)與定價(jià)
第五條
首次公開發(fā)行股票，可以通過向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格，發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行公告中說明本次發(fā)行股票的定價(jià)方式。上市公司發(fā)行證券的定價(jià)，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。
詢價(jià)對(duì)象是指符合本辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、主承銷商自主推薦的機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他投資者。
主承銷商自主推薦詢價(jià)對(duì)象，應(yīng)當(dāng)按照本辦法和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則的規(guī)定，制定明確的推薦原則和標(biāo)準(zhǔn)，建立透明的推薦決策機(jī)制，并報(bào)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)登記備案。自主推薦的詢價(jià)對(duì)象包括具有較高定價(jià)能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者和投資經(jīng)驗(yàn)比較豐富的個(gè)人投資者。
第六條
詢價(jià)對(duì)象及其管理的證券投資產(chǎn)品（以下稱股票配售對(duì)象）應(yīng)當(dāng)在中國證券業(yè)協(xié)會(huì)登記備案，接受中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律管理。
第七條
機(jī)構(gòu)投資者作為詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）依法設(shè)立，最近12個(gè)月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或者受到刑事處罰；
（二）依法可以進(jìn)行股票投資；
（三）信用記錄良好，具有獨(dú)立從事證券投資所必需的機(jī)構(gòu)和人員；
（四）具有健全的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合有關(guān)規(guī)定；
（五）按照本辦法的規(guī)定被中國證券業(yè)協(xié)會(huì)從詢價(jià)對(duì)象名單中去除的，自去除之日起已滿12個(gè)月。
個(gè)人投資者作為詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)具備5年以上投資經(jīng)驗(yàn)、較強(qiáng)的研究能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。主承銷商應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照既定的推薦原則、標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行推薦。
第八條
下列機(jī)構(gòu)投資者作為詢價(jià)對(duì)象除應(yīng)當(dāng)符合第七條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以經(jīng)營證券自營或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；
（二）信托投資公司經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門重新登記已滿兩年，注冊(cè)資本不低于4億元，最近12個(gè)月有活躍的證券市場投資記錄；
（三）財(cái)務(wù)公司成立兩年以上，注冊(cè)資本不低于3億元，最近12個(gè)月有活躍的證券市場投資記錄。
第九條
主承銷商可以在刊登招股意向書后向詢價(jià)對(duì)象提供投資價(jià)值研究報(bào)告。發(fā)行人、主承銷商和詢價(jià)對(duì)象不得以任何形式公開披露投資價(jià)值研究報(bào)告的內(nèi)容，但中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
第十條
投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)由承銷商的研究人員獨(dú)立撰寫并署名，承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的投資價(jià)值研究報(bào)告。出具投資價(jià)值研究報(bào)告的承銷商應(yīng)當(dāng)建立完善的投資價(jià)值研究報(bào)告質(zhì)量控制制度，撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告的人員應(yīng)當(dāng)遵守證券公司內(nèi)部控制制度。
第十一條
撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)遵守下列要求：
（一）獨(dú)立、審慎、客觀；
（二）引用的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、權(quán)威并須注明來源；
（三）對(duì)發(fā)行人所在行業(yè)的評(píng)估具有一致性和連貫性；
（四）無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第十二條
投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值的因素進(jìn)行全面分析，至少包括下列內(nèi)容：
（一）發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位；
（二）發(fā)行人經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析；
（三）發(fā)行人盈利能力和財(cái)務(wù)狀況分析；
（四）發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目分析；
（五）發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司的投資價(jià)值比較；
（六）宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)、股票市場走勢(shì)以及其他對(duì)發(fā)行人投資價(jià)值有重要影響的因素。
投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)在上述分析的基礎(chǔ)上，運(yùn)用行業(yè)公認(rèn)的估值方法對(duì)發(fā)行人股票的合理投資價(jià)值進(jìn)行預(yù)測(cè)。
第十三條
招股說明書（申報(bào)稿）預(yù)先披露后，發(fā)行人和主承銷商可向特定詢價(jià)對(duì)象以非公開方式進(jìn)行初步溝通，征詢價(jià)格意向，預(yù)估發(fā)行價(jià)格區(qū)間，也可通過其他合理方式預(yù)估發(fā)行價(jià)格區(qū)間。
初步溝通不得采用公開或變相公開方式進(jìn)行，不得向詢價(jià)對(duì)象提供除預(yù)先披露的招股說明書（申報(bào)稿）等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。
第十四條
采用詢價(jià)方式定價(jià)的，發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果直接確定發(fā)行價(jià)格，也可以通過初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間，在發(fā)行價(jià)格區(qū)間內(nèi)通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。
第十五條
首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人及其主承銷商可以向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行推介和詢價(jià)，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進(jìn)行推介。
發(fā)行人及其主承銷商向公眾投資者進(jìn)行推介時(shí)，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)當(dāng)與向詢價(jià)對(duì)象提供的信息保持一致。
第十六條
發(fā)行人及其主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得干擾詢價(jià)對(duì)象正常報(bào)價(jià)和申購，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；推介資料不得存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、詢價(jià)、定價(jià)過程中的相關(guān)資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實(shí)、全面反映詢價(jià)、定價(jià)過程。
第十七條
采用詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格的，詢價(jià)對(duì)象可以自主決定是否參與初步詢價(jià)，詢價(jià)對(duì)象申請(qǐng)參與初步詢價(jià)的，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。未參與初步詢價(jià)或者參與初步詢價(jià)但未有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象，不得參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售。
第十八條
詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立、客觀、誠信的原則合理報(bào)價(jià)，不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低或抬高價(jià)格。
第十九條
主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。
與發(fā)行人或其主承銷商具有實(shí)際控制關(guān)系的詢價(jià)對(duì)象的自營賬戶，不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行。
第二十條
發(fā)行人及其主承銷商在發(fā)行價(jià)格區(qū)間和發(fā)行價(jià)格確定后，應(yīng)當(dāng)分別報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案，并予以公告。
第二十一條
詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)在結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)對(duì)上參與詢價(jià)的情況進(jìn)行總結(jié)，并就其是否持續(xù)符合本辦法規(guī)定的條件以及是否遵守本辦法對(duì)詢價(jià)對(duì)象的監(jiān)管要求進(jìn)行說明?？偨Y(jié)報(bào)告應(yīng)當(dāng)報(bào)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。
第二十二條
發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格，或采用詢價(jià)以外其他合法可行方式確定發(fā)行價(jià)格的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中詳細(xì)說明定價(jià)方式，并在發(fā)行方案報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)備案后刊登招股意向書。
第三章
證券發(fā)售
第二十三條
首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。
發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例，以及持有期限制等。
第二十四條
戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。
第二十五條
發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售股票。發(fā)行人及其主承銷商向詢價(jià)對(duì)象配售股票的數(shù)量原則上不低于本次公開發(fā)行新股及轉(zhuǎn)讓老股（簡稱為本次發(fā)行）總量的50%。
詢價(jià)對(duì)象與發(fā)行人、承銷商可自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限。
第二十六條
股票配售對(duì)象限于下列類別：
（一）經(jīng)批準(zhǔn)募集的證券投資基金；
（二）全國社會(huì)保障基金；
（三）證券公司證券自營賬戶；
（四）經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的證券公司集合資產(chǎn)管理計(jì)劃；
（五）信托投資公司證券自營賬戶；
（六）信托投資公司設(shè)立并已向相關(guān)監(jiān)管部門履行報(bào)告程序的集合信托計(jì)劃；
（七）財(cái)務(wù)公司證券自營賬戶；
（八）經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司或者保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司證券投資賬戶；
（九）合格境外機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資賬戶；
（十）在相關(guān)監(jiān)管部門備案的企業(yè)年金基金；
（十一）主承銷商自主推薦機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資賬戶和自主推薦個(gè)人投資者的證券投資賬戶；
（十二）經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券投資產(chǎn)品。機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資產(chǎn)品在招募說明書、投資協(xié)議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級(jí)市場價(jià)差為目的申購新股的，相關(guān)證券投資賬戶不得作為股票配售對(duì)象。
第二十七條
詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)為其管理的股票配售對(duì)象分別指定資金賬戶和證券賬戶，專門用于累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售。指定賬戶應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記備案。
第二十八條
股票配售對(duì)象參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售應(yīng)當(dāng)全額繳付申購資金，單一指定證券賬戶的累計(jì)申購數(shù)量不得超過本次向詢價(jià)對(duì)象配售的股票總量。
第二十九條
發(fā)行人及其主承銷商通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格的，當(dāng)發(fā)行價(jià)格以上的有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行價(jià)格以上的全部有效申購進(jìn)行同比例配售。
第三十條
主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)詢價(jià)對(duì)象和股票配售對(duì)象的登記備案情況進(jìn)行核查，對(duì)有下列情形之一的詢價(jià)對(duì)象不得配售股票：
（一）采用詢價(jià)方式定價(jià)但未參與初步詢價(jià)；
（二）詢價(jià)對(duì)象或者股票配售對(duì)象的名稱、賬戶資料與中國證券業(yè)協(xié)會(huì)登記的不一致；
（三）未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)報(bào)價(jià)或者足額劃撥申購資金；
（四）有證據(jù)表明在詢價(jià)過程中有違法違規(guī)或者違反誠信原則的情形。
第三十一條
發(fā)行人及其主承銷商網(wǎng)下配售股票，應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行。
網(wǎng)上發(fā)行時(shí)發(fā)行價(jià)格尚未確定的，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應(yīng)當(dāng)按價(jià)格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價(jià)格低于價(jià)格區(qū)間上限，差價(jià)部分應(yīng)當(dāng)退還給投資者。
投資者參與網(wǎng)上發(fā)行應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。
第三十二條
首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立雙向回?fù)軝C(jī)制，根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。
網(wǎng)上申購不足時(shí)，可以向網(wǎng)下回?fù)苡删W(wǎng)下投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。
網(wǎng)下中簽率為網(wǎng)上中簽率的2至4倍時(shí)，發(fā)行人和承銷商應(yīng)將本次發(fā)售股份中的10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽?倍以上的應(yīng)將本次發(fā)售股份中的20%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)堋?/p>
第三十三條
初步詢價(jià)結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價(jià)格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。
網(wǎng)下投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回?fù)埽梢灾兄拱l(fā)行。網(wǎng)下報(bào)價(jià)情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩彶蛔愕?，可以中止發(fā)行。中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。
中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會(huì)備案，可重新啟動(dòng)發(fā)行。
第三十四條
上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
第三十五條
上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。
第三十六條
上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對(duì)參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對(duì)不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對(duì)同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。
主承銷商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。
第三十七條
上市公司增發(fā)股票或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。
第三十八條
上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對(duì)象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。
第四章
證券承銷
第三十九條
證券公司實(shí)施證券承銷前，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行與承銷方案。
第四十條
證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。
第四十一條
股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。
第四十二條
證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。
證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動(dòng)。
第四十三條
承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行承銷活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷。
第四十四條
承銷協(xié)議和承銷團(tuán)協(xié)議可以在發(fā)行價(jià)格確定后簽訂。
第四十五條
主承銷商應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門的部門或者機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)公司投資銀行、研究、銷售等部門共同完成信息披露、推介、簿記、定價(jià)、配售和資金清算等工作。第四十六條
證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票。
第四十七條
上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安排，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。
主承銷商應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)劃付申購資金凍結(jié)利息。第四十八條
投資者申購繳款結(jié)束后，主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱會(huì)計(jì)師事務(wù)所）對(duì)申購資金進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告；首次公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)向戰(zhàn)略投資者、詢價(jià)對(duì)象的詢價(jià)和配售行為是否符合法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定等進(jìn)行見證，并出具專項(xiàng)法律意見書。
第四十九條
首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實(shí)施應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定。
第五十條
公開發(fā)行證券的，主承銷商應(yīng)當(dāng)在證券上市后10日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)備承銷總結(jié)報(bào)告，總結(jié)說明發(fā)行期間的基本情況及證券上市后的表現(xiàn)，并提供下列文件：
（一）募集說明書單行本；
（二）承銷協(xié)議及承銷團(tuán)協(xié)議；
（三）律師見證意見；
（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告；
（五）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。
第五十一條
上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成后向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送下列文件：
（一）發(fā)行情況報(bào)告書；
（二）主承銷商關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告；
（三）發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的見證意見；
（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告；
（五）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。
第五章
信息披露
第五十二條
發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。
第五十三條
首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動(dòng)，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動(dòng)。
發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得片面夸大優(yōu)勢(shì)，淡化風(fēng)險(xiǎn)，美化形象，誤導(dǎo)投資者，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五十四條
發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會(huì)指定的場所，供公眾查閱。
第五十五條
發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。
第五十六條
發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登招股意向書或者招股說明書摘要的同時(shí)刊登發(fā)行公告，對(duì)發(fā)行方案進(jìn)行詳細(xì)說明。
發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行價(jià)格確定后，披露網(wǎng)下申購情況、網(wǎng)下具體報(bào)價(jià)情況。
第五十七條
發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)公告發(fā)行價(jià)格、發(fā)行市盈率及發(fā)行市盈率的計(jì)算方法。發(fā)行人還可以同時(shí)披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的發(fā)行價(jià)格指標(biāo)。
第五十八條
首次公開發(fā)行股票向戰(zhàn)略投資者配售股票的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認(rèn)購數(shù)量及承諾持有期等情況。
第五十九條
上市公司非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)按中國證監(jiān)會(huì)的要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。
第六十條
本次發(fā)行的證券上市前，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)按證券交易所的要求編制信息披露文件并公告。
第六章
監(jiān)管和處罰
第六十一條
發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、詢價(jià)對(duì)象及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令其整改，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、出示警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、市場禁入等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自律規(guī)則對(duì)有關(guān)單位和個(gè)人采取自律懲戒措施。
第六十二條
證券公司有下列行為之一的，除依法承擔(dān)法律責(zé)任外，中國證監(jiān)會(huì)可以自確認(rèn)之日起責(zé)令其暫停36個(gè)月證券承銷業(yè)務(wù)：
（一）承銷未經(jīng)核準(zhǔn)的證券的；
（二）在承銷過程中，進(jìn)行虛假或誤導(dǎo)投資者的廣告或者其他宣傳推介活動(dòng)，以不正當(dāng)手段誘使他人報(bào)價(jià)或申購股票，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，情節(jié)嚴(yán)重的；
（三）以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下詢價(jià)和配售，或者唆使他人報(bào)高價(jià)，限制報(bào)低價(jià)，嚴(yán)重干擾正常報(bào)價(jià)秩序的。
第六十三條
證券公司有下列行為之一的，除依法承擔(dān)法律責(zé)任外，中國證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重自確認(rèn)之日起責(zé)令其暫停3至12個(gè)月證券承銷業(yè)務(wù)：
（一）提前泄露證券發(fā)行信息；
（二）以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；
（三）向詢價(jià)對(duì)象提供除招股說明書（招股意向書）等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
（四）在承銷過程中的實(shí)際操作與報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)的發(fā)行方案不一致；
（五）違反相關(guān)規(guī)定撰寫或者發(fā)布投資價(jià)值研究報(bào)告；
（六）違反規(guī)定直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；
（七）向推薦的詢價(jià)對(duì)象輸送利益。
第六十四條
發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，除依法承擔(dān)法律責(zé)任外，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令其整改，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員視情節(jié)輕重采取監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、出示警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、市場禁入等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案：
（一）向詢價(jià)對(duì)象提供除招股說明書（招股意向書）等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
（二）違反規(guī)定直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；
（三）在發(fā)行人股票上市前，進(jìn)行虛假或誤導(dǎo)投資者的廣告或者其他宣傳推介活動(dòng)，以不正當(dāng)手段誘使他人報(bào)價(jià)或申購股票，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，情節(jié)嚴(yán)重的；
（四）唆使他人報(bào)高價(jià)，限制報(bào)低價(jià)，嚴(yán)重干擾正常報(bào)價(jià)秩序。
第六十五條
詢價(jià)對(duì)象有下列情形之一的，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)將其從詢價(jià)對(duì)象名單中去除：
（一）不再符合本辦法規(guī)定的條件；
（二）最近12個(gè)月內(nèi)因違反相關(guān)監(jiān)管要求被監(jiān)管談話3次以上；
（三）未按時(shí)提交總結(jié)報(bào)告。
第七章
附
則
第六十六條
上市公司其他證券的發(fā)行和承銷比照本辦法執(zhí)行。
第六十七條
本辦法自2006年9月19日起施行?！蹲C券經(jīng)營機(jī)構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)管理辦法》（證委發(fā)〔1996〕18號(hào)）、《關(guān)于禁止股票發(fā)行中不當(dāng)行為的通知》（證監(jiān)發(fā)字〔1996〕21號(hào)）、《關(guān)于堅(jiān)決制止股票發(fā)行中透支等行為的通知》（證監(jiān)發(fā)字〔1996〕169號(hào)）、《關(guān)于禁止證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)申購自己承銷股票的通知》（證監(jiān)機(jī)字〔1997〕4號(hào)）、《關(guān)于加強(qiáng)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)監(jiān)管工作的通知》（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字〔1999〕54號(hào)）、《關(guān)于法人配售股票有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字〔1999〕121號(hào)）、《關(guān)于股票上市安排有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字〔2000〕86號(hào)）、《關(guān)于證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)監(jiān)管工作的補(bǔ)充通知》（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字〔2000〕199號(hào)）、《關(guān)于新股發(fā)行公司通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行公司推介的通知》（證監(jiān)發(fā)行字〔2001〕12號(hào)）及《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價(jià)制度若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字〔2004〕162號(hào)）同時(shí)廢止。
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