第一篇：鄒定斌博士為中國民營企業(yè)股票改制成規(guī)范的股份制企業(yè)股票上市A股B股H股N股S股T股和L股發(fā)行服務(wù)

鄒定斌博士為中國民營企業(yè)股票改制成規(guī)范的股份制企業(yè)股票上市A股B股H股N股S股T股和L股發(fā)行服務(wù)

企業(yè)改制上市是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，具有很強的專業(yè)綜合性，涉及承銷、法律、財務(wù)、土地及資產(chǎn)評估等方面，決定了從事該業(yè)務(wù)的各種中介機構(gòu)不可能獨立完成工作，只有各中介都按質(zhì)完成其專業(yè)工作，才能共同保障企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)的順利進行。

一、財務(wù)顧問

財務(wù)顧問在改制上市過程中起著總協(xié)調(diào)的角色，負(fù)責(zé)協(xié)助企業(yè)制訂方案，負(fù)責(zé)與有關(guān)部門協(xié)調(diào)，負(fù)責(zé)與中介機構(gòu)協(xié)調(diào)。

財務(wù)顧問的主要職責(zé)和工作如下：

1、負(fù)責(zé)協(xié)助公司確定重組方案，擬訂工作時間表；

2、協(xié)助公司規(guī)范改制前3年（至少2個完整的會計年度）的財務(wù)；

3、負(fù)責(zé)協(xié)會公司完成改制、發(fā)行上市、國有股審批的申報材料工作；

4、負(fù)責(zé)與各中介機構(gòu)協(xié)調(diào)；

5、負(fù)責(zé)與各政府部門協(xié)調(diào)溝通；

6、尋找戰(zhàn)略投資者。

二、保薦機構(gòu)（主承銷商）

保薦機構(gòu)一般為企業(yè)發(fā)行上市的主承銷商，保薦機構(gòu)在改制階段負(fù)責(zé)改制的全面協(xié)調(diào)工作，在首次公開發(fā)行股票前，應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會的規(guī)定對發(fā)行人進行輔導(dǎo)。在發(fā)行上市階段，負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，依法對公開發(fā)行募集文件進行核查，向證監(jiān)會出具保薦意見。在發(fā)行人證券上市后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范動作、信守承諾、信息批露義務(wù)。

保薦機構(gòu)（主承商）的主要職責(zé)和工作如下：

1、制訂改制上市的方案和時間表；

2、與企業(yè)共同編制招股說明書；

3、制作申報文件，出具保薦意見；

4、對申報材料進行內(nèi)核，并出具內(nèi)核意見；

5、在證監(jiān)會審核過程中，對審核部門的反饋意見進行匯總，組織企業(yè)和各中介機構(gòu)出具專項說明，就其中重大事項、經(jīng)營狀況、經(jīng)營業(yè)績、重大關(guān)聯(lián)交易等發(fā)表意見；

6、與企業(yè)確定發(fā)行方式、發(fā)行方案，出具定價分析報告，與企業(yè)確定發(fā)行價格；

7、組織承銷團，確定銷售價格。

三、律師事務(wù)所

律師主要對股票發(fā)行與上市的各種文件的合法性進行判斷，并對有關(guān)發(fā)行上市涉及的法律問題出具法律意見。

律師的主要職責(zé)和工作如下：

1、改制上市過程中需要的文件，包括股份公司設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議、有關(guān)國有股權(quán)管理的法律意見書（如需要）、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、起草公司章程及議事規(guī)則、股東（大）會董事會監(jiān)事會的會議材料；

2、股份公司輔導(dǎo)期的有關(guān)法律問題解決；

3、股份公司發(fā)行上市的法律意見書；

4、對證監(jiān)會反饋意見書中的法律問題出具說明或補充法律意見書；

5、對發(fā)審會審核后是否存在重大事項出具法律意見書。

四、會計師事務(wù)所

會計師事務(wù)所對企業(yè)賬目進行檢查與審驗，工作主要包括審計、驗資等。

1、改制階段，根據(jù)資產(chǎn)重組的范圍和改制上市方案出具前3年一期（至少2年一期）的審計報告

2、為企業(yè)改制設(shè)立股份公司出具驗資報告；

3、為籌建股份公司費用出具專項審計報告；

4、在發(fā)行上市階段，出具發(fā)行人3年一期的審計報告；

5、對發(fā)行人3年一期的原始財務(wù)報告和申報財務(wù)報告的差異比較出具意見書；

6、對公司未來盈利出具盈利預(yù)測報告；

7、對公司的內(nèi)控制度及風(fēng)險管理系統(tǒng)的完整性、合理性、有效性進行評價，并出具內(nèi)控制度評價報告；

8、對公司在報告期內(nèi)的資產(chǎn)減值計提政策的穩(wěn)健性和公允性，并對公司是否已經(jīng)足額計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、是否影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見；

9、對材料申報中，對證監(jiān)會提出的反饋意見中的審計、財務(wù)問題出具意見；

10、對發(fā)審委審核后是否存在重大事項出具意見；

11、對募集資金的到賬情況出具驗資報告。

五、資產(chǎn)評估機構(gòu)

資產(chǎn)評估的主要職責(zé)和工作如下：

1、在改制階段，根據(jù)資產(chǎn)重組的范圍和改制上市方案出具資產(chǎn)評估報告，如涉及國有資產(chǎn)，應(yīng)報國資監(jiān)管部門備案；

2、除有限公司整體變更為股份公司、按照審計凈資產(chǎn)1：1折股的以后，在資產(chǎn)評估后協(xié)助企業(yè)按照資產(chǎn)評估的結(jié)果建賬；

3、在申報過程中，對有關(guān)資產(chǎn)評估問題出具專業(yè)意見。

六、土地評估機構(gòu)

企業(yè)在改制時如涉及土地使用權(quán)出資或其他重組、發(fā)行上市申報材料中需要評估的事項時，往往需要對公司的土地使用權(quán)進行評估。

土地評估師的主要職責(zé)和工作如下：

1、根據(jù)改制、重組方案，制訂土地處置方案，并協(xié)助企業(yè)報國土部門審批；

2、根據(jù)改制、重組方案，對有關(guān)土地進行評估，出具評估報告；

3、在申報過程中，對有關(guān)土地評估問題出具專業(yè)的意見；

對于募集資金收購和股份公司重組涉及土地收購問題，應(yīng)單獨出具土地評估報告