第一篇：工業(yè)類合同參考格式

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工業(yè)類合同參考格式

附錄六技術(shù)服務(wù)

乙方應(yīng)向合營公司提供技術(shù)服務(wù)，包括車間的設(shè)備安裝、調(diào)試、試生產(chǎn)、原材料及產(chǎn)品檢驗(yàn)專有技術(shù)的指導(dǎo)、示范等。

乙方派遣的人員應(yīng)是在乙方廠內(nèi)能勝任工作的技術(shù)人員，并在規(guī)定的期限內(nèi)圓滿地完成支援任務(wù)，乙方派遣人員的旅途費(fèi)用及報酬由乙方支付。

在技術(shù)驗(yàn)收階段，乙方在其所有的試驗(yàn)設(shè)備上，免費(fèi)為合營公司進(jìn)行原材料分析及產(chǎn)品試驗(yàn)，提供結(jié)果資料，提出改進(jìn)意見，在合營公司正常生產(chǎn)后，乙方每年對合營公司產(chǎn)品免費(fèi)進(jìn)行一次上述項(xiàng)目的抽樣試驗(yàn)。

附錄七車間設(shè)計

1.建廠時所需的各種工藝設(shè)計資料，包括輔助工程及設(shè)備選型部

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 分的全部資料。

2.在生產(chǎn)中所使用的非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備，自制機(jī)具的全部設(shè)計圖樣，非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計項(xiàng)目見附表八。

附錄八技術(shù)驗(yàn)收

1.合同產(chǎn)品按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行出廠前的檢驗(yàn)。

2.車間檢驗(yàn)合格后的產(chǎn)品，抽首件進(jìn)行現(xiàn)場試驗(yàn)，在使用結(jié)果與乙方同類產(chǎn)品相似后，認(rèn)為合格，并簽署驗(yàn)收合格證書。

3.在產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)不到乙方的相同質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，乙方應(yīng)與合營公司一起分析原因，并繼續(xù)取第二件樣品進(jìn)行上述試驗(yàn)。

4.在半年內(nèi)，經(jīng)實(shí)驗(yàn)仍達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)的，按10.7.2條規(guī)定處理。

附件二產(chǎn)品銷售協(xié)議

第一條銷售方式和區(qū)域

1.1在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產(chǎn)品的獨(dú)

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 家代理，乙方負(fù)責(zé)包銷年產(chǎn)量的XX％，但最多每年XX只，銷售到國際市場。

合營公司負(fù)責(zé)銷售其余的XX％，在事先與乙方協(xié)商同意后合營公司可向國外銷售合同產(chǎn)品。

1.2凡屬由乙方返銷的XX鉆頭，應(yīng)由乙方直接與合營公司簽訂訂貸合同，乙方在每季末前15將預(yù)測外銷鉆頭型號尺寸及數(shù)量提供給合營公司，作為備料的依據(jù)。

乙方應(yīng)根據(jù)用戶需要及時以電傳訂貸方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標(biāo)準(zhǔn)型、數(shù)量在X只以下，合營公司自收到電傳訂貸后，必須在X天內(nèi)將鉆頭發(fā)出，運(yùn)往XX國際機(jī)場。如所訂的鉆頭系非標(biāo)準(zhǔn)型，或數(shù)量在X只以上的，根據(jù)實(shí)際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運(yùn)期限。

1.3乙方負(fù)責(zé)銷售到國際市場的鉆頭，所有對產(chǎn)品銷售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承擔(dān)；合營公司負(fù)責(zé)銷售的鉆頭，銷售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營公司自行負(fù)責(zé)。

1.4合營公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營公司鑒定并確認(rèn)是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費(fèi)更換。

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1.5合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如需要更改標(biāo)準(zhǔn)，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成書面協(xié)議，作為訂貸合同的補(bǔ)充協(xié)議。

1.6合營公司在正式投產(chǎn)X年后，將采用中國國內(nèi)制造的XX片及XX切削塊，如上述切削塊尚不能全部達(dá)到乙方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進(jìn)口的切削塊。

第二條產(chǎn)品銷售價格

2.1合營公司外銷的XX鉆頭價格應(yīng)按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的X洲的銷售出廠價格減XX％，所減的XX％包括乙方全部的銷售技術(shù)服務(wù)及其管理費(fèi)用，返銷給乙方的價格不得低于國內(nèi)銷售價格。

合營公司內(nèi)銷價格＝產(chǎn)品銷售成本＋銷售費(fèi)用＋管理費(fèi)用＋稅收＋XX％左右的稅后利潤

2.2為適應(yīng)國際市場行情的變化，使合營公司產(chǎn)品具有競爭性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當(dāng)加大折扣，調(diào)整銷售價格。

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第三條出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算

3.1合營公司外銷的XX鉆頭，按每次訂貸合同進(jìn)行結(jié)算，結(jié)算按兩種形式進(jìn)行：

1）當(dāng)訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運(yùn)后，合營公司將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的提貨單等全部單據(jù)提交中國銀行XX分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。

2）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內(nèi)。

第四條原材料及半成品購買

合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內(nèi)交貸。

第五條附則

5.1本協(xié)議在甲、乙方所訂立的關(guān)于建立XX鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 的合同”所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。

5.2如果出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務(wù)。

附件三會計程序

1）總則

2）投入資本的核算

3）物資管理

4）固定資產(chǎn)核算

5）無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算

6）成本和費(fèi)用的核算

7）銷售和利潤核算

8）會計科目和會計報表

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9）會計憑證和會計帳簿

10）審計

11）解散與清算

根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的關(guān)于建立XX鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及其他有關(guān)法律、法規(guī)制定本程序。

附件下載：工業(yè)類合同參考格式

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第二篇：中外工業(yè)類合同參考格式

目錄

（1）總則

（2）合營各方

（3）成立合資經(jīng)營公司

（4）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍及規(guī)模

（5）投資總額與注冊資本

（6）合營各方的責(zé)任

（7）技術(shù)提供

（8）產(chǎn)品的銷售

（9）董事會

（10）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

（11）設(shè)備材料購買

（12）籌備和建設(shè)

（13）勞動管理

（14）稅務(wù)、財務(wù)、審計

（15）合營期限

（16）合營期滿財產(chǎn)處理

（17）保險

（18）合同的修改、變更與解除

（19）違約責(zé)任

（20）場地使用費(fèi)

（21）不可抗力

（22）適用法律

（23）爭議的解決

（24）文字

第一章　總則

________________、________________與________________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同。

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方為：

________________（以下簡稱甲方）在中國________省________市登記注冊，其法定地址在中國____________，電話：______，法定代表姓名：____________職務(wù)：________國籍：中國

________________（以下簡稱乙方），在中國________省________市登記注冊，其法定地址在中國___________，電話：_______，法定代表姓名：____________職務(wù)：____________國籍：中國

________________，在____________________登記注冊，（以下簡稱丙方），英文：________________

其法定地址：____________________，英文，____________________

法定代表姓名：____________職務(wù)：________國籍：________

第三章　成立合資經(jīng)營公司

第二條　甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在____合資經(jīng)營“______”。（以下簡稱合營公司）

第三條　合營公司的名稱為________________，外文名稱為：________________。

合營公司的法定地址為：____________。

第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙、丙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第四章　生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模

第六條　合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條　合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)銷售____________和____________公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

第八條　合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)________只____________公文箱。

2．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾樱a(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

第五章　投資總額與注冊資本

第九條　合營公司的投資總額共________美元。

第十條　合營各方的出資額共為________美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

甲方：________美元，占________％

乙方：________美元，占________％

丙方：________美元，占________％

第十一條　合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。

第十二條　合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付。

第十三條　合營各方中任何一方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其它合營各方同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章　合營各方的責(zé)任

第十四條　合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

____方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計和施工；按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負(fù)責(zé)合營公司所需設(shè)備的訂購進(jìn)口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

____方責(zé)任：按第十條規(guī)定提供現(xiàn)金；辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、原材料等事宜；并負(fù)責(zé)將所訂購的貨物運(yùn)到中國港口；提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

第七章　技術(shù)提供

第十五條　____方為合營公司提供____________公文箱等產(chǎn)品的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。____方應(yīng)按照____方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí)。

____方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購買，提供先進(jìn)的技術(shù)。

第十六條　合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá)到________％。

第十七條　產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。

第八章　產(chǎn)品的銷售

第十八條　合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的________％。

第十九條　合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由____方負(fù)責(zé)銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應(yīng)參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條　合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條　為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。其中，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第二十二條　合營公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊手續(xù)。

第九章　董事會

第二十三條　合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條　董事會由____名董事組成，其中甲方派____名，乙方派____名，丙方委派___名。董事長由甲方委派，副董事長由____方委派，董事長和副董事長任期____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條　董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，并決定合營公司的一切重大事宜：

1．合營公司章程的修改；

2．合營公司的解散終止；

3．合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓；

4．合營公司和其它經(jīng)濟(jì)組織合并。

對重大問題應(yīng)根據(jù)平等互利的原則協(xié)商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權(quán)力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。

第二十六條　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其它董事為代表。

第二十七條　董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。會議一般應(yīng)在________市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條　經(jīng)各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據(jù)工作需要，特邀________代表列席董事會。

第十章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十九條　合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由____方推薦，副總經(jīng)理一人，由____方推薦，由董事會任命。

第三十條　總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。

第三十一條　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條　總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章　設(shè)備材料購買

第三十三條　合營公司所需原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備等，在條件相同的情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

第三十四條　合營公司委托____方在國外市場購買原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備時，應(yīng)邀請____方派人參加，價格應(yīng)經(jīng)合營公司同意。

第十二章　籌備和建設(shè)

第三十五條　合營公司在籌建和建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建小組，負(fù)責(zé)生產(chǎn)廠房的調(diào)整，設(shè)備采購安裝和調(diào)試等工作。

籌備組由____人組成，費(fèi)用在準(zhǔn)備費(fèi)中列支，籌建小組設(shè)組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進(jìn)行實(shí)施和監(jiān)督，準(zhǔn)備工作完成后由董事會驗(yàn)收。驗(yàn)收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條　籌備小組具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽定工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

第三十七條　____、____雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，以籌建小組領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核工作。

第三十八條　籌建小組工作人員的編制，報酬及費(fèi)用，經(jīng)各方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條　籌建小組根據(jù)____方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進(jìn)和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設(shè)備購置合同，按合同驗(yàn)收設(shè)備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章　勞動管理

第四十條　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法。經(jīng)董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報________市勞動管理部門批準(zhǔn)。

第四十一條　中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

第十四章　稅務(wù)、財務(wù)、審計

第四十二條　合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，合營公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實(shí)行。

第四十三條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論（但不得低于________％）。

第四十四條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條　合營公司的會計從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務(wù)報表（資產(chǎn)負(fù)債表、盈虧計算表，生產(chǎn)成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條　合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報董事會和總經(jīng)理。如____方認(rèn)為需要聘請其它國家的審計師對的財務(wù)進(jìn)行審查，____方應(yīng)予同意，其所需一切費(fèi)用由方____負(fù)擔(dān)。

第四十七條　合營公司在中國銀行________分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進(jìn)行會計決算。

第四十八條　第一營業(yè)的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條　合營公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十條　合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可退還再投資部分已繳納所得稅的________％，再投資不滿五年撤出的，應(yīng)繳回已退的稅款。

第五十一條　合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項(xiàng)基金金額由董事會討論決定。

第五十二條　____方分得的利潤匯往國外時，應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十三條　合營公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)下。

第五十四條　合營公司缺少資金時，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機(jī)構(gòu)貸款，也可向國外機(jī)構(gòu)貸款，籌措資金時，應(yīng)考慮利率、期限等條件。

第十五章　合營期限

第五十五條　合營期限為________年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。

第五十六條　合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個月報經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部（或其它的委托機(jī)構(gòu)）申請延長合營期限。

第五十七條　出現(xiàn)下列各項(xiàng)情況時，合同也可提前終止：

1．企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，總額達(dá)到注冊資本的________％或不能恢復(fù)時。

2．遭受不可抗力的外來影響，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。

3．任何一方違反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時。

發(fā)生上述情況，合營各方應(yīng)作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條　提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請證書，報中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批。

第五十九條　終止合同時，由董事會提出財產(chǎn)清理的方案，報請當(dāng)?shù)氐呢斦块T和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產(chǎn)，按投資后的比例折分。____方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往________。

第六十條　合同終止，清理工作結(jié)束，必須向注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。

第十六章　合營期滿財產(chǎn)處理

第六十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章　保險

第六十二條　合營公司的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章　合同的修改、變更與解除

第六十三條　對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第六十四條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章　違約責(zé)任

第六十六條　合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)交出資額的百分之________的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出的出資額的百分之________的違約金外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十七條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各方應(yīng)付的責(zé)任。

第六十八條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保書。

第二十章　場地使用費(fèi)

第六十九條　合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。

第七十條　合營公司租用場地________ｍ2，租用費(fèi)為每年________（元）（人民幣）／ｍ2，租用費(fèi)繳納方法，期限要根據(jù)______市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行。

合營公司租用____方廠房、倉庫暫定為________ｍ2租用費(fèi)定為每年________元（人民幣）ｍ2，按使用面積計取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計________萬元（人民幣），上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。

第二十一章　不可抗力

第七十一條　由地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報通知合營公司其它各方，并應(yīng)在___天內(nèi)提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十二章　適用法律

第七十二條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章　爭議的解決

第七十三條　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會。根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費(fèi)用由財訴方負(fù)擔(dān)。

第七十四條　在仲裁過程中，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同其它部門應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十四章　文字

第七十五條　本合同用中文寫成。

第二十五章　合同生效及其它

第七十六條　按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等（略），均為本合同的組成部分。

第七十七條　本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十八條　甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)力、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條　本合同于_________年____月____日由甲、乙、丙方授權(quán)的代表在中國________簽字。

第三篇：中外工業(yè)類合同參考格式（三）

目錄

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經(jīng)營范圍

4）注冊資本和投資

5）利潤分配和虧損分擔(dān)

6）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

7）董事會

8）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

9）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

10）生產(chǎn)計劃、購買和銷售

11）銀行帳戶和外匯安排

12）財務(wù)、會計、審計、保險

13）稅務(wù)

14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

15）籌備期

16）工會

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責(zé)任

21）爭議的解決和適用法律

22）合同文件和文字

23）合同有效期及修改

24）通知

附件：會計程序

前言

________（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在________________。

____________（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在____________________。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條　定義

除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：

1．1　公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的________________公司。

1．2　專有技術(shù)是指____方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗(yàn)和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和____方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識和技巧。

1．3　專利（patent）是指____方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以____方在____國和其他國家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

1．4　合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

1．5　工業(yè)鍋爐是指壓力小于________公斤／平方厘米，容量小于________噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1．6　電站鍋爐是指容量大于或等于________mw，用于發(fā)電的鍋爐。

1．7　簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

1．8　批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部正式批準(zhǔn)本合同的日期。

1．9　成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

1．10　籌備期是指成立日期后，不超過____個月這一段時間。

1．11　開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。

1．12　合同是指本合同及其附件。

1．13　關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1．14　主管部門是指________。

第二條　公司名稱、法定地址

2．1　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為________________，英文名稱為________，法定地址是________________。

2．2　本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報請對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2．3　本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

2．4　當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，____方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“____________”或類似字樣。____方和公司將盡最大努力在合營期滿、終止或解散或____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

2．5　根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或其在他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

第三條　宗旨、經(jīng)營范圍

3．1　公司的宗旨是在中國設(shè)計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動。

3．2　公司的經(jīng)營范圍如下：

（1）設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品；

（2）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

（3）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

3．3　公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（1）初期目標(biāo)：

________________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)________千瓦電站鍋爐和________蒸噸／時工業(yè)鍋爐的能力。________________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力________千瓦電站鍋爐和________蒸噸／時的能力。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以________、________千瓦電站鍋爐為主。

（2）發(fā)展目標(biāo)：

________________年以后根據(jù)市場需要，公司將把________千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)________鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

第四條　注冊資本和投資

4．1　公司________________年投資總額為________美元，注冊資本為________美元。甲方認(rèn)繳百分之________，為________美元，乙方認(rèn)繳百分之________，為________美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分____期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①從公司成立日期起的____個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值____美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫存物資作為其投資；乙方應(yīng)以_______美元現(xiàn)金和價格________美元的技術(shù)作為其投資。

②_________年，甲乙雙方各繳________美元，甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本________美元

③_________年，甲乙方雙各繳________美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出________美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本________美元。

④_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出________美元作為投資；甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本______美元。

⑤_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出________美元作為投資；甲乙雙方累計認(rèn)繳股本________美元。

對于上述4．1①、②、③等項(xiàng)中提到的____方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接受____方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替____方的現(xiàn)金投資。

4．2　甲乙雙方出資方式分別為：____方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。____方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

4．3　雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險和損失。

4．4　雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報告。驗(yàn)資報告的稽核由一個國際會計事務(wù)所和一個中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān)。國際會計事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由____方負(fù)擔(dān)，中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由____方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實(shí)物出資的作價；

（4）出資年、月、日；

（5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

4．5　出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

4．6　由于特殊情況，____方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給____方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條件，____方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能向____方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同____方一樣從____________獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置：

（1）當(dāng)任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方____個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在____個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（2）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

（3）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔(dān)保他將完整、忠實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4．7　雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

4．8　雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

4．9　公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。

4．10　公司開業(yè)日期起的第____年至第____年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣____元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在____年之后，場地使用費(fèi)的增或減，將按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

4．11　雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4．1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

第五條　利潤分配和虧損分擔(dān)

5．1　公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

5．2　合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的________％。

5．3　當(dāng)董事會決定分配利潤時，應(yīng)在每一會計的頭____個月內(nèi)，分配上一會計的利潤（如果有的話）。

5．4　任一會計如有虧損，可將此虧損并入下一會計，并由下一會計利潤彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤。

5．5　如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的____分之____，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條　權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

6．1　雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

6．2　任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限。

6．3　在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動，在必要時____方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；____方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到____方的水平；在本合同期間____方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在____國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照____國出口管理法律和條例在____國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

6．4　本合同期間，____方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請外匯以支付11．4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報關(guān)，招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議________天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

（5）董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權(quán)。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之________同意。

（6）董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會址的董事除外。

（9）會議通知須附有一位董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。

第八條　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

8．1　公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。

8．2　總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

（1）總經(jīng)理按照董事會的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定（如7．3所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)；

（3）總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務(wù)預(yù)算提交董事會審議批準(zhǔn)；

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上工作報告和財務(wù)決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8．3　公司初期的經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件（略）。經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準(zhǔn)。

8．4　總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期____年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其它經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

8．5　總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

第九條　技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9．1　____方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

9．2　____方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計及其它詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

9．3　____方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計劃提供人員培訓(xùn)。

9．4　____方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。

9．5　公司將就____方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件（略）。

9．6　雙方同意公司建立計算機(jī)終端站，并和____方的關(guān)聯(lián)公司________公司的計算機(jī)聯(lián)機(jī)。

第十條　生產(chǎn)計劃、購買和銷售

10．1　公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造（工廠指____方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第____年生產(chǎn)________mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)________mw電站鍋爐。

10．2　公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

10．3　公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行，報公司主管部門備案。

10．4　如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格量優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按________________給其它類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向____方和____________購買材料和配套件。公司從____方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向____方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)開___方所接受的其他外匯信用證。

10．5　公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。____方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，從________________年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之________，并在開業(yè)后第____年達(dá)到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目）也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助。

10．6　公司將與____________簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條　銀行帳戶和外匯安排

11．1　公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照中國銀行以“_________”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11．2　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

11．3　公司的長期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10．5條提出相應(yīng)解決辦法。

11．4　公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時和長期雇員的工資及費(fèi)用；

（3）進(jìn)口物資的價款及費(fèi)用；

（4）工程設(shè)計及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用；

（5）____方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)；

（6）____方應(yīng)分得的紅利；

（7）____方應(yīng)分得的紅利；

（8）其他各項(xiàng)的支付；

第十二條　財務(wù)、會計、審計、保險

12．1　公司的財務(wù)會計制度按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”制定，并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司財務(wù)和會計工作的檢查。

12．2　公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

12．3　公司聘請在中國注冊的會計師對公司的報表和全年帳目進(jìn)行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進(jìn)行審計，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

12．4　公司的財產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險應(yīng)向中國人民保險公司投保。

第十三條　稅務(wù)

13．1　公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13．2　公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13．3　公司將依法向中國政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關(guān)于對專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響____方利益的那一部分稅。

第十四條　公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14．1　根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

14．2　公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由____方或中國有關(guān)勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會代表職工與公司簽訂。

14．3　公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14．4　公司職工工資報酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條　籌備期

15．1　公司成立日期起____個月的這段時間為公司的籌備期。

15．2　公司籌備期內(nèi)，在董事會下設(shè)立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費(fèi)用由董事會決定并由公司支付。

第十六條　工會

16．1　公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

16．2　公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關(guān)職工獎勵、工資制度、生產(chǎn)福利等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議。董事會應(yīng)聽取工會的意見，并取得工會的合作。

16．3　公司每月按職工實(shí)際工資（實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十七條　期限、解散和清算

17．1　公司的合營期限為________年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17．2　如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前____個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17．3　經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限；

（2）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；

（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；

（4）因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（5）雙方一致認(rèn)為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。

17．4　公司宣告解散時，董事會應(yīng)根據(jù)________________年____月____日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

17．5　公司解散后，各種帳簿及文件由____方保存，如____方需要，可以查閱。

第十八條　不可抗力

18．1　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

18．2　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何________的，無論是以______的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、________和書面指示；或是指________、________、戰(zhàn)爭、________或其他_______、火災(zāi)、水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對方。

18．3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時，應(yīng)把該事件提交董事會以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

第十九條　保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關(guān)的活動，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對方書面授權(quán)或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：（1）公司終止有效日期起____年之后；（2）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起____年之后。

第二十條　違約責(zé)任

20．1　任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于________天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

20．2　如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

20．3　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時，另一方有權(quán)依據(jù)17．4條在違約事件發(fā)生后_______天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

20．4　上述20．

1、20．2和20．3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。

20．5　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

第二十一條　爭議的解決

21．1　對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。

1．7　經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營預(yù)算以外的資金支出將由董事會批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會計程序加以處理。

第二條　資本支付的計算

甲方轉(zhuǎn)入合營企業(yè)公司的制造設(shè)備的價值將按合營公司收到財產(chǎn)日登記入冊的單價值再加________％來計算。

第三條　現(xiàn)金和往來帳戶的計算

3．1　在記帳過程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時，應(yīng)以國家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報價為準(zhǔn)。

3．2　帳面匯率將按先進(jìn)先出法計算。

第四條　財產(chǎn)盤存的計算

4．1　財產(chǎn)盤存科目的計算將采用后進(jìn)先出法。

4．2　公司各種材料、設(shè)備和其它物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

第五條　固定資產(chǎn)的計算

5．1　公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機(jī)床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規(guī)定計算。

折舊期應(yīng)以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。

5．2　合營企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

第六條　無形資產(chǎn)和其它資產(chǎn)的計算

6．1　技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時間內(nèi)或________年期限內(nèi)攤銷完畢。

6．2　籌建費(fèi)用應(yīng)在________年期限內(nèi)攤銷完畢。

第七條　成本和費(fèi)用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫明。銷售費(fèi)、一般管理費(fèi)和非經(jīng)營費(fèi)或非經(jīng)營收入將被視為日常費(fèi)用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條　銷售和利潤的核算

8．1　合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應(yīng)采用全部完工法。

8．2　公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過稅后凈收入的________％。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長決定。

8．3　總經(jīng)理在財政結(jié)束后的2個月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查、批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。

第九條　帳戶分類會計報表

9．1　未經(jīng)審查的合營企業(yè)的會計報表，應(yīng)于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中。

9．2　送交乙方的會計報表和會計報告應(yīng)采用美元和人民幣同時表示。公司將按________標(biāo)準(zhǔn)報告提供給乙方。

9．3　送交股東和管理者手中的會計報表應(yīng)包括預(yù)算和實(shí)際變化的比較。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補(bǔ)充報告中加以說明。

第四篇：中外工業(yè)類合同參考格式（五）

目錄

前言

1）合營雙方

2）成立合資經(jīng)營公司

3）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

4）投資總額與注冊資本

5）合營各方的責(zé)任

6）技術(shù)轉(zhuǎn)讓

7）產(chǎn)品銷售

8）董事會

9）管理機(jī)構(gòu)

10）原材料及設(shè)備的采購

11）公司的籌建

12）勞動管理

13）稅務(wù)、財務(wù)、審計

14）合營期限

15）解散與清算

16）保險

17）合同的修改、變更與解除

18）違約責(zé)任

19）不可抗力

20）適用法律

21）爭議的解決

22）合同文本和文字

23）合同生效及其他

附件

一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

附件

二、產(chǎn)品銷售協(xié)議

附件

三、會計程序

前言

________________與____________________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國____________共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售________鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條　合營雙方

本合同的當(dāng)事人為：

________________（以下簡稱甲方）

法定地址：________________

電傳：____________郵政信箱：________

法定代表：

姓名：____________職務(wù)：________國籍：________

____________________（以下簡稱乙方）

法定地址：________________

電傳：________郵政信箱：________

法定代表：

姓名：________________職務(wù)：____________國籍：________

第二條　成立合資經(jīng)營公司

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營________鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

2．1　合營公司的中文名稱為：________________

英文名稱為：________________

2．2　合營公司的法定地址：____________________

2．3　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

2．4　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第三條　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

3．1　甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采取____________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的________鉆頭。不數(shù)提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

3．2　生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的____________鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其它型號的________鉆頭。

合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動：

（1）對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

（2）研究與發(fā)展________鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。

3．3　生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第____年，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有年產(chǎn)________只各種規(guī)格型號________鉆頭的生產(chǎn)能力。

第四條　投資總額與注冊資本

4．1　合營公司的投資總額與注冊資本均為________美元，甲乙雙方各投資________美元，均為總注冊資本的________％。

4．2　合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭____年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。

4．3　甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中1．1及1．2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。

4．4　合營公司每年按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。

4．5　甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額___________％，其余________％在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行________分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

4．6　合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

4．7　合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。

第五條　合營各方的責(zé)任

5．1　甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：

5．1．1　辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

5．1．2　協(xié)助合營公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請手續(xù)。

5．1．3　協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

5．1．4　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

5．1．5　組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計、施工。

5．1．6　按本合同附件四“出資協(xié)議”1．1條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備等。

5．1．7　協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備，器具的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)。

5．1．8　協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

5．1．9　協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其它能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

5．1．10　協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。

5．1．11　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

5．1．12　協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

5．1．13　協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

5．1．14　辦理合營公司委托的其他事項(xiàng)。

5．2　乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：

5．2．1按本合同附件四“出資協(xié)議”1．2條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。

5．2．2　協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5．2．3　提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

5．2．4　培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

5．2．5　保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達(dá)到外匯收支平衡。

5．2．6　協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。

5．2．7　協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

5．2．8　協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5．2．9　辦理合營公司委托的其它事宜。

第六條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓

6．1　甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。

6．2　乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

6．2．1　向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

6．2．2　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司。

6．2．3　在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地完整地提供給合營公司。

6．2．4　按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員和工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

6．2．5　提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

6．2．6　乙方將幫助中方試驗(yàn)、評價熱穩(wěn)定性________產(chǎn)品。

第七條　產(chǎn)品銷售

7．1　乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量________的產(chǎn)品，但最多為________只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

7．2　如果乙方未能按7．1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成產(chǎn)銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營公司，超過________的年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。

7．3　經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

7．4　合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。

第八條　董事會

8．1　合營公司注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8．2　董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8．3　董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議：

8．3．1　合營公司章程的修改；

8．3．2　合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

8．3．3　合營公司注冊資本的增加；

8．3．4　合營公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并；

8．3．5　合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；

8．3．6　總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

8．3．7　聘請在中國注冊的審計師；

8．3．8　決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜；

8．3．9　其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項(xiàng)；

其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

8．4　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時，可以書面授權(quán)副董事長或其他董事代行其職權(quán)。

8．5　董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進(jìn)行：

8．5．1　董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持；

8．5．2　會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地點(diǎn)；

8．5．3　經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

8．5．4　董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)。

8．5．5　董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；

8．5．6　會議體會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。

8．6　董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會議本身費(fèi)用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由合營公司支付。

第九條　管理機(jī)構(gòu)

9．1　合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由____方推薦，首屆副總經(jīng)理由____方推薦，經(jīng)董事會任命，任期____年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。

9．2　總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

9．3　合營公司可設(shè)立若干部門，各部門經(jīng)理負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。

9．4　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條　原材料及設(shè)備的采購

10．1　合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)盡先在中國購買。

10．2　在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取____的手續(xù)費(fèi)。在選購過程中，受委托方的對方在認(rèn)為必要時，有權(quán)派人參與選購工作。

10．3　合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

第十一條　公司的籌建

11．1　合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組。籌建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。

11．2　籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)：

11．2．1　經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等）。

11．2．2　甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收。

11．2．3　組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

11．2．4　編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財務(wù)支付。

11．2．5　負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

11．2．6　負(fù)責(zé)合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

11．3　籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

11．4　籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

第十二條　勞動管理

12．1　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀(jì)律、生活福利和獎懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

12．2　總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第十三條　稅務(wù)、財務(wù)、審計

13．1　合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。

13．2　合營公司職工按照《中華人民共和國個所得稅法》繳納個人所得稅。

13．3　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

13．4　合營公司的財務(wù)會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當(dāng)?shù)刎斦块T及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

13．5　合營公司的會計采用公歷，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。

13．6　合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查稽核企業(yè)會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認(rèn)為需聘請其它國家的審計師，對財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請方負(fù)擔(dān)。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

13．7　每一營業(yè)的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一的財務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條　合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起________年。

在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊手續(xù)，可延長合營期限。

第十五條　解散與清算

15．1　合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

清算委員會委員甲乙方各占____，清算委員會委員應(yīng)制定清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。

15．2　清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄。

15．3　合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

15．4　整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。

第十六條　保險

合營公司在中國境內(nèi)的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條　合同的修改、變更與解除

17．1　本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。

17．2　由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

17．3　由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八條　違約責(zé)任

18．1　甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍示提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17．3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

18．2　由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。

第十九條　不可抗力

由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它無法預(yù)見并且對其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條　適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條　爭議的解決

21．1　凡因執(zhí)行本本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交________仲裁院，根據(jù)該會仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21．2　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

21．3　仲裁費(fèi)用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21．4　仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條　合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條　合同生效及其他

23．1　按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

附件二 產(chǎn)品銷售協(xié)議

附件三 會計程序

上述附件的條款如有與主合同不符之處，以本合同為準(zhǔn)。

附件一

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

目錄

1）總則

2）技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

3）定義

4）價格

5）支付和支付條件

6）技術(shù)資料交付

7）技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯

8）發(fā)展技術(shù)的提供

9）驗(yàn)收

10）保證及違約索賠

11）制造和銷售

12）商標(biāo)

13）保密

14）不可抗力

15）稅收

16）適用法律

17）仲裁

18）生效

19）文字

20）合同附件

21）簽字

序言

根據(jù)____________鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關(guān)制造________鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓________鉆頭（以下簡稱合同產(chǎn)品）的設(shè)計、制造、檢測、________及胎體回收等全部技術(shù)，包括專有技術(shù)及在整個合營期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，合營公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品。

第一條　總則

1．1　協(xié)議名稱：“________鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”

1．2　協(xié)議的雙方：

供方：____________

法定地址：____________

電傳：________郵政信箱：________

法定代表：

姓名：________職務(wù)：________國籍：________

受方：____________

法定地址：________

法定代表：

姓名：________職務(wù)：________國籍：________

第二條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應(yīng)包括乙方所有________鉆頭品種的：

2．1　設(shè)計技術(shù)及全部合同產(chǎn)品的設(shè)計資料，內(nèi)容見附錄一。

2．2　制造技術(shù)，詳細(xì)內(nèi)容及資料清單見附錄二。

2．3　________及胎體材料的回收技術(shù)，內(nèi)容見附錄三。

2．4　生產(chǎn)管理技術(shù)，內(nèi)容見附錄四。

2．5　在乙方的制造廠內(nèi)對合營公司的技術(shù)人員和管理人員進(jìn)行培訓(xùn)，在合營公司內(nèi)，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進(jìn)行培訓(xùn)，培訓(xùn)計劃見附錄五。

2．6　乙方為合營公司提供技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容見附錄六。

2．7　為生產(chǎn)合同產(chǎn)品的車間提供工藝設(shè)計，內(nèi)容見附錄七。

2．8　提供合營公司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢。

第三條　定義

本協(xié)議的有關(guān)名稱的定義如下：

3．1　“合同產(chǎn)品”－－指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營期間新發(fā)展的產(chǎn)品。

3．2　“圖樣”－－指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的部面設(shè)計圖、工藝、工裝圖、檢驗(yàn)用圖等。

3．3　“標(biāo)準(zhǔn)”－－指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)部自定的標(biāo)準(zhǔn)，包括：

1）iso標(biāo)準(zhǔn)

2）api標(biāo)準(zhǔn)

3）乙方自定的內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)

3．4　“入門費(fèi)”－－指乙方按第二條全部內(nèi)容，向合營公司轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，合營公司應(yīng)支付給乙方的費(fèi)用。

3．5“提成費(fèi)”－－由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營公司使用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條4．2款的規(guī)定支付給乙方的費(fèi)用。

3．6　凈銷售額＝產(chǎn)品銷售額－運(yùn)輸費(fèi)－保險費(fèi)－包裝費(fèi)－工商稅－各種手續(xù)費(fèi)（包括傭金）

第四條　價格

合營公司以入門費(fèi)和提成費(fèi)兩種方式支付：

4．1　入門費(fèi)為________美元，這是固定價，內(nèi)容包括：

1）技術(shù)資料的整理、復(fù)制、發(fā)運(yùn)費(fèi)用；

2）乙方在國內(nèi)外培訓(xùn)合營公司人員的費(fèi)用；

3）乙方人員來華進(jìn)行各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓(xùn)及技術(shù)服務(wù)的旅費(fèi)及工資。

4．2　技術(shù)提成費(fèi)，提成期為____年，從合營公司________年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開始，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議3．6條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。

提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為____％

從開始生產(chǎn)的第六年至第十年為____％

4．3　本條4．2款所支付給乙方的技術(shù)提成費(fèi)是按合營公司年產(chǎn)量不超過________只鉆頭為依據(jù)的，超過_____只的部分，按____％的提成率支付提成費(fèi)。

4．4　提成費(fèi)按公歷計算，從每年一月一日至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。

第五條　支付和支付條件

5．1 合營公司支付給乙方的所有技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關(guān)規(guī)定折算成____幣，以____幣支付，由____________電匯到：

____國：____________銀行銀行乙方帳號：________項(xiàng)下。

乙方支付給合營公司的一切款項(xiàng)，同樣以____幣支付，由____________銀行通過中國銀行匯合營公司帳戶。

5．2　本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費(fèi)________美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。

5．2．1　合營公司合同生效后并收到按本協(xié)議第6．1條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國銀行________分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在________天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的____％，共計________元。

a．商業(yè)發(fā)票一式六份；

b．銀行保證函一份；

c．由乙方國家有關(guān)當(dāng)局出具的有關(guān)出口許可證復(fù)印件或不需要有關(guān)出口許可證證明的復(fù)印件；

d．即期匯票一份。

5．2．2　合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，經(jīng)驗(yàn)收，并收到乙方通過中國銀行________分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在________天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的____％，共計________元；

a．乙方代表在移交給合營公司的全部技術(shù)資料冊簽字復(fù)印件二份；

b．裝箱單一式四份；

c．空運(yùn)單一式四份；

d．商業(yè)發(fā)票一式六份；

e．即期匯票一份。

5．2．3　合營公司通過中國銀行____分行收到乙方轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)經(jīng)審查無誤后，在______天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)剩余的____％，計________元。

a．雙方代表在合同工廠簽署的驗(yàn)收合格證書復(fù)印件一份；

b．商業(yè)發(fā)票一式六份；

c．即期匯票一份。

5．3　合營公司在收到乙方根據(jù)本協(xié)議第6．1條規(guī)定的第一批技術(shù)文件交付通知后的________天內(nèi)，通過中國銀行________分行開立以乙方為受益人的金額為________美元的不可撤銷的信用證。

5．4　提成費(fèi)：

提成費(fèi)每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末后的________天內(nèi)，由合營公司報給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計算的提成費(fèi)結(jié)算表。合營公司在收到乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于________天內(nèi)支付給乙方技術(shù)提成費(fèi)。

5．5　在中國發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由合營公司負(fù)擔(dān)，在中國以外發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第六條　技術(shù)資料的交付

6．1　乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后一個月內(nèi)，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設(shè)計說明，包括車間設(shè)備明細(xì)表、設(shè)備性能要求、生產(chǎn)廠家、車間動力消耗量等資料。

6．2　乙方在本協(xié)議生效后三個月內(nèi)向合營公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資料。

6．3　乙方在本協(xié)議生效后6個月內(nèi)，提供剩余的技術(shù)資料。

6．4　全部資料采用空運(yùn)，在乙方駐________辦事處進(jìn)行交接。每批技術(shù)資料在乙方________辦事處驗(yàn)收之日，為該批技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。

6．5　在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后48小時之內(nèi)，乙方應(yīng)電告合營公司資料名稱、序號、發(fā)運(yùn)的空運(yùn)單號、發(fā)運(yùn)日期件數(shù)等。

6．6　每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后48小時之內(nèi)，乙方應(yīng)向合營公司航寄下列單據(jù)：

a．空運(yùn)單正本一份，副本二份；

b．發(fā)運(yùn)技術(shù)文件的裝箱清單一式三份。

6．7　乙方交付的技術(shù)資料的包裝，應(yīng)適合于長途運(yùn)輸和多次搬運(yùn)，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預(yù)防措施。

在每件包裝內(nèi)和包裝表面應(yīng)以英文標(biāo)志下列內(nèi)容：

合同號；

嘜頭；

目的地；

收貨人；

毛重；

箱號；

每件包裝箱內(nèi)附有詳細(xì)裝箱清單二份。

6．8　乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍(lán)圖，圖樣采用英制或公制尺寸標(biāo)注，使用標(biāo)準(zhǔn)可為（1）iso標(biāo)準(zhǔn)；（2）api標(biāo)準(zhǔn)；（3）乙方的廠標(biāo)，并應(yīng)提供一套各類標(biāo)準(zhǔn)手冊。

6．9　乙方提供的資料在運(yùn)輸途中的風(fēng)險由乙方承擔(dān)，運(yùn)輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后60天內(nèi)應(yīng)予以補(bǔ)供。

第七條　技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯

乙方提供給合營公司的技術(shù)資料，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國規(guī)定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行轉(zhuǎn)譯，轉(zhuǎn)譯方案由乙方及合營公司的技術(shù)人員共同協(xié)商制定。

第八條　發(fā)展技術(shù)的提供

8．1　在合營公司整個合營期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的新技術(shù)及時地提供給合營公司且不另收費(fèi)，但_____年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機(jī)票和食宿費(fèi)除外。

8．2　由合營公司發(fā)展的新技術(shù)，所有權(quán)屬于合營公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權(quán)免費(fèi)使用和轉(zhuǎn)讓給________公司或其合資企業(yè)。

第九條　驗(yàn)收

9．1　合營公司收到技術(shù)資料后一個半月內(nèi)，按本協(xié)議附錄

一、附錄

二、附錄

三、附錄

四、附錄七中附表所列內(nèi)容進(jìn)行清點(diǎn)、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。

9．2　合同產(chǎn)品驗(yàn)收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進(jìn)行。

第十條　保證及違約索賠

10．1　乙方保證按本協(xié)議的附錄提供的技術(shù)資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司整個合營期間，乙方應(yīng)及時將其改進(jìn)和發(fā)展的，已用于生產(chǎn)的新技術(shù)提供給合營公司。

10．2　乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術(shù)資料是正確的，完整的、清楚的，是生產(chǎn)實(shí)用的，并按時交付給合營公司。

10．3　乙方保證合營公司使用全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造、銷售、使用產(chǎn)品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責(zé)任及經(jīng)濟(jì)責(zé)任，由乙方承擔(dān)。

10．4　乙方確保對合營公司人員的培訓(xùn)及對合營公司的技術(shù)服務(wù)，在時間及質(zhì)量上均能滿足要求。

10．5　乙方保證合營公司在正確使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時生產(chǎn)的產(chǎn)品，質(zhì)量能達(dá)到____________同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

10．6　乙方提供的技術(shù)資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知后于30天內(nèi)予以補(bǔ)充提供。乙方提供的技術(shù)資料如有錯誤，由乙方負(fù)責(zé)進(jìn)行修改，并在30天內(nèi)補(bǔ)充提供修改后的正確資料。

10．7　合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)收時，如質(zhì)量達(dá)不到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)在友好協(xié)商基礎(chǔ)上分析原因，找出解決辦法，并根據(jù)引起的原因，作如下處理：

10．7．1　由于資料錯誤或?qū)＜抑笇?dǎo)錯誤引起的，一切直接損失，包括試驗(yàn)分析過程中的一切費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)賠償。如由合營公司的責(zé)任引起的，一切費(fèi)用由合營公司負(fù)責(zé)。

代表：_____________________

代表：_____________________

附錄一

合同產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)

1．合同產(chǎn)品包括乙方全部________鉆頭產(chǎn)品品種規(guī)格見附表一，年產(chǎn)________只________鉆頭產(chǎn)品品種設(shè)想見附表二。

合同產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有________鉆頭新品種。

2．產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)部分包括：

2．1　附表一內(nèi)列所有的全部合同產(chǎn)品的最新的完整的設(shè)計圖樣及設(shè)計說明。

2．2　________鉆頭的設(shè)計原理及計算方法說明，包括乙方所擁有的用于設(shè)計的各種資料、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)定、經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)等。

2．3　在合營公司決定投資購買用于計算機(jī)輔助設(shè)計與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立這一系統(tǒng)并培訓(xùn)合營公司的人員。

附錄二

合同產(chǎn)品的制造技術(shù)

（1）產(chǎn)品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規(guī)范、________鉆頭制造流程卡見附表三。

（2）全部合同產(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設(shè)計圖樣及外購工夾量刃具的規(guī)格、型號生產(chǎn)廠家。

（3）各種原材料的性能及質(zhì)量要求、配方、預(yù)處理方法、外購廠家、型號規(guī)格以及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)方法等。

（4）合同產(chǎn)品的全部模具設(shè)計圖樣、制造工藝、材料質(zhì)量要求、配方（上述資料包括石墨模具及陶瓷模具）。

（5）產(chǎn)品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產(chǎn)品的包裝方法。

附錄三

________材料的回收技術(shù)

（1）________回收及胎體材料回收的全部工藝（包括工藝參數(shù)、工藝卡、化學(xué)用品配方、廢氣廢液的處理方法、排放標(biāo)準(zhǔn)及處理設(shè)備），工藝流程圖見附表四及附表五。

（2）________及胎體材料回收部分自制設(shè)備圖樣。

附錄四

生產(chǎn)管理

1．生產(chǎn)中合同產(chǎn)品的質(zhì)量保證；

1．1　全部合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)規(guī)范。

1．2　原材料及半成品的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)規(guī)范。

1．3　產(chǎn)品的試驗(yàn)方法及試驗(yàn)設(shè)備、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品的使用參數(shù)及現(xiàn)場技術(shù)、服務(wù)技術(shù)資料。

1．4　用于生產(chǎn)過程產(chǎn)品或半成品檢驗(yàn)的工量具名稱、規(guī)格、自制工量具的全套圖樣。

2．定額部分

2．1　生產(chǎn)中各工序的工時定額。

2．2　產(chǎn)品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成品率。

2．3　生產(chǎn)的組織管理方法及管理中應(yīng)用的各種程序（包括計算機(jī)軟件）。

附錄五

人員培訓(xùn)

1．人員的技術(shù)培訓(xùn)是轉(zhuǎn)讓技術(shù)的組成部分，乙方在規(guī)定的期限內(nèi)，應(yīng)對合營公司人員進(jìn)行培訓(xùn)，使他們能完全掌握全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)，并有一定的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)?zāi)馨崔D(zhuǎn)讓的技術(shù)生產(chǎn)出符合標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品，全部培訓(xùn)工作由三個部分組成：

1．1　由乙方免費(fèi)派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進(jìn)行培訓(xùn)（____次，共________人日）。

1．2　由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)人數(shù)及時間按________個人月安排。

1．3　在本協(xié)議有效期內(nèi)，合營公司定期派遣人員到乙方或乙方子公司內(nèi)進(jìn)行新技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)時間及人數(shù)為每年____人月，由合營公司及乙方根據(jù)當(dāng)時情況確定。

合營公司根據(jù)________鉆頭制造全部過程的各項(xiàng)工藝要求，將分批分專業(yè)派遣精干的技術(shù)人員和技術(shù)工人到乙方所屬的公司和子公司進(jìn)行培訓(xùn)，具體培訓(xùn)人員、內(nèi)容和計劃安排，分述如下：見附表

六、附表七。

1．3　乙方負(fù)責(zé)銷售到國際市場的鉆頭，所有對產(chǎn)品銷售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承擔(dān)；合營公司負(fù)責(zé)銷售的鉆頭，銷售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營公司自行負(fù)責(zé)。

1．4　合營公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營公司鑒定并確認(rèn)是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費(fèi)更換。

1．5　合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如需要更改標(biāo)準(zhǔn)，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成書面協(xié)議，作為訂貨合同的補(bǔ)充協(xié)議。

1．6　合營公司在正式投產(chǎn)____年后，將采用中國國內(nèi)制造的________片及________切削塊，如上述切削塊尚不能全部達(dá)到乙方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進(jìn)口的切削塊。

第二條　產(chǎn)品銷售價格

2．1　合營公司外銷的________鉆頭價格應(yīng)按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的____洲的銷售出廠價格減________％，所減的________％包括乙方全部的銷售技術(shù)服務(wù)及其管理費(fèi)用，返銷給乙方的價格不得低于國內(nèi)銷售價格。

合營公司內(nèi)銷價格＝產(chǎn)品銷售成本＋銷售費(fèi)用＋管理費(fèi)用＋稅收＋________％左右的稅后利潤

2．2　為適應(yīng)國際市場行情的變化，使合營公司產(chǎn)品具有競爭性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當(dāng)加大折扣，調(diào)整銷售價格。

第三條　出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算

3．1　合營公司外銷的________鉆頭，按每次訂貨合同進(jìn)行結(jié)算，結(jié)算按兩種形式進(jìn)行：

1）當(dāng)訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運(yùn)后，合營公司將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的提貨單等全部單據(jù)提交中國銀行________分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。

2）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內(nèi)。

第四條　原材料及半成品購買

合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內(nèi)交貨。

第五條　附則

5．1　本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立________鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。

5．2　如果出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務(wù)。

附件三

會計程序

目錄

1）總則

2）投入資本的核算

3）物資管理

4）固定資產(chǎn)核算

5）無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算

6）成本和費(fèi)用的核算

7）銷售和利潤核算

8）會計科目和會計報表

9）會計憑證和會計帳簿

10）審計

11）解散與清算

根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立________鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及其他有關(guān)法律，法規(guī)制定本程序。

第一條　總則

1．1　本會計程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據(jù)。

1．2　合營公司設(shè)財務(wù)部，財務(wù)部經(jīng)理具體負(fù)責(zé)財務(wù)會計工作，制定公司財務(wù)、信貸計劃；負(fù)責(zé)審查稽核公司及其所屬機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)財務(wù)收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關(guān)資料，財務(wù)部經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定公司內(nèi)部財會制度細(xì)則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。

1．3　合營公司的會計，采用公歷，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計。

1．4　合營公司將在中國銀行開設(shè)人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內(nèi)存取。外匯業(yè)務(wù)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯管理施行細(xì)則》辦理。

1．5　合營公司采用借貸復(fù)式記帳法和根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則記帳。凡是當(dāng)月已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的收益和已經(jīng)發(fā)生的費(fèi)用，無論款項(xiàng)是否收付，都作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用入帳；凡是不屬于當(dāng)月的收益與費(fèi)用，即使款項(xiàng)已在當(dāng)月收付，都不作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用處理。

1．6　合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和會計報表應(yīng)同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標(biāo)題和欄頭，應(yīng)同時使用中文和英文。

1．7　合營公司以人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其它貨幣款項(xiàng)以及債權(quán)、債務(wù)、收益和費(fèi)用等實(shí)際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應(yīng)按原幣進(jìn)行登記。

1．8　公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結(jié)算的往來款項(xiàng)，除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當(dāng)月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算；減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動加權(quán)平衡法計算。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處理，列入當(dāng)期損益。

1．9　合營公司應(yīng)劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用于增加固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)而發(fā)生的各項(xiàng)支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發(fā)生的各項(xiàng)支出，都是收益的支出。

第二條　投入資本的核算

2．1　合營公司應(yīng)按合同規(guī)定的資本總額、出資比例、出資方式，在規(guī)定期限內(nèi)投入資本，合營公司根據(jù)合營各方實(shí)際投入的資本進(jìn)行核算。

2．2　以現(xiàn)金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳論據(jù)。

2．3　以實(shí)物投資的按合同附件四“實(shí)物出資作價協(xié)議”規(guī)定，經(jīng)檢驗(yàn)核實(shí)的實(shí)物清單中所列金額和收到實(shí)物的日期，作為記帳的依據(jù)。

2．4　合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計師驗(yàn)證。出具驗(yàn)資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

第三條　物資管理

3．1　合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品、自制半成品、產(chǎn)成品等。

3．2　合營公司的各種物資均按實(shí)際成本記帳，實(shí)際成本包括買價、運(yùn)輸、裝卸、包裝和保險、運(yùn)輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費(fèi)，進(jìn)口物資包括關(guān)稅和產(chǎn)品稅（或增值稅）。

自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實(shí)際成本，包括制造過程中所耗用的原材料、工資和有關(guān)費(fèi)用。

委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實(shí)際成本，包括耗用的原材料或半成品的實(shí)際成本、加工費(fèi)用和往返的運(yùn)雜費(fèi)。

3．3　合營公司各種物資的收發(fā)領(lǐng)退，按實(shí)際數(shù)量及時辦理會計手續(xù)，設(shè)置有數(shù)量有金額的明細(xì)帳，逐項(xiàng)逐筆登記，加強(qiáng)管理，各種物資的實(shí)際或進(jìn)貨原價，采用移動平均法計算。

3．4　合營公司的各項(xiàng)存貨實(shí)行“永續(xù)盤存制”每年至少進(jìn)行實(shí)地盤點(diǎn)一次，發(fā)現(xiàn)盤盈、盤虧、毀損、變質(zhì)等情況，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因，書面報告總經(jīng)理。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)后，在決算前處理完畢。

第四條　固定資產(chǎn)核算

4．1　合營公司的固定資產(chǎn)，是指使用年限在一年以上，單項(xiàng)價值在________元人民幣以上的房屋、建筑物、機(jī)械、運(yùn)輸工具和其它生產(chǎn)設(shè)備等。單位價值在人民幣________以下，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實(shí)際使用數(shù)列為費(fèi)用，主要的生產(chǎn)設(shè)備，單位價值雖在人民幣________以下，仍作為固定資產(chǎn)核算。

4．2　合營公司的固定資產(chǎn)分為：房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備、運(yùn)輸工具和其他設(shè)備五大類，具體分類在固定資產(chǎn)目錄中詳細(xì)列出。

4．3　合營公司的固定資產(chǎn)按到廠價登記入帳，作為投資的固定資產(chǎn)，以雙方協(xié)商議定的價格作為原價。

4．4　合營公司固定資產(chǎn)的折舊，采用直線法平均計算。固定資產(chǎn)折舊率根據(jù)固定資產(chǎn)的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產(chǎn)的使用年限和估計殘值，按《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》規(guī)定的固定資產(chǎn)計算折舊最短年限和估計殘值執(zhí)行。

4．5　合營公司對固定資產(chǎn)的購入、出售、清理、報廢和內(nèi)部轉(zhuǎn)移等，都要辦理會計手續(xù)，并應(yīng)設(shè)置固定資產(chǎn)明細(xì)帳進(jìn)行核算，加強(qiáng)固定資產(chǎn)管理。

4．6　合營公司的固定資產(chǎn)至少每年實(shí)地盤點(diǎn)一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產(chǎn)，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)后及時處理，一般應(yīng)在年報決算前處理完畢。

第五條　無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的核算

5．1　合營公司的無形資產(chǎn)包括專有技術(shù)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、版權(quán)、場地使用權(quán)、其它特許權(quán)等，購入的無形資產(chǎn)，按實(shí)際支付的金額作為原價，開始使用的年份起按規(guī)定的使用期限分月攤銷。

5．2　合營公司在籌辦期間所發(fā)生的費(fèi)用（不包括購建固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的支出以及基建期內(nèi)應(yīng)計入工程成本的利息支出），按照合同規(guī)定并經(jīng)合營雙方協(xié)商同意，作為開辦費(fèi)記帳，在開始生產(chǎn)經(jīng)營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之________。

第六條　成本和費(fèi)用的核算

6．1　合營公司要建立健全原始記錄，實(shí)行定額管理，嚴(yán)格計量檢驗(yàn)和物資收發(fā)領(lǐng)退制度，加強(qiáng)成本費(fèi)用的管理和核算。

6．2　一切與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的支出，都應(yīng)計入合營公司的成本和費(fèi)用，包括下列各項(xiàng)：

6．2．1　合營公司的生產(chǎn)成本包括：

1）直接材料的支出；

2）專用工具的支出；

3）燃料及動力的支出；

4）直接工資的支出；

5）外部加工費(fèi)；

6）制造費(fèi)用。

6．2．2　制造費(fèi)用是合營公司的車間為組織和管理生產(chǎn)所發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用，包括工資、折舊費(fèi)、修理費(fèi)、物料消耗、勞動保護(hù)費(fèi)、水電費(fèi)、加工費(fèi)、差旅費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險費(fèi)等。

6．2．3　合營公司的銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用，應(yīng)單獨(dú)核算，不計入產(chǎn)品生產(chǎn)成本之內(nèi)。

1）合營公司的銷售費(fèi)用包括產(chǎn)品在銷售過程中所發(fā)生的，應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)的運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)、包裝費(fèi)、保險費(fèi)、差旅費(fèi)、傭金、廣告費(fèi)和銷售機(jī)構(gòu)人員工資、差旅費(fèi)和其他經(jīng)費(fèi)。

2）合營公司的管理費(fèi)用是指公司管理部門的經(jīng)費(fèi)和財務(wù)費(fèi)用等開支，包括公司經(jīng)費(fèi)（人員工資、差旅費(fèi)、辦公費(fèi)等）、工會經(jīng)費(fèi)、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯總收益）、董事會費(fèi)、顧問費(fèi)、交際應(yīng)酬費(fèi)（此項(xiàng)費(fèi)用不得超過納稅銷售收入總額____％，且不包括和與生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的交際費(fèi)）、稅金（產(chǎn)品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其他稅金）、場地使用費(fèi)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、無形資產(chǎn)攤銷、職工培訓(xùn)費(fèi)、研究發(fā)展費(fèi)、其他管理費(fèi)等。

6．3　合營公司成本核算，采用品種法計算。

6．4　合營公司應(yīng)加強(qiáng)對成本費(fèi)用的控制，建立責(zé)任成本制度，編制成本費(fèi)用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執(zhí)行情況，分析成本費(fèi)用升降原因，采取必要措施，努力降低成本費(fèi)用，改善公司經(jīng)營管理。

第七條　銷售和利潤的核算

7．1　合營公司的產(chǎn)品價格，原則上每年調(diào)整一次，在原材料、管理費(fèi)用和其他費(fèi)用波動較大的特殊情況下，還可以調(diào)整價格，每當(dāng)向客戶出售產(chǎn)品或提供服務(wù)時，公司按當(dāng)時的價格出具發(fā)票，送交客戶。

7．2　合營公司產(chǎn)品的銷售應(yīng)在產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出，并已將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的提貨單等全部貨運(yùn)單據(jù)，提交買方或通過銀行辦妥托收手續(xù)后，作為銷售實(shí)現(xiàn)。

7．3　產(chǎn)品銷售和服務(wù)的收入，凡外幣收入應(yīng)由客戶匯入公司開設(shè)的外匯帳戶，凡人民幣收入?yún)R入公司開設(shè)的人民幣帳戶。

7．4　合營公司的銷售收入情況，由財務(wù)部在每季度結(jié)束后二十天內(nèi)提出報告，并根據(jù)每半年銷售的產(chǎn)品凈銷額提出應(yīng)向乙方支付的提成費(fèi)，由總經(jīng)理審查后執(zhí)行。

7．5　合營公司利潤總額的內(nèi)容：包括產(chǎn)品銷售利潤，其他業(yè)務(wù)利潤和營業(yè)外收入。

營業(yè)外收入和營業(yè)外支出是指產(chǎn)品銷售利潤和其他業(yè)務(wù)利潤以外的各項(xiàng)非營業(yè)損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產(chǎn)收益、處理固定資產(chǎn)損失、罰款收入、罰款支出、損賠支出、壞帳損失、非常損失等。

7．6　合營公司的利潤凈額應(yīng)是每個會計實(shí)現(xiàn)的利潤總額減去以下各項(xiàng)后的凈數(shù)：

7．6．1　按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅施行細(xì)則》繳納的所得稅。

7．6．2　公司確定應(yīng)提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。

7．7　儲備基金可在公司發(fā)生虧損時，用于墊補(bǔ)虧損，職工獎勵及福利基金只能用于支付職工獎金和職工集體福利。公司發(fā)展基金用于購買固定資產(chǎn)，增加流動資金，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

7．8　合營公司以前如有虧損時，應(yīng)先從本年利潤中彌補(bǔ)，在的虧損未彌補(bǔ)以前，不得分配利潤，合營公司以前如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一并進(jìn)行分配或抵補(bǔ)本年虧損后進(jìn)行分配。

7．9　合營公司在年終時，根據(jù)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的利潤或虧損，以及以前未分配的利潤或未彌補(bǔ)的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定后，據(jù)以記帳，列入決算。

第八條　會計科目和會計報表

8．1　合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發(fā)布的《中外合資經(jīng)營工業(yè)企業(yè)會計科目和會計報表》執(zhí)行。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標(biāo)匯總的前提下，可以根據(jù)具體情況增加或減少規(guī)定的會計科目和會計報表項(xiàng)目。

合營公司的會計科目分為資產(chǎn)、負(fù)債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。

8．2　合營公司的會計報表包括：

（1）資產(chǎn)負(fù)債表；

（2）利潤表；

（3）財務(wù)狀況變動表；

（4）有關(guān)附表。

8．3　合營公司在報送會計報表的同時，報送財務(wù)情況說明書，主要說明：

（1）企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況；

（2）利潤的實(shí)現(xiàn)和分配情況；

（3）獎金的增減變動和周轉(zhuǎn)情況；

（4）外匯的收支和平衡情況；

（5）工商統(tǒng)一稅、所得稅、土地使用費(fèi)、提成費(fèi)的交納和支付情況；

（6）各項(xiàng)財產(chǎn)物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況；

（7）其他需要說明的問題。

8．4　合營公司的季度和會計報表，分別報送合營各方和當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門。合營公司主管部門和同級財政部門合營公司的季度會計報表，于季度終后二十日內(nèi)報出。會計報表于終了后四個月內(nèi)，連同注冊會計師的查帳報告一并報出。

第九條　會計憑證和會計帳簿

9．1　合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內(nèi)容真實(shí)，手續(xù)完畢，數(shù)字準(zhǔn)確；必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴(yán)格和完整地保管憑證。

9．2　合營公司應(yīng)設(shè)置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細(xì)帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿。各種帳簿應(yīng)做到內(nèi)容完整，數(shù)字準(zhǔn)確，摘要清楚，登記及時。

第十條　審計

10．1　合營公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，聘請中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計師，對公司的會計報表和全年帳目進(jìn)行審查，并出具審計報告。

10．2　合營公司對審計人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料，查帳人員負(fù)責(zé)保密。

第十一條　解散與清算

11．1　合營公司合同期滿或提前終止合同宣布解散，進(jìn)行清算時，由清算委員會對公司的財產(chǎn)、物資、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面為依據(jù)編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，報經(jīng)董事會討論通過后，處理財產(chǎn)物資，收回債權(quán)，繳納應(yīng)交稅金，清償債務(wù)，妥善解決各種遺留問題。

11．2　合營公司辦理解散清算所發(fā)生的清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞，從公司現(xiàn)存的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

11．3　合營公司在清算過程中，所發(fā)生的清算收益，除去清算費(fèi)用和各種清算損失后的清算凈收益，視同利潤處理。

11．4　合營公司的剩余財產(chǎn)，除合營公司的合同規(guī)定者外，按合營各方的出資比例進(jìn)行分配。

11．5　合營公司解散、清算的會計報表，經(jīng)中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計師進(jìn)行審查，并出具證明方為有效。

11．6　合營公司解散后，各項(xiàng)帳冊及文件交由中方合營者保存。

第五篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（工業(yè)類鉆頭生產(chǎn)）

目錄

前言

（1）合營雙方

（2）成立合資經(jīng)營公司

（3）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

（4）投資總額與注冊資本

（5）合資各方的責(zé)任

（6）技術(shù)轉(zhuǎn)讓

（7）產(chǎn)品銷售

（8）董事會

（9）管理機(jī)構(gòu)

（10）原材料及設(shè)備的采購

（11）公司的籌建

（12）勞動管理

（13）稅務(wù)、財務(wù)、審計

（14）合營期限

（15）解散與清算

（16）保險

（17）合同的修改、變更與解除

（18）違約責(zé)任

（19）不可抗力

（20）適用法律

（21）爭議的解決

（22）合同文本和文字

（23）合同生效及其他

附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

附件二 產(chǎn)品銷售協(xié)議

附件三 會計程序

前言

____與____根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國____共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條 合營雙方

本合同的當(dāng)事人為：

______________（以下簡稱甲方）

法定地址：____________________

電報：________________ 郵政信箱：_______________

法定代表：

姓名：________________ 職務(wù)：________________ 國籍：________________

________________（以下簡稱乙方）

法定地址：____________________

電傳：________________ 郵政信箱：________________

法定代表：

姓名：________________ 職務(wù)：________________ 國籍：________________

第二條 成立合資經(jīng)營公司

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營______________鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

2．1　合營公司的中文名稱為：________

英文名稱為：________

2．2　合營公司的法定地址：________

2．3　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

2．4　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第三條 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

3．1　甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的____鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

3．2　生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的____鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的____鉆頭。

合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動：

（1）對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

（2）研究與發(fā)展____鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。

3．3　生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第____年，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有年產(chǎn)____只各種規(guī)模型號____鉆頭的生產(chǎn)能力。

第四條 投資總額與注冊資本

4．1　合營公司的投資總額與注冊資本均為____美元，甲乙雙方各投資____美元，均為總注冊資本的____％。

4．2　合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭____年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。

4．3　甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中1．1及1．2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。

4．4　合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。

4．5　甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期支付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金的出資額的__________％，其余____ ％在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存人中國銀行________分行合營公司的賬戶內(nèi)，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

4．6　合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

4．7　合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。

第五條 合營各方的責(zé)任

5．1　甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：

5．1．1　辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

5．1．2　協(xié)助合營公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請手續(xù)。

5．1．3　協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

5．1．4　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

5．1．5　組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計、施工。

5．1．6　按本合同附件四“出資協(xié)議”1．1條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。

5．1．7　協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)。

5．1．8　協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

5．1．9　協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

5．1．10　協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

5．1．11　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

5．1．12　協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

5．1．13　協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

5．1．14　辦理合營公司委托的其他事項(xiàng)。

5．2　乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事項(xiàng)：

5．2．1　按本合同附件四“出資協(xié)議”1．2條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。

5．2．2　協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5．2．3　提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

5．2．4　培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

5．2．5　保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達(dá)到外匯收支平衡。

5．2．6　協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。

5．2．7　協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

5．2．8　協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5．2．9　辦理合營公司委托的其他事宜。

第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

6．1　甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。

6．2　乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

6．2．1　向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

6．2．2　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司。

6．2．3　在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給合營公司。

6．2．4　按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員、工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

6．2．5　提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

6．2．6　乙方將幫助中方試驗(yàn)、評價熱穩(wěn)定性____產(chǎn)品。

第七條 產(chǎn)品銷售

7．1　乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量____產(chǎn)品，但最多為____只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

7．2　如果乙方未能按7．1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營公司，超過____年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。

7．3　經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

7．4　合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。

第八條 董事會

8．1　合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8．2　董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8．3　董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議：

8．3．1　合營公司章程的修改；

8．3．2　合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

8．3．3　合營公司注冊資本的增加；

8．3．4　合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；

8．3．5　合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；

8．3．6　總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

8．3．7　聘請在中國注冊的審計師；

8．3．8　決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜，8．3．9　其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項(xiàng)；

其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

8．4　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。

8．5　董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進(jìn)行：

8．5．1　董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持；

8．5．2　會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點(diǎn)；

8．5．3　經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

8．5．4　董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)；

8．5．5　董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；

8．5．6　會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。

8．6　董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。

董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會議本身費(fèi)用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由合營公司支付。

第九條 管理機(jī)構(gòu)

9．1　合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由____方推薦，首屆副總經(jīng)理____方推薦，經(jīng)董事會任命，任期____年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。

9．2　總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

9．3　合營公司可設(shè)立若干部門，各部門經(jīng)理負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。

9．4　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條 原材料及設(shè)備的采購

10．1　合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

10．2　在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取____的手續(xù)費(fèi)。在選購過程中，受委托方的對方在認(rèn)為必要時，有權(quán)派人參與選購工作。

10．3　合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

第十一條 公司的籌建

11．1　合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組?；I建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。

11．2　籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)：

11．2．1　經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗(yàn)收、安裝調(diào)試等）。

11．2．2　甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收。

11．2．3　組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

11．2．4　編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財務(wù)支付。

11．2．5　負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

11．2．6　負(fù)責(zé)合營公司的一切文件、資料等的接收、整理、歸檔等。

11．3　籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

11．4　籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

第十二條 勞動管理

12．1　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀(jì)律、生活福利和獎懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

12．2　總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第十三條 稅務(wù)、財務(wù)、審計

13．1　合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。

13．2　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人的所得稅。

13．3　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

13．4　合營公司的財務(wù)會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當(dāng)?shù)刎斦块T及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

13．5　合營公司的會計采用公歷，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿均用中文書寫，以人民幣作為記賬本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記賬法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記賬，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。

13．6　合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)會計報表和全年賬目，出具查賬報告。如果任何一方認(rèn)為需聘請其他國家的審計師，對財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請方負(fù)擔(dān)。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有賬本、文件由原中方合營者保存。

13．7　每一營業(yè)的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一的財務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條 合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起____年。

在合營期滿前一年，如合營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。

第十五條 解散與清算

15．1　合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

清算委員會委員甲乙方各占____，清算委員會委員應(yīng)制定清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。

15．2　清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以賬面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄。

第二十三條 合同生效及其他

23．1　按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

附件一　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

附件二　產(chǎn)品銷售協(xié)議

附件三　會計程序

上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準(zhǔn)。

附件一

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

目錄

（1）總則

（2）技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

（3）定義

（4）價格

（5）支付和支付條件

（6）技術(shù)資料的交付

（7）技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯

（8）發(fā)展技術(shù)的提供

（9）驗(yàn)收

（10）保證及違約索賠

（11）制造和銷售

（12）商標(biāo)

（13）保密

（14）不可抗力

（15）稅收

（16）適用法律

（17）仲裁

（18）生效

（19）文字

（20）合同附件

（21）簽字。

序言

根據(jù)____鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關(guān)制造____鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓____鉆頭（以下簡稱合同產(chǎn)品）的設(shè)計、制造、檢測、____及胎體回收等全部技術(shù)，包括專有技術(shù)及在整個合營期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，合營公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品。

第一條 總則

1．1　協(xié)議名稱：“____鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。”

1．2　協(xié)議的雙方：

供方：____

法定地址：________

電傳：____ 郵政信箱：____

法定代表：

姓名：____ 職務(wù)：____ 國籍：____

受方：________

法定地址：________

法定代表：

姓名：____ 職務(wù)：____ 國籍：____

第二條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應(yīng)包括乙方所有____鉆頭品種的：

2．1　設(shè)計技術(shù)及全部合同產(chǎn)品的設(shè)計資料，內(nèi)容見附錄一。

2．2　制造技術(shù)，詳細(xì)內(nèi)容及資料清單見附錄二。

2．3　_______ 及胎體材料的回收技術(shù)，內(nèi)容見附錄三。

2．4　生產(chǎn)管理技術(shù)，內(nèi)容見附錄四。

2．5　在乙方的制造廠內(nèi)對合營公司的技術(shù)人員和管理人員進(jìn)行培訓(xùn)，在合營公司內(nèi)，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進(jìn)行培訓(xùn)，培訓(xùn)計劃見附錄五。

2．6　乙方為合營公司提供技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容見附錄六。

2．7　為生產(chǎn)合同產(chǎn)品的車間提供工藝設(shè)汁，內(nèi)容見附錄七。

2．8　提供合營公司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢。

第三條 定義

本協(xié)議的有關(guān)名稱的定義如下：

3．1　“合同產(chǎn)品”——指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營期間新發(fā)展的產(chǎn)品。

3．2　“圖樣”——指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的全部設(shè)計圖、工藝、工裝圖、檢驗(yàn)用圖等。

3．3　“標(biāo)準(zhǔn)”——指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)容自定的標(biāo)準(zhǔn)，包括：

1）iso標(biāo)準(zhǔn)

2）api標(biāo)準(zhǔn)

3）乙方自定的內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)

3．4　“入門費(fèi)”——指乙方按第二條全部內(nèi)容，向合營公司轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，合營公司應(yīng)支付給乙方的費(fèi)用。

3．5　“提成費(fèi)”——由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營公司使用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條4．2款的規(guī)定支付給乙方的費(fèi)用。

3．6　凈銷售額＝產(chǎn)品銷售額一運(yùn)輸費(fèi)—保險費(fèi)—包裝費(fèi)—工商稅一各種手續(xù)費(fèi)（包括傭金）

第四條 價格

合營公司以入門費(fèi)和提成費(fèi)兩種方式支付：

4．1　入門費(fèi)為____美元，這是固定價，內(nèi)容包括：

1）技術(shù)資料的整理、復(fù)制、發(fā)運(yùn)費(fèi)用；

2）乙方在國內(nèi)外培訓(xùn)合營公司人員的費(fèi)用；

3）乙方人員來華進(jìn)行各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓(xùn)及技術(shù)服務(wù)的旅費(fèi)及工資。

4．2　技術(shù)提成費(fèi) 提成期為____年，從合營公司________年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開始，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議3．6條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。

提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為____％，從開始生產(chǎn)的第六年至第十年為____％。

4．3　本條4．2款所支付給乙方的技術(shù)提成費(fèi)是按合營公司年產(chǎn)量不超過____只鉆頭為依據(jù)的，超過____只的部分，按____％的提成率支付提成費(fèi)。

4．4　提成費(fèi)按公歷計算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。

第五條 支付和支付條件

5．1合營公司支付給乙方的所有技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關(guān)規(guī)定折算成________幣，以____幣支付，由____電匯到：

____國：____銀行 銀行乙方賬號：____項(xiàng)下。

乙方支付給合營公司的一切款項(xiàng)，同樣以____幣支付，由____一銀行通過中國銀行匯合營公司賬戶。

5．2　本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費(fèi)____美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。

5．2．1　合營公司合同生產(chǎn)后并收到按本協(xié)議第6．1條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國銀行____分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在____天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的____％，共計____元。

a．商業(yè)發(fā)票一式六份；

b．銀行保證函一份；

c．由乙方國家有關(guān)當(dāng)局出具的有關(guān)出口許可證復(fù)印件或不需要有關(guān)出口許可證證明的復(fù)印件；

d．即期匯票一份。

5．2．2合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，經(jīng)驗(yàn)收，并收到乙方通過中國銀行____分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在____天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的____％，共計____元。

a．乙方代表在移交給合營公司的全部技術(shù)資料冊簽字復(fù)印件二份；

b．裝箱單一式四份；

c．空運(yùn)單一式四份；

d．商業(yè)發(fā)票一式六份；

e．即期匯票一份。

5．2．3　合營公司通過中國銀行____________分行收到乙方轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)經(jīng)審查無誤后，在________天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)剩余的____％，計____元。

a．雙方代表在合同工廠簽署的驗(yàn)收合格證書復(fù)印件一份；

b．商業(yè)發(fā)票一式六份；

c．即期匯票一份。

5．3　合營公司在收到乙方根據(jù)協(xié)議第6．1條規(guī)定的第一批技術(shù)文件交付通知后的____天內(nèi)，通過中國銀行____分行開立以乙方為受益人的金額為____美元的不可撤銷的信用證。

5．4　提成費(fèi)

提成費(fèi)每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末后的____天內(nèi)，由合營公司報給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計算的提成費(fèi)結(jié)算表。合營公司在收到乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于____天內(nèi)支付給乙方技術(shù)提成費(fèi)。

5．5　在中國發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由合營公司負(fù)擔(dān)，在中國以外發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第六條 技術(shù)資料的交付

6．1　乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后一個月內(nèi)，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設(shè)計說明，包括車間設(shè)備明細(xì)表、設(shè)備性能要求、生產(chǎn)廠家、車間動力消耗量等資料。

6．2　乙方在本協(xié)議生效后三個月內(nèi)向合營公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資料。

6．3　乙方在本協(xié)議生效后6個月內(nèi)，提供剩余的技術(shù)資料。

6．4　全部資料采用空運(yùn)，在乙方駐____辦事處進(jìn)行交接。

每批技術(shù)資料在乙方____辦事處驗(yàn)收之日，為該批技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。

6．5　在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后48小時之內(nèi)，乙方應(yīng)電告合營公司資料名稱、序號、發(fā)運(yùn)的空運(yùn)單號、發(fā)運(yùn)日期、件數(shù)等。

6．6　每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后48小時之內(nèi)，乙方應(yīng)向合營公司航寄下列單據(jù)：

a．空運(yùn)單正本一份，副本二份；

b．發(fā)運(yùn)技術(shù)文件的裝箱清單一式三份。

6．7　乙方交付的技術(shù)資料的包裝，應(yīng)適合于長途運(yùn)輸和多次搬運(yùn)，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預(yù)防措施。

在每件包裝內(nèi)和包裝表面應(yīng)以英文標(biāo)志下列內(nèi)容。

合同號：

嘜頭：

目的地：

收貨人：

毛重：

箱號：

每件包裝箱內(nèi)附有詳細(xì)裝箱清單二份。

6．8　乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍(lán)圖，圖樣采用英制或厘米制尺寸標(biāo)注，使用標(biāo)準(zhǔn)可為（1）iso標(biāo)準(zhǔn)；（2）api標(biāo)準(zhǔn)；（3）乙方的廠標(biāo)，并應(yīng)提供一套各類標(biāo)準(zhǔn)手冊。

6．9　乙方提供的資料在運(yùn)輸途中的風(fēng)險由乙方承擔(dān)，運(yùn)輸途中資料的遺失、損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后60天內(nèi)應(yīng)予以補(bǔ)供。

第七條 技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯

乙方提供給合營公司的技術(shù)資料，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國規(guī)定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行轉(zhuǎn)譯，轉(zhuǎn)譯方案由乙方與合營公司的技術(shù)人員共同協(xié)商制定。

第八條 發(fā)展技術(shù)的提供

8．1　在合營公司整個合營期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的新技術(shù)及時地提供給合營公司且不另收費(fèi)，但____年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機(jī)票和食宿費(fèi)除外。

8．2　由合營公司發(fā)展的新技術(shù)，所有權(quán)屬于合營公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權(quán)免費(fèi)使用和轉(zhuǎn)讓給____公司或其合資企業(yè)。

第九條 驗(yàn)收

9．1　合營公司收到技術(shù)資料后一個半月內(nèi)，按本協(xié)議附錄

一、附錄

二、附錄

三、附錄

四、附錄七中附表所列內(nèi)容進(jìn)行清點(diǎn)、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。

9．2　合同產(chǎn)品驗(yàn)收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進(jìn)行。

第十條 保證及違約索賠

10．1　乙方保證按本協(xié)議的附錄提供的技術(shù)資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司的整個合營期間，乙方應(yīng)及時將其改進(jìn)和發(fā)展的，已用于生產(chǎn)的新技術(shù)提供給合營公司。

10．2　乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術(shù)資料是正確的、完整的、清楚的，是生產(chǎn)實(shí)用的，并按時交付給合營公司。

10．3　乙方保證合營公司使用全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造、銷售、使用產(chǎn)品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責(zé)任及經(jīng)濟(jì)責(zé)任，由乙方承擔(dān)。

10．4　乙方確保對合營公司人員的培訓(xùn)及對合營公司的技術(shù)服務(wù)，在時間及質(zhì)量上均能滿足要求。

10．5　乙方保證合營公司在正確使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時生產(chǎn)的產(chǎn)品，質(zhì)量能達(dá)到________同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

10．6　乙方提供的技術(shù)資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知后于30天內(nèi)予以補(bǔ)充提供。乙方提供的技術(shù)資料如有錯誤，由乙方負(fù)責(zé)進(jìn)行修改，并在30天內(nèi)補(bǔ)充提供修改后的正確資料。

10．7　合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)收時，如質(zhì)量達(dá)不到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)在友好協(xié)商基礎(chǔ)上分析原因，找出解決辦法，并根據(jù)引起的原因，作如下處理：

10．7．l　由于資料錯誤或?qū)＜抑笇?dǎo)錯誤引起的，一切直接損失，包括試驗(yàn)分析過程中的一切費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)賠償。如由合營公司的責(zé)任引起的，一切費(fèi)用由合營公司負(fù)責(zé)。

10．7．2　由于乙方原因合同產(chǎn)品經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)，在半年內(nèi)仍達(dá)不到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時，乙方應(yīng)賠償一切直接損失費(fèi)。

10．8　由于乙方的原因技術(shù)資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費(fèi)的____％，但累計最多不超過____％。

10．9　乙方未按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙、隱瞞行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的一切直接損失。

10．10　在按上述規(guī)定罰款或賠償后，乙方有繼續(xù)履行合同的義務(wù)。

第十一條 制造和銷售

11．1　合營公司可在中華人民共和國境內(nèi)合營公司的工廠內(nèi)自由使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造和按銷售協(xié)議銷售合同產(chǎn)品。

11．2　由乙方負(fù)責(zé)返銷____％的合營公司合同產(chǎn)品（最多達(dá)到____只／年）銷售到國際市場，其余由合營公司負(fù)責(zé)銷往國內(nèi)外市場（詳見“銷售協(xié)議”）。

第十二條 商標(biāo)

合同產(chǎn)品使用商標(biāo)詳見“關(guān)于建立____鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”第七條7．4款。

第十三條 保密

合營公司對乙方提供的轉(zhuǎn)讓技術(shù)（包括專有技術(shù)、技術(shù)訣竅）中受法律保護(hù)的技術(shù)，在本協(xié)議的有效期內(nèi)，負(fù)有保密的義務(wù)，但在簽訂協(xié)議之前已為第三者了解的或非合營公司責(zé)任而泄露的，合營公司不承擔(dān)責(zé)任。

第十四條 不可抗力

一切當(dāng)事人不能預(yù)見，無法避免及防止的地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等不可抗力事件，直接影響到協(xié)議的履行或不能按規(guī)定履行時，遇上述事故的一方應(yīng)立即將事故情況及協(xié)議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關(guān)政府部門證明上述事件發(fā)生的證明，雙方按事故對履行合同的影響程度，協(xié)商決定繼續(xù)履行合同或處理后事的方法。

第十五條 稅收

乙方從中國境內(nèi)取得的收入，應(yīng)按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定交納各項(xiàng)稅金。

第十六條 適用法律

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十七條 仲裁

17．1　凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商進(jìn)行解決。

17．2　協(xié)商不能解決的爭議，可提交________仲裁，按該機(jī)構(gòu)的仲裁程序和規(guī)則進(jìn)行仲裁。

17．3　仲裁是終局的，對雙方均有約束力。

17．4　仲裁費(fèi)用除仲裁委員會另有規(guī)定的以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

17．5　仲裁中除雙方有爭議正進(jìn)行仲裁部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。

第十八條 生效

本協(xié)議為合同不可分割的組成部分，協(xié)議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。

第十九條 文字

本協(xié)議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準(zhǔn)。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。

第二十條 合同附件

本協(xié)議的附錄，附件是本協(xié)議不可分的組成部分，其內(nèi)容包括：

附錄一 合同產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)

附錄二 合同產(chǎn)品的制造技術(shù)

附錄三 ____及胎體材料的回收技術(shù)

附錄四 生產(chǎn)管理

附錄五 人員培訓(xùn)

附錄六 技術(shù)服務(wù)

附錄七 車間整體設(shè)計

附錄八 技術(shù)驗(yàn)收

第二十一條 簽字

本協(xié)議由雙方的授權(quán)代表于____年____月____日在中國________正式簽署。

代表：_______

代表：_______

附錄一　合同產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)

1．合同產(chǎn)品包括乙方全部____鉆頭，產(chǎn)品，品種規(guī)格見附錄一，年產(chǎn)____只____鉆頭，產(chǎn)品品種設(shè)想見附錄

合同產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有____鉆頭新品種。

2．產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)部分包括：

2．1　附表一內(nèi)所列有的全部合同產(chǎn)品的最新的完整的設(shè)計圖樣及設(shè)計說明。

2．2____鉆頭的設(shè)計原理及計算方法說明，包括乙方所擁有的用于設(shè)計的各種資料、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)定、經(jīng)驗(yàn)、數(shù)據(jù)等。

2．3　在合營公司決定投資購買用于計算機(jī)輔助設(shè)計與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立這一系統(tǒng)并培訓(xùn)合營公司的人員。

附錄二 合同產(chǎn)品的制造技術(shù)

（1）產(chǎn)品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規(guī)范、鉆頭制造流程卡見附表三。

（2）全部合同產(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設(shè)計圖樣及外購工、夾、量、刃具的規(guī)格、型號及生產(chǎn)廠家。

（3）各種原材料的性能及質(zhì)量要求、配方、預(yù)處理方法、外購廠家、型號規(guī)格以及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)方法等。

（4）合同產(chǎn)品的全部模具設(shè)計圖樣、制造工藝、材料質(zhì)量要求、配方（上述資料包括石墨模具及陶瓷模具）。

（5）產(chǎn)品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產(chǎn)品的包裝方法。

附錄三____材料的回收技術(shù)

（1）____回收及胎體材料回收的全部工藝（包括工藝參數(shù)、工藝卡、化學(xué)用品的配方、’廢氣廢液的處理方法、排放標(biāo)準(zhǔn)及處理設(shè)備），工藝流程圖見附表四及附表五。

（2）____及胎體材料回收部分自制設(shè)備圖樣。

附錄四 生產(chǎn)管理

1．生產(chǎn)中合同產(chǎn)品的質(zhì)量保證：

1．1　全部合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)規(guī)模。

1．2　原材料及半成品的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)規(guī)范。

1．3　產(chǎn)品的試驗(yàn)方法及試驗(yàn)設(shè)備、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品的使用參數(shù)及現(xiàn)場技術(shù)、服務(wù)技術(shù)資料。

1．4　用于生產(chǎn)過程產(chǎn)品或半成品檢驗(yàn)的工量具名稱、規(guī)格、自制工量具的全套圖樣。

2．定額部分

2．1　生產(chǎn)中各工序的工時定額。

2．2　產(chǎn)品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成品率。

2．3　生產(chǎn)的組織管理方法及管理中應(yīng)用的各種程序（包括計算機(jī)軟件）。

附錄五 人員培訓(xùn)

1．人員的技術(shù)培訓(xùn)是轉(zhuǎn)讓技術(shù)的組成部分，乙方在規(guī)定的期限內(nèi)，應(yīng)對合營公司人員進(jìn)行培訓(xùn)，使他們能完全掌握全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)，并有一定的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)?zāi)馨崔D(zhuǎn)讓的技術(shù)生產(chǎn)出符合標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品，全部培訓(xùn)工作由三個部分組成。

1．1　由乙方免費(fèi)派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進(jìn)行培訓(xùn)（____次，共____人日）。

1．2　由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)人數(shù)及時間按____個人月安排。

1．3　在本協(xié)議有效期內(nèi)，合營公司定派遣人員到乙方或乙方子公司內(nèi)進(jìn)行新技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)時間及人數(shù)為每年____人月，由合營公司及乙方根據(jù)當(dāng)時情況確定。

合營公司根據(jù)____鉆頭制造全部過程的各項(xiàng)工藝要求，將分批分專業(yè)派遣精干的技術(shù)人員和技術(shù)工人到乙方所屬的公司和子公司進(jìn)行培訓(xùn)，具體培訓(xùn)的人員、內(nèi)容和計劃安排，分述如下：見附表

六、附表七。

2．培訓(xùn)方法和要求

2．1　合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)對選派的培訓(xùn)人員認(rèn)真考核，必須具有一定的技術(shù)水平，分期分批派往指定的培訓(xùn)地點(diǎn)。乙方應(yīng)按專業(yè)項(xiàng)目，指定能勝任的專人負(fù)責(zé)培訓(xùn)工作。

2．2　培訓(xùn)方法應(yīng)采用講課與實(shí)際操作相結(jié)合，乙方應(yīng)針對不同專業(yè)培訓(xùn)人員，各有側(cè)重。

2．3　乙方對各專業(yè)培訓(xùn)人員盡力確保其在培訓(xùn)期內(nèi)，能掌握有關(guān)的工藝技術(shù)和技術(shù)訣竅，并獲得實(shí)際生產(chǎn)的經(jīng)驗(yàn)。其中技術(shù)工人必須直接參加有關(guān)鉆頭制造的操作，使其經(jīng)過培訓(xùn)后能獨(dú)立進(jìn)行生產(chǎn)工作。

3．培訓(xùn)費(fèi)用

3．1　乙方派遣到合營公司進(jìn)行____次共____人日的培訓(xùn)工作的人員的旅費(fèi)及報酬，由乙方承擔(dān)。

3．2　合營公司所選派培訓(xùn)人員的往返機(jī)票、住宿、醫(yī)療以及生活費(fèi)用，全部由合營公司負(fù)責(zé)。但乙方在培訓(xùn)期內(nèi)應(yīng)負(fù)責(zé)解決所在地的住宿，并免費(fèi)提供培訓(xùn)人員在市內(nèi)的交通。

3．3　本協(xié)議所列各項(xiàng)培訓(xùn)項(xiàng)目的費(fèi)用，除3．2款所規(guī)定的外，其余費(fèi)用均已列人人門費(fèi)之內(nèi)，乙方不得另收費(fèi)。

附錄六 技術(shù)服務(wù)

乙方應(yīng)向合營公司提供技術(shù)服務(wù)，包括車間的設(shè)備安裝、調(diào)試、試生產(chǎn)、原材料及產(chǎn)品檢驗(yàn)專有技術(shù)的指導(dǎo)、示范等。

乙方派遣的人員應(yīng)是乙方廠內(nèi)能勝任工作的技術(shù)人員，并在規(guī)定的期限內(nèi)圓滿地完成支援任務(wù)，乙方派遣人員的旅途費(fèi)用及報酬由乙方支付。

在技術(shù)驗(yàn)收階段，乙方在其所有的試驗(yàn)設(shè)備上，免費(fèi)為合營公司進(jìn)行原材料分析及產(chǎn)品試驗(yàn)，提供結(jié)果資料，提出改進(jìn)意見，在合營公司正常生產(chǎn)后，乙方每年對合營公司產(chǎn)品免費(fèi)進(jìn)行一次上述項(xiàng)目的抽樣試驗(yàn)。

附錄七 車間設(shè)計

1．建廠時所需的各種工藝設(shè)計資料，包括輔助工程及設(shè)備選型部分的全部資料。

2．在生產(chǎn)中所使用的非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備，自制機(jī)具的全部設(shè)計圖樣，非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計項(xiàng)目見附表八。

附錄八 技術(shù)驗(yàn)收

1．合同產(chǎn)品按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行出廠前的檢驗(yàn)。

2．車間檢驗(yàn)合格后的產(chǎn)品，抽首件進(jìn)行現(xiàn)場試驗(yàn)，在使用結(jié)果與乙方同類產(chǎn)品相似后，認(rèn)為合格，并簽署驗(yàn)收合格證書。

3．在產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)不到乙方的相同質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，乙方應(yīng)與合營公司一起分析原因，并繼續(xù)取第二件樣品進(jìn)行上述試驗(yàn)。

4．在半年內(nèi)，經(jīng)實(shí)驗(yàn)仍達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)的，按10．7．2條規(guī)定處理。

附件二

產(chǎn)品銷售協(xié)議

目錄

1）銷售方式和區(qū)域

2）產(chǎn)品銷售價格

3）出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算

4）原材料及半成品購買

5）附則

根據(jù)鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)合同有關(guān)銷售條款的規(guī)定，____（以下簡稱甲方）與____（以下簡稱乙方）對有關(guān)合營公司產(chǎn)品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達(dá)成以下協(xié)議。

第一條 銷售方式和區(qū)域

1．1　在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產(chǎn)品的獨(dú)家代理，乙方負(fù)責(zé)包銷所產(chǎn)量的____％，但最多每年____只，銷售到國際市場。

合營公司負(fù)責(zé)銷售其余的____％，在事先與乙方協(xié)商同意后合營公司可向國外銷售合同產(chǎn)品。

1．2　凡屬由乙方返銷的____鉆頭，應(yīng)由乙方直接與合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前15天將預(yù)測外銷鉆頭型號尺寸及數(shù)量提供合營公司，作為備料的依據(jù)。

乙方應(yīng)根據(jù)用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標(biāo)準(zhǔn)型、數(shù)量在____只以下，合營公司自收到電傳訂貨后，必須在____天內(nèi)將鉆頭發(fā)出，運(yùn)往____國際機(jī)場。如所訂的鉆頭系非標(biāo)準(zhǔn)型，或數(shù)量在____只以下的，根據(jù)實(shí)際情況，雙方協(xié)調(diào)確定發(fā)運(yùn)期限。

l．3　乙方負(fù)責(zé)銷售到國際市場的鉆頭，所有對產(chǎn)品銷售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承擔(dān)；合營公司負(fù)責(zé)銷售的鉆頭，銷售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營公司自行負(fù)責(zé)。

1．4　合營公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營公司鑒定并確認(rèn)是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費(fèi)更換。

1．5　合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如需要更改標(biāo)準(zhǔn)，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成書面協(xié)議，作為訂貨合同補(bǔ)充協(xié)議。

1．6　合營公司在正式投產(chǎn)____年后，將采用中國國內(nèi)制造的____片及____切削塊，如上述切削塊尚不能全部達(dá)到乙方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進(jìn)口的切削塊。

第二條 產(chǎn)品銷售價格

2．1　合營公司外銷的____鉆頭價格應(yīng)按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的_________洲的銷售出廠價格減_______％，所減的____％包括乙方全部的銷售技術(shù)服務(wù)及其管理費(fèi)用，返銷給乙方的價格不得低于國內(nèi)銷售價格。

合營公司內(nèi)銷價格；產(chǎn)品銷售成本牛銷售費(fèi)用＋管理費(fèi)用＋稅收＋____％左右的稅后利潤

2．2　為適應(yīng)國際市場行情的變化，使合營公司產(chǎn)品具有競爭性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當(dāng)打折扣，調(diào)整銷售價格。

第三條 出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算

3．1　合營公司外銷的____鉆頭，按每次訂貨合同進(jìn)行結(jié)算，結(jié)算按兩種形式進(jìn)行：

1）當(dāng)訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運(yùn)后，合營公司將發(fā)票、賬單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的貨單等全部單據(jù)提交中國銀行____分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。

2）發(fā)票、賬單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司賬戶內(nèi)。

第四條 原材料及半成品購買

合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內(nèi)交貨。

第五條 附則

5．l　本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立____鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。

5．2　如果出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務(wù)。

附件三

會計程序

目錄

（1）總則

（2）投入資本的核算

（3）物資管理

（4）固定資產(chǎn)核算

（5）無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算

（6）成本和費(fèi)用的核算

（7）銷售和利潤核算

（8）會計科目和會計報表

（9）會計憑證和會計賬簿

（10）審計

（11）解散與清算

根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立____鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及其他有關(guān)法律、法規(guī)制定本程序。

第一條 總則

1．1　本會計程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據(jù)。

1．2　合營公司設(shè)財務(wù)部，財務(wù)部經(jīng)理具體負(fù)責(zé)財務(wù)會計工作，制定公司財務(wù)、信貸計劃；負(fù)責(zé)審查稽核公司及其所屬機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)財務(wù)收支、會計憑證、會計賬簿、會計報表和有關(guān)資料，財務(wù)部經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定公司內(nèi)部財會制度細(xì)則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。

1．3　合營公司的會計，采用公歷，從公歷每年一日一日起至十二月三十一日為一個會計。

1．4　合營公司將在中國銀行開設(shè)人民幣和外匯賬戶，合營公司的收人和支出在此賬戶內(nèi)存取。外匯業(yè)務(wù)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯管理施行細(xì)則》辦理。

1．5　合營公司采用借貸復(fù)式記賬法和根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則記賬。凡是當(dāng)月已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的收益和已經(jīng)發(fā)生的費(fèi)用，無論款項(xiàng)是否收付，都作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用人賬；凡是不屬于當(dāng)月的收益與費(fèi)用，即使款項(xiàng)已在當(dāng)月收付，都不作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用處理。

1．6　合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和會計報表應(yīng)同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及賬冊、報表的標(biāo)題和欄頭，應(yīng)同時使用中文和英文。

1．7　合營公司以人民幣為記賬本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項(xiàng)以及債權(quán)、債務(wù)、收益和費(fèi)用等實(shí)際收付的貨幣，如與記賬本位幣不一致時，還應(yīng)按原幣進(jìn)行登記。

1．8　公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結(jié)算的往來款項(xiàng)，除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，增加時，按記賬匯率折合為人民幣記賬，記賬匯率采用當(dāng)月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算；減少時，按賬面匯率折合為人民幣，賬面匯率采用

移動加權(quán)平衡法計算。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處理，列入當(dāng)期損益。

1．9　合營公司應(yīng)劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用于增加固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)而發(fā)生的各項(xiàng)支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發(fā)生的各項(xiàng)支出，都是收益的支出。

第二條 投人資本的核算

2．1　合營公司應(yīng)按合同規(guī)定的資本總額、出資比例、出資方式、在規(guī)定期限內(nèi)投入資本，合營公司根據(jù)合營各方實(shí)際投入的資本進(jìn)行核算。

2．2　以現(xiàn)金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記賬依據(jù)。

2．3　以實(shí)物投資的按合同附件四“實(shí)物出資作價協(xié)議”規(guī)定，經(jīng)檢驗(yàn)核實(shí)的實(shí)物清單中所列金額和收到實(shí)物的日期，作為記賬的依據(jù)。

2．4　合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計師驗(yàn)證。出具驗(yàn)資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

第三條 物資管理

3．1　合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品、自制半成品、產(chǎn)成品等。

3．2　合營公司的各種物資均按實(shí)際成本記賬，實(shí)際成本包括買價、運(yùn)輸、裝卸、包裝和保險、運(yùn)輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費(fèi)，進(jìn)口物資包括關(guān)稅和產(chǎn)品稅（或增值稅）。

自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實(shí)際成本，包括制造過程中所耗用的原材料、工資和有關(guān)費(fèi)用。

委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實(shí)際成本，包括耗用的原材料或半成品的實(shí)際成本、加工費(fèi)用和往返的運(yùn)雜費(fèi)。

3．3　合營公司各種物資的收發(fā)領(lǐng)退，按實(shí)際數(shù)量及時辦理會計手續(xù)，設(shè)置有數(shù)量有金額的明細(xì)賬，逐項(xiàng)逐筆登記，加強(qiáng)管理，各種物資的實(shí)際或進(jìn)貨原價，采用移動平均法計算。

3．4　合營公司的各項(xiàng)存貨實(shí)行“永貫盤存制”每年至少進(jìn)行實(shí)地盤點(diǎn)一次，發(fā)現(xiàn)盤盈、盤虧、毀損、變質(zhì)等情況，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因、書面報告總經(jīng)理。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)后，在決算前處理完畢。

第四條 固定資產(chǎn)核算

4．1　合營公司的固定資產(chǎn)，是指使用年限在一年以上，單項(xiàng)價值在______元人民幣以上的房屋、建筑物、機(jī)械、運(yùn)動工具和其他生產(chǎn)設(shè)備等。單位價值在人民幣______以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實(shí)際使用數(shù)列為費(fèi)用，主要的生產(chǎn)設(shè)備，單位價值雖在人民幣______以下，仍作為固定資產(chǎn)核算。

4．2　合營公司的固定資產(chǎn)分為：房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備、運(yùn)輸工具和其他設(shè)備五大類，具體分類在固定資產(chǎn)目錄中詳細(xì)列出。

4．3　合營公司的固定資產(chǎn)按到廠價登記人賬，作為投資的固定資產(chǎn)，以雙方協(xié)商議定的價格作為原價。

4．4　合營公司的固定資產(chǎn)的折舊，采用直線法計算。固定資產(chǎn)折舊率根據(jù)固定資產(chǎn)的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產(chǎn)的使用年限和估計殘值，按《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》規(guī)定的固定資產(chǎn)計算折舊最短年限和估計殘值執(zhí)行。

4．5　合營公司對固定資產(chǎn)的購人、銷售、清理、報廢和內(nèi)部轉(zhuǎn)移等，都要辦理會計手續(xù)，并應(yīng)設(shè)置固定資產(chǎn)明細(xì)賬進(jìn)行核算，加強(qiáng)固定資產(chǎn)管理。

4．6　合營公司的固定資產(chǎn)至少每年實(shí)地盤點(diǎn)一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產(chǎn)，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)后及時處理，一般應(yīng)在年報決算前處理完畢。

第五條 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的核算

5．1　合營公司的無形資產(chǎn)包括專有技術(shù)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、版權(quán)、場地使用權(quán)、其他特許權(quán)等，購人的無形資產(chǎn)，按實(shí)際支付的金額作為原價，從開始使用的年份起按規(guī)定的使用期限分月攤銷。

5．2　合營公司在籌辦期間所發(fā)生的費(fèi)用（不包括購建固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的支出以及基建期內(nèi)應(yīng)計人工程成本的利息支出），按照合同規(guī)定并經(jīng)合營雙方協(xié)商同意，作為開辦費(fèi)記賬，在開始生產(chǎn)經(jīng)營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之____。

第六條 成本和費(fèi)用的核算

6．1　合營公司要建立健全原始記錄，實(shí)行定額管理，嚴(yán)格計量檢驗(yàn)和物資收發(fā)領(lǐng)退制度，加強(qiáng)成本費(fèi)用的管理和核算。

6．2　一切與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的支出，都應(yīng)計人合營公司的成本和費(fèi)用，包括下列各項(xiàng)：

6．2．1　合營公司的生產(chǎn)成本包括：

1）直接材料的支出；

2）專用工具的支出；

3）燃料及動力的支出；

4）直接工資的支出；

5）外部加工費(fèi)；

6）制造費(fèi)用。

6．2．2　制造費(fèi)用是合營公司的車間為組織和管理生產(chǎn)所發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用，包括工資、折舊費(fèi)、修理費(fèi)、物料消耗、勞動保護(hù)費(fèi)、水電費(fèi)，加工費(fèi)、差旅費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險費(fèi)等。

6．2．3　合營公司的銷售費(fèi)和管理費(fèi)用，應(yīng)單獨(dú)核算，不計人產(chǎn)品生產(chǎn)成本之內(nèi)。

1）合營公司的銷售費(fèi)用包括產(chǎn)品在銷售過程中所發(fā)生的，應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)的運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)、包裝費(fèi)、保險費(fèi)、差旅費(fèi)、傭金、廣告費(fèi)和銷售機(jī)構(gòu)人員工資、差旅費(fèi)和其他經(jīng)費(fèi)。

2）合營公司的管理費(fèi)用是指公司管理部門的經(jīng)費(fèi)和財務(wù)費(fèi)用等開發(fā)，包括公司經(jīng)費(fèi)（人員工資、差旅費(fèi)、辦公費(fèi)等）、工會經(jīng)費(fèi)、利息支出（減利息收人）、匯兌損失（減匯兌收益）、董事會費(fèi)、顧問費(fèi)、交際應(yīng)酬費(fèi)（此項(xiàng)費(fèi)用不得超過納稅銷售收人總額____％，且不包括和生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的交際費(fèi)）、稅金（產(chǎn)品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其他稅金）、場地使用費(fèi)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、無形資產(chǎn)攤銷、職工培訓(xùn)費(fèi)、研究發(fā)展費(fèi)、其他管理費(fèi)等。

6．3　合營公司成本核算，采用品種法計算。

6．4　合營公司應(yīng)加強(qiáng)對成本費(fèi)用的控制，建立責(zé)任成本制度，編制成本費(fèi)用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執(zhí)行情況，分析成本費(fèi)用升降原因，采取必要措施，努力降低成本費(fèi)用，改善公司經(jīng)營管理。

第七條 銷售和利潤的核算

7．1　合營公司的產(chǎn)品價格，原則上每年調(diào)整一次，在原材料、管理費(fèi)用和其他費(fèi)用波動較大的特殊情況下，可能調(diào)整價格，每當(dāng)向客戶出售產(chǎn)品或提供服務(wù)時，公司按當(dāng)時的價格出具發(fā)票，送交客戶。

7．2　合營公司產(chǎn)品的銷售應(yīng)在產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出，并已將發(fā)票、賬單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的提貨單等全部貨運(yùn)單據(jù)，提交買方或通過銀行辦妥托收手續(xù)后，作為銷售實(shí)現(xiàn)。

7．3　產(chǎn)品銷售和服務(wù)的收入，凡外幣收入應(yīng)由客戶匯人公司開設(shè)的外匯賬戶，凡人民幣收入?yún)R人公司開設(shè)的人民幣賬戶。

7．4　合營公司的銷售收入情況，由財務(wù)部在每季度結(jié)束后二十天內(nèi)提出報告，并根據(jù)每半年銷售的產(chǎn)品凈銷額提出應(yīng)向乙方支付的提成費(fèi)，由總經(jīng)理審查后執(zhí)行。

7．5　合營公司利潤總額的內(nèi)容：包括產(chǎn)品銷售利潤，其他業(yè)務(wù)利潤和營業(yè)外支出。

營業(yè)外收入和營業(yè)外支出是指產(chǎn)品銷售利潤和其他業(yè)務(wù)利潤以外的各項(xiàng)非營業(yè)損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產(chǎn)收益、處理固定資產(chǎn)損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞賬損失、非常損失等。

7．6　合營公司的利潤凈額應(yīng)是每個會計實(shí)現(xiàn)的利潤總額減去以下各項(xiàng)后的凈數(shù)：

7．6．1　按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅施行細(xì)則》繳納的所得稅。

7．6．2　公司確定應(yīng)提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。

7．7　儲備基金可在公司發(fā)生虧損時，用于墊補(bǔ)虧損，職工獎勵及福利基金只能用于支付職工資金和職工集體福利。公司發(fā)展基金用于購買固定資產(chǎn)，增加流動資金，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

7．8　合營公司以前如有虧損時，應(yīng)先從本年利潤中彌補(bǔ)，在的虧損未彌補(bǔ)以前，不得分配利潤，合營公司以前如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一并進(jìn)行分配或抵補(bǔ)本年虧損后進(jìn)行分配。

7．9　合營公司在年終時，根據(jù)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的利潤或虧損，以及以前未分配的利潤或未彌補(bǔ)的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定后，據(jù)以記賬，列入決算。

第八條 會計科目和會計報表

8．1　合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發(fā)布的《中外合資經(jīng)營工業(yè)企業(yè)會計科目和會計報表》執(zhí)行。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標(biāo)匯總的前提下，可以根據(jù)具體情況增加或減少規(guī)定的會計科目和會計報表項(xiàng)目。

合營公司的會計科目分為資產(chǎn)、負(fù)債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。

8．2　合營公司的會計報表包括：

（1）資產(chǎn)負(fù)債表：

（2）利潤表

（3）財務(wù)狀況變動表；

（4）有關(guān)附表。

8．3　合營公司在報送會計報表的同時，報送財務(wù)情況說明書，主要說明：

（1）企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況；

（2）利潤的實(shí)現(xiàn)和分配情況；

（3）資金的增減變動和周轉(zhuǎn)情況；

（4）外匯的收支和平衡情況；

（5）工商統(tǒng)一稅、所得稅、土地使用費(fèi)、提成費(fèi)的交納和支付清況；

（6）各項(xiàng)財產(chǎn)物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況；

（7）其他需要說明的問題。

8．4　合營公司的季度和會計報表，分別報送合營各方和當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門，合營公司主管部門和同級財政部門。合營公司的季度會計報表，于季度終了后二十日內(nèi)報出。會計報表于終了后四個月內(nèi)，連同注冊會計師的查賬報告一并報出。

第九條 會計憑證和會計賬簿

9．1　合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記賬憑證。各種會計憑證必須內(nèi)容真實(shí)，手續(xù)完備、數(shù)字準(zhǔn)確；必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴(yán)格和完整地保管憑證。

9．2　合營公司應(yīng)設(shè)置的賬簿包括：日記賬、總賬和明細(xì)賬三種主要賬簿和各種必要的輔助性的查賬簿。各種賬簿應(yīng)做到內(nèi)容完整，數(shù)字準(zhǔn)確，摘要清楚，登記及時。

第十條 審計

10．1　合營公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，聘請中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計師，對公司的會計報表和全年賬目進(jìn)行審查，并出具審計報告。

10．2　合營公司對審計人員提供所需要的憑證、賬簿和有關(guān)資料，查賬人員負(fù)責(zé)保密。

第十一條 解散與清算