第一篇：星亞科技_股東協(xié)議

投資方

與 盧丹亞 關(guān)于

廣州星亞高新塑料科技股份有限公司

之 股東協(xié)議

簽署日期：2016年 月 日

中國(guó).廣州

股東協(xié)議

本《股東協(xié)議》（下稱(chēng)“本協(xié)議”）由以下各方于2015年 月 日在廣州簽署：

1、甲方：

2、乙方：盧丹亞 身份證號(hào)：

3、標(biāo)的公司：廣州星亞高新塑料科技股份有限公司

4、投資方：甲方及甲方指定的自然人及實(shí)體（甲方指定的自然人及實(shí)體以《增資協(xié)議》為準(zhǔn)）

（每一方以下單獨(dú)稱(chēng)為“一方”，共同稱(chēng)為“各方”）

鑒于：

1、甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司。

2、甲方已經(jīng)同意按照各方于本協(xié)議簽訂后簽訂的《增資協(xié)議》規(guī)定的條款和條件，共出資人民幣 萬(wàn)元（大寫(xiě)：人民幣

萬(wàn)元）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“認(rèn)購(gòu)款”）認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司增資，占標(biāo)的公司增資后的 的股權(quán)。為此，本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：

一、關(guān)于業(yè)績(jī)承諾的具體事項(xiàng)

1、就甲方對(duì)標(biāo)的公司的增資，乙方向甲方做出業(yè)績(jī)承諾如下：

（1）2016年標(biāo)的公司凈利潤(rùn)達(dá)到人民幣35,000,000.00元（大寫(xiě)：人民幣叁仟伍佰萬(wàn)元）

（2）2017年標(biāo)的公司凈利潤(rùn)達(dá)到人民幣50,000,000.00元（大寫(xiě)：人民幣伍仟萬(wàn)元）

（3）2018年標(biāo)的公司凈利潤(rùn)達(dá)到人民幣80,000,000.00元（大寫(xiě)：人民幣捌仟萬(wàn)元）

各方確認(rèn)，若標(biāo)的公司業(yè)績(jī)未能達(dá)到上述承諾標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)按本協(xié)議約定調(diào)整標(biāo)的公司的估值。

2、各方確認(rèn)，本協(xié)議中所述的凈利潤(rùn)（“凈利潤(rùn)”）均指經(jīng)具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示的“凈利潤(rùn)”及經(jīng)具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示的“凈利潤(rùn)”扣除非經(jīng)常性損益后兩者之中較低者。非經(jīng)常性損益應(yīng)依據(jù)中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定而計(jì)算確定。

二、估值調(diào)整

1、若標(biāo)的公司2016年凈利潤(rùn)低于人民幣35,000,000.00（人民幣叁仟伍佰萬(wàn)元），甲方有權(quán)根據(jù)投資估值的調(diào)整要求乙方用以下方式進(jìn)行補(bǔ)償： 增加甲方持股比例，乙方將其持有的股權(quán)份額按照以下計(jì)算方法計(jì)算出的比例無(wú)償轉(zhuǎn)讓給甲方。

補(bǔ)償方法：增加股權(quán)數(shù)額=（3500萬(wàn)元-2016年實(shí)際凈利潤(rùn)）/3500萬(wàn)元×投資時(shí)甲方所持有的股權(quán)數(shù)額，增加股權(quán)數(shù)額最高不超過(guò)投資時(shí)甲方所持有股權(quán)數(shù)額的50%。

若標(biāo)的公司2017年凈利潤(rùn)達(dá)到目標(biāo)凈利潤(rùn)且超出部分足以彌補(bǔ)之2016年度低于目標(biāo)凈利潤(rùn)的部份，則甲方將2016年度根據(jù)上述計(jì)算方法所獲得之股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、若標(biāo)的公司2017年凈利潤(rùn)低于人民幣50,000,000.00（人民幣伍仟萬(wàn)元），甲方有權(quán)根據(jù)投資估值的調(diào)整要求乙方用以下方式進(jìn)行補(bǔ)償：

增加甲方持股比例，乙方將其持有的股權(quán)份額按照以下計(jì)算方法計(jì)算出的比例無(wú)償轉(zhuǎn)讓給甲方。

補(bǔ)償方法：增加股權(quán)數(shù)額=（5000萬(wàn)元-2017年實(shí)際凈利潤(rùn)）/5000萬(wàn)元×投資時(shí)甲方所持有的股權(quán)數(shù)額，增加股權(quán)數(shù)額最高不超過(guò)投資時(shí)甲方所持有股權(quán)數(shù)額的50%。

若標(biāo)的公司2018年凈利潤(rùn)達(dá)到目標(biāo)凈利潤(rùn)且超出部分足以彌補(bǔ)之2017年度低于目標(biāo)凈利潤(rùn)的部份，則甲方將2017年度根據(jù)上述計(jì)算方法所獲得之股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給乙方。

3、本條所述之業(yè)績(jī)承諾與業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)募s定，可以作為甲方與乙方之間的單獨(dú)之約定而獨(dú)立于本協(xié)議而存在，在甲方、乙方作為公司股東期間持續(xù)有效。

三、關(guān)于回購(gòu)的約定

1、如果出現(xiàn)以下情況之一，甲方有權(quán)要求乙方購(gòu)買(mǎi)甲方所持全部或者部分的標(biāo)的公司股權(quán)。具體條款如下：

（1）如果公司2018年凈利潤(rùn)低于8000萬(wàn)元，則甲方可以要求乙方購(gòu)買(mǎi)甲方屆時(shí)持有的公司的全部或者部分股權(quán)。甲方有權(quán)利在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具正式的2018年審計(jì)報(bào)表后兩個(gè)月內(nèi)要求乙方在甲方要求提出后的六個(gè)月內(nèi)收購(gòu)甲方所持有的全部或部分股權(quán)。

（2）如果標(biāo)的公司不能在簽訂本協(xié)議后一年內(nèi)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，甲方有權(quán)利在前述期限屆滿(mǎn)后的兩個(gè)月內(nèi)要求乙方在甲方要求提出后六個(gè)月內(nèi)收購(gòu)甲方所持有的全部或部份公司股權(quán)。（3）標(biāo)的公司股東存在重大違法行為、所持股權(quán)被司法凍結(jié)或被采取其他強(qiáng)制措施或申請(qǐng)標(biāo)的公司解散時(shí)，甲方有權(quán)利在前述事項(xiàng)發(fā)生后的兩個(gè)月內(nèi)要求乙方在甲方要求提出六個(gè)月內(nèi)收購(gòu)甲方所持有標(biāo)的公司全部或部分股權(quán)。

（4）如果甲方根據(jù)上述第（1）款選擇行使回購(gòu)權(quán)的，乙方須按如下公式計(jì)算股權(quán)回購(gòu)的價(jià)格：回購(gòu)價(jià)格 = 甲方增資價(jià)款 ×（1+10%×投資年限）－回購(gòu)日前甲方已獲得的累積分紅。

（5）如果甲方根據(jù)上述第（2）、（3）款選擇行使回購(gòu)權(quán)的，乙方須按如下公式計(jì)算股權(quán)回購(gòu)的價(jià)格：回購(gòu)價(jià)格 = 甲方增資價(jià)款 ×（1+12%×投資年限）－回購(gòu)日前甲方已獲得的累積分紅。

2、當(dāng)出現(xiàn)下列重大事項(xiàng)時(shí)，甲方有權(quán)在下列重大事項(xiàng)發(fā)生后的兩個(gè)月內(nèi)要求乙方提前收購(gòu)甲方所持有的全部股權(quán)。提前收購(gòu)方式為：乙方須按如下公式計(jì)算股權(quán)回購(gòu)的價(jià)格：回購(gòu)價(jià)格 = 甲方增資價(jià)款 ×（1+15%×投資年限）－回購(gòu)日前甲方已獲得的累積分紅。

（1）標(biāo)的公司累計(jì)新增虧損達(dá)到甲方投資時(shí)標(biāo)的公司凈資產(chǎn)的30%；（2）若標(biāo)的公司主動(dòng)放棄全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，須向甲方按年復(fù)合投資回報(bào)率15%計(jì)算的投資本金和收益之和（包括支付給甲方稅后股利）收購(gòu)股份。

3、乙方應(yīng)于甲方提出書(shū)面回購(gòu)要求時(shí)，做出所有必要的行動(dòng)或同意，包括但不限于通過(guò)股東大會(huì)決議、簽署必要的法律文件等。逾期回購(gòu)的，應(yīng)就回購(gòu)總價(jià)按日支付萬(wàn)分之五的罰息。

4、若乙方尋找到其他投資者，按照上述條件購(gòu)買(mǎi)甲方所持有標(biāo)的公司股權(quán)，視為乙方已經(jīng)履行了約定的回購(gòu)義務(wù)。

5、當(dāng)約定的回購(gòu)義務(wù)發(fā)生時(shí)，如果由于乙方的資金不足以向甲方全額支付回購(gòu)價(jià)款，則回購(gòu)價(jià)款中的未支付部分將轉(zhuǎn)換成乙方對(duì)甲方的借款。

6、本條所述之回購(gòu)的約定，可以作為乙方與甲方之間的單獨(dú)之約定而獨(dú)立于本協(xié)議存在，在甲方、乙方作為標(biāo)的公司股東期間持續(xù)有效。

四、標(biāo)的公司管理

1、乙方同意并保證，本輪投資完成后，標(biāo)的公司董事會(huì)會(huì)議每年應(yīng)至少召開(kāi)2次。

2、標(biāo)的公司的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議2/3以上董事及全體董事過(guò)半數(shù)同意。除此項(xiàng)外，其余董事會(huì)審議事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)審議通過(guò)。

3、標(biāo)的公司下列重大事項(xiàng)須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上投票同意：

（1）標(biāo)的公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（2）標(biāo)的公司的分立、合并、解散和清算以及變更標(biāo)的公司形式；（3）標(biāo)的公司章程的修改；

（4）標(biāo)的公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)標(biāo)的公司最近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表總資產(chǎn)30%的；（5）股權(quán)激勵(lì)。

五、甲方的特別權(quán)利

1、投資后信息披露

投資方完成增資成為標(biāo)的公司股東后，標(biāo)的公司應(yīng)向甲方按照以下要求提供生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)資料：

（1）在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后90天內(nèi)提供下一年度的業(yè)務(wù)計(jì)劃、預(yù)算和預(yù)測(cè) 的財(cái)務(wù)報(bào)表；

（2）每季度結(jié)束后45天之內(nèi)提供未審計(jì)的季度財(cái)務(wù)報(bào)表和經(jīng)營(yíng)情況說(shuō)明。（3）每年結(jié)束后150天內(nèi)，提供年度審計(jì)報(bào)告:

六、競(jìng)業(yè)禁止及陳述保證

1、乙方應(yīng)促使標(biāo)的公司的高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)方同意并做出書(shū)面承諾，其在標(biāo)的公司任職期間或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間、及至其自標(biāo)的公司離職后或結(jié)束關(guān)聯(lián)關(guān)系后的24個(gè)月內(nèi)，不得從事同標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相類(lèi)似或形成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。

2、乙方承諾并保證，盧丹亞先生應(yīng)承諾在本協(xié)議簽署之日起三年內(nèi)及標(biāo)的公司

在上海證券交易所或深圳證券交易所上市前（以更晚為準(zhǔn)）不得從標(biāo)的公司主動(dòng)離職，盧丹亞先生及其直系親屬不得直接或間接以任何方式（包括指導(dǎo)）在標(biāo)的公司以外投資、經(jīng)營(yíng)、參與經(jīng)營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與標(biāo)的公司現(xiàn)有以及擬納入標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)的同類(lèi)業(yè)務(wù)，如果盧丹亞先生不再在標(biāo)的公司或其子標(biāo)的公司擔(dān)任職務(wù)時(shí)，可參照本協(xié)議“

二、關(guān)于回購(gòu)的約定”要求乙方按年復(fù)合投資回報(bào)率12%回購(gòu)?fù)顿Y方所持全部或部分股權(quán)。

3、甲方承諾，在本協(xié)議簽訂之前至標(biāo)的公司成功在上海證券交易所或者深圳證券交易所上市前，甲方及其關(guān)聯(lián)方未投資、控制且不會(huì)投資、控制與標(biāo)的標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相近或構(gòu)成任何競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的第三方，否則自乙方發(fā)現(xiàn)其違反本條約定之日起【10】個(gè)工作日內(nèi)，甲方自行將其所持全部股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定的標(biāo)的標(biāo)的公司其他股東。

4、乙方在此陳述并保證，就與本次增資有關(guān)的信息（包括但不限于標(biāo)的公司資產(chǎn)的狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、債務(wù)和責(zé)任等）已經(jīng)向甲方進(jìn)行了準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的披露沒(méi)有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)。

七、投資方優(yōu)先權(quán)

1、本輪交易完成后，如標(biāo)的公司再次增資或標(biāo)的公司的現(xiàn)有股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司股權(quán)，且增資或轉(zhuǎn)股時(shí)適用的標(biāo)的公司的每股價(jià)格低于投資方本次投資對(duì)標(biāo)的公司的每股價(jià)格，則投資方有權(quán)以中國(guó)法律法規(guī)允許的方式從現(xiàn)有股東處無(wú)償（或以象征性?xún)r(jià)格）受讓部分股權(quán)，以確保投資方的投資能夠按照標(biāo)的公司新估值折算為投資方在標(biāo)的公司應(yīng)持有的股權(quán)比例，因此對(duì)投資方可能造成的所有稅務(wù)負(fù)擔(dān)，由現(xiàn)有股東及承擔(dān)。

2、在股票分拆、股票股利、股權(quán)重組和類(lèi)似情況時(shí)將根據(jù)本輪投資完成后投資方在標(biāo)的公司中的持股比例調(diào)整投資方的持股比例。

3、在標(biāo)的公司在上海證券交易所或深圳證券交易所上市前，標(biāo)的公司如與任何其他投資方簽署關(guān)于增發(fā)、發(fā)行股票有關(guān)的條款、條件或諒解備忘錄等，投資方應(yīng)享有不低于該等協(xié)議給予其他投資方的權(quán)利或條件（包括但不限于購(gòu)買(mǎi)價(jià)格）。

4、在當(dāng)時(shí)法律允許的前提下，如必須按法律程序進(jìn)行清算，現(xiàn)有股東同意投資方按照法律程序優(yōu)于現(xiàn)有股東分配剩余財(cái)產(chǎn)。

八、保密條款

除為滿(mǎn)足標(biāo)的公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及上海證券交易所或深圳證券交易所轉(zhuǎn)板上市之目的，各方同意并保證不向任何第三方透露或告知本協(xié)議的存在與內(nèi)容。由于一方違反保密約定，造成對(duì)方損失的，應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方所有損失。

九、違約責(zé)任

1、本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時(shí)地履行其義務(wù)及約定,除不可抗力因素外，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議的任何約定或承諾保證，則構(gòu)成違約。

各方同意，一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的損失。

2、任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除而解除。

十、爭(zhēng)議解決

1、本協(xié)議的效力、解釋及履行均適用中華人民共和國(guó)法律。

2、凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

十一、其他

1、本協(xié)議構(gòu)成有關(guān)增資交易文件不可分割的組成部分，與《增資協(xié)議》具有同等法律效力。本協(xié)議未作約定的事宜，以《增資協(xié)議》為準(zhǔn)，《增資協(xié)議》未做約定的，由各方另行協(xié)商確定。

本協(xié)議一式【肆】份，各方各持貳份，每份具有相同法律效力，經(jīng)各方蓋章和簽字后生效。(以下無(wú)正文)

（本頁(yè)無(wú)正文，為股東協(xié)議簽字頁(yè)）甲方：（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表人）簽字：

乙方：

附件一；乙方關(guān)于標(biāo)的公司的陳述和保證

除已向甲方披露的相關(guān)情形外，乙方于本協(xié)議簽署之日對(duì)甲方出具如下陳述和保證，以下條款均適用于標(biāo)的公司及其對(duì)外投資設(shè)立的其他分支機(jī)構(gòu)（如有）。

1、合法設(shè)立和有效存續(xù)

標(biāo)的公司有效存續(xù)，并通過(guò)歷年工商年檢手續(xù)，不存在任何可能導(dǎo)致其終止、停業(yè)、解散、清算、合并、分立或喪失法人資格的情形或法律程序。標(biāo)的公司不存在在違反其章程條款以及其營(yíng)業(yè)執(zhí)照的規(guī)定的情形。

2、注冊(cè)資本

實(shí)際控制人已遵守其在標(biāo)的公司章程下的實(shí)質(zhì)義務(wù)。標(biāo)的公司章程的任何一方均無(wú)履行的進(jìn)一步出資義務(wù)。實(shí)際控制人應(yīng)繳付的出資已全額支付。實(shí)際控制人的出資已經(jīng)由注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，未發(fā)生任何抽逃注冊(cè)資金的行為。

3、營(yíng)業(yè)范圍

標(biāo)的公司在其核準(zhǔn)的營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并沒(méi)有其他經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)。

4、遵守法律

（1）標(biāo)的公司在所有實(shí)質(zhì)方面均按照所有適用的中國(guó)法律法規(guī)、政府批文和營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)；

（2）標(biāo)的公司沒(méi)有未披露的任何中國(guó)法院、任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)收到的任何命令、判令或判決的情形；

（3）標(biāo)的公司沒(méi)有收到未披露的任何中國(guó)法院、任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)下發(fā)的有關(guān)標(biāo)的公 10

司未遵守任何法律或監(jiān)管規(guī)定的任何命令、判令或判決；

（4）標(biāo)的公司沒(méi)有受到未披露的中國(guó)政府主管部門(mén)的重大行政處罰，也沒(méi)有任何正在進(jìn)行的或可能發(fā)生的行政復(fù)議或行政訴訟程序。

5、資產(chǎn)

經(jīng)審計(jì)的標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表中反映的標(biāo)的公司的各項(xiàng)資產(chǎn)均為標(biāo)的公司的財(cái)產(chǎn)（包括現(xiàn)有標(biāo)的公司股東及員工所持有的專(zhuān)利等無(wú)形資產(chǎn)，及標(biāo)的公司所提供的專(zhuān)利等無(wú)形資產(chǎn)），可由標(biāo)的公司按照中國(guó)有關(guān)法律轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處置。除已經(jīng)向甲方披露的以外，標(biāo)的公司對(duì)該資產(chǎn)享有完整、充分的所有權(quán)或使用權(quán)，在資產(chǎn)上不存在任何未披露的第三人的所有權(quán)、共有權(quán)、占有權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)，也沒(méi)有被法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封、凍結(jié)、扣押等強(qiáng)制措施，關(guān)于該資產(chǎn)也不存在任何租賃（已披露的對(duì)外租賃物業(yè)的情形除外）、延期付款、保留所有權(quán)、賒銷(xiāo)或其他可能影響標(biāo)的公司所有權(quán)完整的情況。

6、重大合同

（1）標(biāo)的公司按通常的商業(yè)慣例并依據(jù)合同條款履行重大合同，不存在重大違約行為，也不存在可能導(dǎo)致標(biāo)的公司向合同對(duì)方承擔(dān)重大違約責(zé)任或賠償責(zé)任的情形；

（2）標(biāo)的公司均沒(méi)有在其經(jīng)營(yíng)范圍之外訂立任何合同或安排，或受到這些合同或安排的任何重大義務(wù)的限制，或訂立了在訂立時(shí)具有不尋常、承擔(dān)過(guò)重義務(wù)或期限過(guò)長(zhǎng)或具有非正常交易性質(zhì)的任何合同或安排，或受到這些合同或安排的任何重大義務(wù)的限制。

7、關(guān)聯(lián)交易

標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)人士之間的交易（包括但不限于占有資金、提供融資、采購(gòu)、租賃、債權(quán)債務(wù)等）已經(jīng)充分披露，除此之外，標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)人士不存在任何其他交易?！瓣P(guān)聯(lián)人士”是指：

（1）標(biāo)的公司的股東、董事、高級(jí)管理人員；（2）以上關(guān)聯(lián)人士的近親屬；

（3）以上兩項(xiàng)所述關(guān)聯(lián)人士持有股權(quán)或擔(dān)任董事、高級(jí)主管人員或以其他方式控制或享

有權(quán)益的標(biāo)的公司、企業(yè)、合伙或其他實(shí)體；

（4）被以上三項(xiàng)所述關(guān)聯(lián)人士所控制或控制以上三種所述關(guān)聯(lián)人士的自然人或法人。標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)人士之間的關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)條款均是公平和公正的，不存在損害標(biāo)的公司利益或者加重標(biāo)的公司負(fù)擔(dān)的情形。

8、財(cái)務(wù)報(bào)表

標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)報(bào)表所反映的資產(chǎn)、負(fù)債、稅收、關(guān)聯(lián)交易等狀況以經(jīng)有證劵從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。.9、負(fù)債

（1）除標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表反映的債務(wù)以其他方式向甲方披露的債務(wù)外，標(biāo)的公司不存在任何其他債務(wù)。

（2）本協(xié)議的簽訂和履行將不會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的公司的債權(quán)人（包括但不限于貨款銀行）有權(quán)宣布債務(wù)提前到期或要求提供擔(dān)?；蛞筇岣呃⒒蛟谄渌矫娓淖儌鶆?wù)條件或條款。

10、稅務(wù)

（1）標(biāo)的公司已經(jīng)根據(jù)法律及稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求辦理稅務(wù)登記手續(xù)，及時(shí)按規(guī)定辦理納稅申報(bào)手續(xù)，并及時(shí)足額繳納稅款，不存在欠稅、偷稅、漏稅的情形，不存在有關(guān)稅務(wù)的爭(zhēng)議，也不存在任何可能招致重大處罰的其他情形。對(duì)于標(biāo)的公司應(yīng)繳納的稅款或可能承擔(dān)的稅收責(zé)任，標(biāo)的公司已經(jīng)在賬目中充分撥備或披露。

（2）標(biāo)的公司目前沒(méi)有受到稅務(wù)機(jī)構(gòu)調(diào)查。

11、報(bào)表后事項(xiàng)

標(biāo)的公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的基準(zhǔn)日至投資完成日之間，標(biāo)的公司沒(méi)有出現(xiàn)任何對(duì)其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)稅務(wù)產(chǎn)生重大不利的事件（“重大不利事件”），但為標(biāo)的公司日常運(yùn)營(yíng)所進(jìn)行的活動(dòng)除外，這些重大不利事件包括但不限于：（1）以保證、抵押、質(zhì)押或任何其他方式增加其或有負(fù)債；

（2）放棄債權(quán)或提前清償債務(wù)；（3）向股東支付利潤(rùn)或派發(fā)股息、紅利；

（4）標(biāo)的公司的股權(quán)被采取促使或強(qiáng)制執(zhí)行措施，包括但不限于被查封、凍結(jié)、拍賣(mài)等；（5）可視為“重大不利事件”的其他情形。

12、員工

（1）實(shí)際控制人披露的標(biāo)的公司員工待遇情況是真實(shí)、完整的，除此之外，標(biāo)的公司沒(méi)有對(duì)員工（包括高級(jí)管理人員）待遇的其他承諾和義務(wù)。

（2）標(biāo)的公司按時(shí)、足額支付員工工資和報(bào)酬，并足額提取或支付社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和其他福利。

13、訴訟仲裁

截至本協(xié)議簽署之日，未發(fā)現(xiàn)未披露且尚未了結(jié)的或可合理預(yù)見(jiàn)的以標(biāo)的公司或?qū)嶋H控制人為被告、被申請(qǐng)人、被處罰人、或第三人的訴訟、仲裁或行政處罰程序，未發(fā)現(xiàn)可能引起前述訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且標(biāo)的公司沒(méi)有被采取任何司法強(qiáng)制措施或強(qiáng)制執(zhí)行措施。

第二篇：股東協(xié)議

股東協(xié)議

(聲明：

1、生成后格式為Word，無(wú)Logo、無(wú)水印；

2、本聲明文字可在下載后自行刪除；

3、生成過(guò)程中的提示，僅是基于通常情況下合同條款的示范，不能視為是米律的指導(dǎo)意見(jiàn)；

4、合同文本及具體條款，不是標(biāo)準(zhǔn)及最終法律文本，僅供參考，米律建議根據(jù)實(shí)際情況，在法律專(zhuān)業(yè)人士的指導(dǎo)下進(jìn)行修改后才使用，米律就在線(xiàn)生成的合同不承擔(dān)任何法律責(zé)任。)

甲方： 姓名1，身份證號(hào)碼： 身份證號(hào)1

地址： 地址1

手機(jī)號(hào)碼： 手機(jī)1，電郵： 郵箱1

乙方： 姓名2，身份證號(hào)碼： 身份證號(hào)2

地址： 地址2

手機(jī)號(hào)碼: 手機(jī)號(hào)2，電郵： 郵箱2

丙方： 姓名3，身份證號(hào)碼： 身份證號(hào)3

地址： 地址3

手機(jī)號(hào)碼： 手機(jī)3，電郵： 郵箱3

（以上一方，以下單稱(chēng)“創(chuàng)始股東”或“股東”，合稱(chēng)“全體創(chuàng)始股東”或“全體股東”或“協(xié)議各方”。）

全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設(shè)立本協(xié)議項(xiàng)下公司，啟動(dòng)本協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目的有關(guān)事宜，依據(jù)我國(guó)《公司法》、《合同法》等有關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。

第一條 公司及項(xiàng)目概況

1.1 公司概況

公司名稱(chēng)為 甲公司，注冊(cè)資本為人民幣（幣種下同）： 100萬(wàn) 萬(wàn)元，公司的住所、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準(zhǔn)。

1.2 項(xiàng)目概況

項(xiàng)目是一個(gè) 項(xiàng)目A，致力于 項(xiàng)目A內(nèi)容，發(fā)展愿景是成為 項(xiàng)目A發(fā)展愿景。

第二條 股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu)

2.1 股權(quán)比例

協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對(duì)出資方式、認(rèn)繳注冊(cè)資本、股權(quán)比例分配如下：

甲方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本 50萬(wàn) 萬(wàn)元，持有公司 50％ %股權(quán)。

乙方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本 50萬(wàn) 萬(wàn)元，持有公司 50% %股權(quán)。

丙方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本 0萬(wàn) 萬(wàn)元，持有公司 0% %股權(quán)。

2.2 如任一股東決定以專(zhuān)利、商標(biāo)、著作權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)等法定其他出資形式出資的，應(yīng)依法辦理相關(guān)評(píng)估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

2.3 全體股東一致同意按公司章程約定，按時(shí)履行出資義務(wù)，否則，已經(jīng)出資到位的股東有權(quán)要求以零元的價(jià)格，收購(gòu)未出資股東未出資部分的股權(quán)，并履行相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。如未被收購(gòu)的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實(shí)際出資金額占公司注冊(cè)資金的比例，如未實(shí)際出資的，則公司及股東會(huì)有權(quán)依法予以除名。

2.4 公司注冊(cè)資本金到位后，如仍不能滿(mǎn)足公司資金需要，則全體股東應(yīng)按各自股權(quán)比例追加投資，不愿意出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實(shí)際出資金額占追加投資后公司的注冊(cè)資金的比例。

第三條 股權(quán)稀釋

3.1 如因引進(jìn)新股東需出讓股權(quán)，則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋。

3.2 如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵(lì)池需稀釋股權(quán)的，由全體股東按股權(quán)比例稀釋。

第四條 分工

4.1 甲方：出任 職位1，主要負(fù)責(zé) 負(fù)責(zé)1。

4.2 乙方：出任 職位2，主要負(fù)責(zé) 負(fù)責(zé)2。

4.3 丙方：出任 職位3，主要負(fù)責(zé) 負(fù)責(zé)3。

第五條 表決

5.1 專(zhuān)業(yè)事務(wù)（非重大事務(wù)）

對(duì)于股東負(fù)責(zé)的專(zhuān)業(yè)事務(wù)，公司實(shí)行“專(zhuān)業(yè)負(fù)責(zé)制”原則，由負(fù)責(zé)股東陳述提出意見(jiàn)和方案，如其余股東無(wú)反對(duì)意見(jiàn)的，則由負(fù)責(zé)的股東執(zhí)行；如其余股東均不同意，公司CEO仍不投反對(duì)票的，負(fù)責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但CEO應(yīng)就負(fù)責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任。

5.2 公司重大事項(xiàng)

除下述須經(jīng)得出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)外，公司的其他重大事項(xiàng)，全體股東如無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，在不損害公司利益的原則下，由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 100% 以上通過(guò)后做出決議。

5.2.1 修改公司章程

5.2.2 增加或者減少注冊(cè)資本的決議

5.2.3 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)

第六條 財(cái)務(wù)及盈虧承擔(dān)

6.1 財(cái)務(wù)管理

公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度，特別是資金收支均需經(jīng)公司賬戶(hù)，并由公司財(cái)務(wù)人員處理，任一股東不得擅自動(dòng)用公司資金。

6.2 盈余分配

公司盈余分配，依公司章程約定。

6.3 虧損承擔(dān)

公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，全體股東以各自認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

第七條 股權(quán)兌現(xiàn)（限制性股權(quán)）及股東權(quán)利

7.1 為保證創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)及創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：各自在本協(xié)議約定及工商登記的注冊(cè)資本、股權(quán)均為限制性股權(quán)，分期兌現(xiàn)。

7.2 全體股東一致同意：本協(xié)議所稱(chēng)的限制性股權(quán)兌現(xiàn)期為48個(gè)月，自本協(xié)議簽署之日起，每個(gè)月兌現(xiàn)2.083%，滿(mǎn)48個(gè)月兌現(xiàn)100%。

7.3 雖有股權(quán)分期兌現(xiàn)的限制，但無(wú)論股權(quán)是否100%兌現(xiàn)，股東仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利，但非經(jīng)得全體股東一致同意，不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行為

第八條 回購(gòu)及程序

8.1 離職及民事行為能力/勞動(dòng)能力受限回購(gòu)

全體股東一致同意：在限制性股權(quán)100%兌現(xiàn)完畢前，任一股東主動(dòng)從公司離職的，或因全部或部分喪失民事行為/勞動(dòng)能力等原因無(wú)法繼續(xù)履行公司股東權(quán)利義務(wù)的，則其限制性股權(quán)按如下方式處理：

8.1.1 未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)。對(duì)于未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)，公司有權(quán)以人民幣壹元的價(jià)格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）予以回購(gòu)；如公司不予回購(gòu)的，其余股東有權(quán)按照各自工商登記的股權(quán)比例，亦以人民幣壹元的價(jià)格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）予以回購(gòu)。

8.1.2 已兌現(xiàn)的股權(quán)。對(duì)于已兌現(xiàn)的股權(quán)，其余股東有權(quán)按各自股權(quán)比例以回購(gòu)情形發(fā)生當(dāng)日最近一輪新的融資的估值的 30％ %的價(jià)格（如未融資的，則按公司屆時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告對(duì)象確定的股權(quán)價(jià)值）進(jìn)行回購(gòu)。

8.2 過(guò)錯(cuò)性回購(gòu)

8.2.1 全體股東一致同意：在限制性股權(quán)100%兌現(xiàn)完畢前，任一股東出現(xiàn)下列之任一情形，公司有權(quán)回購(gòu)其全部股權(quán)（包括已兌現(xiàn)的股權(quán)及未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)）；如公司不予回購(gòu)的，則其余股東有權(quán)按照各自工商登記的股權(quán)比例予以回購(gòu)：

8.2.1.1 嚴(yán)重違反法律、法規(guī)或公司章程，造成公司的重大經(jīng)濟(jì)損失及聲譽(yù)損害。

8.2.1.2 違反本協(xié)議第十四條“競(jìng)業(yè)禁止及限制和禁止勸誘”約定之任一情形。

8.2.1.3 實(shí)質(zhì)違反與公司之間的任何協(xié)議，包括但不限于泄露公司商業(yè)秘密等保密信息，未履行或拒絕履行股東權(quán)利義務(wù)。

8.2.1.4 從事任何違法犯罪行為、受到刑事處罰。

8.2.2 回購(gòu)價(jià)格

發(fā)生上述第8.2.1項(xiàng)之任一情形的，其全部股權(quán)（包括已兌現(xiàn)的股權(quán)及未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)）的回購(gòu)價(jià)格為其實(shí)際到位的資金（包括注冊(cè)資本金）或公司屆時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告對(duì)象確定的股權(quán)價(jià)值（兩者以最低者為準(zhǔn)）。

8.3 回購(gòu)程序

發(fā)生本協(xié)議約定的回購(gòu)情形的，公司或其余股東有權(quán)向發(fā)生該等情形的股東發(fā)出書(shū)面通知，相關(guān)各方應(yīng)在書(shū)面通知發(fā)生之日起十日內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)必要的法律手續(xù)，并最終促成工商變更登記的妥善辦理。

第九條 股權(quán)鎖定、處分和變動(dòng)

9.1 股權(quán)鎖定

為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票前或申請(qǐng)股票在全國(guó)性場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。

9.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對(duì)外轉(zhuǎn)讓已兌現(xiàn)的股權(quán)的，其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán)；如確實(shí)需要轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方應(yīng)取得其余其他股東的一致認(rèn)可，且對(duì)項(xiàng)目的所能給到的支持和貢獻(xiàn)不能低于轉(zhuǎn)讓方。

9.3 股權(quán)離婚分割

9.3.1 創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已兌現(xiàn)的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已兌現(xiàn)的股權(quán)，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估費(fèi)用由該股東承擔(dān)），并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償，并按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

9.3.2 如本協(xié)議第9.3.1項(xiàng)不能得以履行的，則參照本協(xié)議第8.2款約定處理。

9.4 股權(quán)繼承

9.4.1 全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：公司存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益；針對(duì)已兌現(xiàn)的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān)），其余全部或部分股東有權(quán)按評(píng)估價(jià)格受讓?zhuān)聪蛟摴蓶|繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

9.4.2 未兌現(xiàn)的股權(quán)，參照本協(xié)議第8.1.1項(xiàng)約定處理。

第十條 非投資人股東的引入

10.1 如因項(xiàng)目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿(mǎn)足以下條件：

10.1.1 該股東專(zhuān)業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補(bǔ)而不重疊；

10.1.2 該股東需經(jīng)過(guò)全體股東一致認(rèn)同；

10.1.3 所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議；

10.1.4 該股東認(rèn)可本協(xié)議條款約定。

第十一條 股東退出

11.1 創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已兌現(xiàn)的股權(quán)應(yīng)按本協(xié)議第8.1.2項(xiàng)約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認(rèn)可的第三方。

第十二條 一致行動(dòng)

12.1 在涉及如下決議事項(xiàng)時(shí)，全體股東應(yīng)作出相同的表決決定：

12.1.1 公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方案、投資計(jì)劃；

12.1.2 公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補(bǔ)方案；

12.1.3 修改公司章程，增加或減少公司注冊(cè)資本，變更公司組織形式或主營(yíng)業(yè)務(wù)；

12.1.4 制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃；

12.1.5 董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大或縮?。?/p>

12.1.6 聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

12.1.7 公司合并、分立、并購(gòu)、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；

12.1.8 其余全體股東認(rèn)為的重要事項(xiàng)。

12.2 如全體股東無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)的，其余股東應(yīng)作出與CEO一樣的投票決定。

第十三條 全職工作

13.1 協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起，全身心投入公司經(jīng)營(yíng)和管理事業(yè)，不再存有任何其他業(yè)務(wù)或工作關(guān)系。

第十四條 競(jìng)業(yè)禁止及限制和禁止勸誘

14.1 協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后 2年（法定最高）年內(nèi)，不得以自營(yíng)、合作、投資、被雇傭、為他人經(jīng)營(yíng)等任何方式，從事與公司相同或類(lèi)似或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為或持有任何權(quán)益。

14.2 協(xié)議各方相互保證：自離職之日起2年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書(shū)面同意，其不會(huì)勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事上述行為。

第十五條 項(xiàng)目終止、公司清算

15.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項(xiàng)目終止，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。

15.2 經(jīng)全體股東表決通過(guò)后可終止公司經(jīng)營(yíng)，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。

15.3 本協(xié)議終止后:

15.3.1 由全體股東共同對(duì)公司進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算。

15.3.2 若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

15.3.3 若清算后有虧損，全體股東決議不破產(chǎn)的，協(xié)議各方以出資比例分擔(dān)。

第十六條 效力

16.1 本協(xié)議是全體股東的真實(shí)意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東范圍內(nèi)以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

第十七條 違約責(zé)任

17.1 全體股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程約定的義務(wù)，須向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償公司與守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。

第十八條 爭(zhēng)議解決

18.1 如因本協(xié)議及本項(xiàng)目發(fā)生之爭(zhēng)議，協(xié)商不成的，任一股東有權(quán)向本公司注冊(cè)地所在法院提起訴訟。

第十九條 通知

19.1 協(xié)議各方一致確認(rèn)：各自在本協(xié)議載明的地址、手機(jī)號(hào)碼、電郵均為有效聯(lián)系方式，向?qū)Ψ剿l(fā)出的書(shū)面通知自發(fā)出之日起7天內(nèi)視為送達(dá)，所發(fā)出的手機(jī)短信或電郵，自發(fā)出之時(shí)，視為送達(dá)。

第二十條 生效及其他

20.1 本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。

20.2 本協(xié)議的任何條款或約定被法律認(rèn)定為無(wú)效或因外部原因無(wú)法執(zhí)行的，全體股東應(yīng)通力配合，進(jìn)行相應(yīng)修訂或變通，以實(shí)現(xiàn)條款或約定的本意。

20.3 本協(xié)議之簽署，即取代各方在簽署前就本協(xié)議所涉事項(xiàng)所達(dá)成的任何書(shū)面或口頭的約定、協(xié)議、承諾。

20.4 未盡事宜，由協(xié)議各方另行協(xié)商，所達(dá)成的補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

20.5 本協(xié)議一式四份，協(xié)議各方各持一份，公司成立后，報(bào)公司備案一份，每份具有同等法律效力。

20.6 本協(xié)議標(biāo)題僅供參考之用，并不構(gòu)成本協(xié)議的一部分，亦不得被用以解釋本協(xié)議。

（本頁(yè)以下為簽章欄，無(wú)正文）

甲方： 乙方： 丙方：

簽署日期： 年 月 日

第三篇：股東協(xié)議

股東協(xié)議

為規(guī)范湘水人家食府的經(jīng)營(yíng)管理，共同維護(hù)酒店的良好形象，實(shí)現(xiàn)本酒店最佳經(jīng)濟(jì)效益，保護(hù)股東合法權(quán)益，經(jīng)全體股東協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：

一、本酒店由簽名人自愿出資組成，本著相互信仼、遵重、理解、支持、配合原則共同經(jīng)

營(yíng)

二、本酒店注冊(cè)為個(gè)體工商戶(hù)，經(jīng)全體股東同意由任法人代表。

三、酒店的總投資和股份所占比例；

本酒店總投資為叁拾叁萬(wàn)陸仟元整：其中出資84000元，股東占總投資比例為25%；出資84000元，股東占總投資比例為25%；出資為168000元，股東總杸資比例為50%。

四、股東的權(quán)利

1、享有參加股東會(huì)并在股東會(huì)發(fā)表意見(jiàn)和表決的權(quán)力。

2、按所占股東份額比例，獲取利潤(rùn)分紅權(quán)。一般情況下每月結(jié)算一次。

3、享有會(huì)議記錄和本酒店財(cái)務(wù)情況知情權(quán)。

五、股東的義務(wù)

1、股東投入本酒店的資金不得抽回。

2、股東股權(quán)未經(jīng)其他股東同意不得轉(zhuǎn)讓。

3、應(yīng)維護(hù)本酒店形象和聲譽(yù)，應(yīng)積極為本酒店的經(jīng)營(yíng)獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策，不得干擾本酒店正常經(jīng)營(yíng)。

4、其它未盡事宜由股東開(kāi)會(huì)或溝通一事一議。

此協(xié)議與2011年9月6日正式簽字生效，為酒店正常運(yùn)轉(zhuǎn)，額外籌集流動(dòng)資金20000元，所出資金按股份比例承擔(dān)，此前本酒店一切未盡之事與本協(xié)議股東無(wú)關(guān)。協(xié)議一式伍份，一份存檔，一份股東持有。

法人代表<簽字>股東<簽字>

北海市海城區(qū)湘水人家食府

年月日

第四篇：股東協(xié)議(樣本)

股 東 協(xié) 議

**有限（責(zé)任）公司經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議，增加注冊(cè)資本元，新增股東，組成新的股東大會(huì)。現(xiàn)經(jīng)各股東友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、公司名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍、法定地址、法定代表人 公司名稱(chēng)：

經(jīng)營(yíng)范圍：

法定地址：

法定代表人：

二、股東

甲方：身份證號(hào)：

乙方：身份證號(hào)：

丙方：身份證號(hào)：

丁方：身份證號(hào)：

三、出資方式及占股比例：

甲方以（實(shí)物、現(xiàn)金、產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、土地使用權(quán)）出資萬(wàn)元，占股比例%；

乙方以（實(shí)物、現(xiàn)金、產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、土地使用權(quán)）出資萬(wàn)元，占股比例%；

丙方以（實(shí)物、現(xiàn)金、產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、土地使用權(quán)）出資萬(wàn)元，占股比例%；

丁方以（實(shí)物、現(xiàn)金、產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、土地使用權(quán)）出資萬(wàn)元，占股比例%；

四、股東的權(quán)利和義務(wù)

1、權(quán)利

（1）參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)。

（2）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和公司財(cái)務(wù)狀況。

（3）按照出資比例分取紅利。

（4）公司新增資本時(shí)，股東可以?xún)?yōu)先認(rèn)繳出資。

（5）法律、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其他權(quán)利。

2、義務(wù)

（1）全體股東在簽字天內(nèi)，必須按協(xié)議認(rèn)繳出資，將出資足額存入公司帳戶(hù)。不按規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）股東應(yīng)遵守《公司章程》，保守公司秘密。

（3）股東依其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。出資后，不得抽回出資。

（4）本公司發(fā)給股東的出資證明書(shū)（股東身份證明書(shū)）不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的依據(jù)。

（5）股東在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，故意或過(guò)失侵害公司利益的，應(yīng)當(dāng)向公司或其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任。

（6）法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

五、職務(wù)和分工

1、本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)兩名執(zhí)行董事與一名監(jiān)事。兩名執(zhí)行董事分別兼任總經(jīng)理和副總經(jīng)理，出現(xiàn)重大事項(xiàng)或經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，可以予以調(diào)整。

2、擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司運(yùn)營(yíng)與管理工作；擬定公司各部門(mén)負(fù)責(zé)人；擬定公司各項(xiàng)管理制度；決定正常經(jīng)營(yíng)所需的財(cái)務(wù)開(kāi)支（如單次或一定期限累計(jì)超過(guò)必要的額度，須經(jīng)各股東知曉同意后，決定開(kāi)支）。

3、擔(dān)任公司副執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)管理與市場(chǎng)策劃，同時(shí)協(xié)助總經(jīng)理的運(yùn)營(yíng)管理工作；

4、擔(dān)任公司監(jiān)事，負(fù)責(zé)檢查公司財(cái)務(wù)，監(jiān)督總經(jīng)理、副總經(jīng)理等公司管理人員的行為；及時(shí)糾正損害公司利益的行為。

5、公司銷(xiāo)售、采購(gòu)、投資、財(cái)務(wù)等所有工作各股東皆有知情權(quán)，如對(duì)有關(guān)工作提出異議，主要負(fù)責(zé)人必須作出合理解釋并進(jìn)行妥善處理。在生產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案等重要事務(wù)上必須告知所有股東知情并須股東達(dá)成一致意見(jiàn)，否則，主要負(fù)責(zé)人需要對(duì)此引起的后果承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

6、公司財(cái)務(wù)部門(mén)每季度必須出具財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，報(bào)告包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)、債權(quán)

債務(wù)清單（發(fā)生時(shí)間、履行期限、數(shù)額、發(fā)生原因等）、虧損原因說(shuō)明書(shū)。

六、經(jīng)營(yíng)資金的增加：

1、在儲(chǔ)備資金不足，公司需要增加經(jīng)營(yíng)資金時(shí)，經(jīng)全體股東協(xié)商同意，各股東按照各自所占股份比例增加出資，如有股東出現(xiàn)不能增加出資的情況，能夠增加出資資金的一方可按照其出資的投資額適當(dāng)增加投資比例。

2、因廠(chǎng)房及生產(chǎn)設(shè)備均為甲方所有，原則上甲方不再計(jì)提設(shè)備折舊費(fèi)以及收取廠(chǎng)房租賃費(fèi)，也不再以現(xiàn)金方式增加出資資金，但每一季度將這些費(fèi)用折合人民幣萬(wàn)元全部累計(jì)為甲方的出資資金。如公司需增加經(jīng)營(yíng)資金時(shí)，則甲方從累計(jì)出資資金中按占股比例扣除，其余股東均須以現(xiàn)金形式增加出資。

3、如需增加其他人入股，入股人需承認(rèn)本合同并經(jīng)全體股東同意，同時(shí)執(zhí)行合同規(guī)定的相關(guān)權(quán)利義務(wù)，方可入股。

七、利潤(rùn)分配方式：

1、工資支付：股東在公司內(nèi)擔(dān)任主要職務(wù)的，經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，給與一定數(shù)額的工資報(bào)酬。

2、利潤(rùn)分配：

利潤(rùn)和虧損，按各股東的投資比例分配和分擔(dān)。

公司納稅后的純利潤(rùn)，分配順序：

（1）彌補(bǔ)以前季度的虧損；

（2）提取每季度利潤(rùn)的60%作為公司的風(fēng)險(xiǎn)公積金和資本公積金，累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%后，可不再提取。為公司發(fā)展，分配比例股東可視具體情況商議調(diào)整，原則上不能提高。

（3）股東分紅，制度如下：每季度提取稅后利潤(rùn)的40%進(jìn)行股東分紅，每滿(mǎn)12個(gè)月再提取近12個(gè)月的積累盈利部分的 40%進(jìn)行股東分紅。按照占 %，占%，占%的比例分紅。

八、退股方式：

1、股東退股時(shí)，需有正當(dāng)理由，并應(yīng)該就其退股事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意退股。退股一方在沒(méi)有清償公司債務(wù)完畢的時(shí)候不能撤股。

2、每個(gè)股東的總出資額是作為該股東退股的唯一結(jié)算依據(jù)。結(jié)算時(shí)，如果公司沒(méi)有盈利，則首先將出資額按照占股比例進(jìn)行債務(wù)分配用于債務(wù)賠付以及彌補(bǔ)虧損，然后根據(jù)公司除去廠(chǎng)房和設(shè)備之外的現(xiàn)有總資產(chǎn)按照實(shí)際總出資額股份比例的90%退回該撤股股東；如果公司盈利，則公司應(yīng)先行將公司總盈利部分的60%按照股份分紅比例結(jié)算，加上10%的資本公積金，然后再將該股東的總出資額退回。30%是公司的資產(chǎn)折舊和風(fēng)險(xiǎn)公積金不得分配。

3、退股后以退股時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以現(xiàn)金和實(shí)物結(jié)算。

九、其它事項(xiàng)：

1、因任何股東違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，應(yīng)賠償公司及其他守約股東的損失。

2、其他未盡事項(xiàng)參考公司相關(guān)制度并經(jīng)股東友好協(xié)商解決，必要時(shí)可對(duì)本協(xié)議作補(bǔ)充。

十、本協(xié)議一式份，股東簽字后生效，股東各執(zhí)一份。該協(xié)議簽字即具有法律效力，受法律保護(hù)和約束。

甲方：簽字：

乙方：簽字：

丙方：簽字：

丁方：簽字：

簽訂協(xié)議時(shí)間：年月日

第五篇：股東協(xié)議

項(xiàng)目公司股東協(xié)議條款

股

東 協(xié) 議二〇一六年十月

0

前 言

本協(xié)議由以下各方于2016年 10月在XX市XX縣共同訂立。甲方、乙方單獨(dú)稱(chēng)為“一方”，合稱(chēng)為“雙方”。

甲 方：XX縣水務(wù)投資有限責(zé)任公司 注 冊(cè) 地 址：

法定代表人： 職 務(wù)：

乙 方：（如為聯(lián)合體投標(biāo)，則需要列明個(gè)聯(lián)合體名稱(chēng)）注 冊(cè) 地 址：

法定代表人：

鑒 于：

（1）XX市XX縣財(cái)政局經(jīng)物有所值論證及財(cái)政可承受力論證，決定采用政府與社會(huì)資本合作（PPP方式）建設(shè)XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本項(xiàng)目”），通過(guò)《XX市XX縣人民政府會(huì)議紀(jì)要》（2016年第 號(hào)）授權(quán)XX市XX縣水務(wù)局為本項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)、XX縣水務(wù)投資有限責(zé)任公司作為本項(xiàng)目的政府方出資代表。

（2）XX縣水務(wù)局通過(guò)公開(kāi)招標(biāo)的方式選定乙方作為本項(xiàng)目社會(huì)資本合作伙伴后，甲乙雙方須在XX市XX縣共同設(shè)立項(xiàng)目公司，由項(xiàng)目公司具體負(fù)責(zé)本項(xiàng)目設(shè)計(jì)（設(shè)計(jì)優(yōu)化）、投資融資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)維護(hù)、移交。（3）XX市XX縣水務(wù)局與乙方于 2016年 10月 日簽署《XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項(xiàng)目協(xié)議》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》等相關(guān)法律及《XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項(xiàng)目協(xié)議》之約定，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)守信的原則，雙方經(jīng)友好協(xié)商一致，共同就項(xiàng)目公司的設(shè)立、經(jīng)營(yíng)、管理及對(duì)投資項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、建設(shè)、融資、運(yùn)營(yíng)、移交的事項(xiàng)做如下約定：

第一章 定義和解釋

1.1 定 義

除非本協(xié)議另有規(guī)定，否則下列各術(shù)語(yǔ)應(yīng)有如下之含義；本協(xié)議未作特別定義的術(shù)語(yǔ)，和項(xiàng)目協(xié)議中的術(shù)語(yǔ)具有同樣的含義：

(1)“項(xiàng)目公司”指雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定以及本協(xié)議的約定在XX市XX縣依法注冊(cè)成立的有限公司。

(2)“項(xiàng)目協(xié)議”指XX市XX縣水務(wù)局和乙方于 2016年 9月 日簽署的《XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項(xiàng)目協(xié)議》

(3)“公司章程”指在本協(xié)議簽訂的同時(shí)由甲乙雙方共同簽訂的項(xiàng)目公司章程，包括雙方今后對(duì)其的修改。

(4)期限。

(5)“登記管理機(jī)構(gòu)”指中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總“經(jīng)營(yíng)期限”指本協(xié)議第3.5條所規(guī)定的項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)局或其授權(quán)的地方工商行政管理局。

(6)“行業(yè)主管部門(mén)”指根據(jù)相關(guān)中國(guó)法律之規(guī)定，有權(quán)對(duì)其轄區(qū)范圍內(nèi)的交通運(yùn)輸行業(yè)進(jìn)行管理的主管部門(mén)。

(7)“關(guān)聯(lián)交易”指項(xiàng)目公司與關(guān)聯(lián)方之間的買(mǎi)賣(mài)、租賃、投資、借款等交易行為。就本協(xié)議任何一方而言，如控制該方、受該方控制以及與該方共同受某一第三方控制的公司或任何其它實(shí)體稱(chēng)為其關(guān)聯(lián)方。所謂一個(gè)實(shí)體對(duì)另一實(shí)體的“控制”是指一方直接或間接地控制另一個(gè)實(shí)體決策機(jī)構(gòu)（即股東會(huì)、股東大會(huì)和/或董事會(huì)，視情況而定）之決策權(quán)。(8)(9)“本項(xiàng)目”：指XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項(xiàng)目?！罢保褐竂X市XX縣人民政府。

(10)“項(xiàng)目采購(gòu)人”：指XX縣水務(wù)局。

(11)“乙方”：如為聯(lián)合體投標(biāo)，則乙方指該聯(lián)合體，包含各個(gè)聯(lián)合體成員。

1.2 解 釋

本協(xié)議以下用語(yǔ)作如下解釋?zhuān)?/p>

（1）“元”指“人民幣元”，為中華人民共和國(guó)法定貨幣單位；（2）除本協(xié)議上下文另有規(guī)定外，“一方”或“各方”應(yīng)為本協(xié)議的一方或各方，并包括其它各自的繼任者和獲準(zhǔn)的受讓人；

（3）所指的日、月和年均指公歷的日、月和年；

（4）“工作日”是指除星期

六、星期日、中國(guó)法定節(jié)假日之外的日期；

（5）除上下文另有規(guī)定，“包括”一詞在任何時(shí)候應(yīng)被視為與“但不限于”連用；

（6）“以上”、“以下”、“以?xún)?nèi)”或“內(nèi)”均含本數(shù)，“超過(guò)”不含本數(shù)；

（7）本協(xié)議是指雙方共同簽署的《股東協(xié)議》及其附件，以及日后可能簽署的任何對(duì)本協(xié)議之補(bǔ)充/修改合同或附件。

第二章 項(xiàng)目投資總額、資本金、融資義務(wù)與保證

2.1 本項(xiàng)目投資總額：估算總額為xx億元 [人民幣xx元整]，由項(xiàng)目資本金+項(xiàng)目公司融資組成。2.2 項(xiàng)目資本金

2.2.1 本項(xiàng)目的項(xiàng)目資本金總額為xx萬(wàn)元，其中甲方出資xx萬(wàn)元；乙方出資xx萬(wàn)元。XX縣水務(wù)投資有限責(zé)任公司與社會(huì)資本按照出資比例共同出資，根據(jù)工程建設(shè)進(jìn)度需要逐步到位。

2.3 項(xiàng)目公司及乙方的融資義務(wù)：乙方應(yīng)當(dāng)按照其向本項(xiàng)目采購(gòu)人XX市XX縣水務(wù)局的響應(yīng)文件承擔(dān)和履行其融資義務(wù)。甲方作為項(xiàng)目公司的股東僅以約定的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，對(duì)項(xiàng)目公司后續(xù)的融資部分不在承擔(dān)相應(yīng)融資責(zé)任，即后續(xù)項(xiàng)目公司對(duì)項(xiàng)目資金缺口部分由乙方自行承擔(dān)相應(yīng)融資責(zé)任。

2.4 承諾與保證(1)雙方承諾其系依據(jù)其所在地相關(guān)法律規(guī)定注冊(cè)并合法存續(xù)的公司制企業(yè)法人，其公司章程不與本協(xié)議的內(nèi)容相沖突。

(2)雙方為簽署本協(xié)議已經(jīng)依據(jù)適用法律及公司章程之規(guī)定完成所有必要的內(nèi)部行動(dòng)，其有權(quán)簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；

(3)代表雙方簽署本協(xié)議的個(gè)人已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議所需的必要的權(quán)利或授權(quán)；

(4)本協(xié)議的簽署和履行將不違反適用法律的規(guī)定，亦不違反對(duì)其具有約束力的任何合同性文件的規(guī)定或?qū)ζ溆屑s束力的其它任何協(xié)議或安排；

(5)任一方在簽署本協(xié)議時(shí)，除已經(jīng)向?qū)Ψ匠浞峙兜男畔⒁酝?，不存在任何?duì)雙方簽署本協(xié)議和實(shí)施本項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁或其它爭(zhēng)議（包括將要發(fā)生或可能發(fā)生的訴訟、仲裁或其它爭(zhēng)議）。

2.5 承諾與保證不屬實(shí)的后果

如果任何一方在此所作的承諾和保證被證實(shí)存在實(shí)質(zhì)方面的不屬實(shí)，并且該等不屬實(shí)嚴(yán)重影響本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利和義務(wù)的履行，對(duì)方有權(quán)要求其采取補(bǔ)救措施，變更本協(xié)議相關(guān)條款的內(nèi)容，追究違約責(zé)任直至終止本協(xié)議。

第三章 項(xiàng)目公司的設(shè)立

3.1 注冊(cè)資本及股份

項(xiàng)目公司注冊(cè)資本為10000萬(wàn)元人民幣，其中甲方以貨幣出資2000萬(wàn)元，占股比20%，乙方以貨幣出資8000萬(wàn)元，占股比80%。出資額由甲乙雙方按照股份比例根據(jù)建設(shè)進(jìn)度及融資需要及時(shí)到位。

甲乙雙方應(yīng)在項(xiàng)目公司設(shè)立時(shí)支付各自應(yīng)當(dāng)支付的注冊(cè)資本，項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本專(zhuān)門(mén)用于本項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及維護(hù)等。

在本協(xié)議生效日后30日內(nèi)，甲乙雙方在XX市XX縣注冊(cè)成立項(xiàng)目公司。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。項(xiàng)目公司是中國(guó)法人，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)適用法律的規(guī)定。

3.2 項(xiàng)目公司的名稱(chēng)及住所

3.2.1 項(xiàng)目公司的名稱(chēng)為：，最終以工商部門(mén)登記注冊(cè)的為準(zhǔn)；

3.2.2 項(xiàng)目公司的住所為： 3.3 項(xiàng)目公司組織形式

項(xiàng)目公司的組織形式為有限公司。甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

3.4 項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)范圍

項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)PPP項(xiàng)目協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目的道路工程、橋涵工程、立交工程、管線(xiàn)工程、交通工程、照明工程、綠化工程及其他附屬工程和項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)和管理，最終以工商部門(mén)登記注冊(cè)的為準(zhǔn)。

3.5 經(jīng)營(yíng)期限及延長(zhǎng)

3.5.1公司經(jīng)營(yíng)期限為 年，自登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日其計(jì)算。3.5.2出現(xiàn)以下情形可以終止或延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)期限：

（1）因《XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項(xiàng)目協(xié)議》約定提前終止或延長(zhǎng)；

（2）在不違反屆時(shí)適用法律規(guī)定、《XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項(xiàng)目協(xié)議》的前提下，經(jīng)一方提議，并經(jīng)股東會(huì)全體一致表決通過(guò)的，可以適當(dāng)延長(zhǎng)項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)期。

第四章 項(xiàng)目公司對(duì)外投資的特別約定

4.1 項(xiàng)目公司對(duì)外投資限制

除對(duì)本協(xié)議第3.4條約定經(jīng)營(yíng)范圍中的所涉項(xiàng)目進(jìn)行投資外，不得向其他企業(yè)投資。

4.2 項(xiàng)目公司對(duì)本項(xiàng)目的估算投資總額5.07億元 [人民幣伍億零柒佰萬(wàn)元整]，甲乙雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的約定履行出資及承擔(dān)融資義務(wù)，及時(shí)足額的將項(xiàng)目資本金、注冊(cè)資本金、融資款項(xiàng)交付至約定賬戶(hù)以滿(mǎn)足本項(xiàng)目資金需求。

4.3 乙方在此承諾，項(xiàng)目公司股東未經(jīng)政府同意，不得向任何非關(guān)聯(lián)第三方轉(zhuǎn)讓其在項(xiàng)目公司中的全部或部分股權(quán)（包括股東內(nèi)部的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?，除非?yīng)法律所要求，由司法機(jī)關(guān)裁定和執(zhí)行。

第五章 特別約定

5.1 甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)項(xiàng)目公司與XX市XX縣水務(wù)局及其他部門(mén)的相關(guān)事宜。

5.2 甲方除依法享有股東各種基本權(quán)利外，同時(shí)對(duì)以下事項(xiàng)享有一票否決權(quán)：

（1）項(xiàng)目公司法定代表人的變更；（2）項(xiàng)目公司高級(jí)管理人員變更；（3）項(xiàng)目公司股權(quán)比例變動(dòng)；（4）項(xiàng)目公司重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)移處分；

（5）項(xiàng)目公司向其他企業(yè)投資、為他人提供擔(dān)保或?qū)ν馊谫Y；（6）項(xiàng)目公司章程的修改

5.3 乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)管理、項(xiàng)目的建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)及項(xiàng)目完工移交等工作。

5.4 項(xiàng)目公司可將本項(xiàng)目收益性權(quán)益對(duì)外提供抵質(zhì)押、擔(dān)?；蚱渌问揭员阌糜跒楸卷?xiàng)目的融資；

5.5 公司資金賬務(wù)管理

公司成立前,資金由臨時(shí)賬戶(hù)統(tǒng)一收支,并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用。公司成立后，對(duì)公司每一個(gè)銀行賬戶(hù)甲方至少持有一枚銀行預(yù)留印鑒。

5.6 融資義務(wù)

本項(xiàng)目中建設(shè)資金缺口 萬(wàn)元由乙方自行籌措，若乙方不能順利完成項(xiàng)目融資的，乙方應(yīng)采取包括但不限于以乙方公司自身名義貸款、補(bǔ)充提供擔(dān)保等方式取得資金用于項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)范圍中的所涉項(xiàng)目的建設(shè)投資、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)和移交所需；股東甲方不對(duì)投資項(xiàng)目承擔(dān)融資或其他資金支付義務(wù)。如項(xiàng)目公司確需流動(dòng)性資金貸款，需政府方書(shū)面同意。

第六章 違約責(zé)任

6.1 任一方違反協(xié)議約定,未足額,按時(shí)繳付出資的,須在15日內(nèi)補(bǔ)足,由此造成項(xiàng)目公司未能如期成立或給項(xiàng)目公司造成損失的,須向項(xiàng)目公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.2 除上述出資違約外,任一方違反本協(xié)議約定使項(xiàng)目公司利益遭受損失的,須向項(xiàng)目公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章 保密條款

7.1 雙方承諾，任一方在本協(xié)議簽署前及簽署后，無(wú)論何種原因從另一方或項(xiàng)目公司知悉的商業(yè)秘密，均必須在合作期限內(nèi)（及延長(zhǎng)后的合作期限內(nèi)）和本協(xié)議終止之日起3年內(nèi)履行及承擔(dān)保密責(zé)任；對(duì)合作期間獲知的國(guó)家秘密應(yīng)當(dāng)保密，無(wú)論合作期內(nèi)或期滿(mǎn)均不得向第三方透露，除非該信息已經(jīng)由政府部門(mén)公布。

7.2 該商業(yè)秘密包括但不限于如下信息：（1）經(jīng)營(yíng)計(jì)劃或經(jīng)營(yíng)方案；（2）客戶(hù)信息；（3）技術(shù)訣竅；（4）商業(yè)數(shù)據(jù)；

（5）其他雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中所獲悉的信息。

任一方未履行及承擔(dān)保密責(zé)任所引起的損失，由披露信息的一方向?qū)Ψ竭M(jìn)行經(jīng)濟(jì)賠償。

第八章 爭(zhēng)議的解決

8.1本協(xié)議及其所有附件的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中國(guó)法律管轄。

8.2 因履行或解釋本協(xié)議而發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方首先應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商或調(diào)解的辦法予以妥善解決。如一方在向另一方發(fā)出確認(rèn)爭(zhēng)議已發(fā)生的通知后30天內(nèi)，雙方未能通過(guò)協(xié)商或調(diào)解的方式解決爭(zhēng)議的，則任何一方有權(quán)向XX仲裁委員會(huì)提交仲裁申請(qǐng)。

第九章 協(xié)議生效及變更

9.1本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋行政公章后生效。

9.2 對(duì)本協(xié)議及其附件的修改，必須由甲乙雙方訂立書(shū)面合同。9.3 本協(xié)議一式伍份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，報(bào)送項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)及XX市XX縣政府備案各壹份，壹份交工商局備案。

(以下無(wú)正文)

（本頁(yè)為合同簽署頁(yè)）

甲 方（蓋章）：XX縣水務(wù)投資有限責(zé)任公司

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽署時(shí)間：

乙 方（蓋章）：（如為聯(lián)合體投標(biāo)，則需要列明個(gè)聯(lián)合體名稱(chēng)）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽署時(shí)間：