第一篇：《創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點意見》正式發(fā)布

《創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點意見》正式發(fā)布

摘要

【國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知】證監(jiān)會《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》已經(jīng)國務院同意，現(xiàn)轉發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。

市場熱盼的創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行上市政策來了！《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》30日正式發(fā)布。這意味著符合條件的創(chuàng)新型企業(yè)登陸A股將獲得政策支持。

根據(jù)意見，試點主要針對符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術、市場認可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，且達到相當規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。

意見制定了明確的試點企業(yè)標準。針對已境外上市的大型紅籌企業(yè)，標準明確為“市值不低于2000億元人民幣”。針對尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)(包括紅籌企業(yè)和境內注冊企業(yè))，標準為“最近一年營業(yè)收入不低于30億元人民幣，且估值不低于200億元人民幣”，或者收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。

選取機制方面，證監(jiān)會將成立科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化咨詢委員會，充分發(fā)揮相關行業(yè)主管部門及專家學者作用，嚴格甄選試點企業(yè)。

具體發(fā)行方式上，試點紅籌企業(yè)可按程序在境內資本市場發(fā)行存托憑證上市；具備股票發(fā)行上市條件的試點紅籌企業(yè)可申請在境內發(fā)行股票上市；境內注冊的試點企業(yè)可申請在境內發(fā)行股票上市。

試點企業(yè)公開發(fā)行股票，應當符合法律法規(guī)規(guī)定的股票發(fā)行條件。據(jù)了解，針對試點企業(yè)可能存在的尚未盈利和未彌補虧損問題，證監(jiān)會已經(jīng)啟動修改相關部門規(guī)章。試點紅籌企業(yè)在境內發(fā)行以股票為基礎證券的存托憑證，應符合證券法關于股票發(fā)行的基本條件和意見相關要求。

試點企業(yè)應如何進行信息披露并接受監(jiān)管？試點紅籌企業(yè)原則上依照現(xiàn)行上市公司信息披露制度履行信息披露義務。已在境外上市的，境外披露信息應當以中文在境內同步披露，披露內容應當一致。

在投資者保護方面，證監(jiān)會明確按照境內現(xiàn)行股票發(fā)行投保制度執(zhí)行。尚未盈利試點企業(yè)的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員在企業(yè)實現(xiàn)盈利前不得減持上市前持有的股票。

試點企業(yè)發(fā)行存托憑證的，應當確保存托憑證持有人實際享有權益與境外基礎股票持有人權益相當。投資者合法權益受到損害時，試點企業(yè)應確保境內投資者獲得與境外投資者相當?shù)馁r償。

證監(jiān)會表示，將抓緊完善相關配套制度和監(jiān)管規(guī)則，穩(wěn)妥推動試點工作。

附通知全文：

國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見通知

國辦發(fā)〔2018〕21號

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

證監(jiān)會《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》已經(jīng)國務院同意，現(xiàn)轉發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。

國務院辦公廳

2018年3月22日

關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見

為進一步加大資本市場對實施創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略的支持力度，按照市場化、法治化原則，借鑒國際經(jīng)驗，開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點，現(xiàn)提出以下意見。

一、指導思想

全面貫徹落實黨的十九大精神，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，認真落實黨中央、國務院決策部署，堅持穩(wěn)中求進工作總基調，牢固樹立和貫徹新發(fā)展理念，按照高質量發(fā)展要求，統(tǒng)籌推進“五位一體”總體布局和協(xié)調推進“四個全面”戰(zhàn)略布局，深化資本市場改革、擴大開放，支持創(chuàng)新企業(yè)在境內資本市場發(fā)行證券上市，助力我國高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展提升，推動經(jīng)濟發(fā)展質量變革、效率變革、動力變革。

二、試點原則

(一)服務國家戰(zhàn)略。以服務創(chuàng)新驅動發(fā)展為引領，堅持創(chuàng)新與發(fā)展有機結合，改革與開放并行并重，助力大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新，推動經(jīng)濟結構調整和產(chǎn)業(yè)轉型升級。

(二)堅持依法合規(guī)。在法律法規(guī)框架下，做好與相關政策的銜接配合，穩(wěn)妥適度開展制度創(chuàng)新，確保試點依法依規(guī)、高效可行。

(三)穩(wěn)步有序推進。統(tǒng)籌謀劃，循序漸進，探索通過試點解決創(chuàng)新企業(yè)境內上市問題，為進一步深化改革、完善制度積累經(jīng)驗、創(chuàng)造條件。

(四)切實防控風險。充分保護中小投資者合法權益，處理好試點與風險防控的關系，把防控風險放到更加重要的位置。強化監(jiān)管，維護金融市場穩(wěn)定，堅決守住不發(fā)生系統(tǒng)性風險的底線。

三、試點企業(yè)

試點企業(yè)應當是符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術、市場認可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，且達到相當規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。其中，已在境外上市的大型紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)(包括紅籌企業(yè)和境內注冊企業(yè))，最近一年營業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。試點企業(yè)具體標準由證監(jiān)會制定。本意見所稱紅籌企業(yè)，是指注冊地在境外、主要經(jīng)營活動在境內的企業(yè)。

證監(jiān)會成立科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化咨詢委員會(以下簡稱咨詢委員會)，充分發(fā)揮相關行業(yè)主管部門及專家學者作用，嚴格甄選試點企業(yè)。咨詢委員會由相關行業(yè)權威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家等組成，按照試點企業(yè)標準，綜合考慮商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、研發(fā)投入、新產(chǎn)品產(chǎn)出、創(chuàng)新能力、技術壁壘、團隊競爭力、行業(yè)地位、社會影響、行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)成長性、預估市值等因素，對申請企業(yè)是否納入試點范圍作出初步判斷。證監(jiān)會以此為重要依據(jù)，審核決定申請企業(yè)是否列入試點，并嚴格按照法律法規(guī)受理審核試點企業(yè)發(fā)行上市申請。

四、試點方式

試點企業(yè)可根據(jù)相關規(guī)定和自身實際，選擇申請發(fā)行股票或存托憑證上市。允許試點紅籌企業(yè)按程序在境內資本市場發(fā)行存托憑證上市；具備股票發(fā)行上市條件的試點紅籌企業(yè)可申請在境內發(fā)行股票上市；境內注冊的試點企業(yè)可申請在境內發(fā)行股票上市。本意見所稱存托憑證，是指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎在中國境內發(fā)行、代表境外基礎證券權益的證券。

試點企業(yè)在境內發(fā)行的股票或存托憑證均應在境內證券交易所上市交易，并在中國證券登記結算有限責任公司集中登記存管、結算。試點企業(yè)募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外，也可留存境內使用。試點企業(yè)募集資金的使用、存托憑證分紅派息等應符合我國外資、外匯管理等相關規(guī)定。

證監(jiān)會根據(jù)證券法等法律法規(guī)規(guī)定，依照現(xiàn)行股票發(fā)行核準程序，核準試點紅籌企業(yè)在境內公開發(fā)行股票；原則上依照股票發(fā)行核準程序，由發(fā)行審核委員會依法審核試點紅籌企業(yè)存托憑證發(fā)行申請。

試點企業(yè)在境內的股票或存托憑證相關發(fā)行、上市和交易等行為，均納入現(xiàn)行證券法規(guī)范范圍。證監(jiān)會依據(jù)證券法和本意見及相關規(guī)定實施監(jiān)管，并與試點紅籌企業(yè)上市地等相關國家或地區(qū)證券監(jiān)督管理機構建立監(jiān)管合作機制，實施跨境監(jiān)管。

五、發(fā)行條件

試點企業(yè)在境內發(fā)行股票應符合法律法規(guī)規(guī)定的股票發(fā)行條件。其中，試點紅籌企業(yè)股權結構、公司治理、運行規(guī)范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，但關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律要求。對存在協(xié)議控制架構的試點企業(yè)，證監(jiān)會會同有關部門區(qū)分不同情況，依法審慎處理。

試點紅籌企業(yè)在境內發(fā)行以股票為基礎證券的存托憑證應符合證券法關于股票發(fā)行的基本條件，同時符合下列要求：一是股權結構、公司治理、運行規(guī)范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，但關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律要求；二是存在投票權差異、協(xié)議控制架構或類似特殊安排的，應于首次公開發(fā)行時，在招股說明書等公開發(fā)行文件顯要位置充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規(guī)定的各項措施。

六、存托憑證基礎制度安排

在中國境內發(fā)行存托憑證應符合以下基礎制度安排，并嚴格遵守相關監(jiān)管規(guī)則。

(一)參與主體。

基礎證券發(fā)行人在境外發(fā)行的基礎證券由存托人持有，并由存托人在境內簽發(fā)存托憑證?；A證券發(fā)行人應符合證券法關于股票等證券發(fā)行的基本條件，參與存托憑證發(fā)行，依法履行信息披露等義務，并按規(guī)定接受證監(jiān)會及證券交易所監(jiān)督管理。

存托人應按照存托協(xié)議約定，根據(jù)存托憑證持有人意愿行使境外基礎證券相應權利，辦理存托憑證分紅、派息等業(yè)務。存托人資質應符合證監(jiān)會有關規(guī)定。

存托憑證持有人依法享有存托憑證代表的境外基礎證券權益，并按照存托協(xié)議約定，通過存托人行使其權利。

(二)存托協(xié)議。

基礎證券發(fā)行人、存托人及存托憑證持有人通過存托協(xié)議明確存托憑證所代表權益及各方權利義務。投資者持有存托憑證即成為存托協(xié)議當事人，視為其同意并遵守存托協(xié)議約定。存托協(xié)議應約定因存托憑證發(fā)生的糾紛適用中國法律法規(guī)規(guī)定，由境內法院管轄。

(三)存托憑證基礎財產(chǎn)。

存托憑證基礎財產(chǎn)包括境外基礎證券及其衍生權益。存托人可在境外委托金融機構擔任托管人。托管人負責托管存托憑證基礎財產(chǎn)，并負責辦理與托管相關的其他業(yè)務。存托人和托管人應為存托憑證基礎財產(chǎn)單獨立戶，將存托憑證基礎財產(chǎn)與其自有財產(chǎn)有效隔離、分別管理、分別記賬，不得將存托憑證基礎財產(chǎn)歸入其自有財產(chǎn)，不得違背受托義務侵占存托憑證基礎財產(chǎn)。

(四)跨境轉換。

存托憑證與基礎證券之間轉換的具體要求和方式由證監(jiān)會規(guī)定。

七、信息披露

試點企業(yè)及其控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人應真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。試點紅籌企業(yè)原則上依照現(xiàn)行上市公司信息披露制度履行信息披露義務。試點紅籌企業(yè)及其控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人在境外披露的信息應以中文在境內同步披露，披露內容應與其在境外市場披露內容一致。

試點紅籌企業(yè)在境內發(fā)行證券，應按照證券法等法律法規(guī)規(guī)定披露財務信息，并在上市安排中明確會計年度期間等相關問題。試點紅籌企業(yè)在境內發(fā)行證券披露的財務報告信息，可按照中國企業(yè)會計準則或經(jīng)財政部認可與中國企業(yè)會計準則等效的會計準則編制，也可在按照國際財務報告準則或美國會計準則編制的同時，提供按照中國企業(yè)會計準則調整的差異調節(jié)信息。

八、投資者保護

試點企業(yè)不得有任何損害境內投資者合法權益的特殊安排和行為。發(fā)行股票的，應執(zhí)行境內現(xiàn)行投資者保護制度；尚未盈利試點企業(yè)的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員在企業(yè)實現(xiàn)盈利前不得減持上市前持有的股票。發(fā)行存托憑證的，應確保存托憑證持有人實際享有權益與境外基礎股票持有人權益相當，由存托人代表境內投資者對境外基礎股票發(fā)行人行使權利。投資者合法權益受到損害時，試點企業(yè)應確保境內投資者獲得與境外投資者相當?shù)馁r償。

九、法律責任

試點企業(yè)等相關市場主體違法違規(guī)發(fā)行證券，未按規(guī)定披露信息，所披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者存在內幕交易、操縱市場等其他違法行為的，應依照證券法等法律法規(guī)規(guī)定承擔法律責任。試點企業(yè)等相關市場主體導致投資者合法權益受到損害的，應依法承擔賠償責任，投資者可依法直接要求其承擔損害賠償責任。存托人或托管人違反本意見和證監(jiān)會有關規(guī)定的，證監(jiān)會可依法采取監(jiān)管措施，并追究其法律責任。

十、組織管理

各地區(qū)、各相關部門要高度重視，統(tǒng)一思想，提高認識，加大工作力度，確保試點依法有序開展。證監(jiān)會要根據(jù)證券法和本意見規(guī)定，加強與各地區(qū)、各相關部門的協(xié)調配合，穩(wěn)妥推動相關工作，完善相關配套制度和監(jiān)管規(guī)則，加強市場監(jiān)管、投資者教育和跨境監(jiān)管執(zhí)法合作，依法嚴肅查處違法違規(guī)行為，監(jiān)督試點企業(yè)認真履行信息披露義務，督促中介機構誠實守信、勤勉盡責，切實保護投資者合法權益。

核心要點>> 創(chuàng)新試點企業(yè)為市值不低于2000億元人民幣的境外上市大型紅籌企業(yè)

創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證新政出爐：估值門檻200億

分析解讀>> 國務院下發(fā)CDR試點意見 符合條件的中概股僅僅有6家

紅籌回A將采取CDR、IPO雙軌制！CDR試點這些內容你該知道

獨角獸回A新政十大看點：哪些公司能上市、怎么上都定了

CDR試點企業(yè)標準出爐 這些企業(yè)或受益

(原標題：創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行上市政策來了！)

(責任編輯：DF075)

第二篇：上交所發(fā)布試點創(chuàng)新企業(yè)股票或CDR上市交易實施辦法

上交所發(fā)布試點創(chuàng)新企業(yè)股票或CDR上市交易實施辦法

上海證券交易所試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市交易實施辦法第一章總則第一條

為了規(guī)范試點創(chuàng)新企業(yè)（以下簡稱創(chuàng)新企業(yè)）股票、存托憑證在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市和交易，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）、《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《存托憑證管理辦法》）、《試點創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》《創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證上市后持續(xù)監(jiān)管實施辦法（試行）》（以下簡稱《持續(xù)監(jiān)管實施辦法》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱境內法律）以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）、《上海證券交易所交易規(guī)則》（以下簡稱《交易規(guī)則》）等業(yè)務規(guī)則，制定本辦法。第二條

創(chuàng)新企業(yè)公開發(fā)行的股票以及尚未在境外上市紅籌公司公開發(fā)行的存托憑證在本所上市事宜，適用本辦法；本辦法未作規(guī)定的，適用《股票上市規(guī)則》及本所其他相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。已在境外上市紅籌公司公開發(fā)行存托憑證在本所上市事宜，適用本辦法。創(chuàng)新企業(yè)公開發(fā)行的股票或者存托憑證在本所上市后的交易事宜，適用本辦法；本辦法未作規(guī)定的，適用《交易規(guī)則》及本所其他業(yè)務規(guī)則關于股票交易的規(guī)定。本辦法所稱創(chuàng)新企業(yè)是指被中國證監(jiān)會列入創(chuàng)新企業(yè)試點范圍、核準公開發(fā)行股票或者存托憑證的公司，包括在境內注冊設立的創(chuàng)新企業(yè)（境內創(chuàng)新公司），以及注冊地在境外、主要經(jīng)營活動在境內的創(chuàng)新企業(yè)（紅籌公司）。第三條

創(chuàng)新企業(yè)及其董監(jiān)高人員、股東或者存托憑證持有人、信息披露境內代表、實際控制人、收購人、存托人、保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員等主體，應當遵守境內法律和《股票上市規(guī)則》《交易規(guī)則》、本辦法以及本所其他相關業(yè)務規(guī)則，接受本所自律監(jiān)管。本辦法所稱董監(jiān)高人員，是指創(chuàng)新企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者執(zhí)行類似職權的人員。沒有監(jiān)事、監(jiān)事會或者執(zhí)行類似職權的人員或者組織安排的，不適用本辦法及本所其他相關業(yè)務規(guī)則有關監(jiān)事、監(jiān)事會的規(guī)定。第四條

創(chuàng)新企業(yè)存在特定經(jīng)營風險以及紅籌公司具有投票權差異、協(xié)議控制架構或者類似特殊安排的，應當充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規(guī)定的各項措施。存托人應當按照境內法律、本所業(yè)務規(guī)則及其他相關規(guī)定和存托協(xié)議，忠實、勤勉地履行存托人的各項職責和義務，不得損害存托憑證持有人的合法權益。第五條

創(chuàng)新企業(yè)股票或者存托憑證在本所上市交易，應當與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權利、義務和有關事項。第六條

創(chuàng)新企業(yè)股票或者存托憑證在本所上市交易，應當在中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）辦理登記、存管和結算。第二章上市第一節(jié)境內創(chuàng)新公司首次公開發(fā)行股票上市第七條

境內創(chuàng)新公司申請首次公開發(fā)行的股票在本所上市，應當符合《股票上市規(guī)則》規(guī)定的首次公開發(fā)行股票上市條件。第八條

境內創(chuàng)新公司申請其首次公開發(fā)行的股票在本所上市，應當按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定向本所提交上市申請文件。第九條

境內創(chuàng)新公司應當于其股票上市前5個交易日內，按照《股票上市規(guī)則》披露上市公告書等文件。上市公告書應當符合本所規(guī)定的內容與格式要求，并在顯要位置披露招股說明書中作出特別提示的重大事項和主要風險。公司控股股東、實際控制人和董監(jiān)高人員應當按照境內法律、《股票上市規(guī)則》的規(guī)定作出相關承諾并在上市公告書中披露。第十條

境內創(chuàng)新公司股票的退市事宜，適用境內法律和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本所另有規(guī)定的除外。按照《股票上市規(guī)則》以及本辦法認定公司股票是否觸發(fā)退市風險警示、暫停上市或者終止上市情形時，相關會計從公司股票上市后首個完整會計起算。第十一條

境內創(chuàng)新公司上市后的股份減持，應當遵守境內法律、《股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱《減持細則》）等相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。公司上市時尚未盈利的，公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員在公司實現(xiàn)盈利前不得減持上市前持有的股票。第二節(jié)紅籌公司境內首次公開發(fā)行股票或存托憑證上市第十二條

紅籌公司申請在境內首次公開發(fā)行的股票在本所上市的，應當符合《股票上市規(guī)則》規(guī)定的首次公開發(fā)行股票上市條件。第十三條

紅籌公司申請境內首次公開發(fā)行的存托憑證在本所上市，應當符合以下條件：

（一）本次公開發(fā)行的存托憑證不少于1億份或者上市時本次公開發(fā)行的存托憑證市值不低于人民幣50億元；

（二）公司最近3年無重大違法行為、財務會計報告無虛假記載；

（三）本所要求的其他條件。具有投票權差異安排的紅籌公司申請境內首次公開發(fā)行的股票、存托憑證在本所上市的，還應當符合本章第三節(jié)的規(guī)定。第十四條

紅籌公司申請其在境內首次公開發(fā)行的股票上市的，應當按照《股票上市規(guī)則》等規(guī)定向本所提交上市申請文件（有關股票托管、聘任董事會秘書及首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人自發(fā)行人股票上市之日起一年內持股鎖定證明的文件除外），還應當向本所提交本次境內發(fā)行股票已經(jīng)中國結算存管的證明文件、公司在境內設立的證券事務機構及其聘任的信息披露境內代表等有關資料。根據(jù)公司注冊地公司法等法律法規(guī)和公司章程或者章程性文件（以下簡稱公司章程）規(guī)定，紅籌公司無需就本次境內發(fā)行上市事宜提交股東大會審議的，其申請上市時可不提交股東大會決議，但應當提交相關董事會決議。第十五條

紅籌公司申請境內首次公開發(fā)行的存托憑證上市，應當提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）中國證監(jiān)會核準本次公開發(fā)行文件；

（三）有關本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會（如適用）決議；

（四）營業(yè)執(zhí)照或公司注冊文件復印件；

（五）公司章程；

（六）經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所按照中國審計準則審計的發(fā)行人最近3年的財務報告及相關財務信息；

（七）本次發(fā)行的存托憑證已經(jīng)中國結算存管的證明文件；

（八）經(jīng)簽署的存托協(xié)議、托管協(xié)議文本；

（九）托管人出具的存托憑證所對應基礎證券的托管憑證；

（十）本次發(fā)行結束后，具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（十一）董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書；

（十二）公司在境內設立證券事務機構、聘任信息披露境內代表的有關資料；

（十三）本次發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財務資料和有關重大事項的說明（如適用）；

（十四）最近一次的招股說明書和經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全套發(fā)行申報材料；

（十五）上市公告書；（十六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；（十七）律師事務所出具的法律意見書；（十八）本所認為必要的其他文件。第十六條

紅籌公司應當于其股票、存托憑證上市前5個交易日內，按照本所規(guī)定披露上市公告書等相關文件。上市公告書應當包括以下事項：

（一）本次發(fā)行的概況和上市安排；

（二）公司章程的治理實踐與境內上市公司遵循的公司治理規(guī)則的主要差異及影響；

（三）公司具有投票權差異、協(xié)議控制架構或者類似特殊安排所帶來的風險事項和公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規(guī)定的各項措施；

（四）公司本次招股說明書披露的事項在公司股票或者存托憑證上市前發(fā)生重大變化；

（五）公司及控股股東、實際控制人和董監(jiān)高人員作出的承諾（如適用）；

（六）本所要求披露的其他事項。公司已在招股說明書中披露前款規(guī)定事項的，可以在上市公告書中以轉引方式進行披露。第十七條

紅籌公司向本所提交的上市公告書，可由公司授權的高級管理人員簽署。紅籌公司應當保證向本所提交的上市申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第十八條

紅籌公司提交的上市申請文件和持續(xù)信息披露文件，應當使用中文。紅籌公司和相關信息披露義務人應當按照中國證監(jiān)會和本所規(guī)定，在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體和本所官方網(wǎng)站披露上市和持續(xù)信息披露文件。第十九條

紅籌公司應當在境內設立證券事務機構，并聘任信息披露境內代表，負責辦理公司股票或者存托憑證上市期間的信息披露和監(jiān)管聯(lián)絡事宜。信息披露境內代表應當具備境內上市公司董事會秘書的相應任職能力，熟悉境內信息披露規(guī)定和要求，并能夠熟練使用中文。紅籌公司應當建立與境內投資者、監(jiān)管機構及本所的有效溝通渠道，按照規(guī)定保障境內投資者的合法權益，保持與境內監(jiān)管機構及本所的暢通聯(lián)系。第二十條

紅籌公司申請其首次公開發(fā)行的股票或者存托憑證在本所上市，應當聘請境內保薦人、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構提供相關服務。會計師事務所應當具有境內證券期貨相關業(yè)務資格。境內保薦人和證券服務機構可以聘請境外機構協(xié)助其工作，但不能因此免除其依法應當承擔的責任。第二十一條

紅籌公司在本所上市股票的退市事宜，適用境內法律、《股票上市規(guī)則》和本辦法第十條的規(guī)定，本所另有規(guī)定的除外。紅籌公司在本所上市存托憑證的退市事宜，原則上適用《股票上市規(guī)則》和本辦法第十條的規(guī)定，但涉及社會公眾持股比例和一定期間內累計成交量的退市指標除外。具體事宜由本所另行規(guī)定。紅籌公司存托憑證終止上市的，紅籌公司、存托人應當按照《存托憑證管理辦法》的規(guī)定以及存托協(xié)議的約定履行相關義務，保障存托憑證持有人合法權益。第二十二條

紅籌公司發(fā)行存托憑證并在本所上市的，實際控制人應當承諾境內上市后3年內不主動放棄實際控制人地位。尚未盈利的紅籌公司發(fā)行股票并在本所上市，以及尚未盈利且尚未在境外上市紅籌公司發(fā)行存托憑證并在本所上市的，其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員應當承諾在公司實現(xiàn)盈利前不得減持上市前持有的股票。第二十三條

紅籌公司股東、存托憑證持有人在境內市場減持公司發(fā)行的股票或者存托憑證，應當遵守境內法律和《股票上市規(guī)則》《減持細則》以及本辦法。紅籌公司董監(jiān)高人員及信息披露境內代表在境內市場減持公司發(fā)行的股票或者存托憑證，應當遵守《持續(xù)監(jiān)管實施辦法》《減持細則》關于董監(jiān)高人員減持的相關規(guī)定。第二十四條

紅籌公司董監(jiān)高人員及信息披露境內代表在下列期間不得買賣公司在境內發(fā)行的股票或者存托憑證：

（一）定期報告公告前30日內（因特殊原因推遲報告、中期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前一日）；

（二）業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內（如適用）；

（三）自可能對公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日，至依法披露后2個交易日內；

（四）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。紅籌公司控股股東、實際控制人在定期報告公告前10日內（因特殊原因推遲報告、中期報告公告日期的，自原預約公告日前10日起算，至公告前一日）以及前款第二、三、四項規(guī)定的期間內，不得增持公司在境內發(fā)行的股票或者存托憑證。第二十五條

紅籌公司對戰(zhàn)略投資者及其他有限售安排的投資者在境內配售或者定向發(fā)行股票或存托憑證的，相關股票或者存托憑證限售期屆滿后，應當按照《股票上市規(guī)則》及本所其他業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，向本所提交上市流通申請文件。股票或存托憑證上市流通申請經(jīng)本所同意后，公司應當在相關股票或存托憑證上市流通前3個交易日內披露包含以下內容的提示性公告：

（一）限售股份或存托憑證的上市流通時間和數(shù)量；

（二）有關股東或者持有人所作出的限售承諾及履行情況；

（三）本所要求的其他內容。第三節(jié)具有投票權差異安排紅籌公司上市的特別要求第二十六條

持有特別投票權股份的股東應當為對紅籌公司發(fā)展或業(yè)務增長等作出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔任公司董事或者董事會認可的其他職務的人員，或者該等人員實際控制的持股主體。特別投票權股東在紅籌公司中擁有權益的股份合計應當達到公司全部已發(fā)行有表決權股份10%以上。第二十七條

紅籌公司章程應當規(guī)定每份特別投票權股份的投票權數(shù)量。每份普通投票權股份的投票權數(shù)量不得為零，每份特別投票權股份的投票權數(shù)量不得超過每份普通投票權股份的投票權數(shù)量的20倍。第二十八條

紅籌公司股票、存托憑證在本所上市后，除同比例配股、轉增股本以及境內公開發(fā)行前公司章程規(guī)定的情形外，不得在境內外發(fā)行特別投票權股份，不得提高特別投票權比例。本辦法所稱特別投票權比例，是指全部特別投票權股份的投票權數(shù)量占紅籌公司全部已發(fā)行股份的投票權數(shù)量的比例。第二十九條

紅籌公司應當保證普通投票權比例不得低于10%，并且有權提議召開臨時股東大會；提出股東大會議案的股東所需擁有權益的股份不得超過公司全部已發(fā)行有表決權股份的10%。本辦法所稱普通投票權比例，是指全部普通投票權股份的投票權數(shù)量占紅籌公司全部已發(fā)行股份投票權數(shù)量的比例。第三十條

出現(xiàn)下列情形之一的，特別投票權股份應當按照1:1的比例轉換為普通投票權股份：

（一）持有特別投票權股份的股東不再符合本辦法第二十六條第一款規(guī)定的資格，或者喪失相應履職能力，或者身故；

（二）持有特別投票權股份的股東向他人轉讓所持有的特別投票權股份，或者將特別投票權股份的投票權委托他人行使，但轉讓或者委托給符合本辦法第二十六條第一款規(guī)定資格的主體或者受特別投票權股東實際控制的主體除外；

（三）公司的控制權發(fā)生變更。發(fā)生前款第三項情形的，紅籌公司發(fā)行的全部特別投票權股份均應當轉換為普通投票權股份。第三十一條

紅籌公司股東對下列事項行使表決權時，特別投票權股份的投票權數(shù)量應當與普通投票權股份相同：

（一）對公司章程作出實質修改；

（二）改變特別投票權股份或者普通投票權股份包含的股東權利；

（三）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。紅籌公司可以在章程中規(guī)定，改變每份特別投票權股份或者普通投票權股份的投票權數(shù)量的，需經(jīng)該類股份持有人所持投票權數(shù)量的一定比例通過。第三十二條

已在境外上市紅籌公司的投票權差異安排與本節(jié)規(guī)定存在差異的，可以按照公司注冊地公司法等法律法規(guī)、境外上市地相關規(guī)則和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。公司應當詳細說明差異情況和原因，以及依法落實保護投資者合法權益要求的對應措施。第三十三條

持有特別投票權股份的股東應當按照所適用的法律以及公司章程行使權利，不得濫用特別投票權，不得利用特別投票權損害境內投資者的合法權益。出現(xiàn)前款情形，損害境內投資者合法權益的，本所可以要求紅籌公司及特別投票權股東予以改正。第三章交易第三十四條

會員應當制定創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證投資者適當性管理的相關工作制度，全面了解參與創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證業(yè)務的客戶情況，提出明確的適當性匹配意見。會員應當要求投資者在首次參與創(chuàng)新企業(yè)股票或者存托憑證網(wǎng)上發(fā)行申購、交易前，以書面或電子形式簽署相關風險揭示書?？蛻粑春炇痫L險揭示書的，會員不得接受其申購或者買入委托。會員應當通過適當方式，向投資者充分提示創(chuàng)新企業(yè)股票、存托憑證各類風險事項，并提醒投資者關注投資風險，引導其理性、規(guī)范地參與創(chuàng)新企業(yè)股票或者存托憑證交易。第三十五條

投資者應當充分知悉和了解創(chuàng)新企業(yè)股票和存托憑證的性質、境內外股東和存托憑證持有人的權利差異、創(chuàng)新企業(yè)特定經(jīng)營風險、投票權差異安排、協(xié)議控制架構或者類似安排等風險事項以及境內法律和本所業(yè)務規(guī)則，結合自身風險認知和承受能力，審慎判斷是否參與交易。投資者持有存托憑證即成為存托協(xié)議當事人，視為同意并遵守存托協(xié)議的約定。第三十六條

紅籌公司存托憑證在本所上市交易，以人民幣為計價貨幣，計價單位為“每份存托憑證價格”，申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。通過競價交易買入紅籌公司存托憑證的，申報數(shù)量應當為100份或其整數(shù)倍，單筆申報最大數(shù)量不得超過100萬份。賣出余額不足100份的部分，應當一次性申報賣出。本所可以根據(jù)市場情況，對存托憑證計價單位、申報價格最小變動單位及單筆申報最大數(shù)量等進行調整，并向市場公告。第三十七條

本所對紅籌公司存托憑證交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為10%。存托憑證上市首日不實行價格漲跌幅限制，具體交易安排參照本所關于首次公開發(fā)行股票上市首日的相關規(guī)定執(zhí)行。紅籌公司存托憑證漲跌幅的計算、設置和調整事宜，按照《交易規(guī)則》及本所其他有關業(yè)務規(guī)則關于股票漲跌幅的相關規(guī)定執(zhí)行。紅籌公司發(fā)生權益分派、公積金轉增股本、配股等情況的，本所根據(jù)紅籌公司的申請，參照《交易規(guī)則》關于股票除權除息的有關規(guī)定，對該公司在本所上市的存托憑證作除權除息處理，本所另有規(guī)定的除外。第三十八條

紅籌公司存托憑證單筆買賣申報數(shù)量不低于30萬份，或者交易金額不低于200萬元人民幣的，可以采用大宗交易方式。紅籌公司存托憑證協(xié)議轉讓業(yè)務，參照本所股票協(xié)議轉讓相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定辦理。第三十九條

創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證交易出現(xiàn)《交易規(guī)則》規(guī)定以及本所認定的異常波動情形的，本所可以根據(jù)需要決定是否停牌以及復牌時間。紅籌公司存托憑證異常波動的認定和處理，按照《交易規(guī)則》《上海證券交易所證券交易實時監(jiān)控細則》及其他相關業(yè)務規(guī)則關于股票交易異常波動的有關規(guī)定執(zhí)行，本所另有規(guī)定的除外。第四十條

本所根據(jù)《交易規(guī)則》的規(guī)定和監(jiān)管需要，向市場公布創(chuàng)新企業(yè)股票和存托憑證交易即時行情、交易公開信息和其他相關信息。紅籌公司存托憑證交易公開信息的公布，按照《交易規(guī)則》關于股票交易公開信息的規(guī)定執(zhí)行。紅籌公司存托憑證漲跌幅偏離值的對應分類指數(shù)為上證綜合指數(shù)。本所可以根據(jù)市場情況，對紅籌公司存托憑證對應分類指數(shù)進行調整，并向市場公告。本所可以通過適當方式，對創(chuàng)新企業(yè)在本所上市的存托憑證以及尚未盈利創(chuàng)新企業(yè)在本所上市的股票或者存托憑證作出相應標識，具體事宜由本所另行規(guī)定。第四十一條

投資者參與創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證的交易，應當遵守境內法律、本所業(yè)務規(guī)則關于股票交易的各項規(guī)定，不得進行異常交易行為，影響正常交易秩序。會員應當按照《交易規(guī)則》《上海證券交易所會員管理規(guī)則》及本所其他業(yè)務規(guī)則的要求，切實履行客戶交易行為管理職責，及時發(fā)現(xiàn)、制止和報告客戶在創(chuàng)新企業(yè)股票和存托憑證交易中的異常交易行為。本所對創(chuàng)新企業(yè)股票和存托憑證交易情況開展實時監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)和處理違反《交易規(guī)則》及其他相關業(yè)務規(guī)則的異常交易行為。第四十二條

紅籌公司存托憑證在本所上市期間，不得與境外基礎證券進行相互轉換，中國證監(jiān)會或者本所另有規(guī)定的除外。第四章持續(xù)信息披露第一節(jié)一般規(guī)定第四十三條

創(chuàng)新企業(yè)和相關信息披露義務人應當及時披露所有對公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。創(chuàng)新企業(yè)和相關信息披露義務人應當保證向本所提交的持續(xù)信息披露文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。創(chuàng)新企業(yè)和相關信息披露義務人向股東、實際控制人、市場機構及其他第三方報送的文件或透露的事項涉及未公開重大信息的，應當要求相關方嚴格履行保密義務。重大信息已經(jīng)泄露的，應當及時披露。第四十四條

創(chuàng)新企業(yè)和相關信息披露義務人應當向所有投資者公平披露重大信息，不得向單個或者部分投資者提前透露或泄露。創(chuàng)新企業(yè)通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式或者其他場合，就公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況等與任何機構和個人進行溝通時，不得提供公司尚未披露的重大信息。第四十五條

創(chuàng)新企業(yè)應當審慎披露尚未實現(xiàn)商業(yè)應用的新技術、新業(yè)態(tài)、新模式、新產(chǎn)品等事項，不得夸大其辭、以偏概全，不得誤導投資者。創(chuàng)新企業(yè)自愿披露預測性信息或者其他具有較大不確定性的信息的，應當謹慎、客觀，不得利用該等信息不當影響公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價格。第四十六條

創(chuàng)新企業(yè)應當密切關注公共媒體關于公司的重大報道或市場傳聞，相關報道、傳聞對公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應當及時予以核實，并視情況需要予以披露或者澄清。本所認為相關報道、傳聞可能對公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，可以要求公司予以核實、澄清。第四十七條

創(chuàng)新企業(yè)股票、存托憑證及其衍生品種的交易達到本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的異常波動標準的，公司應當及時核實是否存在應披露而未披露的信息，并披露異常波動公告。創(chuàng)新企業(yè)股票、存托憑證及其衍生品種的交易雖未達到異常波動標準，但交易發(fā)生大幅波動或者持續(xù)異常的，公司應當及時核實是否存在應披露而未披露的信息。相關情況可能對公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應當及時披露。公司按照前兩款規(guī)定核實相關情況時，可以向本所申請停牌。公司未申請停牌的，本所可以視情況要求公司停牌核查，并披露相關情況。第四十八條

創(chuàng)新企業(yè)擬披露的信息屬于商業(yè)秘密、商業(yè)敏感信息等情形，按照本辦法披露或者履行相關義務可能引致不正當競爭、損害上市公司及投資者利益或者誤導投資者的，可以按照本所相關規(guī)定暫緩披露或者豁免披露。創(chuàng)新企業(yè)擬披露的信息被依法認定為國家秘密，如披露將違反境內法律或者危害國家安全的，可以按照本所相關規(guī)定豁免披露。創(chuàng)新企業(yè)應當審慎確定信息披露暫緩、豁免事項，不得隨意擴大暫緩、豁免事項的范圍。擬暫緩披露的信息已經(jīng)泄露并引發(fā)股價異常波動的，應當及時披露。第四十九條

紅籌公司和相關信息披露義務人適用本所相關信息披露要求和持續(xù)監(jiān)管規(guī)定，可能導致其難以符合公司注冊地、境外上市地有關規(guī)定的，可以向本所申請調整適用，但應當說明原因和替代方案，并聘請律師事務所出具法律意見。本所認為依法不應調整適用的，紅籌公司及相關各方應當執(zhí)行本所相關規(guī)定。第五十條

紅籌公司股東、實際控制人、董監(jiān)高人員以及持有公司境內外發(fā)行的存托憑證的投資者，應當按照《持續(xù)監(jiān)管實施辦法》和本所業(yè)務規(guī)則的有關規(guī)定，及時履行權益變動、收購和持有公司境內股份或者存托憑證變動情況等信息披露義務。投資者及其一致行動人直接或者間接持有紅籌公司在境內外發(fā)行的股份或者存托憑證，所擁有的權益應當合并計算。存托人因存托安排而持有紅籌公司境外基礎股票變動達到上市公司股份權益變動標準的，不適用本所有關上市公司股份權益變動信息披露的規(guī)定。第五十一條

創(chuàng)新企業(yè)應當建立并嚴格執(zhí)行信息披露管理制度。創(chuàng)新企業(yè)和相關信息披露義務人應當按照本所有關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，通過本所信息披露直通方式披露相關信息。第二節(jié)境內創(chuàng)新公司持續(xù)信息披露第五十二條

境內創(chuàng)新公司應當在報告中，結合其所屬的互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造或生物醫(yī)藥等行業(yè)的政策環(huán)境以及新技術、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式的發(fā)展狀況，披露下列業(yè)務與技術信息：

（一）所處行業(yè)的基本特點、主要技術門檻和技術壁壘；報告期內新技術、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式的發(fā)展情況和未來發(fā)展趨勢。

（二）主要商業(yè)模式、經(jīng)營模式、盈利模式及相關獨特性分析，以及在所屬行業(yè)中的創(chuàng)新地位和引領作用；核心經(jīng)營團隊和技術團隊的競爭力分析；報告期內的研發(fā)投入，已獲得相關權利證書或者批準文件的核心技術儲備。

（三）尚未盈利或存在累計未彌補虧損的，應當結合行業(yè)特點分析該等情形的成因，充分披露尚未盈利或存在累計未彌補虧損對公司現(xiàn)金流、業(yè)務拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

（四）其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的經(jīng)營信息。前款規(guī)定的披露事項出現(xiàn)重大變化，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司和相關信息披露義務人應當及時予以披露。第五十三條

境內創(chuàng)新公司應當在報告中，結合創(chuàng)新業(yè)務投入大、迭代快、風險高、易被顛覆等特點，披露由于重大技術、產(chǎn)品、政策、經(jīng)營模式變化等可能導致的經(jīng)營風險，充分揭示業(yè)績下滑或者虧損的風險。公司尚未盈利或者存在累計未彌補虧損的，應當在報告顯要位置充分、詳細披露相關情況，特別是未來無法盈利、無法進行利潤分配的風險，并披露依法落實保護投資者合法權益規(guī)定的各項措施。第五十四條

境內創(chuàng)新公司進行重大收購或資產(chǎn)處置等交易或者其他安排，可能導致公司業(yè)務構成發(fā)生重大變化的，應當及時披露以下事項，并履行相應決策程序：

（一）原業(yè)務構成的基本情況；

（二）業(yè)務構成變化的具體原因、合理性，以及可能給公司帶來的影響；

（三）新增業(yè)務的基本情況、可行性分析和風險提示；

（四）新業(yè)務所依賴的技術、研發(fā)進展和商業(yè)化情況；

（五）新增業(yè)務已經(jīng)取得或者尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對公司業(yè)務構成重大變化的意見；

（七）本所或公司認為需要披露的其他重要內容。第三節(jié)尚未在境外上市紅籌公司持續(xù)信息披露第五十五條

尚未在境外上市紅籌公司應當按照本章第二節(jié)規(guī)定，在報告中披露有關創(chuàng)新業(yè)務與技術、特定經(jīng)營風險等信息，并根據(jù)有關事項的重大變化情況，及時履行臨時信息披露義務。第五十六條

尚未在境外上市紅籌公司具有投票權差異、協(xié)議控制架構或者類似特殊安排的，應當在報告中披露該等安排在報告期內的實施和變化情況，以及該等安排下保護境內投資者合法權益有關措施的實施情況。前款規(guī)定事項出現(xiàn)重大變化或者調整，可能對公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司和相關信息披露義務人應當及時予以披露。第五十七條

尚未在境外上市紅籌公司在本所上市存托憑證的，應當在報告和中期報告中披露存托、托管相關安排在報告期內的實施和變化情況以及報告期末前10名境內存托憑證持有人的名單和持有量。發(fā)生以下情形之一的，公司應當及時披露：

（一）存托人、托管人發(fā)生變化；

（二）存托的基礎財產(chǎn)發(fā)生被質押、挪用、司法凍結或者其他權屬變化；

（三）對存托協(xié)議、托管協(xié)議作出重大修改；

（四）存托憑證與基礎證券的轉換比例發(fā)生變動；

（五）中國證監(jiān)會和本所要求披露的其他情形。紅籌公司變更存托憑證與基礎證券的轉換比例的，應當經(jīng)本所同意。發(fā)生第一款第一項、第二項規(guī)定的情形，或者托管協(xié)議發(fā)生重大修改的，存托人應當及時告知紅籌公司，公司應當及時進行披露。第五十八條

尚未在境外上市紅籌公司、存托人應當合理安排存托憑證持有人權利行使的時間和方式，保障其有足夠時間和便利條件行使相應權利，并根據(jù)存托協(xié)議的約定及時披露存托憑證持有人權利行使的時間、方式、具體要求和權利行使結果。公司、存托人通過本所或者本所子公司提供的網(wǎng)絡系統(tǒng)征集存托憑證持有人投票意愿的，具體業(yè)務流程按照本所相關規(guī)定或者業(yè)務協(xié)議的約定辦理，并由公司或者存托人按照存托協(xié)議的約定向市場公告。第五十九條

尚未在境外上市紅籌公司應當及時披露以下事項：

（一）公司在上市申請文件中披露的相關事項發(fā)生重大變化；

（二）公司擬在境外發(fā)行股票或者存托憑證的基本情況（如有）；

（三）公司注冊地以及境內法律發(fā)生變化對其在上市申請文件及定期報告中披露事項產(chǎn)生的重大影響；

（四）公司證券擬在境外市場上市交易的，境外上市地監(jiān)管制度與本所監(jiān)管制度存在的差異以及可能給境內投資者權益帶來的不利影響；

（五）依公司注冊地、境外上市地法律、交易所規(guī)則規(guī)定應當披露的信息；

（六）可能對公司境內股票、存托憑證及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他信息。第六十條

尚未在境外上市紅籌公司開展《股票上市規(guī)則》第九章、第十章規(guī)定需提交股東大會審議的重大交易、關聯(lián)交易等事項，可以按照其已披露的注冊地公司法等法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的權限和程序執(zhí)行，法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。公司按照前款規(guī)定，將相關事項提交股東大會審議的，應當及時予以披露。第六十一條

尚未在境外上市紅籌公司注冊地公司法等法律法規(guī)或者實踐中普遍認同的標準對公司董事會、獨立董事職責有不同規(guī)定或者安排，導致董事會、獨立董事無法按照本所規(guī)定履行職責或者發(fā)表意見的，紅籌公司應當詳細說明情況和原因，并聘請律師事務所就上述事項出具法律意見。第四節(jié)已在境外上市紅籌公司持續(xù)信息披露第六十二條

已在境外上市紅籌公司境內發(fā)行的股票或者存托憑證在本所上市，其持續(xù)信息披露及監(jiān)管事項，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)、第三節(jié)第五十六至五十八條以及本節(jié)規(guī)定。第六十三條

已在境外上市紅籌公司和相關信息披露義務人應當保證其在境外市場披露的信息同步在境內市場披露，確保境內投資者可以平等地獲取同一信息，不得向境內外單個或部分投資者透露或泄露未披露的重大信息。公司在境外市場進行信息披露時，不屬于本所市場信息披露時段的，應當在本所市場最近一個信息披露時段內進行披露。第六十四條

已在境外上市紅籌公司和相關信息披露義務人在境內市場提交的信息披露文件，應當與其在境外上市地提交的信息披露文件內容一致，但按照境內法律和中國證監(jiān)會相關規(guī)定采用不同會計準則編制財務報告及披露特定財務信息的除外。境內外市場信息披露文件內容出現(xiàn)實質差異的，公司和相關信息披露義務人應當向本所作出專項說明，并按照本所要求披露更正或補充公告。第六十五條

已在境外上市紅籌公司應當按照《持續(xù)監(jiān)管實施辦法》的規(guī)定編制并披露報告、中期報告和季度報告。第六十六條

已在境外上市紅籌公司進行下列交易事項，達到本辦法第六十七條規(guī)定的披露標準的，應當及時進行披露：

（一）重要收購或者資產(chǎn)處置（與公司日常經(jīng)營相關且不構成資產(chǎn)置換的資產(chǎn)購買或者出售行為除外）；

（二）對外投資；

（三）訂立技術購買或許可使用協(xié)議；

（四）轉讓或受讓重大研發(fā)項目；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他重大交易事項。第六十七條

已在境外上市紅籌公司發(fā)生本辦法第六十六條規(guī)定的交易事項，達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一個會計經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計的相關營業(yè)收入占公司最近一個會計經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且金額超過5000萬元。相關交易雖未達到前款規(guī)定的標準，但可能對公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，也應當及時披露。第六十八條

已在境外上市紅籌公司與關聯(lián)人發(fā)生以下關聯(lián)交易之一的，應當及時披露：

（一）與關聯(lián)自然人發(fā)生的金額在人民幣1000萬元以上的交易；

（二）與關聯(lián)法人發(fā)生的金額在人民幣5000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的0.1%以上的交易；

（三）本所或者公司認為可能引發(fā)公司與關聯(lián)人之間利益傾斜的交易。已在境外上市紅籌公司關聯(lián)方和關聯(lián)關系認定應當參照公司首次申請境內公開發(fā)行股票或存托憑證時的披露標準執(zhí)行。第六十九條

已在境外上市紅籌公司發(fā)生本辦法第六十八條規(guī)定的關聯(lián)交易，其定價符合下列公允情形之一的，可以僅在報告和中期報告中匯總披露：

（一）根據(jù)政府定價或者在政府指導價范圍內合理定價的；

（二）根據(jù)公開市場價格定價的；

（三）根據(jù)公開招標、公開拍賣等方式定價的。相關關聯(lián)交易不符合前款規(guī)定的公允情形的，公司應當及時予以披露。第七十條

已在境外上市紅籌公司發(fā)生下列重大事件，基于相關事件的重大性判斷，可能對公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應當及時披露，并說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果：

（一）對外提供擔保、財務資助；

（二）涉案金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項；

（三）獲得大額政府補貼等額外收益；

（四）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他重大事項。本所認為相關事項可能對公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，可以要求公司及時披露相關情況。除本條第一款規(guī)定的披露義務外，公司應當在報告中分類匯總披露報告期內發(fā)生的達到《股票上市規(guī)則》規(guī)定需提交股東大會審議的重大對外擔保事項以及向關聯(lián)方提供財務資助的情況。第七十一條

已在境外上市紅籌公司可以根據(jù)境外上市地相關規(guī)則，決定是否披露業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測。公司在境外上市地披露上述信息的，應當在境內市場同步披露。公司披露業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測的，應當謹慎、客觀，不得使用夸大、模糊或者誤導性陳述，不得利用該等信息不當影響公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價格。第七十二條

已在境外上市紅籌公司開展本節(jié)規(guī)定的重大交易、關聯(lián)交易或者其他重大事項，可以按照其已披露的公司注冊地公司法等法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的權限和程序執(zhí)行，法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。公司按照前款規(guī)定，將相關事項提交股東大會審議的，應當及時披露。第七十三條

已在境外上市紅籌公司注冊地公司法等法律法規(guī)、境外上市地相關規(guī)則或者實踐中普遍認同的標準對公司董事會、獨立董事職責有不同規(guī)定或者安排，導致董事會、獨立董事無法按照本所相關規(guī)定履行職責或者發(fā)表意見的，紅籌公司應當詳細說明情況和原因，并聘請律師事務所就上述事項出具法律意見。已在境外上市紅籌公司及其董監(jiān)高人員按照境內有關規(guī)定簽署書面確認意見、作出聲明或者承諾的，在不改變實質內容的前提下，可以結合公司注冊地公司法等法律法規(guī)、境外上市地相關規(guī)則或者實踐中普遍認同的標準，對確認意見、聲明或者承諾的表述作出適當調整。第七十四條

已在境外上市紅籌公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大交易、關聯(lián)交易及其他重大事項的披露義務：

（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；

（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；

（三）董監(jiān)高人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。前款規(guī)定的重大事件存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的，公司應當至遲在有關各方就該重大事件形成最終決議、簽署最終協(xié)議文件或者雖未簽署協(xié)議但交易確定能夠達成時，在境內市場進行披露。相關信息已經(jīng)泄露或者出現(xiàn)市場傳聞，導致公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價格發(fā)生大幅波動的，公司應當立即披露。第七十五條

已在境外上市紅籌公司在境外上市地被要求停牌或者被暫停上市、終止上市的，應當及時通知本所，并進行披露，本所視情況予以處理。為保證信息披露的及時、公平，本所可以根據(jù)公司申請或者實際情況，決定公司境內股票或者存托憑證的停牌與復牌事宜。第五章自律管理第七十六條

本所對本辦法第三條規(guī)定的主體實施日常監(jiān)管，可以采取下列措施：

（一）要求創(chuàng)新企業(yè)及其他監(jiān)管對象對有關問題作出解釋和說明，并予以披露；

（二）要求創(chuàng)新企業(yè)聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查并發(fā)表意見；

（三）發(fā)出各種通知和函件等；

（四）約見有關人員；

（五）暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；

（六）要求整改；

（七）對創(chuàng)新企業(yè)開展現(xiàn)場檢查；

（八）向中國證監(jiān)會報告有關違法違規(guī)行為；

（九）其他監(jiān)管措施。前款規(guī)定的主體應當接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內如實回答本所問詢，按重大性原則提交說明，并根據(jù)需要披露相應更正或者補充公告。除本辦法另有規(guī)定外，創(chuàng)新企業(yè)和相關信息披露義務人不得以相關事項存在不確定性或需要保密為由不履行信息披露義務。第七十七條

境內創(chuàng)新公司、尚未在境外上市紅籌公司和相關信息披露義務人等主體違反本辦法、《股票上市規(guī)則》、本所其他相關業(yè)務規(guī)則及其作出的聲明與承諾的，本所可以視情節(jié)輕重，給予《股票上市規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則規(guī)定的相應監(jiān)管措施或者紀律處分。存托人具有前款規(guī)定情形的，本所可以視情節(jié)輕重，給予通報批評、公開譴責等紀律處分。第七十八條

已在境外上市紅籌公司和相關信息披露義務人違反本辦法及其作出的聲明與承諾的，本所可以視情節(jié)輕重，給予下列一項或者多項紀律處分：

（一）對公司、相關信息披露義務人、存托人給予通報批評、公開譴責；

（二）對公司董監(jiān)高人員給予通報批評、公開譴責、公開認定其三年以上不適合擔任上市公司董監(jiān)高人員，后兩項紀律處分可以一并實施；

（三）對公司信息披露境內代表給予通報批評、公開譴責、公開認定其不適合擔任紅籌公司信息披露境內代表；

（四）對保薦人和保薦代表人、證券服務機構及相關人員、破產(chǎn)管理人和相關人員給予《股票上市規(guī)則》規(guī)定的相應紀律處分。前款規(guī)定的主體違反本辦法及其作出的聲明與承諾，情節(jié)嚴重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。第七十九條

本所對已在境外上市紅籌公司和相關信息披露義務人實施監(jiān)管措施或者紀律處分，按照《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的規(guī)定執(zhí)行，并記入誠信檔案。公司和相關信息披露義務人可以按照《上海證券交易所復核實施辦法》《上海證券交易所自律管理聽證實施細則》規(guī)定的范圍和程序，向本所申請聽證、復核。第八十條

本所根據(jù)《交易規(guī)則》、本辦法以及本所其他有關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，對投資者在創(chuàng)新企業(yè)股票或者存托憑證交易中的異常交易行為，采取相應監(jiān)管措施和紀律處分；對涉嫌內幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為，依法上報中國證監(jiān)會查處。對于嚴重影響證券交易秩序或者交易公平的異常交易行為，本所可以對相關投資者采取限制賬戶交易等措施，并向中國證監(jiān)會報告。紅籌公司存托憑證交易中投資者異常交易行為的認定和處理，按照本所《交易規(guī)則》《上海證券交易所證券交易實時監(jiān)控細則》及其他相關業(yè)務規(guī)則關于股票交易中投資者異常交易行為的有關規(guī)定執(zhí)行，本所另有規(guī)定的除外。第八十一條

會員未按照本辦法和本所其他有關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，履行創(chuàng)新企業(yè)投資者適當性管理職責或者客戶交易行為管理職責，或者違反本辦法的其他規(guī)定的，本所可以視情節(jié)輕重，給予《上海證券交易所會員管理規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則規(guī)定的相應監(jiān)管措施或者紀律處分。第八十二條

經(jīng)中國證監(jiān)會批準，本所可以與紅籌公司注冊地、境外上市地的監(jiān)管機構、交易所建立下列跨市場監(jiān)管協(xié)作機制：

（一）信息交換機制；

（二）風險預警和防控機制；

（三）聯(lián)合調查機制；

（四）自律懲戒協(xié)助執(zhí)行機制；

（五）其他必要的協(xié)作機制。本所為開展市場監(jiān)管的需要，可以根據(jù)前款規(guī)定的跨市場監(jiān)管協(xié)作機制，向境內外相關監(jiān)管機構、交易所提供或者獲取自律監(jiān)管對象的相關信息。第八十三條

本所對創(chuàng)新企業(yè)以及相關境外機構或者個人發(fā)送文件，可以采取公告送達、向公司信息披露境內代表送達等方式進行。第六章附則第八十四條

本辦法以下用語具有如下含義：

（一）已在境外上市紅籌公司，指已經(jīng)在境外市場公開發(fā)行股票或者存托憑證并上市的紅籌公司。在境內外市場同步進行股票或者存托憑證公開發(fā)行上市并在發(fā)行時滿足《若干意見》關于已在境外上市紅籌企業(yè)對應市值要求的紅籌公司，視同已在境外上市紅籌公司。

（二）投票權差異，指公司發(fā)行不同種類的股份，其中一類股份的投票權利優(yōu)于另一類股份的投票權利。其中，具有更優(yōu)表決權的股份為特別投票權股份，反之為普通投票權股份。

（三）協(xié)議控制架構，指紅籌公司通過協(xié)議方式實際控制境內實體運營企業(yè)的一種投資結構。

（四）實現(xiàn)盈利，指上市時尚未盈利的創(chuàng)新企業(yè)上市后在一個完整會計實現(xiàn)盈利。

（五）本辦法所稱“少于”“低于”“不足”“超過”不含本數(shù)，“以上”“達到”含本數(shù)。第八十五條

紅籌公司存托憑證在本所上市、交易等各項費用，參照本所A股相關標準收取。第八十六條

本辦法經(jīng)本所理事會審議通過，報中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。第八十七條

本辦法由本所負責解釋。第八十八條

本辦法自2018年6月15日起施行。