第一篇：CRS全球征稅背景下大陸高凈值人士的財(cái)產(chǎn)隱身與稅務(wù)籌劃攻略(土豪必讀)

CRS全球征稅背景下大陸高凈值人士的財(cái)產(chǎn)隱身與稅務(wù)籌

劃攻略（土豪必讀）

本文為西政資本原創(chuàng)，轉(zhuǎn)載需經(jīng)授權(quán)西政資本為西政投資集團(tuán)下屬企業(yè)，西政投資集團(tuán)是西南政法大學(xué)地產(chǎn)、金融圈校友傾心打造的地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)平臺。集團(tuán)主營私募投資、創(chuàng)業(yè)投資，主要投資方向?yàn)榈禺a(chǎn)、高新科技、互聯(lián)網(wǎng)、文化傳媒、創(chuàng)新金融等產(chǎn)業(yè)。集團(tuán)下設(shè)西政地產(chǎn)金融研究院，專門從事金融/融資產(chǎn)品設(shè)計(jì)、稅務(wù)籌劃、跨境投融資、房地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈實(shí)務(wù)研究與顧問工作。歡迎任何形式的溝通、交流和合作，歡迎推薦地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓/融資項(xiàng)目、創(chuàng)投融資項(xiàng)目，推薦者重謝。

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一、前言

二、高凈值人士稅務(wù)規(guī)劃的“要”與“不要”

（一）要不要移民

（二）要不要去香港開立賬戶

（三）要不要通過海外公司間接持有金融賬戶

三、高凈值人士常見財(cái)產(chǎn)隱身與稅收籌劃方式

（一）海外信托

（二）購買境外保險(xiǎn)

（三）將金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為非金融資產(chǎn)

（四）海外轉(zhuǎn)移定價(jià)

四、結(jié)語

一、前言最近CRS這一熱詞在金融圈及高凈值人士中縈繞不去，大多數(shù)人表示不解、不明，從而引起焦慮。甚至有很多高凈值人士直接被建議趕在CRS實(shí)施前移民海外。CRS是Common Reporting Standard（統(tǒng)一報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)）的縮寫，是2014年7月經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）發(fā)布的AEOI標(biāo)準(zhǔn)（Standard for Automatic Exchange of Financial Information in Tax Matters，即金融賬戶涉稅信息自動交換標(biāo)準(zhǔn)）的一個(gè)構(gòu)成部分。大致可概括為簽署國間相互披露對方國家稅務(wù)公民在本國的經(jīng)濟(jì)財(cái)產(chǎn)狀況，以提升稅收透明度和打擊跨境逃稅。CRS作為國際反避稅領(lǐng)域很重要的統(tǒng)一報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)，就如同當(dāng)年中國的會計(jì)準(zhǔn)則與國際會計(jì)準(zhǔn)則趨同一樣，只有同樣的標(biāo)準(zhǔn)，成員國之間的信息交換與識別才有可能，不論是反避稅，或是反洗錢，才能落地執(zhí)行。2017年1月1日起我國境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)將按照CRS標(biāo)準(zhǔn)對在中國新開立的600萬元以上賬戶作盡職調(diào)查，2017年12月31日前完成對存量賬戶的盡職調(diào)查；香港也于2017年起同步實(shí)施，兩地將于2018年9月進(jìn)行首次信息交換。

二、高凈值人士稅務(wù)規(guī)劃的“要”與“不要”

（一）要不要移民移民，簡單來說即是將中國公民身份改變?yōu)橥鈬矸?，進(jìn)而借助這些外國身份在海外設(shè)立賬戶，以避免其金融賬戶信息在2018年9月后轉(zhuǎn)回中國大陸稅務(wù)機(jī)關(guān)，從而對自身財(cái)產(chǎn)及人身安全造成影響。如果因規(guī)避CRS的施行而移民，那么可能做了一次“假移民”。因?yàn)榘凑罩袊愂辗梢?guī)定，稅收居民（也稱作稅務(wù)公民）才是一個(gè)國家（地區(qū)）行使稅收管轄權(quán)的對象。雖然國籍因素是判定一個(gè)人是否是中國的稅收居民的標(biāo)準(zhǔn)之一，但是，判定一個(gè)人是否需要在中國繳稅并非僅依據(jù)其國籍或護(hù)照，或取得外國公民身份與否，而通常采用習(xí)慣居住、停留時(shí)間等標(biāo)準(zhǔn)。故即便辦理了移民手續(xù)，但其習(xí)慣性居住地在境內(nèi)，平時(shí)在中國大陸工作、生活，那么他仍有義務(wù)就其全球收入在中國納稅。而按CRS傳遞信息之規(guī)定及稅收管轄原則，該等人士的賬戶信息仍然會傳遞給中國大陸，移民了也沒有用。當(dāng)然，除了移民外，不移民其實(shí)也可以保持賬戶的隱私。至2017年3月底簽署AEOI協(xié)議的國家共有100個(gè)，其中57個(gè)國家/地區(qū)于2017第一批參與統(tǒng)一信息交換，如法、德、英、韓等國家；43個(gè)國家/地區(qū)于2018年參與第二批信息交換，如中國、香港、新加坡、日本等。除此以外，仍有一半的國家或地區(qū)還未簽訂這一些簽議，例如臺灣、泰國、越南暫時(shí)還是“化外之地”。故如果不移民，可以考慮將個(gè)人金融賬戶開在這些地方，至少未來在一段時(shí)間內(nèi)不用擔(dān)心金融資產(chǎn)信息曝光了。第四類國家是美國，美國雖然至今未參加統(tǒng)一交換協(xié)議（AEOI），也未參與CRS，未來估計(jì)也不會參加，但該國卻自成一體，以國內(nèi)法《海外賬戶稅收遵從法案（FATCA）》要求全球其他國家/地區(qū)按其標(biāo)準(zhǔn)予以信息交換，所以，如果要想規(guī)避信息交換也不要走偏方向，跑到美國去開立金融賬戶。

（二）要不要去香港開立賬戶高凈值人士移民香港也好，到香港開戶也好，2017年后是越來越難了，但評判高凈值人士賬戶信息就此安全還為時(shí)尚早。按國際稅收管轄原則，評判某國對某個(gè)高凈值人士是否有征稅權(quán)往往從國籍標(biāo)準(zhǔn)、居住標(biāo)準(zhǔn)、收入來源地、財(cái)產(chǎn)來源地等四個(gè)標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)或幾項(xiàng)確定。如果同一項(xiàng)收入有多個(gè)管轄地，則要看這些地區(qū)間是否簽訂避免雙重征稅的協(xié)議（簡稱“稅收協(xié)定”），例如：一個(gè)中國籍人士A常年在英國工作，但其妻兒在香港，他經(jīng)常往來于三地，那么對他的征稅權(quán)可能涉及到上述三地，金融賬戶信息交換也可能涉及到這三地。掌握賬戶信息國家是否將信息交換出去又決定于這個(gè)地區(qū)是否參與CRS，是否與對方簽有雙邊或多邊的《稅收情報(bào)交換協(xié)議》，只有在既參與CRS，又簽有交換協(xié)議的情況下才可能被交換出去，兩者缺一不可。雖然香港和中國大陸近在咫尺，并且早在上世紀(jì)八十年代就簽有稅收協(xié)定，還同期都參與了CRS，但雙方至今未簽訂稅收情報(bào)交換協(xié)議，故內(nèi)地人士在港信息暫時(shí)不會傳回大陸，香港人士在大陸的信息也不會被傳回香港。在中港民間情緒持續(xù)交惡和不信任的情況下，要想在未來若干年達(dá)成交換協(xié)議，筆者持不樂觀態(tài)度，所以我們可以不用擔(dān)心由于CRS的原因，高凈值人士在港賬戶信息就此敞開大門傳回中國大陸。其次，香港會不會將該類人士的信息傳給其他有管轄權(quán)的國家和地區(qū)呢？截至2017年3月底，與中國大陸簽有稅收情報(bào)交換協(xié)議的國家和地區(qū)有：巴哈馬、維爾京群島、馬恩島、根西島、澤西島、百慕大、阿根廷、開曼、圣馬力諾、列支敦士登等10個(gè)國家/地區(qū)，除了阿根廷外，多是一些不知名的避稅小島。至2017年3月底，與香港簽有稅收情報(bào)交換協(xié)議的國家和地區(qū)有：日本、韓國、英國、比利時(shí)、加拿大、根西島、意大利、墨西哥、荷蘭等9個(gè)國家和地區(qū)。仍從上例，A人士是中國籍人士，工作在英國，在香港有金融賬戶，因中港之間沒有簽訂交換協(xié)議，他的賬戶信息暫時(shí)不能傳回中國大陸，反倒因香港與英國之間簽有協(xié)議而可能傳至英國，并按英國稅收法律處理。故從上分析，對大陸高凈值人士來說去香港開立金融賬戶仍然是一個(gè)不錯(cuò)的選擇，要完全消除隱患還要看他平時(shí)的活動范圍在哪些區(qū)域，如果第三方國家有稅收管轄權(quán)，則要避開與香港簽有稅收情報(bào)交換協(xié)議的地區(qū)，如果沒有管轄權(quán)，則沒有影響。

（三）要不要通過海外公司間接持有金融賬戶依據(jù)CRS規(guī)則，各參與國金融機(jī)構(gòu)是金融賬戶涉稅信息的搜集者，搜集對象是非居民企業(yè)和個(gè)人金融賬戶的涉稅信息。開展金融賬戶信息搜集的金融機(jī)構(gòu)包括四類：存款機(jī)構(gòu)、托管機(jī)構(gòu)、投資實(shí)體和特定保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)。對于2017年1月1日后新開設(shè)的個(gè)人或者公司賬戶，無論金額大小均需情報(bào)交換。CRS規(guī)則下，將非金融機(jī)構(gòu)區(qū)分為積極非金融機(jī)構(gòu)和消極非金融機(jī)構(gòu)。對于積極非金融機(jī)構(gòu)，一般不存在識別、搜集和申報(bào)金融賬戶信息的問題。對于消極非金融機(jī)構(gòu)，則適用“穿透”規(guī)則，以識別出其實(shí)際控制人，看其是否屬于需要申報(bào)的情形。殼公司、SPV就被視為消極非金融機(jī)構(gòu)。CRS啟動無疑對境外金融資產(chǎn)帶來合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)，以前無法被境內(nèi)稅務(wù)部門掌握的交易信息將趨于透明化。如果賬戶持有人有海外收入，就需要按照國內(nèi)稅法規(guī)定及時(shí)繳納稅款，否則可能面臨法律風(fēng)險(xiǎn)。故高凈值人士要不要通過海外公司間接持有金融賬戶沒有本質(zhì)區(qū)別，對個(gè)人持有的金融賬戶信息直接交換并報(bào)告即可，對于個(gè)人間接持有的金融賬戶則要“穿透”核查實(shí)際控制人，再行信息交換，并無實(shí)質(zhì)區(qū)別。如果中國企業(yè)或個(gè)人控制的境外金融賬戶有未分配利潤也不匯回境內(nèi)的，按目前中國企業(yè)所得稅法之規(guī)定，是需要區(qū)別對待的，如由中國居民企業(yè)控制的海外公司無合理原因不分配利潤，不在中國繳稅，可能啟動中國的反避稅條款。按《企業(yè)所得稅法》第四十五條規(guī)定：“由居民企業(yè)，或者由居民企業(yè)和中國居民控制的設(shè)立在實(shí)際稅負(fù)明顯低于本法第四條第一款規(guī)定稅率水平的國家（地區(qū)）的企業(yè)（25%），并非由于合理的經(jīng)營需要而對利潤不作分配或者減少分配的，上述利潤中應(yīng)歸屬于該居民企業(yè)的部分，應(yīng)當(dāng)計(jì)入該居民企業(yè)的當(dāng)期收入?！绷硪晃募?，《國家稅務(wù)總局關(guān)于簡化判定中國居民股東控制外國企業(yè)所在國實(shí)際稅負(fù)的通知》（國稅函〔2009〕37號）規(guī)定，中國居民企業(yè)或居民個(gè)人能夠提供資料證明其控制的外國企業(yè)設(shè)立在美國、英國、法國、德國、日本、意大利、加拿大、澳大利亞、印度、南非、新西蘭和挪威的，可免于將該外國企業(yè)不作分配或者減少分配的利潤視同股息分配額，計(jì)入中國居民企業(yè)的當(dāng)期所得。也即，在反避稅方面，中國稅收法律對居民企業(yè)在境外設(shè)立的特殊目的載體（SPV）可采用否定中間體等多種方式對境外公司啟動反避稅調(diào)查，而對居民個(gè)人的境外利潤方面則沒有如此嚴(yán)格，采用的方法與手段也不多。故若僅從反避稅與信息交換角度考慮，高凈值人士更應(yīng)該通過個(gè)人金融賬戶持有海外利潤，而不是采用海外公司間接持有。當(dāng)然高凈值人士還可能通過家屬或其他自然人代持方式規(guī)避信息交換及對實(shí)際控制人的追查，不過此點(diǎn)不在本文討論范圍內(nèi)。

三、高凈值人士常見財(cái)產(chǎn)隱身與稅收籌劃方式高凈值人士稅收籌劃與普通個(gè)人及企業(yè)的稅收籌劃有顯著差別，比如所涉地域更廣，不僅限在一城、一國，而是在全世界范圍進(jìn)行資源配置，在海外投資、設(shè)立公司、移民、慈善、跨境并購等。第二，時(shí)間更長，因涉及財(cái)富傳承，高凈值人士的稅收籌劃時(shí)間跨度可能是幾代人的需要。第三，使用的避稅工具更復(fù)雜，比如采用境外家族信托、境外保險(xiǎn)合同、離岸公司、移民、基金、轉(zhuǎn)移定價(jià)等方式，如下作簡要介紹。

（一）海外信托海外信托具有高度的保密性、財(cái)產(chǎn)分割和保全、財(cái)富傳承性與分配傳承性，并為高凈值人群所親睞，長期以來成為他們資產(chǎn)配置的重要途徑，也是規(guī)避未來可能開征的遺產(chǎn)稅、贈予稅的重要方式。然而，愈演愈烈的全球稅務(wù)透明化，使得越來越多的國家開始對本國居民設(shè)立的離岸信托主張稅收管轄權(quán)，并通過FATCA法案以及AEOI標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)施，掌握本國居民的金融賬戶稅務(wù)信息，為開展稅收征管提供基礎(chǔ)。在這個(gè)過程中，離岸信托的信息保密功能與稅務(wù)信息交換中的盡職調(diào)查義務(wù)產(chǎn)生了巨大沖突。例如，B國稅收居民T通過離岸信托向C國投資，并通過離岸信托取得了投資收益，只要B國、C國為CRS參與國，那么該離岸信托的開戶行會自動將信托利益相關(guān)人的身份信息、信托賬戶的余額和金額變動情況向該國稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)，并傳送給A國的稅務(wù)機(jī)關(guān)，成為A國稅務(wù)機(jī)關(guān)向居民T征稅的依據(jù)。未來簽署CRS國家擴(kuò)大后，交換信息也更頻繁，高凈值人士利用海外信托方式避稅將會受到較大挑戰(zhàn)，特別是中國與多數(shù)的離岸低稅地都參與了稅務(wù)情報(bào)自動交換體系。

（二）購買境外保險(xiǎn)境外保險(xiǎn)在安全性、保密性、降低稅負(fù)方面與信托有異曲同工之妙，如最小化資產(chǎn)披露、有現(xiàn)金價(jià)值，可退保，規(guī)避遺產(chǎn)稅和贈與稅。同時(shí)保單可抵押、可變現(xiàn)，還可指定和更改受益人。但同樣也面臨著CRS要求的“穿透”核查和統(tǒng)一報(bào)告的挑戰(zhàn)。

（三）將金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為非金融資產(chǎn)境外投資的形式不限于CRS規(guī)則下的金融資產(chǎn)，如果將境外的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為其他形式，如海外房產(chǎn)、珠寶、藝術(shù)品、貴金屬等，就不在CRS涉稅交換的范圍內(nèi)了，也可以實(shí)現(xiàn)金融資產(chǎn)的“隱身”，但是對于這類非金融資產(chǎn)，在投資、持有、轉(zhuǎn)讓、繼承等環(huán)節(jié)勢必面臨所在國與稅收居民國的相關(guān)納稅義務(wù)。非金融資產(chǎn)另一個(gè)顯著特點(diǎn)是變現(xiàn)能力弱，對于高凈值人士的短期需求來說就不適用。

（四）海外轉(zhuǎn)移定價(jià)世界是平的，不僅是資金、人員往來暢通無阻，跨境之間的貿(mào)易往來也愈加頻繁，通過跨境之間貿(mào)易轉(zhuǎn)移定價(jià)方式轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、利潤，將利潤從高稅率地區(qū)轉(zhuǎn)往低稅率地區(qū)，將資產(chǎn)從信息保護(hù)松的地區(qū)轉(zhuǎn)往信息保護(hù)高的地區(qū)并不鮮見，該種方法可以達(dá)到避稅與隱身的雙重目的，也是較為可行的方法之一?，F(xiàn)實(shí)中，跨國企業(yè)經(jīng)常利用國際稅收規(guī)則存在的不足，以及各國稅制差異和征管漏洞，通過各種方式減少其全球總體的稅負(fù)，由此造成對各國稅基的侵蝕。針對該問題，各國政府間簽訂了各類稅收協(xié)定，國際經(jīng)合組織（OECD）也于2013年通過了《BEPS行動計(jì)劃》（稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移）并得到世界主要經(jīng)濟(jì)體的認(rèn)可，這對通過海外轉(zhuǎn)移定價(jià)方式避稅與隱身也造成了較大的影響。國際反避稅是一個(gè)貓抓老鼠的游戲，即使是蘋果公司這樣的跨國企業(yè)也概不例外，怎樣用一個(gè)合理的方式，在合理的范圍讓利潤和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移，降低稅負(fù)，還能降低合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，從來就是一個(gè)多方博弈的過程，相信未來也不會停止。

四、結(jié)語CRS來了不可怕，高凈值人士也不必緊張，一則，離CRS標(biāo)準(zhǔn)全面實(shí)施還有一個(gè)過程，2017年1月起僅針對新增非居民600萬元以上的金融賬戶進(jìn)行盡職調(diào)查，2017年12月底前對存量金融賬戶進(jìn)行調(diào)查，故從發(fā)文時(shí)算起還有半年多時(shí)間，高凈值人士足可趁此時(shí)間差進(jìn)行籌劃；二則，至少目前中國與西方的主要經(jīng)濟(jì)體還都沒有簽訂稅收情報(bào)交換協(xié)議，僅憑CRS還達(dá)不到直接進(jìn)行信息交換的目的，還需要輔以其他方法和手段。三則，即使未來信息交換的范圍進(jìn)一步擴(kuò)大，高凈值人士的籌劃方法與手段還有許多可行方式?？傊?，CRS來了，高凈值人士如果能放長眼光，從早布局，并能專業(yè)籌劃，定能從容應(yīng)對。