第一篇：創(chuàng)始股東合作協(xié)議范本

創(chuàng)始股東合作協(xié)議書

創(chuàng)合字[2017]0101001號

甲方：楊生 乙方：陳哲

住址： 住址：深圳市龍華區(qū)梅龍路梅龍苑 身份證號碼： 身份證號碼：36250219770902**** 聯(lián)系電話： 聯(lián)系電話：***

丙方： 住址：

身份證號碼： 聯(lián)系電話：

第一條、總則

1.1根據(jù)《中華人民共和憲法》和《中華人民共和國公司法》以及其他有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)過甲、乙、丙友好協(xié)商，根據(jù)平等互利、相互信任的原則，就共同投資成立公司事宜，訂立本合同。

1.2公司宗旨：充分發(fā)揮企業(yè)的優(yōu)勢，面向市場，積極開展多元化經(jīng)營，全力追求最優(yōu)經(jīng)營業(yè)績和利潤的最大化，為全體股東提供優(yōu)厚的回報。

第二條、關(guān)于公司

2.1公司是依照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲、乙、丙以各自認(rèn)繳的出資額為限,對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

2.2.1公司注冊全稱為：深圳市智庫云商技術(shù)有限公司（以下簡稱公司）

公司注冊資金為：100萬元（大寫：人民幣壹佰萬元整）2.2.2各方的出資額和出資方式如下：

甲方出資：楊生(大寫)；股份比例：60% 出資方式： 現(xiàn)金支付

乙方出資：陳哲(大寫)；股份比例：30% 出資方式： 現(xiàn)金支付

丙方出資：(大寫)；股份比例：10% 出資方式： 現(xiàn)金支付

注1：甲方部分出資是以專利作價30萬元，其余30萬元為認(rèn)繳現(xiàn)金出資額。

乙方和丙方出資為認(rèn)繳現(xiàn)金出資額。

注2：以專利為出資形式的，應(yīng)依法辦理相關(guān)評估、交付、轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

注3：全體股東一致同意按章程約定，按時履行出資義務(wù)。

2.2.3住所為：深圳市龍華區(qū)觀瀾街道環(huán)觀南路尚美創(chuàng)客大廈11-12室。2.2.4公司的法人代表為：楊生

2.2.5經(jīng)營范圍為：智慧公交候車亭、社區(qū)自助購物設(shè)備、景點(diǎn)自助設(shè)備的開發(fā)與銷售；電子商務(wù)、微信公眾號開發(fā)、網(wǎng)站設(shè)計；商品百貨供銷批發(fā)與零售。2.2.6經(jīng)營期限：10年（期滿，經(jīng)股東協(xié)商可續(xù)期）。

以上公司信息，以公司章程約定且經(jīng)過工商登記核定為準(zhǔn)。

第三條、關(guān)于董事會

董事會是由公司股東組成，每一位股東均代表公司形象，并有責(zé)任和義務(wù)維護(hù)公司權(quán)益。

3.1甲、乙、丙三方按照本合同第二條第2項規(guī)定繳納出資并簽約后，即成為公 司股東。

3.2股東須遵守公司法以及公司各項規(guī)章制度，以身作則。

3.3除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，股東不得退股，但可以轉(zhuǎn)讓股份。3.4董事會相關(guān)職務(wù)由董事會成員協(xié)商選舉，并限定期限考核。

第四條、權(quán)利與義務(wù)

4.1甲、乙、丙均為公司董事會成員，但不直接參與公司的正常經(jīng)營工作。4.2為了明確甲、乙、丙三方職責(zé)并有利于公司發(fā)展，甲、乙、丙三方需要合理分工。

具體分工如下：

4.2.1董事長由：擔(dān)任。主要負(fù)責(zé)公安、消防等一切對外行為，不直接參與公司內(nèi)部管理工作。4.2.2執(zhí)行董事由：擔(dān)任。直接負(fù)責(zé)公司內(nèi)部運(yùn)營管理，傳達(dá)董事會的各項決定。直屬下級、公司總經(jīng)理。4.2.3董事會成員由：擔(dān)任。

4.2.4公司總經(jīng)理根據(jù)公司發(fā)展，可需要采用外聘形式。

4.3公司支出、收入等財務(wù)狀況每季由執(zhí)行董事組織召開股東大會，分析近期經(jīng)營狀況及制定新的經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)。

4.4甲、乙、丙三方前期各自的市場資源、人脈關(guān)系、行業(yè)經(jīng)驗等均屬于合作的一部分。

4.5甲、乙、丙三方任何一方不得將公司的發(fā)展戰(zhàn)略以及各項資源透漏給外界或競爭對手，否則董事會有權(quán)罷免其職權(quán)撤回股份并向相關(guān)執(zhí)法部門提起訴訟。4.6如因經(jīng)營或管理等方面甲、乙、丙三方各持己見，可召開股東會議商討，如確實無法統(tǒng)一決策，執(zhí)行董事?lián)碛凶罱K決策權(quán)。4.7如果公司運(yùn)營困難或需要資金周轉(zhuǎn)，甲、乙、丙三方可協(xié)商再次為公司投資，根據(jù)投資金額的多少可重新制定股份。

4.8如公司運(yùn)營虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，需召開董事會，在征得董事會全體成員同意后可將公司注銷或拍賣，拍賣或變賣所得資金按照甲、乙、丙三方持有公司股份的比例分配。

第五條、分工合作

5.1甲方：出任董事長，主要負(fù)責(zé)產(chǎn)品硬件研發(fā)、生產(chǎn)質(zhì)量控制、項目安裝實施； 5.2乙方：出任執(zhí)行董事總經(jīng)理，主要負(fù)責(zé)整個公司的運(yùn)營管理，客戶開發(fā)，人事行政安排；

5.3丙方：主要從事產(chǎn)品軟件開發(fā)：網(wǎng)絡(luò)后臺管理、模塊規(guī)劃及實施。

第六條、表決

6.1專業(yè)事項（非重大事項）

對于股東負(fù)責(zé)的專業(yè)事項，公司實行“專業(yè)負(fù)責(zé)制”，由負(fù)責(zé)股東陳述提出意見及方案，如其余股東無反對意見的，則由負(fù)責(zé)的股東執(zhí)行；如其余股東均不同意，但是公司CEO不投反對票的，負(fù)責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但CEO應(yīng)就負(fù)責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任。6.2公司重大事項 對于公司重大事項，全體股東如無法達(dá)成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公司65%以上表決權(quán)的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議（任一創(chuàng)始股東可行使一票否決權(quán)）。

第七條、財務(wù)及盈虧承擔(dān)

7.1財務(wù)管理：公司應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)，公司章程，規(guī)范財務(wù)和會計制度。特別是資金收支均需經(jīng)公司帳戶（或法人代表個人帳戶），并由公司財務(wù)人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。

7.2虧損承擔(dān)：公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，全體股東以各自認(rèn)繳的出資額為限，對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

7.3支出權(quán)限：人民幣10000元以下的支出，可由總經(jīng)理簽字確認(rèn)有效；超過人民幣10000元以上的支出，需要甲方和乙方兩方同時簽字方為有效；超過人民幣50000元以上的支出，需要由甲、乙、丙三方同時簽字方為有效。

第八條、股權(quán)成熟及回購

8.1全體股東同意各自所持有的公司股權(quán)，自本協(xié)議簽訂之日起，分5年按年成熟（可每月平均），每年成熟20%，滿5年成熟100%。

8.2未成熟的股權(quán)仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)權(quán)利，但是不能進(jìn)行任何形式的股份處分權(quán)利。

8.3如任意股東發(fā)生以下情況之一的，應(yīng)以壹元的價格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定），將其未成熟的股權(quán)依其余股東各自持股比例轉(zhuǎn)讓給其余股東：

8.3.1主動從公司離職的；

8.3.2因自身原因不能履行職務(wù)的； 8.3.3因故意或重大過失而被解職的；

8.3.4違反本協(xié)議約定的競業(yè)禁止義務(wù)的；

8.4任一股東的股權(quán)在未成熟前，發(fā)生因婚姻關(guān)系解除而導(dǎo)致股權(quán)分割，或股權(quán)繼承，或被認(rèn)定為喪失行為能力的，參照上述第3款執(zhí)行。8.5回購：如發(fā)生第3款任一約定情形，其余股東有權(quán)要求發(fā)生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的80%的價格，將已成熟的股權(quán)按其余股東各自股權(quán)比例進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。其余全部或部分股東決定行使本條款權(quán)利的，發(fā)生該等情形的股東，應(yīng)按公司章程約定履行出資義務(wù)，并無條件予以配合。

第九條、股權(quán)鎖定和處分 9.1股權(quán)鎖定

為保證創(chuàng)業(yè)項目穩(wěn)定，全體股東一致約定：公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。9.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓

任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉(zhuǎn)讓已成熟的股權(quán)的，其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán)；如確實需要轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方應(yīng)取得其余股東的一致認(rèn)可，且對項目的所能給到的支持和貢獻(xiàn)不能低于轉(zhuǎn)讓方。9.3股權(quán)分割

創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估（評估費(fèi)用由該股東承擔(dān)），并由該股東對其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償，并按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。9.4股權(quán)繼承 9.4.1全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權(quán)益；針對已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估（評估費(fèi)用由公司承擔(dān)），其余全部或部分股東有權(quán)按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

9.4.2未成熟的股權(quán)，參照本協(xié)議第八條第3款約定處理。

第十條、非投資人股東的引入

如因項目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件： 10.1該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補(bǔ)而不重疊； 10.2該股東需經(jīng)過全體股東一致認(rèn)同；

10.3所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議； 10.4該股東認(rèn)可本協(xié)議條款約定。

第十一條、利潤分紅

11.1甲、乙、丙為公司董事(股東)，按其股份比例享有股份紅利。

11.2股份紅利是指公司年營業(yè)額減去公司投資成本以及所有運(yùn)作資金后的資金，為公司年利潤，再將年利潤按照股東持有公司股份的比例分發(fā)給股東；如果是負(fù)數(shù)公司就是虧損，虧損將不存在紅利。

11.3為保障公司正?？沙掷m(xù)運(yùn)營，股東分紅比例控制在公司年利潤的45%-80%，具體比例由董事會（股東）決議。

第十二條、股權(quán)稀釋

12.1如因引進(jìn)新股東，需出讓股權(quán)，則由甲、乙、丙三方按股權(quán)同比例稀釋； 12.2如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵池需稀釋股權(quán)的，則由全體股東按股權(quán)同比例稀釋；

第十三條、股東退出機(jī)制

創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權(quán)應(yīng)按第八條第4款約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認(rèn)可的第三方。

第十四條、項目終止、公司清算

14.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項目終止，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。

14.2經(jīng)全體股東表決通過后可終止公司經(jīng)營，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。14.3本協(xié)議終止后：

14.3.1由全體股東共同對公司進(jìn)行清算，必要時可聘請中立方參與清算。14.3.2若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。

14.3.3若清算后有虧損，全體股東決議不破產(chǎn)的，協(xié)議各方以出資比例分擔(dān)。

第十五條、一致行動規(guī)則

15.1在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項時，協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定：

15.1.1公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計劃；

15.1.2公司財務(wù)預(yù)決算方案、盈虧分配和彌補(bǔ)方案； 15.1.3修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務(wù)；

15.1.4制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃； 15.1.5董事會規(guī)模擴(kuò)大或縮小； 15.1.6聘任或解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人；

15.1.7公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務(wù)； 15.1.8其余全體股東認(rèn)為的重要事項。

15.2如全體股東無法達(dá)成一致意見的，其余股東應(yīng)作出與CEO一樣的投票決定。

第十六條、違約責(zé)任

16.1任何一方擅自挪用公款超過五千元以上，應(yīng)受與此款項雙倍賠償，情節(jié)嚴(yán)重者可依據(jù)相關(guān)法律可向有關(guān)部門提起訴訟。

16.2任何一方隱瞞或更改公司賬目中飽私囊，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將處以雙倍賠償，情節(jié)嚴(yán)重者可依據(jù)相關(guān)法律可向有關(guān)部門提起訴訟。

第十七條、協(xié)議解除或變更

17.1出現(xiàn)以下情況本合同自動解除： 17.1.1合同期限已滿。

17.1.2由于合理原因，經(jīng)甲、乙、丙協(xié)商將公司注銷。17.1.3由國家法律或因自然災(zāi)害等不可抗力的因素。17.2出現(xiàn)以下情況需簽訂新的合同，同時解除此合同。17.2.1公司新增其他股東。17.2.2股東股份變更。17.2.3合作方式變更。

第十八條、協(xié)議期限

自簽字之日起，有效期為營業(yè)執(zhí)照核定經(jīng)營期限為準(zhǔn)。

第十九條、協(xié)議效力

19.1本協(xié)議是全體股東真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東范圍內(nèi)，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

19.2本合同經(jīng)三方簽字后生效，部分條目在公司注冊后正式生效。本合同共三頁，一式三份，甲、乙、丙各執(zhí)一份，具有同等法律效力。（本頁以下為簽章簽字欄，無正文）

甲方 乙方 丙方

（簽字或蓋章）（簽字或蓋章）（簽字或蓋章）日期： 日期： 日期：

第二篇：2021最新創(chuàng)始股東協(xié)議「標(biāo)準(zhǔn)版」

2021最新創(chuàng)始股東協(xié)議【標(biāo)準(zhǔn)版】

公司設(shè)立協(xié)議內(nèi)容不完善容易導(dǎo)致股東出現(xiàn)糾紛，因為當(dāng)初沒有約定，后來形勢或利益格局的變化就容易使股東對原來的不完善的出資合同或設(shè)立公司協(xié)議開始有利于自己的補(bǔ)充或者解釋，造成不同股東在理解上的歧異，很多股東糾紛產(chǎn)生原因都源于此。此外，股東出資合同或設(shè)立公司協(xié)議作為公司章程的一個母版，決定著章程的內(nèi)容。

2021最新創(chuàng)始股東協(xié)議【標(biāo)準(zhǔn)版】

甲方：_____

身份證號碼：

地址：

手機(jī)號碼：

電郵：

乙方：_____

身份證號碼：

地址：

手機(jī)號碼：

電郵：

丙方：_____

身份證號碼：

地址：

手機(jī)號碼：

電郵：

(以上一方，以下單稱“創(chuàng)始股東”或“股東”，合稱“全體創(chuàng)始股東”或“全體股東”或“協(xié)議各方”。)

全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設(shè)立本協(xié)議項下公司，啟動本協(xié)議項下項目的有關(guān)事宜，依據(jù)我國《公司法》、《合同法》等有關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。

第一條公司及項目概況

1.1

公司概況

公司名稱為_____，注冊資本為人民幣(幣種下同):_____萬元，公司的住所、法定代表人、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準(zhǔn)。

1.2

項目概況

項目是_____，致力于_____，發(fā)展愿景是成為_____。

第二條股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu)

2.1

股權(quán)比例協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對出資方式、認(rèn)繳注冊資本、股權(quán)比例分配如下：

甲方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊資本_____萬元，持有公司_____

%股權(quán)。

乙方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊資本_____萬元，持有公司_____

%股權(quán)。

丙方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊資本_____萬元，持有公司_____%股權(quán)。

2.2

如任一股東決定以專利、商標(biāo)、著作權(quán)、不動產(chǎn)等法定其他出資形式出資的，應(yīng)依法辦理相關(guān)評估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

2.3

全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務(wù)，否則，其股權(quán)比例自動調(diào)整為實際出資金額占公司注冊資本金的比例。

2.4

公司注冊資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應(yīng)按各自股權(quán)比例追加投資，不愿意出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實際出資金額占追加投資后公司的注冊資金的比例。

第三條股權(quán)稀釋

3.1

如因引進(jìn)新股東需出讓股權(quán)，則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋。

3.2

如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵池需稀釋股權(quán)的，由全體股東按股權(quán)比例稀釋。

第四條分工

甲方：出任_____，主要負(fù)責(zé)_____。

乙方：出任_____，主要負(fù)責(zé)_____。

丙方：出任_____，主要負(fù)責(zé)_____。

第五條表決

5.1

專業(yè)事務(wù)(非重大事務(wù))

對于股東負(fù)責(zé)的專業(yè)事務(wù)，公司實行“專業(yè)負(fù)責(zé)制”原則，由負(fù)責(zé)股東陳述提出意見和方案，如其余股東無反對意見的，則由負(fù)責(zé)的股東執(zhí)行;如其余股東均不同意，公司CEO仍不投反對票的，負(fù)責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但CEO應(yīng)就負(fù)責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任。

5.2

公司重大事項

對于公司重大事項，全體股東如無法達(dá)成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公司以上表決權(quán)的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。

第六條財務(wù)及盈虧承擔(dān)

6.1

財務(wù)管理

公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財務(wù)和會計制度，特別是資金收支均需經(jīng)公司賬戶，并由公司財務(wù)人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。

6.2

盈虧分配

公司盈余分配、依公司章程約定。

6.3

虧損承擔(dān)

公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，全體股東以各自認(rèn)繳的出資額為限，對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

第七條股權(quán)成熟及回購

7.1

全體股東同意各自所持有的公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分年按月成熟，每月成熟_____

%，滿年成熟100%。

7.2

未成熟的股權(quán)，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利，但不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行為。

7.3

任一股東如發(fā)生以下情況之一的，應(yīng)以壹元的價格(如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定)，將其未成熟的股權(quán)依其余股東各自持股比例轉(zhuǎn)讓給其余股東：

7.3.1主動從公司離職的;

7.3.2因自身原因不能履行職務(wù)的;

7.3.3因故意或重大過失而被解職;

7.3.4違反本協(xié)議約定的競業(yè)禁止義務(wù)。

7.4

任一股東的股權(quán)在未成熟前，發(fā)生因婚姻關(guān)系解除而導(dǎo)致股權(quán)分割，或股權(quán)繼承，或被認(rèn)定為喪失行為能力的，參照上述第7.3款執(zhí)行。

7.5

回購

如發(fā)生上述第7.3款任一約定情形的，其余股東有權(quán)要求發(fā)生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的_____%的價格，將已成熟的股權(quán)按其余股東各自股權(quán)比例進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。其余全部或部分股東決定行使本條款權(quán)利的，發(fā)生該等情形的股東，應(yīng)按公司章程約定履行出資義務(wù)，并無條件予以配合。

第八條股權(quán)鎖定和處分

8.1

股權(quán)鎖定

為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。

8.2

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉(zhuǎn)讓已成熟的股權(quán)的，其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán);如確實需要轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方應(yīng)取得其余其他股東的一致認(rèn)可，且對項目的所能給到的支持和貢獻(xiàn)不能低于轉(zhuǎn)讓方。

8.3

股權(quán)分割

創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估(評估費(fèi)用由該股東承擔(dān))，并由該股東對其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償，并按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

8.4

股權(quán)繼承

8.4.1

全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權(quán)益;針對已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估(評估費(fèi)用由公司承擔(dān))，其余全部或部分股東有權(quán)按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

8.4.2

未成熟的股權(quán)，參照本協(xié)議第7.3款約定處理。

第九條非投資人股東的引入

如因項目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：

(1)該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補(bǔ)而不重疊;

(2)該股東需經(jīng)過全體股東一致認(rèn)同;

(3)所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議;

(4)該股東認(rèn)可本協(xié)議條款約定。

第十條股東退出

創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權(quán)應(yīng)按本協(xié)議第7.5款約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認(rèn)可的第三方。

第十一條一致行動

11.1

在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項時，協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定：

11.1.1

公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計劃;

11.1.2

公司財務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補(bǔ)方案;

11.1.3

修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務(wù);

11.1.4制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃;

11.1.5

董事會規(guī)模的擴(kuò)大或縮小;

11.1.6聘任或解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人;

11.1.7

公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務(wù);

11.1.8

其余全體股東認(rèn)為的重要事項。

11.2

如全體股東無法達(dá)成一致意見的，其余股東應(yīng)作出與CEO一樣的投票決定。

第十二條全職工作

協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起，全身心投入公司經(jīng)營和管理事業(yè)，不再存有任何其他業(yè)務(wù)或工作關(guān)系。

第.條競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘

13.1

協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后年內(nèi)，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經(jīng)營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為。

13.2

任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如扔持有公司股權(quán)的，應(yīng)將已成熟的股權(quán)，應(yīng)以壹元的價格(如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定)轉(zhuǎn)讓給其余股東。

13.3

協(xié)議各方相互保證：自離職之日起2年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。

第十四條項目終止、公司清算

14.1

如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項目終止，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。

14.2

經(jīng)全體股東表決通過后可終止公司經(jīng)營，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。

14.3

本協(xié)議終止后:

14.3.1

由全體股東共同對公司進(jìn)行清算，必要時可聘請中立方參與清算。

14.3.2

若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。

14.3.3

若清算后有虧損，全體股東決議不破產(chǎn)的，協(xié)議各方以出資比例分擔(dān)。

第十五條拘束力

本協(xié)議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東范圍內(nèi)以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

第十六條違約責(zé)任

全體股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程約定的義務(wù)，須向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償公司與守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。

第十七條爭議解決

如因本協(xié)議及本項目發(fā)生之爭議，協(xié)商不成的，任一股東有權(quán)向本公司注冊地所在法院提起訴訟。

第十八條通知

協(xié)議各方一致確認(rèn)：各自在本協(xié)議載明的地址、手機(jī)號碼、電郵均為有效聯(lián)系方式，向?qū)Ψ剿l(fā)出的書面通知自發(fā)出之日起7天內(nèi)視為送達(dá)，所發(fā)出的手機(jī)短信或電郵，自發(fā)出之時，視為送達(dá)。

第條生效及其他

19.1

本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。

19.2

未盡事宜，由協(xié)議各方另行協(xié)商，所達(dá)成的補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

19.3

本協(xié)議一式四份，協(xié)議各方各持一份，公司成立后，報公司備案一份，每份具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

丙方：

簽署日期：__年__月__日

創(chuàng)始股東協(xié)議注意事項：

一個完善的股東出資合同或設(shè)立公司協(xié)議應(yīng)包含以下內(nèi)容：各個股東的姓名或名稱，身份證或工商登記信息;欲設(shè)立的公司的名稱、性質(zhì)、注冊資金、地址;公司經(jīng)營范圍、經(jīng)營任務(wù)和經(jīng)營方式;出資方式和出資期限;股東權(quán)利義務(wù);轉(zhuǎn)讓出資或變更注冊資本的程序;組織管理機(jī)構(gòu);公司財務(wù)管理制度;利潤分配和虧損負(fù)擔(dān);違約責(zé)任和爭議解決方式等。

第三篇：創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議（版）

關(guān)于

[ [X XX 網(wǎng)絡(luò)技術(shù)] ] 有限公司

之

創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議

[2016]年[1]月[ ]日

目錄

第一條

關(guān)于公司 第二條

股權(quán)分配與預(yù)留 2.1

股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 2.2

各方表決權(quán)和利益分配權(quán) 2.3

預(yù)留股權(quán) 2.4

股權(quán)備案登記 第三條

各方承諾和保證 第四條各方股權(quán)的權(quán)利限制 4.1 各方股權(quán)的成熟 4.4

股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制 4.5

配偶股權(quán)處分限制 4.6

繼承股權(quán)處分限制 第五條

回購股權(quán) 5.1 因過錯導(dǎo)致的回購 5.2 終止勞動/服務(wù)關(guān)系導(dǎo)致的回購 第六條競業(yè)禁止和保密 第七條 其他 7.1

修訂 7.2

可分割性 7.3

效力優(yōu)先 7.4

違約責(zé)任 7.5

通知 7.6

適用法律及爭議解決 7.7

份數(shù)

創(chuàng)始股東理念及宗旨

在簽署本《創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議》（簡稱“ 本協(xié)議”）之前，【XXX】、【XXX】、【XXX】及【XXX】（合稱“ 我們”）作為[【XX 公司網(wǎng)絡(luò)技術(shù)】有限公司]（簡

稱“ 公司”）的創(chuàng)業(yè)合伙人，我們確認(rèn)已經(jīng)完整閱讀、理解并一致同意下述創(chuàng)業(yè)合伙人理念，也是基于認(rèn)同下述理念和宗旨而簽署本協(xié)議：

1.

我們是共同創(chuàng)業(yè)、共擔(dān)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險與共享創(chuàng)業(yè)成果的創(chuàng)業(yè)合伙人，不是公司職業(yè)經(jīng)理人。

2.

公司實行創(chuàng)業(yè)合伙人持股，是為了給既有創(chuàng)業(yè)能力、又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人提供共同創(chuàng)新 創(chuàng)業(yè)的平臺，實現(xiàn)人盡其才，才盡其用，增強(qiáng)公司競爭力，同時讓長期共同參與創(chuàng)業(yè)的合伙人分享公司成長收益，打造利益共享的企業(yè)文化，實現(xiàn)全體創(chuàng)始人股東的創(chuàng)業(yè)理想。

3.

我們獲得的公司股權(quán)數(shù)量和份額，是基于我們各自對公司既有及預(yù)期貢獻(xiàn)的估值，以及我 們會長期且專注參與公司運(yùn)營的預(yù)設(shè)條件。因此，我們所持有的公司股權(quán)在創(chuàng)始股東之間是有限制的“創(chuàng)始股東股權(quán)”。我們所持股權(quán)的成熟，將與我們?nèi)毲页掷m(xù)服務(wù)于公司的期限及工作成果存在因果關(guān)系。如果我們未兌現(xiàn)服務(wù)期承諾而中途退出公司或我們的服務(wù)成果未實現(xiàn)各自對公司的承諾，公司或公司指定的第三方有權(quán)按照約定條件強(qiáng)制購買我們持有的全部或部分股權(quán)，從而降低或完全剝奪我們持有公司股份的數(shù)量或份額直至使我們完全喪失創(chuàng)始股東地位。

4、我們認(rèn)為，上述安排是以公司發(fā)展為目標(biāo)做出的公平合理的安排，也是對我們?nèi)w創(chuàng)始股

東利益的保護(hù)，我們均充分理解、認(rèn)同并承諾遵守這樣的約定和安排并自愿承擔(dān)可能對自己不利的后果。如果在我們之間發(fā)生爭議，我們均承諾放棄以本協(xié)議約定權(quán)利之外的理由作出抗辯。

[ [X XX 公司 網(wǎng)絡(luò)技術(shù)] ] 有限公司

創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議

本《創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議》（簡稱“ 本協(xié)議”）由以下各方于 2015 年[

]月[

]日在[北京]市簽訂：

(1)

[XX]（中國居民身份證號碼為[43xxxxxx）(簡稱“ 甲方”)；(2)

[xxx]（中國居民身份證號碼為[

X XX 公司

]）(簡稱“ 乙方”)；(3)

[xxx]（中國居民身份證號碼為[

]）(簡稱“ 丙方”)；(4)

[xxx]（中國居民身份證號碼為[

X XX 公司

]）(簡稱“ 丁方”)。

甲方、乙方、丙方與丁方單稱“ 一方”，合稱“ 各方”或“ 四方”。

鑒于：

(1)

[XX 公司網(wǎng)絡(luò)技術(shù)]有限公司（簡稱“ 公司”）為四方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù)《中華人民共和國公司法》設(shè)立的公司，公司注冊資本金為人民幣[10]萬元，注冊資金繳納方式為[實繳]；(2)

在公司發(fā)生退出事件（定義如下）前，各方承諾會持續(xù)且全職服務(wù)于公司，與公司建立不少于[四]年的勞動/服務(wù)關(guān)系，雙方簽訂并得到適當(dāng)履行的《勞動合同》/《服務(wù)協(xié)議》作為本協(xié)議繼續(xù)履行的前提條件；(3)

為了讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協(xié)議約定的比例和方式持有公司股權(quán)。各方持有的公司股權(quán)比例將會隨公司未來吸收新的投資者而被稀釋，也可因公司回購股東的股份導(dǎo)致的減資行為而做出相應(yīng)調(diào)整。

有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方同意簽訂本協(xié)議，并承諾共同信守。

第一條

關(guān)于公司

1.1 公司名稱：XX 網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司 1.2 公司住所：北京市朝陽區(qū)

1.3 公司的注冊資本：10 萬元

1.4 公司的經(jīng)營范圍及期限：技術(shù)推廣服務(wù)；計算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)（不含醫(yī)用軟件）；軟件開發(fā)；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；會議服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；組織文化藝術(shù)交流活動（不含演出）；承辦展覽展示活動；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE 值在 1；5 以上的云計算數(shù)據(jù)中心除外）。

第二條

股權(quán)分配與預(yù)留 2.1

股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排如下：

股東姓名 出資額（萬元）

實際持股比例 工商登記股權(quán)比例 備注 甲方 5.5 [ 30%] [55%] 自行持有 乙方 1.5 [ 15 %] [ 15%] 自行持有 丙方 1.5 [ 15%] [ 15%] 自行持有 丁方 1.5 [ 15%] [ 15%] 自行持有 預(yù)留激勵股權(quán) 0 [5%] 0 由甲方代持 預(yù)留員工激勵期權(quán) 0 [ 20 %] 0 由甲方代持 2.2

各方表決權(quán)和利益分配權(quán)

2.2.1 股權(quán)與分紅權(quán)

各方確認(rèn)，盡管各方根據(jù)本協(xié)議、《公司章程》及《公司法》等對公司按相同比例進(jìn)行出資，但各方享有的在股東會的利益分配權(quán)，不僅以各自投入的資本作為唯一衡量基礎(chǔ)，除各方另有約定外，上述比例會在其他第三方認(rèn)購新增注冊資本或引入投資人時同比例稀釋。

2.2.2 股權(quán)與分紅權(quán) 各方確認(rèn)，作為聯(lián)合創(chuàng)始人，同意作為一致行動人，并簽署一致行動人協(xié)議，詳見附件一。

2.3

預(yù)留股權(quán)

2.3.1 預(yù)留律師合伙人激勵股權(quán)（1）

鑒于本協(xié)議簽訂時，為了吸引合伙人加入，合理地根據(jù)合伙人貢獻(xiàn)分配股權(quán)，各方同意預(yù)留[5%]的股權(quán)（以下簡稱“ 預(yù)留股權(quán)”）。根據(jù)定期（每財年）對合伙人業(yè)績考核的結(jié)果，通過公司股東會特別決議，在預(yù)留激勵股權(quán)中，向被激勵律師授予相應(yīng)比例的股權(quán)；（2）

已經(jīng)被授予的預(yù)留激勵股權(quán)，仍由甲方代為持有，投票權(quán)由代持方享有，相應(yīng)的紅利分配權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留律師激勵股權(quán)的一方股東享有；（3）

尚未被授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)，投票權(quán)由代持方行使，其分紅權(quán)由代持方行使并累積作為員工激勵基金，具體分配由董事會決定。如發(fā)生退出事件，則各方按照其之間出資額的比例，分享該部分股權(quán)的分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款（如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購）。

2.3.2

預(yù)留員工激勵股權(quán)（1）

為激勵公司核心崗位人員或?qū)咀龀鐾怀鲐暙I(xiàn)的員工，各方同意制定員工股權(quán)激勵計劃，經(jīng)股東會審議通過后實施。為此，各方同意預(yù)留公司[20%]的股權(quán)（以下簡稱“ 預(yù)留員工股權(quán)激勵”）。經(jīng)股東會授權(quán)，董事會根據(jù)股權(quán)激勵計劃向相應(yīng)員工授予激勵股權(quán)。

（2）

在退出事件前，除非員工股權(quán)激勵計劃及授予協(xié)議另有約定，已經(jīng)由激勵對象行權(quán)或公司兌現(xiàn)的員工股權(quán)仍由甲方代為持有，但相應(yīng)股權(quán)的分紅權(quán)利由該員工所有。

（3）

尚未行權(quán)的預(yù)留員工激勵股權(quán)，投票權(quán)由代持方行使，其分紅權(quán)由代持方行使并累積作為員工激勵基金，具體分配由董事會決定。如發(fā)生退出事件，則各方按照其之間出資額的比例，分享該部分股權(quán)的分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款（如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購）。

2.4

股權(quán)備案登記 各方持有的股份，在工商局備案登記股東名冊中直接記載相應(yīng)股東姓名、出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商局備案登記股東名冊中登記在甲方名下，各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權(quán)對應(yīng)的全部股東權(quán)利。

第三條

各方承諾和保證 3.1

各方均具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力并具有充分必要的權(quán)利和授權(quán)以簽署 本協(xié)議、履行 本協(xié)議項下的一切義務(wù)以及完成 本協(xié)議項下的交易等行為。

該方簽署、交付或履行本協(xié)議不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或司法或行政部門的決定和裁定，不會違反其作為一方的任何協(xié)議或合同。

3.2

各方的出資資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協(xié)議所述的投資款；

3.3

各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。

第四條各方股權(quán)的權(quán)利限制

基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會持續(xù)服務(wù)于公司，各方以其在退出事件之前的服務(wù)獲得公司相應(yīng)股權(quán)。據(jù)此，各方同意自公司設(shè)立日起，即對各方享有的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)權(quán)利限制。

4.1 各方股權(quán)的成熟

4.1.1 成熟安排 各方同意，在簽署本協(xié)議之日起，甲方已成熟股權(quán)為 10%；乙方已成熟股權(quán)為 7%；丙方成熟股權(quán)為 5%；丁方已成熟股權(quán)為 10%，其余各方股權(quán)按照以下進(jìn)度在 4 年內(nèi)分期成熟：

(1)

自本協(xié)議簽訂日起滿 1 年，25％的股權(quán)成熟；(2)

自協(xié)議簽訂日起滿 1 年以后，按照每月平均成熟相應(yīng)的股權(quán)（共36 個月）。

4.1.2 加速成熟 如果公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下，各方所有未成熟標(biāo)的股權(quán)均立即成熟，預(yù)留股東激勵股權(quán)尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。

若發(fā)生下述事項中的退出事件，則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標(biāo)的股權(quán)，若發(fā)生下述事項以外的其他事件，則各方有權(quán)根據(jù)其屆時在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益分配權(quán)。

在本協(xié)議中，“退出事件”是指：

(1)

公司的公開發(fā)行上市；(2)

全體股東出售公司全部股權(quán)；(3)

公司出售其全部資產(chǎn)；(4)

公司被依法解散或清算。

4.2

在成熟期內(nèi)，乙方、丙方和丁方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由甲方作為股權(quán)回購方接受股權(quán)并可依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價格。

4.3

在成熟期內(nèi)，甲方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由乙方、丙方和丁方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)并可依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價格。如發(fā)生甲方股權(quán)被回購的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方、丙方和丁方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。

4.4 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制 4.4.1

限制轉(zhuǎn)讓 在退出事件發(fā)生之前，除非董事會另行決定，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。

4.4.2

優(yōu)先受讓權(quán) 在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出事件發(fā)生之前，如果各方向四方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權(quán)以與第三方的同等條件優(yōu)先購買全

部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如其他方同時行使優(yōu)先共購買權(quán)的，則按比例購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

4.5 配偶股權(quán)處分限制 除另有約定，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意：

4.5.1 于本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結(jié)婚后不應(yīng)將其在公司持有的股權(quán)約定為與配偶的共同財產(chǎn)，但有權(quán)自行決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益。

4.5.2 于本協(xié)議簽署之日已婚的一方，應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起 15 日內(nèi)與配偶簽署如附件二所示的協(xié)議，確定其在公司持有的股權(quán)為其個人財產(chǎn)，但該方有權(quán)決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益，該等協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。

4.5.3 在退出事件發(fā)生之前，若任何一方違反本條第 4.5.1 款的規(guī)定，將其在公司持有的股權(quán)約定為夫妻共同財產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第 4.5.2 款的規(guī)定與配偶達(dá)成協(xié)議的，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股權(quán)被認(rèn)定為歸配偶所有的，則該方應(yīng)自離婚之日起 30 日內(nèi)購買配偶的股權(quán)。若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購買的，則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。

4.6 繼承股權(quán)處分限制

4.6.1 公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的，則須經(jīng)在公司其他各方中持有過半數(shù)表決權(quán)的股東同意。若其他各方未能一致同意的，則其他各方有義務(wù)購買該部分股權(quán)或促使公司回購該部分股權(quán)。

4.6.2 前款所述購買/回購價格為以下兩者價格中的較高者：(1)該部分股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)；(2)該部分股權(quán)對應(yīng)的由公司股東會/董事會確定的市場公允價值的[70%]。

第五條

回購股權(quán)

5.1 因過錯導(dǎo)致的回購 在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的，經(jīng)公司董事會決議通過，股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣 1 元的價格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購該方的全部股權(quán)（包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)），且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決議通過之日起，該方對標(biāo)的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過錯行為包括：

(1)

嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度；(2)

嚴(yán)重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害；(3)

泄露公司商業(yè)秘密；(4)

被依法追究刑事責(zé)任，并對公司造成嚴(yán)重?fù)p失；(5)

違反競業(yè)禁止義務(wù)；(6)

捏造事實嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽(yù)；(7)

因任何一方過錯導(dǎo)致公司重大損失的行為，拒不履行賠償責(zé)任的。

5.2 終止勞動/服務(wù)關(guān)系導(dǎo)致的回購

在退出事件發(fā)生之前，任何一方與公司終止勞動/服務(wù)關(guān)系的，包括但不限于該方主動離職，該方與公司協(xié)商終止勞動/服務(wù)關(guān)系，或該方因自身原因不能履行職務(wù)，則至公司確認(rèn)勞動/服務(wù)關(guān)系終止之日：

5.2.1 對于尚未成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)以未成熟創(chuàng)始股東股權(quán)初始投額回購離職方未成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)。自公司確認(rèn)勞動/服務(wù)關(guān)系終止之日起，離職方就該部分創(chuàng)始股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

5.2.2 對于已經(jīng)成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)利但無義務(wù)回購已經(jīng)成熟的該全部或部分創(chuàng)始股東股權(quán)（簡稱“擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)”），尚未獲得融資前，回購價格為（離職方已付全部購股價款+央行公布當(dāng)期一年期存款定期利息）；若已獲得融資，回購價格為以下之較高者：(i)擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)對應(yīng)的投資金額的 3 倍（計算公式：離職方已付的全部投資款×(擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)/離職方持有的全部創(chuàng)始股東股權(quán))×[3]倍）；或(ii)擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)對應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的 20 %（計算公式：最近一輪投后融資估值×擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)×20%）。自支付完畢回購價款之日起，該創(chuàng)始人股東對已回購的創(chuàng)始股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

若因離職方發(fā)生本條第（一）款規(guī)定的過錯行為而導(dǎo)致勞動/服務(wù)關(guān)系終止的，則創(chuàng)始股東股權(quán)的回購適用第（一）款的規(guī)定。

第六條競業(yè)禁止和保密 6.1

各方承諾，其在公司任職期間及自與公司終止勞動/服務(wù)關(guān)系起兩（2）年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)（投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額 5 %的除外）。

6.2

有關(guān) 本協(xié)議及其附件的條款和細(xì)則（包括所有條款約定甚至 本協(xié)議的存在以及任何相關(guān)的文件）均屬保密信息，本協(xié)議的 各方不得向任何第三方透露，除非另有規(guī)定。

6.3

發(fā)生下列情形時所披露的信息不適用以上所述的限制：

（1）法律、任何監(jiān)管機(jī)關(guān)要求披露或使用的；（2）

因 本協(xié)議或根據(jù) 本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何司法程序而要求披露或使用的, 或向稅收機(jī)關(guān)合理披露的有關(guān)事宜的；（3）非因 本協(xié)議各方或 公司的原因, 信息已進(jìn)入公知范圍的；（4）其他所有方已事先書面批準(zhǔn)披露或使用的。

如基于上述原因（1）、（2）披露的, 披露信息的 一方應(yīng)在批露或提交信息之前的合理時間與 其他方商討有關(guān)信息披露和提交, 且應(yīng)在他方要求披露或提交信息情況下盡可能讓獲知信息方對所披露或提交信息部分作保密處理。

第七條 其他 7.1

修訂 任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。

7.2

可分割性 本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨(dú)立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。

7.3

效力優(yōu)先

如果本協(xié)議與《公司章程》等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu)先使用。

7.4

違約責(zé)任 任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的，違約方應(yīng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。

7.5

通知 任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應(yīng)當(dāng)采用書面形式（包括傳真、電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達(dá)至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知。

甲方：XXX 通訊地址：北京市朝陽區(qū)

郵政編碼：

電

話：1821

傳

真：

電子郵件：13263

@163.com 乙方：

通訊地址：

郵政編碼：

電

話：

X XX 公司

傳

真：

電子郵件：

丙方：

通訊地址：

郵政編碼：

電

話：

傳

真：

電子郵件：

丁方：

通訊地址：

郵政編碼：

電

話：

X XX 公司

傳

真：

電子郵件 若任何一方的上述通訊方式發(fā)生變化（以下簡稱“變動方”），變動方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七（7）日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應(yīng)承擔(dān)由此造成的后果及損失。

7.6

適用法律及爭議解決 本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。

任何與本協(xié)議有關(guān)的爭議應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不能達(dá)成一致的，任何一方有權(quán)向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請，依據(jù)該委員會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應(yīng)為中文。

7.7

份數(shù) 本協(xié)議一式五份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。

（本頁無正文，為《創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議》簽字頁）

甲方簽字：

乙方簽字：

X XX 公司

丙方簽字：

X XX 公司

丙方簽字：

X XX 公司

公司蓋章：

附件一：一致行動人協(xié)議書 為突顯甲方作為公司控股股東的地位，各方根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利、自愿公平、協(xié)商一致的原則簽訂如下《一致行動人協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”），以資信守。

1、各方同意，在處理有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展且根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》需要由公司股東會、董事會（如有）作出決議的事項時均應(yīng)采取一致行動； 2、采取一致行動的方式為：就有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展的上述事項向股東會、董事會行使提案權(quán)和在相關(guān)股東會、董事會上行使表決權(quán)時保持一致； 3、各方同意，本協(xié)議有效期內(nèi)，在任一方擬就有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展的上述事項向股東會、董事會提出議案之前，或在行使股東會或董事會等事項的表決權(quán)之前，一致行動人內(nèi)部先對相關(guān)議案或表決事項進(jìn)行協(xié)調(diào)；出現(xiàn)意見不一致時，以一致行動人中所持股權(quán)最多的股東意見為準(zhǔn)。

4、在本協(xié)議有效期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外，各方保證在參加公司股東會行使表決權(quán)時按照各方事先協(xié)調(diào)所達(dá)成的一致意見行使表決權(quán)。各方可以親自參加公司召開的股東會，也可以委托本協(xié)議他方代為參加股東會并行使表決權(quán)。

5、在本協(xié)議有效期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外，在董事會召開會議表決時，相關(guān)方保證在參加公司董事會行使表決權(quán)時按照各方事先協(xié)調(diào)所達(dá)成的一致意見行使表決權(quán)。如擔(dān)任董事的一方不能參加董事會需要委托其他董事參加會議時，應(yīng)委托本協(xié)議中的他方董事代為投票表決。

6、各方應(yīng)當(dāng)遵照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定以及各自所作出的承諾行使權(quán)利。

7、本協(xié)議其他未盡事宜，由各方簽訂書面的補(bǔ)充協(xié)議或協(xié)商解決。

8、本協(xié)議自簽署之日起生效，本協(xié)議長期有效。

甲方（簽章）：

乙方（簽章）: 丙方（簽章）； 年

月

日 附件二：

股權(quán)處置協(xié)議書 甲方：[

X XX 公司

] 身份證號：

乙方：[

X XX 公司

] 身份證號：

甲乙雙方是經(jīng)合法登記的夫妻，且乙方作為[

X XX 公司

]公司（下稱“ 公司”）創(chuàng)始人，持有[

]%的公司股權(quán)，對應(yīng)公司注冊資本人民幣[

]萬元（下稱“標(biāo) 標(biāo)的股權(quán)”）。

經(jīng)雙方協(xié)商一致，現(xiàn)就標(biāo)的股權(quán)有關(guān)問題達(dá)成協(xié)議如下：

1.

雙方確認(rèn)，標(biāo)的股權(quán)屬于乙方個人財產(chǎn)，不屬于甲乙雙方的夫妻共同財產(chǎn)，甲方對標(biāo)的股權(quán)不享有任何權(quán)益。

2.

雙方進(jìn)一步確認(rèn)，乙方作為公司股東作出的任何行為或決定，均不需要甲方另行授權(quán)或同意。

3.

乙方同意，若乙方就標(biāo)的股權(quán)獲得任何收益，包括但不限于分紅、處分標(biāo)的股權(quán)所獲得的收益等，乙方應(yīng)自獲得該等收益之日起 10 日內(nèi)，將該等收益的 50%支付給甲方。

甲方同時確認(rèn)，本條規(guī)定僅視為乙方對甲方的支付義務(wù)，不得視為賦予甲方任何與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。

4.

本協(xié)議自雙方簽署之日生效，且長期有效。

甲方簽字：_____________ X XX 公司 _____________ 姓名：

乙方簽字：______ X XX 公司 ____________________ 姓名：

[

]年[

]月[

]日

XX 公司 一對一股權(quán)咨詢服務(wù)產(chǎn)品介紹

一．

合伙人股權(quán)架構(gòu)設(shè)計咨詢

1.“4C”股權(quán)分配模型的講解和應(yīng)用（基于四個維度進(jìn)行合伙人股權(quán)分配計算）

2.合伙人股權(quán)的分期成熟和退出機(jī)制（股權(quán)成熟的年限、條件、退出的價格和不同情況下的回購方式）

3.期權(quán)池的作用、設(shè)立方式和比例大小（期權(quán)池的承載主體和公司在不同階段，期權(quán)池的大小如何確定）

4.限制性股權(quán)和期權(quán)的差別及使用方式和使用對象的確定

5.股權(quán)代持的風(fēng)險和使用場景

6.創(chuàng)始人如何保證對公司的控制權(quán)（操作方式和工具）

7.合伙人未來股權(quán)退出的變現(xiàn)渠道有哪些，及法律風(fēng)險

二． 核心員工和高管的股權(quán)激勵

1.股權(quán)激勵的操作方式和方法選擇（持股平臺、期權(quán)、分紅權(quán)）

2.被激勵對象的股權(quán)比例如何確定

3.針對不同崗位和權(quán)重的高管員工如何激勵

4.被激勵對象未來的退出方式和退出條件

三． 股權(quán)融資時的注意事項

1.不同階段出讓的股權(quán)比例大小

2.投資協(xié)議的幾大坑

3.對賭條款的風(fēng)險

4.估值如何確定

5.FA 公司占股的法律風(fēng)險

四． 股權(quán)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計

1.收購公司時需要運(yùn)用的方法及法律風(fēng)險（股權(quán)置換、股權(quán)收購）

2.公司內(nèi)孵項目如何設(shè)計股權(quán)架構(gòu)（控制權(quán)、資源置換）

3.家族企業(yè)如何設(shè)計股權(quán)架構(gòu)

4.技術(shù) VC、外部資源合作方的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計及法律風(fēng)險

五．

股權(quán)眾籌

1.股權(quán)眾籌的操作方式和出讓股權(quán)比例的確定

2.股權(quán)眾籌的法律風(fēng)險評估

3.股權(quán)眾籌如何進(jìn)行商業(yè)模式融合

第四篇：創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議

云商創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議

[2018]年[3]月[ 30]日

目錄

第一條 關(guān)于公司

第二條 股權(quán)分配與預(yù)留 2.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排

2.2 各方表決權(quán)和利益分配權(quán) 2.3 預(yù)留股權(quán) 2.4 股權(quán)備案登記 第二條 各方承諾和保證 第四條各方股權(quán)的權(quán)利限制 4.1

各方股權(quán)的成熟 4.4 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制 4.5 配偶股權(quán)處分限制 4.6 繼承股權(quán)處分限制 第五條 回購股權(quán)

5.1 因過錯導(dǎo)致的回購

5.2 終止勞動/服務(wù)關(guān)系導(dǎo)致的回購 第六條 競業(yè)禁止和保密

第七條 其他 7.1 修訂

7.2 可分割性 7.3 效力優(yōu)先 7.4 違約責(zé)任 7.5 通知

7.6 適用法律及爭議解決 7.7 份數(shù)

創(chuàng)始股東理念及宗旨

在簽署本《云商創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議》（簡稱“本協(xié)議”）之前，【胡古亮】、【堯亮國際】、【陳翠蘭】及【XXX】（合稱“我們”）作為[【云商公司網(wǎng)絡(luò)技術(shù)】有限公司]（簡稱“公司”）的創(chuàng)業(yè)合伙人，我們確認(rèn)已經(jīng)完整閱讀、理解并一致同意下述創(chuàng)業(yè)合伙人理念，也是基于認(rèn)同下述理念和宗旨而簽署本協(xié)議：

1.我們是共同創(chuàng)業(yè)、共擔(dān)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險與共享創(chuàng)業(yè)成果的創(chuàng)業(yè)合伙人，不是公司職業(yè)經(jīng)理人。2.公司實行創(chuàng)業(yè)合伙人持股，是為了給既有創(chuàng)業(yè)能力、又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人提供共同創(chuàng)新 創(chuàng)業(yè)的平臺，實現(xiàn)人盡其才，才盡其用，增強(qiáng)公司競爭力，同時讓長期共同參與創(chuàng)業(yè)的合伙人分享公司成長收益，打造利益共享的企業(yè)文化，實現(xiàn)全體創(chuàng)始人股東的創(chuàng)業(yè)理想。3.我們獲得的公司股權(quán)數(shù)量和份額，是基于我們各自對公司既有及預(yù)期貢獻(xiàn)的估值，以及我 們會長期且專注參與公司運(yùn)營的預(yù)設(shè)條件。因此，我們所持有的公司股權(quán)在創(chuàng)始股東之間是有限制的“創(chuàng)始股東股權(quán)”。我們所持股權(quán)的成熟，將與我們?nèi)毲页掷m(xù)服務(wù)于公司的期限及工作成果存在因果關(guān)系。如果我們未兌現(xiàn)服務(wù)期承諾而中途退出公司或我們的服務(wù)成果未實現(xiàn)各自對公司的承諾，公司或公司指定的第三方有權(quán)按照約定條件強(qiáng)制購買我們持有的全部或部分股權(quán)，從而降低或完全剝奪我們持有公司股份的數(shù)量或份額直至使我們完全喪失創(chuàng)始股東地位。

4、我們認(rèn)為，上述安排是以公司發(fā)展為目標(biāo)做出的公平合理的安排，也是對我們?nèi)w創(chuàng)始股東利益的保護(hù)，我們均充分理解、認(rèn)同并承諾遵守這樣的約定和安排并自愿承擔(dān)可能對自己不利的后果。如果在我們之間發(fā)生爭議，我們均承諾放棄以本協(xié)議約定權(quán)利之外的理由作出抗辯。

【云商公司網(wǎng)絡(luò)技術(shù)】有限公司

創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議

本《創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議》（簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于2015年[ ]月[ ]日在[北京]市簽訂：

(1)[胡古亮]（身份證號碼為：***736）(簡稱“甲方”)；

(2)[堯亮國際]（全稱：義烏市堯亮房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼：9***95728N]）(簡稱“乙方”)；

(3)[陳翠蘭]]（身份證號碼為：***725）(簡稱“丙方”)；(4)[xxx]（中國居民身份證號碼為[ XX公司 ]）(簡稱“丁方”)。(5)甲方、乙方、丙方與丁方單稱“一方”，合稱“各方”或“四方”。鑒于：

(1)[XX公司網(wǎng)絡(luò)技術(shù)]有限公司（簡稱“公司”）為四方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù)《中華人民共和國公司法》設(shè)立的公司，公司注冊資本金為人民幣[10]萬元，注冊資金繳納方式為[實繳]；(2)在公司發(fā)生退出事件（定義如下）前，各方承諾會持續(xù)且全職服務(wù)于公司，與公司建立不少于[四]年的勞動/服務(wù)關(guān)系，雙方簽訂并得到適當(dāng)履行的《勞動合同》/《服務(wù)協(xié)議》作為本協(xié)議繼續(xù)履行的前提條件；

(3)為了讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協(xié)議約定的比例和方式持有公司股權(quán)。各方持有的公司股權(quán)比例將會隨公司未來吸收新的投資者而被稀釋，也可因公司回購股東的股份導(dǎo)致的減資行為而做出相應(yīng)調(diào)整。有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方同意簽訂本協(xié)議，并承諾共同信守。

第一條 關(guān)于公司

1.1公司名稱：XX網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司 1.2公司住所：北京市朝陽區(qū) 1.3公司的注冊資本：10萬元

1.4公司的經(jīng)營范圍及期限：技術(shù)推廣服務(wù)；計算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)（不含醫(yī)用軟件）；軟件開發(fā)；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；會議服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；組織文化藝術(shù)交流活動（不含演出）；承辦展覽展示活動；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1；5以上的云計算數(shù)據(jù)中心除外）。

第二條 股權(quán)分配與預(yù)留

2.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排

公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排如下：

股東姓名

出資額（萬元）

實際持股比例

工商登記股權(quán)比例

備注 甲方

5.5

[ 30%]

[55%]

自行持有 乙方

1.5

[ 15 %]

[ 15%]

自行持有 丙方

1.5

[ 15%]

[ 15%]

自行持有 丁方

1.5

[ 15%]

[ 15%]

自行持有

預(yù)留激勵股權(quán)

0

[5%]

0

由甲方代持 預(yù)留員工激勵期權(quán) 0

[ 20 %]

0

由甲方代持

2.2 各方表決權(quán)和利益分配權(quán) 2.2.1 股權(quán)與分紅權(quán)

各方確認(rèn)，盡管各方根據(jù)本協(xié)議、《公司章程》及《公司法》等對公司按相同比例進(jìn)行出資，但各方享有的在股東會的利益分配權(quán)，不以各自投入的資本作為唯一衡量基礎(chǔ)，除各方另有約定外，上述四方比例會在其他第三方認(rèn)購新增注冊資本或引入投資人時同比例稀釋。2.2.2 股權(quán)與分紅權(quán)

各方確認(rèn)，作為聯(lián)合創(chuàng)始人，同意作為一致行動人，并簽署一致行動人協(xié)議，詳見附件一。2.3 預(yù)留股權(quán)

2.3.1 預(yù)留高層管理合伙人激勵股權(quán)

（1）鑒于本協(xié)議簽訂時，為了吸引合伙人加入，合理地根據(jù)合伙人貢獻(xiàn)分配股權(quán)，各方同意預(yù)留[5%]的股權(quán)（以下簡稱“預(yù)留股權(quán)”）。根據(jù)定期（每財年）對合伙人業(yè)績考核的結(jié)果，通過公司股東會特別決議，在預(yù)留激勵股權(quán)中，向被激勵高層管理合伙人授予相應(yīng)比例的股權(quán)；

（2）已經(jīng)被授予的預(yù)留激勵股權(quán)，仍由甲方代為持有，投票權(quán)由代持方享有，相應(yīng)的紅利分配權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留高層管理合伙人激勵股權(quán)的一方股東享有；

（3）尚未被授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)，投票權(quán)由代持方行使，其分紅權(quán)由代持方行使并累積作為員工激勵基金，具體分配由董事會決定。如發(fā)生退出事件，則各方按照其之間出資額的比例，分享該部分股權(quán)的分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款（如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購）。

2.3.2 預(yù)留員工激勵股權(quán)

（1）為激勵公司核心崗位人員或?qū)咀龀鐾怀鲐暙I(xiàn)的員工，各方同意制定員工股權(quán)激勵計劃，經(jīng)股東會審議通過后實施。為此，各方同意預(yù)留公司[20%]的股權(quán)（以下簡稱“預(yù)留員工股權(quán)激勵”）。經(jīng)股東會授權(quán)，董事會根據(jù)股權(quán)激勵計劃向相應(yīng)員工授予激勵股權(quán)。（2）在退出事件前，除非員工股權(quán)激勵計劃及授予協(xié)議另有約定，已經(jīng)由激勵對象行權(quán)或公司兌現(xiàn)的員工股權(quán)仍由甲方代為持有，但相應(yīng)股權(quán)的分紅權(quán)利由該員工所有。

（3）尚未行權(quán)的預(yù)留員工激勵股權(quán)，投票權(quán)由代持方行使，其分紅權(quán)由代持方行使并累積作為員工激勵基金，具體分配由董事會決定。如發(fā)生退出事件，則各方按照其之間出資額的比例，分享該部分股權(quán)的分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款（如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購）。2.4 股權(quán)備案登記

各方持有的股份，在工商局備案登記股東名冊中直接記載相應(yīng)股東姓名、出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商局備案登記股東名冊中登記在甲方名下，各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權(quán)對應(yīng)的全部股東權(quán)利。

第三條 各方承諾和保證

3.1 各方均具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力并具有充分必要的權(quán)利和授權(quán)以簽署本協(xié)議、履行本協(xié)議項下的一切義務(wù)以及完成本協(xié)議項下的交易等行為。該方簽署、交付或履行本協(xié)議不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或司法或行政部門的決定和裁定，不會違反其作為一方的任何協(xié)議或合同。

3.2 各方的出資資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協(xié)議所述的投資款； 3.3 各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。

第四條各方股權(quán)的權(quán)利限制

基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會持續(xù)服務(wù)于公司，各方以其在退出事件之前的服務(wù)獲得公司相應(yīng)股權(quán)。據(jù)此，各方同意自公司設(shè)立日起，即對各方享有的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)權(quán)利限制。4.1各方股權(quán)的成熟 4.1.1成熟安排

各方同意，在簽署本協(xié)議之日起，甲方已成熟股權(quán)為10%；乙方已成熟股權(quán)為7%；丙方成熟股權(quán)為5%；丁方已成熟股權(quán)為10%，其余各方股權(quán)按照以下進(jìn)度在4年內(nèi)分期成熟：(1)自本協(xié)議簽訂日起滿1年，25％的股權(quán)成熟；

(2)自協(xié)議簽訂日起滿1年以后，按照每月平均成熟相應(yīng)的股權(quán)（共 36個月）。

4.1.2 加速成熟

如果公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下，各方所有未成熟標(biāo)的股權(quán)均立即成熟，預(yù)留股東激勵股權(quán)尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。

若發(fā)生下述事項中的退出事件，則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標(biāo)的股權(quán)，若發(fā)生下述事項以外的其他事件，則各方有權(quán)根據(jù)其屆時在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益分配權(quán)。在本協(xié)議中，“退出事件”是指：(1)公司的公開發(fā)行上市；

(2)全體股東出售公司全部股權(quán)；(3)公司出售其全部資產(chǎn)；(4)公司被依法解散或清算。4.2 在成熟期內(nèi) 乙方、丙方和丁方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由甲方作為股權(quán)回購方接受股權(quán)并可依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價格。4.3 在成熟期內(nèi)

甲方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由乙方、丙方和丁方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)并可依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價格。如發(fā)生甲方股權(quán)被回購的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方、丙方和丁方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。4.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制 4.4.1 限制轉(zhuǎn)讓

在退出事件發(fā)生之前，除非董事會另行決定，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。4.4.2 優(yōu)先受讓權(quán) 在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出事件發(fā)生之前，如果各方向四方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權(quán)以與第三方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如其他方同時行使優(yōu)先共購買權(quán)的，則按比例購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)。4.5配偶股權(quán)處分限制

除另有約定，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意： 4.5.1于本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結(jié)婚后不應(yīng)將其在公司持有的股權(quán)約定為與配偶的共同財產(chǎn)，但有權(quán)自行決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益。

4.5.2于本協(xié)議簽署之日已婚的一方，應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)與配偶簽署，如：《附件二所示的協(xié)議》，確定其在公司持有的股權(quán)為其個人財產(chǎn)，但該方有權(quán)決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益，該等協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。4.5.3在退出事件發(fā)生之前，若任何一方違反本條第4.5.1款的規(guī)定，將其在公司持有的股權(quán)約定為夫妻共同財產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第4.5.2款的規(guī)定與配偶達(dá)成協(xié)議的，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股權(quán)被認(rèn)定為歸配偶所有的，則該方應(yīng)自離婚之日起30日內(nèi)購買配偶的股權(quán)。若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購買的，則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。4.6繼承股權(quán)處分限制

4.6.1公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的，則須經(jīng)在公司其他各方中持有過半數(shù)表決權(quán)的股東同意。若其他各方未能一致同意的，則其他各方有義務(wù)購買該部分股權(quán)或促使公司回購該部分股權(quán)。

4.6.2前款所述購買/回購價格為以下兩者價格中的較高者：(1)該部分股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)；

(2)該部分股權(quán)對應(yīng)的由公司股東會/董事會確定的市場公允價值的[70%]。

第五條 回購股權(quán)

5.1因過錯導(dǎo)致的回購

在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的，經(jīng)公司董事會決議通過，股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣1元的價格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購該方的全部股權(quán)（包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)），且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決議通過之日起，該方對標(biāo)的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過錯行為包括：(1)嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度；

(2)嚴(yán)重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害；(3)泄露公司商業(yè)秘密；

(4)被依法追究刑事責(zé)任，并對公司造成嚴(yán)重?fù)p失；(5)違反競業(yè)禁止義務(wù)；

(6)捏造事實嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽(yù)；

(7)因任何一方過錯導(dǎo)致公司重大損失的行為，拒不履行賠償責(zé)任的。5.2 終止勞動/服務(wù)關(guān)系導(dǎo)致的回購

在退出事件發(fā)生之前，任何一方與公司終止勞動/服務(wù)關(guān)系的，包括但不限于該方主動離職，該方與公司協(xié)商終止勞動/服務(wù)關(guān)系，或該方因自身原因不能履行職務(wù)，則至公司確認(rèn)勞動/服務(wù)關(guān)系終止之日：

5.2.1對于尚未成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)以未成熟創(chuàng)始股東股權(quán)初始投額回購離職方未成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)。自公司確認(rèn)勞動/服務(wù)關(guān)系終止之日起，離職方就該部分創(chuàng)始股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

5.2.2對于已經(jīng)成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)利但無義務(wù)回購已經(jīng)成熟的該全部或部分創(chuàng)始股東股權(quán)（簡稱“擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)”），尚未獲得融資前，回購價格為（離職方已付全部購股價款+央行公布當(dāng)期一年期存款定期利息）；若已獲得融資，回購價格為以下之較高者：(i)擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)對應(yīng)的投資金額的 3 倍（計算公式：離職方已付的全部投資款×(擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)/離職方持有的全部創(chuàng)始股東股權(quán))×[3]倍）；或(ii)擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)對應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的20 %（計算公式：最近一輪投后融資估值×擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)×20%）。自支付完畢回購價款之日起，該創(chuàng)始人股東對已回購的創(chuàng)始股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

若因離職方發(fā)生本條第（一）款規(guī)定的過錯行為而導(dǎo)致勞動/服務(wù)關(guān)系終止的，則創(chuàng)始股東股權(quán)的回購適用第（一）款的規(guī)定。

第六條競業(yè)禁止和保密

6.1 各方承諾，其在公司任職期間及自與公司終止勞動/服務(wù)關(guān)系起兩（2）年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)（投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5 %的除外）。

6.2 有關(guān)本協(xié)議及其附件的條款和細(xì)則（包括所有條款約定甚至本協(xié)議的存在以及任何相關(guān)的文件）均屬保密信息，本協(xié)議的各方不得向任何第三方透露，除非另有規(guī)定。6.3 發(fā)生下列情形時所披露的信息不適用以上所述的限制：（1）法律、任何監(jiān)管機(jī)關(guān)要求披露或使用的；

（2）因本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何司法程序而要求披露或使用的, 或向稅收機(jī)關(guān)合理披露的有關(guān)事宜的；

（3）非因本協(xié)議各方或公司的原因, 信息已進(jìn)入公知范圍的；（4）其他所有方已事先書面批準(zhǔn)披露或使用的。

如基于上述原因（1）、（2）披露的, 披露信息的一方應(yīng)在批露或提交信息之前的合理時間與其他方商討有關(guān)信息披露和提交, 且應(yīng)在他方要求披露或提交信息情況下盡可能讓獲知信息方對所披露或提交信息部分作保密處理。

第七條 其他

7.1 修訂

任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。7.2 可分割性

本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨(dú)立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。7.3 效力優(yōu)先

如果本協(xié)議與《公司章程》等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu)先使用。7.4 違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的，違約方應(yīng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。7.5 通知

任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應(yīng)當(dāng)采用書面形式（包括傳真、電子郵件、微信、短信、照片、信件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達(dá)至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名，方構(gòu)成一個有效的通知。甲方：胡古亮 通訊地址：

郵政編碼：

電 話：

電子郵件：

微信號： 乙方：

通訊地址： 郵政編碼： 電 話： XX 公司

電子郵件：

微信號： 丙方：

通訊地址： 郵政編碼：

電 話：

電子郵件：

微信號： 丁方：

通訊地址： 郵政編碼： 電 話： XX 公司

電子郵件

微信號：

若任何一方的上述通訊方式發(fā)生變化（以下簡稱“變動方”），變動方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七（7）日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應(yīng)承擔(dān)由此造成的后果及損失。

7.6 適用法律及爭議解決

本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。任何與本協(xié)議有關(guān)的爭議應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不能達(dá)成一致的，任何一方有權(quán)向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請，依據(jù)該委員會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應(yīng)為中文。7.7 份數(shù)

本協(xié)議一式五份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。公司由法人代簽并加蓋公章。

（本頁無正文，為《創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議》簽字頁）

甲方簽字： 乙方簽字： 丙方簽字： 丙方簽字： 丁方簽字： 公司蓋章：

附件一：一致行動人協(xié)議書

為突顯甲方作為公司控股股東的地位，各方根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利、自愿公平、協(xié)商一致的原則簽訂如下《一致行動人協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”），以資信守。

1、各方同意，在處理有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展且根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》需要由公司股東會、董事會（如有）作出決議的事項時均應(yīng)采取一致行動；

2、采取一致行動的方式為：就有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展的上述事項向股東會、董事會行使提案權(quán)和在相關(guān)股東會、董事會上行使表決權(quán)時保持一致；

3、各方同意，本協(xié)議有效期內(nèi)，在任一方擬就有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展的上述事項向股東會、董事會提出議案之前，或在行使股東會或董事會等事項的表決權(quán)之前，一致行動人內(nèi)部先對相關(guān)議案或表決事項進(jìn)行協(xié)調(diào)；出現(xiàn)意見不一致時，以一致行動人中所持股權(quán)最多的股東意見為準(zhǔn)。

4、在本協(xié)議有效期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外，各方保證在參加公司股東會行使表決權(quán)時按照各方事先協(xié)調(diào)所達(dá)成的一致意見行使表決權(quán)。各方可以親自參加公司召開的股東會，也可以委托本協(xié)議他方代為參加股東會并行使表決權(quán)。

5、在本協(xié)議有效期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外，在董事會召開會議表決時，相關(guān)方保證在參加公司董事會行使表決權(quán)時按照各方事先協(xié)調(diào)所達(dá)成的一致意見行使表決權(quán)。如擔(dān)任董事的一方不能參加董事會需要委托其他董事參加會議時，應(yīng)委托本協(xié)議中的他方董事代為投票表決。

6、各方應(yīng)當(dāng)遵照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定以及各自所作出的承諾行使權(quán)利。

7、本協(xié)議其他未盡事宜，由各方簽訂書面的補(bǔ)充協(xié)議或協(xié)商解決。

8、本協(xié)議自簽署之日起生效，本協(xié)議長期有效。甲方（簽章）： 乙方（簽章）: 丙方（簽章）； 丁方（簽章）；

年 月 日

附件二： 股權(quán)處置協(xié)議書

甲方：[ XX公司 ] 身份證號：

乙方：[ XX公司 ] 身份證號：

甲乙雙方是經(jīng)合法登記的夫妻，且乙方作為[ XX 公司 ]公司（下稱“公司”）創(chuàng)始人，持有[ ]%的公司股權(quán)，對應(yīng)公司注冊資本人民幣[ ]萬元（下稱“標(biāo)的股權(quán)”）。經(jīng)雙方協(xié)商一致，現(xiàn)就標(biāo)的股權(quán)有關(guān)問題達(dá)成協(xié)議如下：

1.雙方確認(rèn)，標(biāo)的股權(quán)屬于乙方個人財產(chǎn)，不屬于甲乙雙方的夫妻共同財產(chǎn)，甲方對標(biāo)的股權(quán)不享有任何權(quán)益。

2.雙方進(jìn)一步確認(rèn)，乙方作為公司股東作出的任何行為或決定，均不需要甲方另行授權(quán)或同意。

3.乙方同意，若乙方就標(biāo)的股權(quán)獲得任何收益，包括但不限于分紅、處分

標(biāo)的股權(quán)所獲得的收益等，乙方應(yīng)自獲得該等收益之日起10日內(nèi)，將該等收益的50%支付給甲方。

甲方同時確認(rèn)，本條規(guī)定僅視為乙方對甲方的支付義務(wù)，不得視為賦予甲方任何與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。

4.本協(xié)議自雙方簽署之日生效，且長期有效。

甲方簽字：____________

公司_____________ 姓名：

乙方簽字：______

公司____________________ 姓名：

[ ]年[ ]月[ ]日

XX公司 一對一股權(quán)咨詢服務(wù)產(chǎn)品介紹

一． 合伙人股權(quán)架構(gòu)設(shè)計咨詢

1.“4C”股權(quán)分配模型的講解和應(yīng)用（基于四個維度進(jìn)行合伙人股權(quán)分配計算）2.合伙人股權(quán)的分期成熟和退出機(jī)制（股權(quán)成熟的年限、條件、退出的價格和不同情況下的回購方式）

3.期權(quán)池的作用、設(shè)立方式和比例大?。ㄆ跈?quán)池的承載主體和公司在不同階段，期權(quán)池的大小如何確定）

4.限制性股權(quán)和期權(quán)的差別及使用方式和使用對象的確定 5.股權(quán)代持的風(fēng)險和使用場景

6.創(chuàng)始人如何保證對公司的控制權(quán)（操作方式和工具）7.合伙人未來股權(quán)退出的變現(xiàn)渠道有哪些，及法律風(fēng)險

二． 核心員工和高管的股權(quán)激勵

1.股權(quán)激勵的操作方式和方法選擇（持股平臺、期權(quán)、分紅權(quán)）2.被激勵對象的股權(quán)比例如何確定

3.針對不同崗位和權(quán)重的高管員工如何激勵 4.4.被激勵對象未來的退出方式和退出條件

三． 股權(quán)融資時的注意事項 1.不同階段出讓的股權(quán)比例大小 2.投資協(xié)議的幾大坑 3.對賭條款的風(fēng)險 4.估值如何確定

5.FA公司占股的法律風(fēng)險 四． 股權(quán)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計

1.收購公司時需要運(yùn)用的方法及法律風(fēng)險（股權(quán)置換、股權(quán)收購）2.公司內(nèi)孵項目如何設(shè)計股權(quán)架構(gòu)（控制權(quán)、資源置換）3.家族企業(yè)如何設(shè)計股權(quán)架構(gòu)

4.技術(shù)VC、外部資源合作方的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計及法律風(fēng)險

五． 股權(quán)眾籌

1.股權(quán)眾籌的操作方式和出讓股權(quán)比例的確定 2.股權(quán)眾籌的法律風(fēng)險評估 3.3.股權(quán)眾籌如何進(jìn)行商業(yè)模式融合

第五篇：股東合作協(xié)議（本站推薦）

關(guān)于杭政儲出（2011）-號地塊合作開發(fā)協(xié)議書 出資人：浙江樓廈實業(yè)有限公司（以下簡稱甲方）出資人：（以下簡稱乙方）

依據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律規(guī)定，以誠實信用為原則，在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

合作開發(fā)項目：杭政儲出（2011）-號地塊

一、本項目以甲方名義競得土地，土地款由雙方共同出資構(gòu)成，其中甲方出資50%，乙方出資50%。

二、雙方按出資比例享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)，項目開發(fā)由甲方進(jìn)行全過程管理。雙方必須嚴(yán)格按照受讓人與杭州市國土資源局簽訂的國有建設(shè)土地使用權(quán)出讓合同中土地款付款時間與比例向杭州市國土資源局兌現(xiàn)土地款。三、四、五、本項目的有關(guān)稅、費(fèi)及其他費(fèi)用由雙方共同承擔(dān)。項目中重大策劃、實施方案，須經(jīng)雙方代理人簽字方才生效。雙方在項目實施過程中，如發(fā)生異議，應(yīng)由雙方共同協(xié)商，本著有利項目開發(fā)的原則予以解決。

六、項目開發(fā)完成，雙方進(jìn)行清算，并可邀請有關(guān)中間人參與清算，項目中的債權(quán)、債務(wù)結(jié)算分配完畢，本協(xié)議終止。

七、本協(xié)議由雙方代理人簽字生效，未盡事宜，另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份。

甲方：法定代表人：

乙方：法定代表人：

二〇一一年月日