第一篇：淺析有限責(zé)任公司的實(shí)物出資

淺析有限責(zé)任公司的實(shí)物出資

——規(guī)范公司實(shí)物出資行為，整肅市場(chǎng)主體信用秩序

關(guān)鍵字：實(shí)物 實(shí)物出資 虛假出資 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移 驗(yàn)資報(bào)告

“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物.知識(shí)產(chǎn)權(quán).土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資”。實(shí)物指有形物，即能看得見(jiàn)，又可摸得到的東西。實(shí)物出資一般是以機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、經(jīng)營(yíng)商品、建筑物、廠房、車輛等作為公司出資的一種方式。

隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，尤其是加入WTO，日益繁榮的市場(chǎng)給企業(yè)的發(fā)展提供了更廣闊的空間，出資形式日趨多元化，其中，以實(shí)物資產(chǎn)出資的形式越來(lái)越多，這在一定程度上促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。我國(guó)現(xiàn)行立法對(duì)實(shí)物出資問(wèn)題還是比較重視的，其規(guī)定也相對(duì)比較嚴(yán)格。特別是對(duì)實(shí)物資產(chǎn)的評(píng)估和驗(yàn)資方面分別委托評(píng)估機(jī)構(gòu)和驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行。但實(shí)物出資不同于貨幣出資，在實(shí)際操作過(guò)程中情況比較復(fù)雜，法律規(guī)定與實(shí)際脫節(jié)，存在著明顯的不足。本文僅對(duì)實(shí)物出資存在的問(wèn)題及解決辦法展開(kāi)如下表述：

一、存在的問(wèn)題及表現(xiàn) 《公司法》第二十八條規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)”。也就是我們通常所說(shuō)的先過(guò)戶后登記。按此規(guī)定股東要以實(shí)物出資必須先辦理過(guò)戶手續(xù)，登記部門才能批準(zhǔn)登記。然而，現(xiàn)行的登記程序是工商行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《驗(yàn)資報(bào)告》批準(zhǔn)設(shè)立，頒發(fā)《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。但會(huì)計(jì)師事務(wù)所受托驗(yàn)資時(shí)，公司尚未設(shè)立，未領(lǐng)《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，不具有法人資格，當(dāng)然也不能辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

在實(shí)際操作中，公司只能在成立后辦理實(shí)物資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。從目前的實(shí)際情況看，有很多投資人出資人不想用所出資的實(shí)物資產(chǎn)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任，他們?cè)诠驹O(shè)立后不辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，易造成出資人用實(shí)物資產(chǎn)虛假出資。表現(xiàn)如下：

（一）出資人用已出資的實(shí)物資產(chǎn)重復(fù)出資，設(shè)立若干企業(yè)。

例如，甲、乙二人擬設(shè)立一有限責(zé)任公司，注冊(cè)資金80萬(wàn)元，甲有一處房屋經(jīng)評(píng)估作價(jià)60萬(wàn)元，乙有一輛小汽車經(jīng)評(píng)估作價(jià)20萬(wàn)元，出具驗(yàn)資報(bào)告后，工商行政管理機(jī)關(guān)頒發(fā)了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。公司設(shè)立后，未辦產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。過(guò)一段時(shí)間，甲、乙二人又用上述實(shí)物資產(chǎn)出資，在另一注冊(cè)地注冊(cè)了一個(gè)有限責(zé)任公司。

（二）與單位串通開(kāi)具發(fā)票、證明，虛假出資。

例如，甲、乙二人擬共同出資設(shè)立一有限公司，注冊(cè)資金50萬(wàn)元，二人現(xiàn)只有40萬(wàn)元貨幣資金，另10萬(wàn)元?jiǎng)t通過(guò)關(guān)系開(kāi)出空調(diào)5臺(tái)、電腦5臺(tái)的發(fā)票，價(jià)值11萬(wàn)元，并與出具發(fā)票的單位串通將發(fā)票中所列的空調(diào)和電腦存在特定地點(diǎn)，慌稱存放在租用的倉(cāng)庫(kù)中，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，作價(jià)10萬(wàn)元并出具《驗(yàn)資評(píng)估報(bào)告》。在執(zhí)行完所有審驗(yàn)程序后，出具了《驗(yàn)資報(bào)告》，工商行政管理機(jī)關(guān)依此核準(zhǔn)設(shè)立。公司成立后，甲、乙二人將已取得的發(fā)票交還給出票單位“作廢”處理，形成虛假出資。

（三）出資的實(shí)物資產(chǎn)與實(shí)際的經(jīng)營(yíng)范圍不符、或資產(chǎn)本身不能給企業(yè)帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益而導(dǎo)致虛假出資。（不再舉例）

（四）出資的實(shí)物資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值與真實(shí)價(jià)值較大，從而引起出資不實(shí)。（不再舉例）

二、解決辦法

目前在企業(yè)登記注冊(cè)中存在的實(shí)物出資不實(shí)的現(xiàn)象給正在發(fā)展的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和企業(yè)信用秩序帶來(lái)嚴(yán)重危害，破壞了公正、平等、合法的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)秩序，褻瀆了法律法規(guī)，也侵蝕了社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。如不建立和認(rèn)真執(zhí)行對(duì)實(shí)物出資不實(shí)者強(qiáng)有力的制約機(jī)制，必然給國(guó)家的經(jīng)濟(jì)建設(shè)造成不良影響，因此，加大對(duì)實(shí)物出資的監(jiān)管力度，既是深 3 化企業(yè)監(jiān)管工作的要求，也是創(chuàng)造良好市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的關(guān)鍵所在。

實(shí)物出資作為投資人的一種出資形式，是客觀存在的現(xiàn)實(shí)，那么，在實(shí)際工作中怎樣使實(shí)物出資真正投入到位，避免虛假出資，確保實(shí)物投入的有效性和市場(chǎng)主體資格的真實(shí)性，就顯得尤為重要。我認(rèn)為應(yīng)采取如下解決辦法：

（一）針對(duì)工商登記注冊(cè)程序法律與實(shí)際不符問(wèn)題

1、先注冊(cè)登記，頒發(fā)〈營(yíng)業(yè)執(zhí)照〉，后驗(yàn)資再辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

借鑒外商投資企業(yè)設(shè)立的做法，即工商行政管理機(jī)關(guān)在審核設(shè)立條件具備的條件下，先頒發(fā)?營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，要求企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)提交〈驗(yàn)資報(bào)告〉。規(guī)定期不提交〈驗(yàn)資報(bào)告〉及財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，予以撤消注冊(cè)登記。這樣，就可以避免實(shí)物投資未辦產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)、在資金不到位的情況下引起的法律后果?？赡苡腥藭?huì)問(wèn)，設(shè)立時(shí)不驗(yàn)資，從企業(yè)設(shè)立到提交〈驗(yàn)資報(bào)告〉的期限內(nèi)出現(xiàn)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任由誰(shuí)承擔(dān)？其實(shí)這個(gè)問(wèn)題很好解決，如果國(guó)家以法律、法規(guī)的形式作出規(guī)定的，在這一特定的期限內(nèi)，所有利害關(guān)系人在處理與設(shè)立企業(yè)在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)生經(jīng)濟(jì)往來(lái)時(shí)，都會(huì)持謹(jǐn)慎的態(tài)度。這個(gè)期限不宜過(guò)長(zhǎng)，1-2個(gè)月就足夠了。

2、現(xiàn)有工商登記注冊(cè)的程序不變，設(shè)立后再次驗(yàn)資

這一設(shè)想是工商行政管理機(jī)關(guān)在審核會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《驗(yàn)資報(bào)告》及其他資料均符合要求的情況下，批準(zhǔn)設(shè)立，頒發(fā)《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，國(guó)家以法規(guī)的形式規(guī)定，企業(yè)設(shè)立后的一定期限內(nèi)必須到首次驗(yàn)資的會(huì)計(jì)師事務(wù)所再次驗(yàn)資。在規(guī)定的期限內(nèi)不能提交《驗(yàn)資報(bào)告》的，撤消注冊(cè)登記。這樣，不僅可以保證實(shí)物出資按時(shí)轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán)，而且在一定程度上可以防止抽逃注冊(cè)資金的行為發(fā)生。

（二）不同的虛假出資形式采取的解決辦法

1、對(duì)以實(shí)物資產(chǎn)重復(fù)出資的問(wèn)題

可以采取實(shí)物資產(chǎn)出資預(yù)先核準(zhǔn)制。由工商部門建立投資者檔案，在驗(yàn)資前，先到工商部門辦理手續(xù)，工商部門查詢時(shí)，如果投資者近一年以來(lái)成立了公司，應(yīng)查詢其成立時(shí)以什么出資，如果為實(shí)物資產(chǎn)出資并與本次成立公司的實(shí)物資產(chǎn)不相同，則由工商部門出具“以實(shí)物資產(chǎn)出資預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)”，然后投資者再憑該通知書(shū)及其他有關(guān)材料到會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦理驗(yàn)資手續(xù)；如果為相同的實(shí)物資產(chǎn)且購(gòu)置發(fā)票等也相同，則不能將實(shí)物作為出資。這樣可以從根本上杜絕重復(fù)出資而造成的虛假出資。

2、對(duì)與單位串通開(kāi)具虛假發(fā)票或證明等虛假出資問(wèn)題 為了防止投資者與銷貨單位串通開(kāi)具發(fā)票，可以在發(fā)票上注明“此發(fā)票上的實(shí)物資產(chǎn)已作為成立某公司的出資，除 公司因特殊原因沒(méi)有成立或者它違反合同等須退回的因素存在外，不能將實(shí)物資產(chǎn)及發(fā)票退回”等字樣，這樣因稅務(wù)機(jī)關(guān)在發(fā)票檢查時(shí)，若發(fā)現(xiàn)此類發(fā)票，可以視為開(kāi)具虛假發(fā)票予以處罰，工商部門可以吊銷以該實(shí)物資產(chǎn)出資成立的單位，避免虛假出資。

3、對(duì)出資的實(shí)物資產(chǎn)與實(shí)際的經(jīng)營(yíng)范圍不符、或資產(chǎn)本身不能給企業(yè)帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益問(wèn)題

在對(duì)股東用以出資的實(shí)物審查的過(guò)程中，工商行政管理部門要先確定該實(shí)物必須是公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)能使用的物品，投入的商品應(yīng)與經(jīng)營(yíng)范圍相一致，然后按照實(shí)物權(quán)屬證明轉(zhuǎn)移的期限分清類別在公司開(kāi)業(yè)登記后，需要辦理過(guò)戶手續(xù)的實(shí)物，主要包括房產(chǎn)、車輛等權(quán)屬證明變更需到有關(guān)部門辦理過(guò)戶手續(xù)的財(cái)產(chǎn)物品。這類資產(chǎn)在資金驗(yàn)證時(shí)也要填寫(xiě)實(shí)物產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移證明，但要在一定時(shí)間內(nèi)到有關(guān)主管部門辦理過(guò)戶登記，確保投資者的實(shí)物出資到位。如房產(chǎn)要到房管部門、車輛要到公安部門辦理過(guò)戶手續(xù)，使其名正言順地成為公司的共有財(cái)產(chǎn)。

4、對(duì)出具驗(yàn)資報(bào)告時(shí)至公司注冊(cè)時(shí)價(jià)格變化大引起的虛假出資問(wèn)題

面對(duì)以上情況可以在公司成立后對(duì)實(shí)物資產(chǎn)重新進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。為保證評(píng)估結(jié)果更能準(zhǔn)確反映驗(yàn)資時(shí)資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值，確保實(shí)物資產(chǎn)足額到位，不能按照原資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的 評(píng)估結(jié)果作為驗(yàn)資的依據(jù)，而要對(duì)實(shí)物資產(chǎn)重新進(jìn)行評(píng)估。

（三）作為對(duì)企業(yè)具有登記注冊(cè)及監(jiān)管職能的工商行政管理機(jī)關(guān)還可以對(duì)實(shí)物出資的有限公司采取如下審查和監(jiān)管辦法：

1、加強(qiáng)宣傳，正確引導(dǎo)。采取各種宣傳方式，加大宣傳的力度，強(qiáng)化股東的法律意識(shí)，使他們知法守法，自覺(jué)地提供真實(shí)驗(yàn)資材料，是從根本上杜絕和堵住實(shí)物出資不實(shí)的有效途徑。

2、登記機(jī)關(guān)強(qiáng)化審查制度，嚴(yán)把市場(chǎng)準(zhǔn)入關(guān)。登記機(jī)關(guān)的餓嚴(yán)格把關(guān)是關(guān)鍵，這就要求在審查公司提交的登記注冊(cè)材料時(shí)不能拘泥于驗(yàn)資報(bào)告，要注重對(duì)驗(yàn)資報(bào)告及其附件的審查，了解實(shí)物出資的構(gòu)成和來(lái)源，從而確認(rèn)真實(shí)性和合法性；要注重進(jìn)行實(shí)地審查，最好是要求有關(guān)工商所在接到實(shí)地審查通知后，應(yīng)認(rèn)真開(kāi)展實(shí)地審查工作，以確認(rèn)實(shí)物出資的真實(shí)、合法性。

3、定期回訪，加強(qiáng)管理

回訪是指企業(yè)在開(kāi)業(yè)后一段時(shí)期內(nèi)檢查其是否有違反有關(guān)登記事項(xiàng)等違章違法行為的一種定期檢查制度。把回訪制度與督促實(shí)物出資到位結(jié)合起來(lái)，一并檢查，收效更好。在實(shí)際工作中，我們要聯(lián)合審計(jì)部門對(duì)有實(shí)物出資的有限公司進(jìn)行重點(diǎn)檢查。檢查其作為出資的實(shí)物是否真正投入到 位，是否正確入賬，財(cái)務(wù)賬目能否正確反映實(shí)物的流向。對(duì)于作為投資的實(shí)物，在公司開(kāi)業(yè)之初，就要記錄入賬，對(duì)于未辦理手續(xù)的實(shí)物資產(chǎn)，要檢查其權(quán)屬證明是否辦理過(guò)戶，過(guò)戶的車輛、房產(chǎn)等實(shí)物是否與原始投資時(shí)投入的實(shí)物一致。通過(guò)定期回訪，幫助有實(shí)物出資的公司正確建章立制，加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，督促實(shí)物出資真正到位。

4、建立臺(tái)帳，動(dòng)態(tài)監(jiān)管

對(duì)有實(shí)物出資的有限公司要登記造冊(cè)，建立臺(tái)賬。臺(tái)賬記錄的內(nèi)容包括公司名稱、以什么物資作為出資、出資人的姓名、實(shí)物投入金額以及公司的住所、聯(lián)系電話等，為年檢回訪和監(jiān)督檢查提供依據(jù)，特別是需要辦理過(guò)戶要注明開(kāi)業(yè)時(shí)間，告知其辦理過(guò)戶手續(xù)，逾期不辦理的，按有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行處罰。利用實(shí)物出資臺(tái)賬，對(duì)這部分企業(yè)按時(shí)、挨戶實(shí)行有效的動(dòng)態(tài)監(jiān)管，直至實(shí)物出資真正徹底到位，杜絕虛假出資的監(jiān)管出現(xiàn)空白。

5、加強(qiáng)對(duì)公司信用的管理

我國(guó)已經(jīng)成功入世，國(guó)民經(jīng)濟(jì)開(kāi)始全面依照國(guó)際慣例運(yùn)行，信用問(wèn)題已經(jīng)成為經(jīng)濟(jì)發(fā)展至關(guān)重要的環(huán)節(jié)。因此，可以建立企業(yè)違法情況備案制度，通過(guò)媒體向社會(huì)披露，震懾有悖于公平競(jìng)爭(zhēng)大環(huán)境的違法行為，從而有效的凈化市場(chǎng)環(huán)境。

第二篇：有限責(zé)任公司出資協(xié)議書(shū)

有限責(zé)任公司出資協(xié)議書(shū)

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，我們各股東經(jīng)過(guò)慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定,自愿出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，特制定協(xié)議如下：

一、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“ ******有限責(zé)任公司（”以下簡(jiǎn)稱公司），公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營(yíng)********* 行業(yè)。公司地址:*** 市**區(qū)*** ****號(hào)。

三、公司股東共***個(gè)，其中自然人**個(gè)，企業(yè)法人**個(gè)，社會(huì)團(tuán)體法人**個(gè)，事業(yè)法人**個(gè)。分別為：

XXX（自然人），現(xiàn)住址，身份證號(hào)為。

XXX（自然人），現(xiàn)住址，身份證號(hào)為。

XXX（自然人），現(xiàn)住址，身份證號(hào)為。

四、公司注冊(cè)資本為人民幣** 萬(wàn)元。各股東出資額和出資方式為：

xx出資 萬(wàn)元，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資 萬(wàn)元。

xx出資 萬(wàn)元，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資 萬(wàn)元。

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在 天內(nèi)到銀行開(kāi)設(shè)公司臨時(shí)帳戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)帳戶開(kāi)設(shè)后 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)帳戶。

六、用實(shí)物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，在公司注冊(cè)資本驗(yàn)證后 天內(nèi)，依法辦理其財(cái)產(chǎn)全的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。

七、股東不按協(xié)議交納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額交納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為。

八、股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

九、全體股東同意指定（股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事物所的律師）作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名

稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請(qǐng)人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

十、因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)古原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用由各股東按 辦理承擔(dān)。

股東簽名、蓋章：

簽協(xié)議的地點(diǎn)：

簽協(xié)議的時(shí)間：

第三篇：有限責(zé)任公司出資合同書(shū)

關(guān)于合資成立XXXXX有限公司的協(xié)議書(shū)

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

丙方：

法定代表人：

丁方（第三人）：

甲乙丙三方經(jīng)過(guò)充分的可行性論證和調(diào)研，一致同意合資成立廈門市榕興環(huán)保紙業(yè)制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱合資公司）為此，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。

一、公司性質(zhì)和經(jīng)營(yíng)范圍

1、合資公司的性質(zhì)為有限責(zé)任公司

2、公司注冊(cè)地點(diǎn)在廈門

公司住所：

3、合資公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：合資三方在工業(yè)區(qū)合資成立ＸＸＸＸ公司，初期建成年產(chǎn)2萬(wàn)噸無(wú)機(jī)纖維配抄——復(fù)合網(wǎng)加強(qiáng)瀝青袋生產(chǎn)線二條，并逐步發(fā)展成年產(chǎn)20萬(wàn)噸超細(xì)纖維配抄特種紙制品的環(huán)保型紙業(yè)集團(tuán)公司，并將其擁有的專利對(duì)外進(jìn)行合作拓展國(guó)內(nèi)、國(guó)外兩個(gè)市場(chǎng)。

4、合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：

二、注冊(cè)資本與投資總額

1、合資公司的注冊(cè)資本為

2、合資公司的投資總額為

三、出資形式及期限

1、出資形式：

（1）甲方以貨幣資金900萬(wàn)元投入，在合資公司中占45%的股權(quán)。

（2）乙方以貨幣資金700萬(wàn)元投入公司，在合資公司中占35%的股權(quán)。

（3）丙方以專利技術(shù)和專有技術(shù)折價(jià)400萬(wàn)元入股，在合資公司中占20%股權(quán)。（具體專利技術(shù)為《雙向復(fù)合紙袋紙》（專利號(hào)：ZL 96 2 21812X）；《雙長(zhǎng)網(wǎng)疊網(wǎng)復(fù)合成型機(jī)》（專利號(hào)：ZL 96 2 17808.7）；專有技術(shù)為《玄武巖-白云石復(fù)合纖維的制備》、《玄武巖-白云石復(fù)合纖維紙》、《高爐干渣纖維復(fù)合紙極其制造方法》。權(quán)屬證書(shū)及申請(qǐng)材料見(jiàn)附件，專有技術(shù)目前正申請(qǐng)專利權(quán)。）

2、認(rèn)繳期限

（1）在本協(xié)議簽定后15日內(nèi)（或公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，由甲方到銀行開(kāi)設(shè)公司臨時(shí)帳戶。甲、乙雙方應(yīng)在公司臨時(shí)帳戶開(kāi)設(shè)后日內(nèi)）甲、乙雙方應(yīng)將貨幣出資足額存入公司的指定賬戶；丙方應(yīng)委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其專利技術(shù)和專有技術(shù)出資進(jìn)行評(píng)估，并出具評(píng)估報(bào)告。評(píng)估價(jià)值不足部分，由丙方在3日內(nèi)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

（2）丙方應(yīng)自本協(xié)議簽訂后15日內(nèi)應(yīng)將所有涉及專利技術(shù)和專有技術(shù)的資料轉(zhuǎn)移至合資公司，辦理移交手續(xù)。（或：丙方應(yīng)在公司注冊(cè)資本驗(yàn)證后天內(nèi)，依法辦理其專有技術(shù)和專利技術(shù)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請(qǐng)公司設(shè)立時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。）

（3）本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)，由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告。

四、合資的前提——第三人的保證條款

1、保證如實(shí)告知合資各方專利技術(shù)和專有技術(shù)的現(xiàn)狀，包括但不限于申請(qǐng)情況、與他公司的技術(shù)入股情況、轉(zhuǎn)讓情況等。

2、保證有權(quán)與丙方簽訂專利技術(shù)和專有技術(shù)的《轉(zhuǎn)讓合同》，并辦理相關(guān)的法律手續(xù)，包括但不限于向國(guó)務(wù)院專利行政部門登記、備案，以使丙方合法排他擁有該專利技術(shù)和專有技術(shù)的所有權(quán)。

3、保證專有技術(shù)申請(qǐng)到專利權(quán)后，及時(shí)、不可撤銷地將該專利技術(shù)權(quán)屬轉(zhuǎn)入合資公司。

4、保證若由于本方原因給合資公司造成損失的，向合資各方承擔(dān)損害賠償責(zé)任，丙方承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

五、合資各方的保證與承諾

（一）、各方共同的承諾條款

1、遵守公司章程；

2、依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式認(rèn)繳出資額；

3、各方代表要嚴(yán)守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。

4、保證出資及時(shí)足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項(xiàng)。

5、依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配；

6、依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán)；

7、對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

8、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股權(quán);

9、公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

10、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。

（二）甲方特定的權(quán)利與義務(wù)

1、負(fù)責(zé)辦理公司成立的相關(guān)手續(xù)。

2、提供乙丙兩面三刀方委派人員到甲方所在地辦公場(chǎng)所及住宿安排。

3、按照工藝要求負(fù)責(zé)土建設(shè)計(jì)及建設(shè)，并確保按期完工。（？廠房？資金來(lái)源？）

（三）丙方特定的權(quán)利與義務(wù)

1、保證在專利技術(shù)和專有技術(shù)入股前，為其合法擁有者。

2、鑒于專利技術(shù)和專有技術(shù)入股后，丙方不再擁有其所有權(quán)而轉(zhuǎn)化為股權(quán)。丙方目前尚有一條現(xiàn)成生產(chǎn)線，經(jīng)協(xié)商，合資公司同意依實(shí)施許可方式同意融申公司在現(xiàn)有的范圍規(guī)模內(nèi)（保持一條生產(chǎn)線）使用該技術(shù)，融申公司并保證不得再行擴(kuò)大規(guī)模和使用范圍或轉(zhuǎn)讓、擴(kuò)散、泄漏于第三方，否則承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3、保證專有技術(shù)獲得專利權(quán)屬后立即無(wú)條件、不可撤銷的將標(biāo)的技術(shù)專有權(quán)轉(zhuǎn)由合資公司持有，并辦理標(biāo)的專利轉(zhuǎn)讓法律登記手續(xù)。公司擁有的以標(biāo)的專利項(xiàng)下技術(shù)入股形成的合資公司股份即為對(duì)價(jià)，無(wú)須另行支付價(jià)款。

4、同意以后凡涉及標(biāo)的技術(shù)的全部以合資公司的名義管理和處分。

5、如該專有技術(shù)申請(qǐng)專利未成功，因缺乏實(shí)質(zhì)要件的雙方對(duì)標(biāo)的技術(shù)的價(jià)值另行協(xié)商；如因權(quán)屬問(wèn)題的甲方有權(quán)解除合同并要求賠償。

6、保證在合資公司不需另行支付其他報(bào)酬的條件下下，標(biāo)的技術(shù)能夠由合作公司紙業(yè)公司的相關(guān)人員掌握，為此，公司除需進(jìn)行技術(shù)移交外（見(jiàn)移交驗(yàn)收清單和運(yùn)行驗(yàn)收清單），還應(yīng)保證標(biāo)的技術(shù)發(fā)明人及相應(yīng)專業(yè)人員到合資公司現(xiàn)場(chǎng)安裝、傳授技術(shù)訣竅、進(jìn)行員工培訓(xùn)、解決技術(shù)應(yīng)用困難、協(xié)議產(chǎn)品銷售和開(kāi)拓市場(chǎng)等，確保在承諾的達(dá)到指標(biāo)和時(shí)限內(nèi)實(shí)現(xiàn)標(biāo)的技術(shù)的有效使用。

7、負(fù)責(zé)項(xiàng)目的總體設(shè)計(jì)、生產(chǎn)工藝和非標(biāo)設(shè)備的設(shè)計(jì)，保證產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)。

8、負(fù)責(zé)指導(dǎo)合資公司的設(shè)備選型和采購(gòu)，保證質(zhì)量。

六、專利技術(shù)和專有技術(shù)的質(zhì)量驗(yàn)收

為了驗(yàn)證丙方入股的專利技術(shù)和專有技術(shù)制造產(chǎn)品的可靠性，由合資各方共同在合資公司工廠內(nèi)對(duì)考核的合同產(chǎn)品的技術(shù)性能和要求進(jìn)行考核驗(yàn)收。若無(wú)法達(dá)到合同約定的產(chǎn)品質(zhì)量和要求標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)按《公司法》

第25條規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

七、技術(shù)改進(jìn)

在本合同履行期內(nèi)，合資公司對(duì)本合同涉及的專利技術(shù)和專有技術(shù)有所改進(jìn)時(shí)，改進(jìn)技術(shù)的所有權(quán)包括專利的申請(qǐng)權(quán)屬于合資公司。

八、轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊(cè)資本

1、出資人已繳納的出資不得抽回，但可以轉(zhuǎn)讓。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

2、公司增加注冊(cè)資本需經(jīng)股東會(huì)作出決議，股東對(duì)新增注冊(cè)資本額有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。公司因特殊情況必須減少注冊(cè)資本時(shí)，需向社會(huì)各界通知和公告，九十日以后沒(méi)有債權(quán)人提出異議的，方可允許減資。公司減資需經(jīng)股東會(huì)作出決議。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定注冊(cè)資本最低限額。

3、出資人轉(zhuǎn)讓出資、公司增加或減少注冊(cè)資本均須修訂公司章程，向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并予公告。

九、禁止行為

1、禁止任何股東以個(gè)人或公司名義進(jìn)行有損公司利益的活動(dòng)；否則其活動(dòng)獲得利益歸公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。

2、禁止各股東經(jīng)營(yíng)和參與同公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

3、禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。

4、禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開(kāi)展與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。

5、禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢(shì)對(duì)公司進(jìn)行要挾。

6、如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。嚴(yán)重者經(jīng)董事會(huì)討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補(bǔ)其他股東的損失。

十、董 事 會(huì)

1、公司董事會(huì)由薦名董事候選人，丙方推薦名董事候選人。

2、公司設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由方委派。

3、董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（4）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

（7）擬定公司重大收購(gòu)、合并、分立和解散方案；

（8）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（10）制訂公司章程的修改方案；

（11）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

（12）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

4、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

5、董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

十一、監(jiān) 事 會(huì)

1、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由名監(jiān)事組成，甲方推薦名，丙方推薦名，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名，由方推薦。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。（公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事名，由方推薦。）

2、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（3）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

（5）列席董事會(huì)會(huì)議；

（6）公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

十二、總經(jīng)理

1、公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，總經(jīng)理由方委派，副總經(jīng)理由方委派，甲方委派財(cái)務(wù)總監(jiān)一名。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，每屆任期三年。

2、總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）公司計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

3、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的,經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

十三、稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、勞動(dòng)管理

1、公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

2、公司的會(huì)計(jì)從每年一月一日起至十二月三十一日止。

3、公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定建立財(cái)務(wù)制度。

4、公司應(yīng)在會(huì)計(jì)內(nèi)，每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送各股東方及各董事。公司應(yīng)在會(huì)計(jì)終結(jié)后三十天內(nèi)編制財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送各方股東及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表需經(jīng)有審計(jì)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無(wú)誤的。每一會(huì)計(jì)的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織財(cái)務(wù)部編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

5、各股東方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)終結(jié)后三個(gè)月內(nèi)派會(huì)計(jì)事物所審查公司的經(jīng)營(yíng)賬目及記錄。所需費(fèi)用由各股東方自己負(fù)責(zé)。

6、公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事項(xiàng)，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

十四、違約責(zé)任

1、任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期1個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的5 %的違約金給守約的一方。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的15 %的違約金外，守約方有權(quán)要求終止合同，并要求違約方賠償損失。

2、在合同存續(xù)期內(nèi)，如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本合同的行為時(shí)，其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。

3、由于一方的過(guò)失，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由過(guò)失各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

十五、保密條款

1、除非根據(jù)法律要求或?yàn)槁男斜緟f(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)必須向第三人披露，雙方同意并約束其有關(guān)知情人對(duì)本協(xié)議的所有條款及與本次轉(zhuǎn)讓的有關(guān)信息、事項(xiàng)及各種數(shù)據(jù)嚴(yán)格保密。

2、本協(xié)議無(wú)效、解除、終止均不影響本條款的有效。

十六、適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

十七、不可抗力

出資人任何一方因不可抗力的緣故，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，應(yīng)將情況通知其他出資人各方，并在30日內(nèi)提供不可抗力事故的詳情和有效證明文件，由各出資人方根據(jù)事故對(duì)履行合同的影響程度，決定是否解除合同以及如何免除或部分免除責(zé)任。

十八、爭(zhēng)議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按有關(guān)法律解決，各股東方均可向公司注冊(cè)地法院提起訴訟。

十九、其 他

1、根據(jù)本合同制定的公司章程，作為本合同的附件，具有同等的法律效力。

2、本合同未盡事宜，經(jīng)各方一致同意增定的補(bǔ)充協(xié)議或細(xì)則，具有同等的法律效力。

3、本合同和補(bǔ)充協(xié)議如與國(guó)家政策、法令有抵觸時(shí)，應(yīng)以國(guó)家政策、法令為準(zhǔn)。

4、協(xié)議自各方簽字并蓋章之日起生效。

5、本協(xié)議一式六份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，其余供辦理有關(guān)手續(xù)用，各份具有同等法律效力。

甲方：乙方：丙方：丁方：

年月日

附件：

1、協(xié)議各方有效營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

2、專利技術(shù)權(quán)屬證書(shū)及相關(guān)材料；專有技術(shù)相關(guān)材料；

第四篇：有限責(zé)任公司出資證明書(shū)

編號(hào):××

××有限責(zé)任公司出資證明書(shū)

××有限責(zé)任公司已于××年××月××日在××市工商行政管理局注冊(cè)登記。公司注冊(cè)金額為××萬(wàn)元，股東××已交納自己認(rèn)購(gòu)的出資額××萬(wàn)元。出資時(shí)間為××年××月××日，現(xiàn)公司特出此據(jù)證明。（本出資證明經(jīng)公司正式授權(quán)的法定代表人簽字并加蓋公司印鑒，方為有效，特此為證。）

××有限責(zé)任公司（公章）

法人代表（簽章）：

核發(fā)日期：

× 年 ×月 × 日

第五篇：有限責(zé)任公司出資證明書(shū)

廣西盛弘科技發(fā)展有限責(zé)任公司出資證明書(shū)

編號(hào):

一、公司全稱：廣西盛弘科技發(fā)展有限責(zé)任公司。

二、公司住址：。

三、公司登記日期： 年 月 日。

四、公司注冊(cè)資本：3000萬(wàn)元

五、公司股東：（身份證號(hào)：）于 年 月 日向本公司繳納出資 元。該股東自本出資證明書(shū)核發(fā)之日起，享有本公司章程所規(guī)定的股東權(quán)。

說(shuō)明：

1、本出資證明書(shū)僅證明股東已繳納出資，不得轉(zhuǎn)讓或作其他用途。

2、本出資證明書(shū)加蓋廣西盛弘科技發(fā)展有限責(zé)任公司公章后方為有效

核發(fā)日期： 年 月 日（公司印章）