第一篇：中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則(2007年修訂)

深圳證券交易所關于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》（2007年修訂）的通知

各中小企業(yè)板上市公司、保薦機構(gòu)：

根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》及監(jiān)管實踐，我所修訂了《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。特此通知

附件：中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則（2007年修訂）深圳證券交易所 二○○七年四月二十六日 附件：

中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則（2007年修訂）第一章 總則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》，制定本細則。

第二條 中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司“）募集資金管理適用本細則。第三條 本細則所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。

第四條 上市公司董事會應當負責建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。

募集資金投資項目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實施的，上市公司應當確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵守其募集資金管理制度。第五條 保薦機構(gòu)及其保薦代表人在持續(xù)督導期間應當對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》及本細則的規(guī)定進行上市公司募集資金管理的持續(xù)督導工作。第二章 募集資金專戶存儲

第六條 上市公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶“）集中管理，募集資金專戶數(shù)量原則上不得超過募集資金投資項目的個數(shù)，如上市公司因募集資金投資項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應事先征得本所同意。

第七條 上市公司應當在募集資金到位后1個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行“）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議“）。協(xié)議至少應當包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司應當將募集資金集中存放于專戶中；

（二）上市公司一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過1000萬元或募集資金總額的百分之五的，上市公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦機構(gòu)；

（三）商業(yè)銀行每月向上市公司出具對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；

（四）保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

（五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的違約責任。

上市公司應當在全部協(xié)議簽訂后及時報本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應當自協(xié)議終止之日起1個月內(nèi)與相關當事人簽訂新的協(xié)議，并及時報本所備案后公告。

第八條 上市公司應積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦機構(gòu)出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，上市公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。第九條 上市公司怠于履行督促義務或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦機構(gòu)在知悉有關事實后應當及時向本所報告。第三章 募集資金使用

第十條 上市公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告。

第十一條 除金融類企業(yè)外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。第十二條 上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

第十三條 上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。

第十四條 上市公司應當在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。

募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，上市公司應當調(diào)整募集資金投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項說明中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。第十五條 募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行檢查，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）：

（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；

（三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；

（四）其他募集資金投資項目出現(xiàn)異常的情形。

第十六條 上市公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投資項目。第十七條 上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經(jīng)上市公司董事會審議通過及會計師事務所專項審計、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見后方可實施，發(fā)行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的除外。

第十八條 上市公司改變募集資金投資項目實施地點、實施方式的，應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)向本所報告并公告改變原因。第十九條 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合以下條件：

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；

（四）保薦機構(gòu)出具明確同意的意見；

（五）獨立董事發(fā)表明確同意的意見。

上述事項應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

超過募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經(jīng)股東大會審議批準，并提供網(wǎng)絡投票表決方式。

補充流動資金到期后，上市公司應當在2個交易日內(nèi)報告本所并公告。第四章 募集資金投向變更

第二十條 上市公司應當經(jīng)董事會審議、股東大會決議通過后方可變更募集資金投向。第二十一條 上市公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業(yè)務。第二十二條 上市公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第二十三條 上市公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）新項目的投資計劃；

（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募集資金投向的意見；

（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

第二十四條 上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。

第二十五條 上市公司變更募集資金投向用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關聯(lián)交易。上市公司應當披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關聯(lián)交易對上市公司的影響以及相關問題的解決措施。第二十六條 募集資金投資項目完成后，上市公司將少量節(jié)余資金用作其他用途應當符合以下條件：

（一）獨立董事發(fā)表明確同意的獨立意見；

（二）會計師事務所出具審核意見為“相符“或“基本相符“的募集資金專項審核報告；

（三）保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見。第五章 募集資金管理與監(jiān)督

第二十七條 上市公司內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。

審計委員會認為上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到審計委員會的報告后2個交易日內(nèi)向本所報告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。第二十八條 上市公司董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項說明，并聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。

專項審核報告中應當對年度募集資金實際存放、使用情況與董事會的專項說明內(nèi)容是否相符出具明確的審核意見。如果會計師事務所出具的審核意見為“基本不相符“或“完全不相符“的，上市公司董事會應當說明差異原因及整改措施并在年度報告中披露。

第二十九條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。上市公司應當全力配合專項審計工作，并承擔必要的審計費用。

第三十條 保薦機構(gòu)與上市公司應當在保薦協(xié)議中約定，保薦機構(gòu)至少每個季度對上市公司募集資金的使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦機構(gòu)在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應當及時向本所報告。第六章 附則

第三十一條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦機構(gòu)及其保薦代表人違反本細則規(guī)定的，本所依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定采取監(jiān)管措施或給予處分。第三十二條 本細則由本所負責解釋。

第二篇：中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則

中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則

(2008年2月4日 深圳證券交易所）

第一章 總 則

第二章 募集資金專戶存儲 第三章 募集資金使用 第四章 募集資金投資項目變更 第五章 募集資金管理與監(jiān)督 第六章 附 則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》，制定本細則。

第二條 中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）募集資金管理適用本細則。

第三條 本細則所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行權(quán)證等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。

第四條 上市公司董事會應當負責建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。

募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實施的，上市公司應當確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守其募集資金管理制度。

第五條 保薦人在持續(xù)督導期間應當對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》及本細則的規(guī)定進行上市公司募集資金管理的持續(xù)督導工作。

第二章 募集資金專戶存儲

第六條 上市公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數(shù)量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)設置的專戶）原則上不得超過募投項目的個數(shù)。

上市公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。

上市公司因募投項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應事先向本所提交書面申請并征得本所同意。

第七條 上市公司應當在募集資金到賬后1個月以內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”)。協(xié)議至少應當包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司應當將募集資金集中存放于專戶；

（二）上市公司一次或12個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過1000萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的5%的，上市公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦人；

（三）商業(yè)銀行每月向上市公司出具銀行對賬單，并抄送保薦人；

（四）保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

（五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責任。

上市公司應當在全部協(xié)議簽訂后及時報本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。

上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應當自協(xié)議終止之日起1個月以內(nèi)與相關當事人簽訂新的協(xié)議，并及時報本所備案后公告。

第八條 上市公司應積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦人出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦人查詢與調(diào)查專戶資料情形的，上市公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

第九條 上市公司怠于履行督促義務或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦人在知悉有關事實后應當及時向本所報告。

第三章 募集資金使用

第十條 上市公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告。

第十一條 除金融類企業(yè)外，募投項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

上市公司不得將募集資金通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。

第十二條 上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。

第十三條 上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益。

第十四條 上市公司應當在每個會計結(jié)束后全面核查募投項目的進展情況。

募投項目實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%的，上市公司應當調(diào)整募投項目投資計劃，并在募集資金使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預計分投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

第十五條 募投項目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）:

（一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募投項目擱置時間超過一年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；

（四）募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。

第十六條 上市公司決定終止原募投項目的，應當及時、科學地選擇新的投資項目。

第十七條 上市公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，應當經(jīng)上市公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。

上市公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

第十八條 上市公司改變募投項目實施地點的，應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告改變原因及保薦人的意見。

上市公司改變募投項目實施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實施方式的，還應在獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見后提交股東大會審議。

第十九條 上市公司擬將募投項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應當控股，確保對募投項目的有效控制。

第二十條 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合以下條件：

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（三）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%;

（四）單次補充流動資金時間不得超過6個月；

（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）;

（六）保薦人、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。

上述事項應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，還應當經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡投票表決方式。

補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

第四章 募集資金投資項目變更

第二十一條 上市公司應當經(jīng)董事會、股東大會審議通過后方可變更募投項目。

第二十二條 上市公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業(yè)務。

第二十三條 上市公司董事會應當審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第二十四條 上市公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）新項目的投資計劃；

（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）;

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見；

（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

新項目涉及關聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應當比照相關規(guī)則的規(guī)定進行披露。

第二十五條 上市公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關聯(lián)交易。

上市公司應當披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關聯(lián)交易對上市公司的影響以及相關問題的解決措施。

第二十六條 上市公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在上市公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）;

（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關收益；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；

（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）本所要求的其他內(nèi)容。

上市公司應充分關注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況。

第二十七條 單個募投項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在報告中披露。

上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當按照第二十一條、二十四條履行相應程序及披露義務。

第二十八條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應當符合以下條件：

（一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；

（二）保薦人發(fā)表明確同意的意見；

（三）董事會、股東大會審議通過。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在報告中披露。

第五章 募集資金管理與監(jiān)督

第二十九條 上市公司內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。

審計委員會認為上市公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風險或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應當及時向董事會報告。

董事會應當在收到審計委員會的報告后2個交易日內(nèi)向本所報告并公告。公告內(nèi)容應當包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。

第三十條 上市公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對募集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

注冊會計師應當對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照本細則及相關格式指引編制以及是否如實反映了募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結(jié)論。

鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，上市公司董事會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進行分析、提出整改措施并在報告中披露。保薦人應當在鑒證報告披露后的10個交易日內(nèi)對募集資金的存放與使用情況進行現(xiàn)場核查并出具專項核查報告，核查報告應認真分析注冊會計師提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。上市公司應當在收到核查報告后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

第三十一條 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，至少應在相關資產(chǎn)權(quán)屬變更后的連續(xù)三期的報告中披露該資產(chǎn)運行情況及相關承諾履行情況。

該資產(chǎn)運行情況至少應當包括資產(chǎn)賬面價值變化情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、效益貢獻情況、是否達到盈利預測（如有）等內(nèi)容。

相關承諾期限高于前述披露期間的，上市公司應在以后期間的報告中持續(xù)披露承諾的履行情況，直至承諾履行完畢。

第三十二條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。上市公司應當予以積極配合，并承擔必要的費用。

第三十三條 保薦人與上市公司應當在保薦協(xié)議中約定，保薦人至少每個季度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦人在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)上市公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風險的，應當及時向本所報告。

第六章 附 則

第三十四條 上市公司及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人違反本細則規(guī)定的，本所依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定采取監(jiān)管措施或給予處分。

第三十五條 本細則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“之前”含本數(shù)，“超過”、“低于”不含本數(shù)。

第三十六條 本細則由本所負責解釋。

第三十七條 本細則自發(fā)布之日起施行。

附件：募集資金三方監(jiān)管協(xié)議（略）

第三篇：中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則

中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則

來源： 深圳證券交易所

發(fā)布時間：

2008年06月05日 14:10

作者：

（2006年7月制定，2008年2月第二次修訂）

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》，制定本細則。

第二條 中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）募集資金管理適用本細則。第三條 本細則所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行權(quán)證等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。

第四條 上市公司董事會應當負責建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。

募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實施的，上市公司應當確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守其募集資金管理制度。

第五條 保薦人在持續(xù)督導期間應當對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，按 照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》及本細則的規(guī)定進行上市公司募集資金管理的持續(xù)督導工作。

第二章 募集資金專戶存儲

第六條 上市公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數(shù)量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)設置的專戶）原則上不得超過募投項目的個數(shù)。

上市公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。

上市公司因募投項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應事先向本所提交書面申請并征得本所同意。

第七條 上市公司應當在募集資金到賬后1個月以內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應當包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司應當將募集資金集中存放于專戶；

（二）上市公司一次或12個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過1000萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的5%的，上市公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦人；

（三）商業(yè)銀行每月向上市公司出具銀行對賬單，并抄送保薦人；

（四）保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

（五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責任。

上市公司應當在全部協(xié)議簽訂后及時報本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應當自協(xié)議終止之日起1個月以內(nèi)與相關當事人簽訂新的協(xié)議，并及時報本所備案后公告。第八條 上市公司應積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦人出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦人查詢與調(diào)查專戶資料情形的，上市公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

第九條 上市公司怠于履行督促義務或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦人在知悉有關事實后應當及時向本所報告。

第三章 募集資金使用

第十條 上市公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告。

第十一條 除金融類企業(yè)外，募投項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

上市公司不得將募集資金通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。第十二條 上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。

第十三條 上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益。

第十四條 上市公司應當在每個會計結(jié)束后全面核查募投項目的進展情況。募投項目實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%的，上市公司應當調(diào)整募投項目投資計劃，并在募集資金使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預計分投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

第十五條 募投項目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）：

（一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募投項目擱置時間超過一年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；

（四）募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。

第十六條 上市公司決定終止原募投項目的，應當及時、科學地選擇新的投資項目。第十七條 上市公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，應當經(jīng)上市公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。

上市公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

第十八條 上市公司改變募投項目實施地點的，應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告改變原因及保薦人的意見。上市公司改變募投項目實施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實施方式的，還應在獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見后提交股東大會審議。

第十九條 上市公司擬將募投項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應當控股，確保對募投項目的有效控制。

第二十條 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合以下條件：

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（三）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；

（四）單次補充流動資金時間不得超過6個月；

（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；

（六）保薦人、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。

上述事項應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告。超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，還應當經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡投票表決方式。

補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

第四章 募集資金投資項目變更

第二十一條 上市公司應當經(jīng)董事會、股東大會審議通過后方可變更募投項目。第二十二條 上市公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業(yè)務。

第二十三條 上市公司董事會應當審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。第二十四條 上市公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）新項目的投資計劃；

（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見；

（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

新項目涉及關聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應當比照相關規(guī)則的規(guī)定進行披露。第二十五條 上市公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關聯(lián)交易。

上市公司應當披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關聯(lián)交易對上市公司的影響以及相關問題的解決措施。

第二十六條 上市公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在上市公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關收益；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；

（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）本所要求的其他內(nèi)容。

上市公司應充分關注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況。

第二十七條 單個募投項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在報告中披露。

上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當按照第二十一條、二十四條履行相應程序及披露義務。

第二十八條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應當符合以下條件：

（一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；

（二）保薦人發(fā)表明確同意的意見；

（三）董事會、股東大會審議通過。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在報告中披露。

第五章 募集資金管理與監(jiān)督

第二十九條 上市公司內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。

審計委員會認為上市公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風險或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應當及時向董事會報告。

董事會應當在收到審計委員會的報告后2個交易日內(nèi)向本所報告并公告。公告內(nèi)容應當包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。

第三十條 上市公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對募集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

注冊會計師應當對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照本細則及相關格式指引編制以及是否如實反映了募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結(jié)論。鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，上市公司董事會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進行分析、提出整改措施并在報告中披露。保薦人應當在鑒證報告披露后的10個交易日內(nèi)對募集資金的存放與使用情況進行現(xiàn)場核查并出具專項核查報告，核查報告應認真分析注冊會計師提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。上市公司應當在收到核查報告后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

第三十一條 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，至少應在相關資產(chǎn)權(quán)屬變更后的連續(xù)三期的報告中披露該資產(chǎn)運行情況及相關承諾履行情況。

該資產(chǎn)運行情況至少應當包括資產(chǎn)賬面價值變化情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、效益貢獻情況、是否達到盈利預測（如有）等內(nèi)容。

相關承諾期限高于前述披露期間的，上市公司應在以后期間的報告中持續(xù)披露承諾的履行情況，直至承諾履行完畢。

第三十二條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。上市公司應當予以積極配合，并承擔必要的費用。第三十三條 保薦人與上市公司應當在保薦協(xié)議中約定，保薦人至少每個季度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦人在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)上市公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風險的，應當及時向本所報告。

第六章 附 則

第三十四條 上市公司及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人違反本細則規(guī)定的，本所依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定采取監(jiān)管措施或給予處分。

第三十五條 本細則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“之前”含本數(shù)，“超過”、“低于”不含本數(shù)。第三十六條 本細則由本所負責解釋。第三十七條 本細則自發(fā)布之日起施行。

附件：募集資金三方監(jiān)管協(xié)議（范本）

附件：

募集資金三方監(jiān)管協(xié)議（范本）

甲方：__________________公司（以下簡稱“甲方”）

乙方：________銀行________分行（以下簡稱“乙方”）丙方：__________________（保薦人）（以下簡稱“丙方”）

注釋：協(xié)議甲方是實施募集資金投資項目的法人主體，如果募集資金投資項目由上市公司直接實施，則上市公司為協(xié)議甲方，如果由子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實施，則子公司或上市公司控制的其他企業(yè)為協(xié)議甲方。

本協(xié)議需以深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》以及上市公司制定的募集資金管理制度中相關條款為依據(jù)制定。

為規(guī)范甲方募集資金管理，保護中小投資者的權(quán)益，根據(jù)有關法律法規(guī)及深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》的規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為_________________________，截止_____年__月__日，專戶余額為_____萬元。該專戶僅用于甲方_________________________項目、____________________項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

甲方以存單方式存放的募集資金_____萬元（若有），開戶日期為200__年__月__日，期限__個月。甲方承諾上述存單到期后將及時轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進行管理或以存單方式續(xù)存，并通知丙方。甲方存單不得質(zhì)押。

二、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

三、丙方作為甲方的保薦人，應當依據(jù)有關規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監(jiān)督。丙方應當依據(jù)《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，并有權(quán)采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應當配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每季度對甲方現(xiàn)場調(diào)查時應同時檢查募集資金專戶存儲情況。

四、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人______、_______可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

五、乙方按月（每月__日之前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應保證對賬單內(nèi)容真實、準確、完整。

六、甲方一次或12個月以內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過____萬元（按照孰低原則在1000萬元或募集資金凈額的5%之間確定）的，乙方應及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

七、丙方有權(quán)根據(jù)有關規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協(xié)議第十一條的要求向甲方、乙方書面通知更換后的保薦代表人聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

八、乙方連續(xù)三次未及時向丙方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方有權(quán)單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

九、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶或丙方督導期結(jié)束之日（200__年12月31日）起失效。

十、本協(xié)議一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳證券交易所、中國證監(jiān)會____監(jiān)管局各報備一份，其余留甲方備用。

十一、聯(lián)系方式：

1．_________________公司（甲方）

地 址：___________________________________ 郵 編：___________ 傳 真：________________ 聯(lián)系人：________________ 電 話：________________ 手 機：________________ Email：_________________ 2．___________銀行________________分行（乙方）地 址：____________________________________ 郵 編：___________ 傳 真：________________ 聯(lián)系人：________________ 電 話：________________ 手 機：________________ Email：_________________ 3．___________（保薦人）（丙方）

地 址：____________________________________ 郵 編：___________ 保薦代表人A：________ 電 話：________________ 手 機：________________ Email：_________________ 傳 真：_______________ 保薦代表人B：________ 電 話：________________ 手 機：________________ Email：_________________ 傳 真：________________

協(xié)議簽署：

甲方：_______________股份有限公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表： 200__年__月__日

乙方：____銀行____分行_____支行（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表：__________ 200__年___月____日

丙方：_______證券(股份)有限公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表：__________ 200__年___月___日

附件

中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引 第9號：募集資金使用情況的專項報告（2008年2月4日）

證券代碼： 證券簡稱： 公告編號： ××股份有限公司董事會

關于募集資金使用情況的專項報告

一、募集資金基本情況

說明扣除發(fā)行費用后的實際募集資金金額、資金到賬時間、以前已使用金額、本使用金額及當前余額。

二、募集資金管理情況

說明《募集資金管理制度》的制定和執(zhí)行情況，包括募集資金在各銀行賬戶的存儲情況，公司與保薦人及商業(yè)銀行簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的時間、與三方監(jiān)管協(xié)議范本是否存在重大差異，三方監(jiān)管協(xié)議的履行情況及存在的問題。

三、本募集資金的實際使用情況

公司應在“募集資金使用情況對照表”（見附件1）中說明如下內(nèi)容：

1．募集資金投資項目的資金使用情況。分項目說明募集資金承諾投資項目、承諾投資總額、調(diào)整后投資總額、截至期末承諾投入金額（以最近一次已披露計劃為依據(jù)）、本投入金額、截至期末累計投入金額、截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額、截至期末投入進度、項目達到預定可使用狀態(tài)日期、本實現(xiàn)的效益、是否達到預計效益及項目可行性是否發(fā)生重大變化等。

募集資金投資項目出現(xiàn)《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》第十四條、第十五條、第十六條所列情形的，應披露有關情況及擬采取的措施。

募集資金投資項目無法單獨核算效益的，應說明原因，并就該投資項目對公司財務狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響作定性分析。

2．募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況。募集資金投資項目的實施地點、實施方式發(fā)生變更的，應當說明變動原因、決策程序和信息披露情況等。

3．募集資金投資項目先期投入及置換情況。公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應說明先期投入的金額、用募集資金置換先期投入的金額、時間和履行的決策程序。

4．用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。公司以閑置募集資金暫時補充流動資金的，應說明決策程序、批準使用金額、起止時間、實際使用金額、募集資金是否如期歸還等內(nèi)容。

5．節(jié)余募集資金使用情況。公司將募集資金投資項目節(jié)余資金用于其他募集資金投資項目或非募集資金投資項目的，應分別說明節(jié)余資金來源、履行的審批程序及披露情況。

6．募集資金使用的其他情況。

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

1．募集資金投資項目發(fā)生變更的，應在“變更募集資金投資項目情況表”（見附件2）中說明變更后的項目、對應的原項目、變更后項目擬投入募集資金總額、截至期末計劃累計投資金額、本實際投入金額、實際累計投入金額、投資進度、項目達到預定可使用狀態(tài)日期、本實現(xiàn)的效益、是否達到預計效益及變更后的項目可行性是否發(fā)生重大變化及項目變更的原因、決策程序、信息披露情況等。

未達到計劃進度及變更后的項目可行性發(fā)生重大變化的，應當解釋原因。

變更后的募集資金投資項目無法單獨核算效益的，應說明原因，并就該投資項目對公司財務狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響作定性分析。

2．募集資金投資項目已對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募集資金投資項目在上市公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應單獨說明在對外轉(zhuǎn)讓或置換前使用募集資金投資該項目的金額、投資項目完工程度和實現(xiàn)效益，轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關收益，轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況，換入資產(chǎn)的運行情況（至少應當包括資產(chǎn)權(quán)屬變更情況、資產(chǎn)賬面價值變化情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況和效益貢獻情況）。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

說明公司已披露的相關信息是否存在未及時、真實、準確、完整披露的情況。存在募集資金管理違規(guī)情形的，應說明違規(guī)的原因、涉及金額及整改措施。

六、公司存在兩次以上融資且當年存在募集資金運用的，應在專項報告分別說明。

附表1：

募集資金使用情況對照表

單位： 募集資金總額

本投入募集資金總額

變更用途的募集資金總額

已累計投入募集資金總額

變更用途的募集資金總額比例

承諾投資項目 是否已變更項目（含部分變更）募集資金承諾投資總額 調(diào)整后投資總額 截至期末承諾投入金額(1)本投入金額 截至期末累計投入金額(2)截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額(3)＝(2)-(1)截至期末投入進度（%）(4)＝(2)/(1)項目達到預定可使用狀態(tài)日期 本實現(xiàn)的效益 是否達到預計效益 項目可行性是否發(fā)生重大變化

合計 —

— —

— — 未達到計劃進度原因（分具體項目）

項目可行性發(fā)生重大變化的 情況說明

募集資金投資項目實施地點 變更情況

募集資金投資項目實施方式 調(diào)整情況

募集資金投資項目

先期投入及置換情況

用閑置募集資金

暫時補充流動資金情況

項目實施出現(xiàn)

募集資金結(jié)余的金額及原因

募集資金其他使用情況

注1：“本投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本投入金額”及實際已置換先期投入金額。

注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據(jù)確定。注3：“本實現(xiàn)的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

附表2：

變更募集資金投資項目情況表

單位：

變更后的項目 對應的原項目 變更后項目擬投入募集資金總額 截至期末計劃累計投資金額(1)本實際投入金額 實際累計投入金額(2)投資進度（%）(3)=(2)/(1)項目達到預定可使用狀態(tài)日期 本實現(xiàn)的效益 是否達到預計效益 變更后的項目可行性是否發(fā)生重大變化

合計 —

— —

— —

變更原因、決策程序及信息披露情況說明（分具體項目）

未達到計劃進度的情況和原因（分具體項目）

變更后的項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明

注：“本實現(xiàn)的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

第四篇：中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則

中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則

（2006年7月制定，2008年2月4日第二次修訂）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》，制定本細則。

第二條 中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）募集資金管理適用本細則。

第三條 本細則所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行權(quán)證等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。

第四條 上市公司董事會應當負責建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。

募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實施的，上市公司應當確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守其募集資金管理制度。

第五條 保薦人在持續(xù)督導期間應當對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》及本細則的規(guī)定進行上市公司募集資金管理的持續(xù)督導工作。

第二章 募集資金專戶存儲

第六條 上市公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數(shù)量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)設置的專戶）原則上不得超過募投項目的個數(shù)。

上市公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。

上市公司因募投項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應事先向本所提交書面申請并征得本所同意。

第七條 上市公司應當在募集資金到賬后1個月以內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應當包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司應當將募集資金集中存放于專戶；

（二）上市公司一次或12個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過1000萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的5%的，上市公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦人；

（三）商業(yè)銀行每月向上市公司出具銀行對賬單，并抄送保薦人；

（四）保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

（五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責任。

上市公司應當在全部協(xié)議簽訂后及時報本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。

上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應當自協(xié)議終止之日起1個月以內(nèi)與相關當事人簽訂新的協(xié)議，并及時報本所備案后公告。

第八條 上市公司應積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦人出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦人查詢與調(diào)查專戶資料情形的，上市公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

第九條 上市公司怠于履行督促義務或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦人在知悉有關事實后應當及時向本所報告。

第三章 募集資金使用

第十條 上市公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告。第十一條 除金融類企業(yè)外，募投項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

上市公司不得將募集資金通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。

第十二條 上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。

第十三條 上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益。

第十四條 上市公司應當在每個會計結(jié)束后全面核查募投項目的進展情況。

募投項目實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%的，上市公司應當調(diào)整募投項目投資計劃，并在募集資金使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預計分投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

第十五條 募投項目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）：

（一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募投項目擱置時間超過一年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；

（四）募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。

第十六條 上市公司決定終止原募投項目的，應當及時、科學地選擇新的投資項目。

第十七條 上市公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，應當經(jīng)上市公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。

上市公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

第十八條 上市公司改變募投項目實施地點的，應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告改變原因及保薦人的意見。

上市公司改變募投項目實施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實施方式的，還應在獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見后提交股東大會審議。

第十九條 上市公司擬將募投項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重第二十條 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合以下條件： 考慮合資的必要性，并且上市公司應當控股，確保對募投項目的有效控制。

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（三）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；

（四）單次補充流動資金時間不得超過6個月；

（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；

（六）保薦人、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。

上述事項應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，還應當經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡投票表決方式。

補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

第四章 募集資金投資項目變更

第二十一條 上市公司應當經(jīng)董事會、股東大會審議通過后方可變更募投項目。

第二十二條 上市公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業(yè)務。

第二十三條 上市公司董事會應當審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利第二十四條 上市公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容： 能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）新項目的投資計劃；

（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見；

（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

新項目涉及關聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應當比照相關規(guī)則的規(guī)定進行披露。

第二十五條 上市公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關聯(lián)交易。

上市公司應當披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關聯(lián)交易對上市公司的影響以及相關問題的解決措施。

第二十六條 上市公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在上市公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關收益；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；

（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）本所要求的其他內(nèi)容。

上市公司應充分關注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況。

第二十七條 單個募投項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在報告中披露。

上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當按照第二十一條、二十四條履行相應程序及披露義務。

第二十八條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應當符合以下條件：

（一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；

（二）保薦人發(fā)表明確同意的意見；

（三）董事會、股東大會審議通過。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在報告中披露。

第五章 募集資金管理與監(jiān)督

第二十九條 上市公司內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。

審計委員會認為上市公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風險或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應當及時向董事會報告。

董事會應當在收到審計委員會的報告后2個交易日內(nèi)向本所報告并公告。公告內(nèi)容應當包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。

第三十條 上市公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對募集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

注冊會計師應當對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照本細則及相關格式指引編制以及是否如實反映了募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結(jié)論。

鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，上市公司董事會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進行分析、提出整改措施并在報告中披露。保薦人應當在鑒證報告披露后的10個交易日內(nèi)對募集資金的存放與使用情況進行現(xiàn)場核查并出具專項核查報告，核查報告應認真分析注冊會計師提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。上市公司應當在收到核查報告后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

第三十一條 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，至少應在相關資產(chǎn)權(quán)屬變更后的連續(xù)三期的報告中披露該資產(chǎn)運行情況及相關承諾履行情況。

該資產(chǎn)運行情況至少應當包括資產(chǎn)賬面價值變化情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、效益貢獻情況、是否達到盈利預測（如有）等內(nèi)容。

相關承諾期限高于前述披露期間的，上市公司應在以后期間的報告中持續(xù)披露承諾的履行情況，直至承諾履行完畢。

第三十二條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。上市公司應當予以積極配合，并承擔必要的費用。

第三十三條 保薦人與上市公司應當在保薦協(xié)議中約定，保薦人至少每個季度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦人在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)上市公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風險的，應當及時向本所報告。

第六章 附則

第三十四條 上市公司及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人違反本細則規(guī)定的，本所依據(jù)《深圳第三十五條 本細則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“之前”含本數(shù)，“超過”、“低于”不含本數(shù)。第三十六條 本細則由本所負責解釋。第三十七條 本細則自發(fā)布之日起施行。證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定采取監(jiān)管措施或給予處分。

附件：

募集資金三方監(jiān)管協(xié)議

（范本）

甲方：__________________公司

（以下簡稱“甲方”）

乙方：________銀行________分行

（以下簡稱“乙方”）

丙方：__________________（保薦人）

（以下簡稱“丙方”）

注釋：協(xié)議甲方是實施募集資金投資項目的法人主體，如果募集資金投資項目由上市公司直接實施，則上市公司為協(xié)議甲方，如果由子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實施，則子公司或上市公司控制的其他企業(yè)為協(xié)議甲方。

本協(xié)議需以深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》以及上市公司制定的募集資金管理制度中相關條款為依據(jù)制定。

為規(guī)范甲方募集資金管理，保護中小投資者的權(quán)益，根據(jù)有關法律法規(guī)及深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》的規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為_________________________，截止_____年__月__日，專戶余額為_____萬元。該專戶僅用于甲方_________________________項目、____________________項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

甲方以存單方式存放的募集資金_____萬元（若有），開戶日期為200__年__月__日，期限__個月。甲方承諾上述存單到期后將及時轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進行管理或以存單方式續(xù)存，并通知丙方。甲方存單不得質(zhì)押。

二、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

三、丙方作為甲方的保薦人，應當依據(jù)有關規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監(jiān)督。丙方應當依據(jù)《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，并有權(quán)采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應當配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每季度對甲方現(xiàn)場調(diào)查時應同時檢查募集資金專戶存儲情況。

四、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人______、_______可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

五、乙方按月（每月__日之前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應保證對賬單內(nèi)容真實、準確、完整。

六、甲方一次或12個月以內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過____萬元（按照孰低原則在1000萬元或募集資金凈額的5%之間確定）的，乙方應及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

七、丙方有權(quán)根據(jù)有關規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知乙方，同

八、乙方連續(xù)三次未及時向丙方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，時按本協(xié)議第十一條的要求向甲方、乙方書面通知更換后的保薦代表人聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

甲方有權(quán)單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

九、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶或丙方督導期結(jié)束之日（200__年12月31日）起失效。

十、本協(xié)議一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳證券交易所、中國證監(jiān)會____監(jiān)管局各報備一份，其余留

十一、聯(lián)系方式： 甲方備用。

1．_________________公司（甲方）

地 址：___________________________________

郵 編：___________

傳 真：________________

聯(lián)系人：________________

電 話：________________

手 機：________________

Email：_________________

2．___________銀行________________分行（乙方）

地 址：____________________________________

郵 編：___________

傳 真：________________

聯(lián)系人：________________

電 話：________________

手 機：________________

Email：_________________

3．___________

（保薦人）（丙方）

地 址：____________________________________

郵 編：___________

保薦代表人A：________

電 話：________________

手 機：________________

Email：_________________

傳 真：_______________

保薦代表人B：________

電 話：________________

手 機：________________

Email：_________________

傳 真：________________

協(xié)議簽署：

甲方：_______________股份有限公司（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表：

200__年__月__日

乙方：____銀行____分行_____支行（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表：__________

200__年___月____日

丙方：_______證券（股份）有限公司（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表：__________

200__年___月___日

發(fā)布部門： 發(fā)布日期：2008年02月04日 實施日期：2006年07月12日(中央法規(guī))

第五篇：中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則

中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則

(2008年2月5日)

第一章 總則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》，制定本細則。

第二條 中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）募集資金管理適用本細則。

第三條 本細則所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行權(quán)證等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。

第四條 上市公司董事會應當負責建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。

募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實施的，上市公司應當確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守其募集資金管理制度。

第五條 保薦人在持續(xù)督導期間應當對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》及本細則的規(guī)定進行上市公司募集資金管理的持續(xù)督導工作。

第二章 募集資金專戶存儲

第六條 上市公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數(shù)量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)設置的專戶）原則上不得超過募投項目的個數(shù)。上市公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。

上市公司因募投項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應事先向本所提交書面申請并征得本所同意。

第七條 上市公司應當在募集資金到賬后1個月以內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應當包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司應當將募集資金集中存放于專戶；

（二）上市公司一次或12個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過1000萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的5%的，上市公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦人；

（三）商業(yè)銀行每月向上市公司出具銀行對賬單，并抄送保薦人；

（四）保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

（五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責任。

上市公司應當在全部協(xié)議簽訂后及時報本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。

上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應當自協(xié)議終止之日起1個月以內(nèi)與相關當事人簽訂新的協(xié)議，并及時報本所備案后公告。

第八條 上市公司應積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦人出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦人查詢與調(diào)查專戶資料情形的，上市公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

第九條 上市公司怠于履行督促義務或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦人在知悉有關事實后應當及時向本所報告。

第三章 募集資金使用

第十條 上市公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告。

第十一條 除金融類企業(yè)外，募投項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

上市公司不得將募集資金通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。

第十二條 上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。

第十三條 上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益。

第十四條 上市公司應當在每個會計結(jié)束后全面核查募投項目的進展情況。

募投項目實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%的，上市公司應當調(diào)整募投項目投資計劃，并在募集資金使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預計分投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

第十五條 募投項目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）：

（一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

（二）募投項目擱置時間超過一年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；

（四）募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。

第十六條 上市公司決定終止原募投項目的，應當及時、科學地選擇新的投資項目。

第十七條 上市公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，應當經(jīng)上市公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。

上市公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

第十八條 上市公司改變募投項目實施地點的，應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告改變原因及保薦人的意見。

上市公司改變募投項目實施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實施方式的，還應在獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見后提交股東大會審議。

第十九條 上市公司擬將募投項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應當控股，確保對募投項目的有效控制。

第二十條 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合以下條件：

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（三）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；

（四）單次補充流動資金時間不得超過6個月；

（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；

（六）保薦人、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。

上述事項應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，還應當經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡投票表決方式。

補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

第四章 募集資金投資項目變更

第二十一條上市公司應當經(jīng)董事會、股東大會審議通過后方可變更募投項目。

第二十二條上市公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業(yè)務。

第二十三條上市公司董事會應當審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第二十四條上市公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）新項目的投資計劃；

（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見；

（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

新項目涉及關聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應當比照相關規(guī)則的規(guī)定進行披露。

第二十五條上市公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關聯(lián)交易。

上市公司應當披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關聯(lián)交易對上市公司的影響以及相關問題的解決措施。

第二十六條上市公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在上市公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關收益；

（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；

（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）本所要求的其他內(nèi)容。

上市公司應充分關注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況。第二十七條單個募投項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在報告中披露。

上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當按照第二十一條、二十四條履行相應程序及披露義務。

第二十八條募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應當符合以下條件：

（一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；

（二）保薦人發(fā)表明確同意的意見；

（三）董事會、股東大會審議通過。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在報告中披露。

第五章 募集資金管理與監(jiān)督

第二十九條上市公司內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。

審計委員會認為上市公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風險或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應當及時向董事會報告。

董事會應當在收到審計委員會的報告后2個交易日內(nèi)向本所報告并公告。公告內(nèi)容應當包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。