第一篇：出資設(shè)立特殊普通合伙企業(yè)協(xié)議

合伙協(xié)議

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條 本企業(yè)為特殊的普通合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)

第五條 合伙企業(yè)名稱： 第六條 企業(yè)經(jīng)營場所：

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍

第七條 合伙目的： 第八條 合伙經(jīng)營范圍：。

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

第九條 合伙人共 個(gè)，分別是：

1、。

住所（址）：，證件名稱：，證件號碼： ；

2、。

住所（址）：，證件名稱：，證件號碼： ；

以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

1、合伙人:。

以貨幣出資 萬元，以 作價(jià)出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占注冊資本的 %。

首期實(shí)繳出資 萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起 個(gè)月內(nèi)繳足。

2、合伙人:。

以貨幣出資 萬元，以 作價(jià)出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占注冊資本的 %。

首期實(shí)繳出資 萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起 個(gè)月內(nèi)繳足。

第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十一條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：。第十二條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：。

第七章 合伙人責(zé)任承擔(dān)和追償

第十三條 一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第十四條 合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任約定為：承擔(dān)100%賠償責(zé)任。

第八章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十五條 合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。

經(jīng)全體合伙人決定，委托 執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。

第十六條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第十七條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第十八條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

第十九條 合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；

（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第二十條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

第二十一條 合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

第九章 入伙與退伙

第二十二條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第二十三條 有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四

十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第二十四條 合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的，當(dāng)然退伙。

合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十五條 合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十六條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

第二十七條 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔(dān)虧損。

第十章 爭議解決辦法

第二十八條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第十一章 合伙企業(yè)的解散與清算

第二十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定進(jìn)行分配。

第三十一條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十二章 違約責(zé)任

第三十二條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第十三章 其他事項(xiàng)

第三十三條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。第三十四條 本協(xié)議一式 份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

全體合伙人簽名、蓋章：

年 月 日

第二篇：會計(jì)師事務(wù)所特殊普通合伙協(xié)議范本

目錄

第一章　總則

第二章　事務(wù)所的宗旨、經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營范圍

第三章　合伙人出資及事務(wù)所財(cái)產(chǎn)

第四章　合伙人

第一節(jié)　合伙人條件

第二節(jié)　入伙與退伙

第三節(jié)　權(quán)利與義務(wù)

第四節(jié)　責(zé)任承擔(dān)與追償

第五章　合伙事務(wù)執(zhí)行

第一節(jié)　合伙人會議

第二節(jié)　合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會

第三節(jié)　合伙事務(wù)監(jiān)督

第四節(jié)　執(zhí)行（首席）合伙人

第五節(jié)　職能機(jī)構(gòu)

第六章　工作規(guī)則和員工管理

第七章　財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配與虧損分擔(dān)

第八章　解散與清算

第九章　爭議解決及其他

會計(jì)師事務(wù)所特殊普通合伙協(xié)議范本[1]

（[1] 范本中“[　]”所列內(nèi)容由事務(wù)所按照《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法理，自行填寫或根據(jù)自身情況選擇填寫?！埃ǎ笔钦f明性注釋。）

第一章　總則

第一條　為規(guī)范特殊普通合伙會計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱“事務(wù)所”）的組織和行為，保障事務(wù)所、合伙人、債權(quán)人以及全體員工的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國注冊會計(jì)師法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，全體合伙人遵循自愿、平等、公平、誠實(shí)信用的原則，訂立本協(xié)議，以資信守。

第二條　訂立本協(xié)議的合伙人分別為：

序號

姓名

性別

住所

身份證號碼

執(zhí)業(yè)資格類型

執(zhí)業(yè)證書號碼

批準(zhǔn)注冊時(shí)間

是否執(zhí)行合伙人

其中，具備注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格的合伙人為[　]名，具備注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、注冊造價(jià)工程師等執(zhí)業(yè)資格的合伙人為[　]名。

（注：具備注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格的合伙人不少于25名，具備其他執(zhí)業(yè)資格的合伙人不得超過合伙人總數(shù)的20%）

第三條　事務(wù)所依法設(shè)立，其一切經(jīng)營活動應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及本協(xié)議的約定。

第四條　事務(wù)所注冊名稱為：

中文名稱：[地名][字號]會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

（注：經(jīng)工商行政管理部門名稱核準(zhǔn)無地名的，可不加地名）

英文名稱：[]cpas（special general partnership）

第五條　事務(wù)所住所：[所在地全稱，郵政編碼]

第六條　事務(wù)所的出資額為人民幣[　]（大寫）元。

第七條　事務(wù)所的經(jīng)營期限為[　]年（注：建議事務(wù)所選擇20年以上或永久存續(xù)），自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

經(jīng)合伙人會議表決同意，可在事務(wù)所經(jīng)營期限屆滿前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請延長經(jīng)營期限。

第八條　本事務(wù)所執(zhí)行事務(wù)合伙人（可稱“執(zhí)行合伙人”）為[　]、[　]、[　]，共[　]人。其中[　]為主持合伙事務(wù)的執(zhí)行（首席）合伙人。

執(zhí)行合伙人應(yīng)具備注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格。

第九條　本協(xié)議的簽訂人為事務(wù)所的合伙人。各合伙人根據(jù)本協(xié)議出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，依照法律法規(guī)的規(guī)定、本協(xié)議的約定以及事務(wù)所內(nèi)部制度的規(guī)定對事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條　事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在境內(nèi)設(shè)立[跨區(qū)域的分支機(jī)構(gòu)]，并向有關(guān)部門辦理報(bào)批、登記或備案手續(xù)。

事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要和自身實(shí)際，在境外設(shè)立[辦事處、分支機(jī)構(gòu)、成員機(jī)構(gòu)或聯(lián)系機(jī)構(gòu)等]，或者加入[***國際網(wǎng)絡(luò)]。

第十一條　事務(wù)所經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立，成為注冊會計(jì)師協(xié)會團(tuán)體會員，按其規(guī)定享有相應(yīng)的權(quán)利，履行相應(yīng)的義務(wù)。

第十二條　事務(wù)所依照法律或相關(guān)規(guī)定，建立黨組織和共青團(tuán)組織、工會組織等，并為其開展活動提供方便和支持。

第二十二條　合伙人以其在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額設(shè)定對外擔(dān)保的，其行為無效；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十三條　合伙人以本協(xié)議第二十二條以外的個(gè)人財(cái)產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)書面通知其他合伙人。

第二十四條　合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。轉(zhuǎn)讓價(jià)格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。

（注：合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，其他合伙人同意與否的程序，可進(jìn)行細(xì)化約定）

第二十五條　合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)[四分之三以上其他合伙人]同意。轉(zhuǎn)讓價(jià)格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。不同意轉(zhuǎn)讓又不行使優(yōu)先購買權(quán)的合伙人視同同意轉(zhuǎn)讓。

（注：事務(wù)所也可不約定優(yōu)先受讓的權(quán)利，以保障事務(wù)所能吸引新入伙合伙人；或約定當(dāng)同意轉(zhuǎn)讓的合伙人達(dá)到一定比例時(shí)，優(yōu)先受讓的權(quán)利應(yīng)當(dāng)放棄。）

第四章　合伙人

第一節(jié)　合伙人條件

第二十六條　具備注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格的合伙人應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

1.在會計(jì)師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)；

2.成為合伙人前3年內(nèi)沒有因?yàn)閳?zhí)業(yè)行為受到行政處罰；

（注：轉(zhuǎn)制過程中新成為合伙人的注冊會計(jì)師，應(yīng)當(dāng)符合該款條件；轉(zhuǎn)制前已經(jīng)是事務(wù)所股東或合伙人的注冊會計(jì)師，不受該款規(guī)定限制，但在轉(zhuǎn)制前3年內(nèi)受到暫停執(zhí)業(yè)半年以上行政處罰的，不得擔(dān)任轉(zhuǎn)制后事務(wù)所的合伙人）

3.有取得注冊會計(jì)師證書后最近連續(xù)5年在會計(jì)師事務(wù)所從事下列審計(jì)業(yè)務(wù)的經(jīng)歷，其中在境內(nèi)事務(wù)所的經(jīng)歷不少于3年：

（1）審查企業(yè)會計(jì)報(bào)表，出具審計(jì)報(bào)告；

（2）驗(yàn)證企業(yè)資本，出具驗(yàn)資報(bào)告；

（3）辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計(jì)業(yè)務(wù)，出具有關(guān)的報(bào)告；

（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計(jì)業(yè)務(wù)。

4.成為合伙人前一年內(nèi)沒有因采取隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段申請?jiān)O(shè)立事務(wù)所而被省級財(cái)政部門做出不予受理、不予批準(zhǔn)或者撤銷事務(wù)所的決定；

5.年齡不超過[65]周歲（注：事務(wù)所可以作出65周歲以下的約定）；

[6.其他條件（注：各事務(wù)所可以根據(jù)自身需要約定執(zhí)業(yè)年限、執(zhí)業(yè)勝任能力等其他條件）]。

本協(xié)議項(xiàng)下的合伙人必須根據(jù)主管機(jī)關(guān)的要求，提供相應(yīng)的報(bào)批文件和個(gè)人資料。

第二十七條　注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、注冊造價(jià)工程師等其他法律允許成為事務(wù)所合伙人的應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

1.在事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)；

2.成為合伙人前3年內(nèi)沒有因?yàn)閳?zhí)業(yè)行為受到行政處罰；

3.有取得相應(yīng)執(zhí)業(yè)資格后最近連續(xù)5年從事相關(guān)工作的經(jīng)驗(yàn)；

4.該類合伙人人數(shù)不得超過事務(wù)所合伙人總數(shù)的20%；

5.該類合伙人所持有的合伙財(cái)產(chǎn)份額不得超過事務(wù)所合伙財(cái)產(chǎn)的20%；

6.年齡不超過[65]周歲（注：事務(wù)所可以作出65周歲以下的約定）；

7.該類合伙人不得擔(dān)任執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人；

[8.其他條件（注：各事務(wù)所可以根據(jù)自身需要約定執(zhí)業(yè)年限、執(zhí)業(yè)勝任能力等其他條件）]。

第二十八條　事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)拓展和儲備人才的需要，選聘符合規(guī)定條件的候備合伙人（或稱為“授薪合伙人”）。

（注：候備合伙人不對事務(wù)所出資，不以合伙人身份承擔(dān)事務(wù)所經(jīng)營虧損，在從事對外業(yè)務(wù)活動時(shí)不得表明其為事務(wù)所合伙人。）

（一）達(dá)到協(xié)議約定的退休年齡；

（二）因健康等原因喪失工作能力不能執(zhí)業(yè)時(shí)；

（三）不能勝任合伙人應(yīng)承擔(dān)的專業(yè)責(zé)任與經(jīng)營管理工作；

（四）符合第三十六條規(guī)定的除名情形且有[四分之三以上]的合伙人有理由認(rèn)為其應(yīng)當(dāng)退出合伙的。（注：事務(wù)所可對該事項(xiàng)的提起程序、理由作出細(xì)化約定）

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

合伙人具有前款所列情形時(shí)，應(yīng)書面向事務(wù)所提交申請。如無正當(dāng)理由拒不提交申請的，合伙人會議將按相應(yīng)程序形成決議，要求該合伙人退伙。

[符合本條第一款第（一）項(xiàng)情形的，事務(wù)所可約定合伙人退休保障條款。]（注：事務(wù)所可以約定合伙人退休后在[5]年內(nèi)按一定形式領(lǐng)取退休補(bǔ)貼）

第三十八條　退伙合伙人在退伙前，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議及相關(guān)制度規(guī)定完成如下事項(xiàng)：

（一）清償[書面允諾清償]合伙期間應(yīng)由其承擔(dān)的債務(wù)；

（二）分擔(dān)[書面允諾分擔(dān)]合伙期間發(fā)生的事務(wù)所虧損；

（三）完成業(yè)務(wù)交接，包括對已結(jié)項(xiàng)目完成歸檔手續(xù)，對未結(jié)項(xiàng)目作出情況說明等；

（四）其他應(yīng)當(dāng)完成的事項(xiàng)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身的情況列舉）

第三十九條　合伙人退伙后，對退伙前事務(wù)所的債務(wù)（包括或有負(fù)債），承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人退伙時(shí)，事務(wù)所財(cái)產(chǎn)少于事務(wù)所債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)按[實(shí)繳出資比例][或平均] 分擔(dān)虧損。

第四十條　合伙人退伙后，其他合伙人應(yīng)在[三十日或約定的期限]內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退伙人退還其財(cái)產(chǎn)份額。

對于原出資，原則上以現(xiàn)金[一次性]退還；對于合伙形成的財(cái)產(chǎn)，以現(xiàn)金或約定方式[]年（月）內(nèi)退還。分次及分期退還的，應(yīng)比照中國人民銀行同期存款利率支付自退伙之日起至實(shí)際償付日止的利息。

（注：事務(wù)所可約定合伙人退伙時(shí)不可分割的財(cái)產(chǎn)類型，如：商譽(yù)、注冊商標(biāo)等）

第四十一條　在合伙人退伙的情形下，應(yīng)按上年末事務(wù)所凈資產(chǎn)（風(fēng)險(xiǎn)基金由合伙人會議按照有關(guān)規(guī)定形成決議處理）中其應(yīng)占份額進(jìn)行結(jié)算，價(jià)款歸退伙人所有。但對被除名的合伙人必須扣除其給事務(wù)所及其他合伙人造成的損失部分，該價(jià)款不足補(bǔ)償損失時(shí)，應(yīng)以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)足，因不履行出資義務(wù)而被除名的合伙人，按其實(shí)際履行的出資部分相應(yīng)取得退伙價(jià)款。

（注：各事務(wù)所根據(jù)實(shí)際情況確定退伙時(shí)財(cái)產(chǎn)的結(jié)算事則）

合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤的，價(jià)款應(yīng)退還給其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人。價(jià)款的計(jì)算辦法，與第一款相同。

第四十二條　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，如其具備事務(wù)所合伙人條件的，經(jīng)[全體或四分之三以上]合伙人同意，從財(cái)產(chǎn)繼承開始之日起，該繼承人取得事務(wù)所合伙人[候選人]資格，其在事務(wù)所的份額為其繼承的份額。因該繼承行為承擔(dān)的稅收由該繼承人承擔(dān)，如果由事務(wù)所繳納的，該繼承人繼承的事務(wù)所份額按照繳納相關(guān)稅收后的余額計(jì)算。

（注：約定繼承人可以成為合伙人的，參照新合伙人入伙的規(guī)定處理，事務(wù)所可就其財(cái)產(chǎn)份額等自行約定）

如繼承人不具備事務(wù)所合伙人條件，或雖具備合伙人條件但不愿成為合伙人，或雖具備合伙人條件，但未達(dá)到規(guī)定比例合伙人同意的，事務(wù)所應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還其相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)份額。涉及稅收的，由事務(wù)所根據(jù)國家稅收征收管理的規(guī)定代扣代繳或者由繼承人自行繳納。

第四十三條　事務(wù)所在結(jié)算時(shí)資不抵債的，退伙的合伙人按本協(xié)議第九十八條第（四）項(xiàng)約定的比例承擔(dān)事務(wù)所的債務(wù)。

退伙時(shí)未了結(jié)的事務(wù)所業(yè)務(wù)，待了結(jié)后再行結(jié)算、分配權(quán)益。

退伙當(dāng)年退伙合伙人應(yīng)得紅利或應(yīng)擔(dān)虧損額在退伙當(dāng)年會計(jì)結(jié)束時(shí)計(jì)算并支付。

第四十四條　事務(wù)所登記事項(xiàng)因退伙、入伙、合伙協(xié)議修改等事項(xiàng)需要重新備案的，應(yīng)當(dāng)于做出變更決定之日起二十日內(nèi)向省級財(cái)政部門和注冊會計(jì)師協(xié)會備案。發(fā)生上述變更事項(xiàng)或者需要重新登記的，應(yīng)當(dāng)于作出變更決定或者發(fā)生變更之日起十五日內(nèi)向工商行政管理部門申請變更登記。

第四十五條　原合伙人或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

如拒不辦理或故意拖延辦理的（在事務(wù)所提出要求后三個(gè)月以內(nèi)非因正當(dāng)理由未辦理的），在事務(wù)所合伙人會議按上述結(jié)算價(jià)格提存結(jié)算價(jià)款至公證處后（拒不履行出資義務(wù)的除外），視同退伙合伙人自此時(shí)授權(quán)事務(wù)所當(dāng)期執(zhí)行（首席）合伙人具有代表退伙合伙人簽署相關(guān)退伙文件的權(quán)利。涉及執(zhí)行（首席）合伙人退伙的，[合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會其他委員]獲得相應(yīng)的授權(quán)。

事務(wù)所應(yīng)在退伙結(jié)算完成后[三十]日內(nèi)為退伙合伙人辦理相關(guān)手續(xù)。

第四十六條　[事務(wù)所可就合伙人退伙建立風(fēng)險(xiǎn)保證金制度，事務(wù)所可以選擇將退伙合伙人一定比例[數(shù)額]的應(yīng)退還價(jià)款暫扣作為風(fēng)險(xiǎn)保證金。風(fēng)險(xiǎn)保證金自退伙之日起[　]年內(nèi)不予返還。在此[　]年期間，如發(fā)現(xiàn)存在退伙合伙人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的，事務(wù)所可以首先自風(fēng)險(xiǎn)保證金中予以扣除，不足部分向退伙合伙人追償。[　]年期滿后，事務(wù)所應(yīng)在扣除相關(guān)費(fèi)用及損失（如有）后將保證金余額無息返還該退伙合伙人。如果事務(wù)所無故超期扣押退伙合伙人的退伙風(fēng)險(xiǎn)保證金，自[　]年期滿或者暫扣理由消除之日起，按照超期扣押金額以及扣押期限每日加收[萬分之五]的違約金。該違約金由事務(wù)所承擔(dān)，如果個(gè)別事務(wù)所領(lǐng)導(dǎo)和主管人員負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，由該個(gè)人承擔(dān)全部違約責(zé)任。]

第三節(jié)　權(quán)利與義務(wù)

第四十七條　合伙人享有如下權(quán)利：

（一）參加或委托代理人參加事務(wù)所合伙人會議，對所議事項(xiàng)發(fā)表意見，對議案進(jìn)行表決；

（二）決定（選舉）、擔(dān)任執(zhí)行（首席）合伙人、合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會委員、合伙事務(wù)監(jiān)督人；

（三）查閱事務(wù)所賬簿，合伙人會議及合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會、合伙事務(wù)監(jiān)督人會議記錄，了解事務(wù)所經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)情況；

（四）獲得財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，以及其他對外報(bào)告資料；

（五）監(jiān)督事務(wù)所執(zhí)行（首席）合伙人、合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會、合伙事務(wù)監(jiān)督人的工作；

（六）監(jiān)督事務(wù)所的各項(xiàng)活動，提出建議或者質(zhì)詢；

[

（七）合伙人對外轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)；]

（八）對事務(wù)所按規(guī)定提取各項(xiàng)基金后的可供分配利潤享有分配權(quán)；

（九）事務(wù)所終止時(shí)，對清算后的剩余財(cái)產(chǎn)享有分配權(quán)；

（十）合伙人會議、合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會會議及合伙事務(wù)監(jiān)督人會議的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯合伙人合法權(quán)益時(shí)，有權(quán)向人民法院提出要求停止該違法行為和侵權(quán)行為的訴訟；

（十一）法律、法規(guī)、規(guī)章、本協(xié)議規(guī)定及合伙人會議決定的其他權(quán)利。

存在多個(gè)合伙人因故意或重大過失造成事務(wù)所債務(wù)的情形，相關(guān)合伙人應(yīng)對事務(wù)所造成的損失承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其內(nèi)部按照責(zé)任或者過錯(cuò)程度協(xié)商決定承擔(dān)比例，協(xié)商不成的，平均承擔(dān)。

（注：事務(wù)所可以自行約定內(nèi)部追償?shù)姆绞胶拖揞~）

第五十三條　合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的事務(wù)所債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

發(fā)生該類債務(wù)，一般先由事務(wù)所財(cái)產(chǎn)予以清償；事務(wù)所財(cái)產(chǎn)不足以清償該債務(wù)，繼而由部分合伙人對外承擔(dān)責(zé)任的，對外承擔(dān)責(zé)任的合伙人有權(quán)就其責(zé)任數(shù)額要求全體合伙人依照出資份額[平均或其他約定]分擔(dān)。

（注：對負(fù)責(zé)及參與上述執(zhí)業(yè)活動的合伙人違反中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)規(guī)范、本協(xié)議的約定、事務(wù)所內(nèi)部制度及存在其他違法違規(guī)情形造成事務(wù)所對外債務(wù)的，事務(wù)所可對其內(nèi)部責(zé)任的追償分擔(dān)作出特別約定）

第五十四條　事務(wù)所的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

發(fā)生該類債務(wù)，首先由事務(wù)所財(cái)產(chǎn)予以清償；事務(wù)所財(cái)產(chǎn)不足以清償該債務(wù)，繼而由部分合伙人對外承擔(dān)責(zé)任的，該合伙人有權(quán)就其責(zé)任數(shù)額要求全體合伙人依照出資份額[平均或其他約定]分擔(dān)。

（注：對事務(wù)所其他債務(wù)存在過錯(cuò)的的合伙人違反中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)規(guī)范、本協(xié)議的約定、事務(wù)所內(nèi)部制度及存在其他違法違規(guī)情形的，事務(wù)所可對內(nèi)部責(zé)任的追償和分擔(dān)作出特別約定）

第五十五條　新合伙人對入伙前事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但該債務(wù)如屬于部分合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成事務(wù)所債務(wù)的，新合伙人以其在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

第五十六條　合伙人退伙后，退伙合伙人對退伙前事務(wù)所的債務(wù)（包括或有負(fù)債），仍應(yīng)與其他合伙人共同負(fù)連帶責(zé)任，但該債務(wù)如屬于部分合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成事務(wù)所債務(wù)的，退伙合伙人以退伙從事務(wù)所中取得的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。

第五十七條　事務(wù)所不能設(shè)立時(shí)，各合伙人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的對外債務(wù)和費(fèi)用按[約定出資比例或平均或約定的比例]（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況選擇適用）承擔(dān)責(zé)任。各合伙人對此債務(wù)對外負(fù)連帶責(zé)任。

事務(wù)所不能設(shè)立時(shí)，應(yīng)返還合伙人的出資。

第五十八條　如因合伙人中一方違背誠信造成本協(xié)議無效或被撤銷，事務(wù)所不能設(shè)立或被撤銷，本協(xié)議不能履行或不能完全履行的，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任，如出現(xiàn)多方違約，根據(jù)各方過錯(cuò)，由各方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，如對事務(wù)所和其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

違約金為[]。

第五十九條　合伙人如未按本協(xié)議約定的期限、方式、數(shù)額繳納出資，每違約一天，違約方應(yīng)向履約方給付其違約部分出資額的萬分之[ ]（或約定的其他比例）的違約金，該違約金依履約方實(shí)際出資比例分配。

（注：各合伙人可以約定其他違約條款）

第六十條　合伙人的薪酬和福利、勞保待遇，由合伙人會議另行確定。

合伙人人身保險(xiǎn)、意外保險(xiǎn)以及醫(yī)療保險(xiǎn)、養(yǎng)老保險(xiǎn)等按國家的有關(guān)規(guī)定及事務(wù)所的規(guī)定辦理。

第五章　合伙事務(wù)執(zhí)行

（注：本事務(wù)所按照協(xié)議確定的組織架構(gòu)、合伙人權(quán)能配置、議事規(guī)則及內(nèi)部管理制度，有序執(zhí)行合伙事務(wù)。）

第一節(jié)　合伙人會議

第六十一條　合伙人會議是事務(wù)所的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體合伙人組成。

合伙人會議行使下列職權(quán)：

（一）審議批準(zhǔn)事務(wù)所的經(jīng)營方針和發(fā)展規(guī)劃；

（二）決定合伙人分工、事務(wù)所內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及職責(zé)；

（三）決定執(zhí)行（首席）合伙人；

（四）選舉產(chǎn)生合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會，決定（選舉）合伙事務(wù)監(jiān)督人，決定其職責(zé)和權(quán)限；

（五）審議批準(zhǔn)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會提交的工作計(jì)劃、報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)事務(wù)所財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、彌補(bǔ)虧損和利潤分配方案；

（七）決定合伙協(xié)議的修改，審議批準(zhǔn)合伙協(xié)議修改草案；

（八）決定是否延長經(jīng)營期限；

（九）審議批準(zhǔn)事務(wù)所的增資或減資方案；

（十）審議批準(zhǔn)事務(wù)所的合并、分立、變更、解散和清算方案；

（十一）決定事務(wù)所名稱的變更；

（十二）決定事務(wù)所的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所地點(diǎn)的變更；

（十三）審議批準(zhǔn)合伙人的入伙、退伙、除名及財(cái)產(chǎn)份額對外轉(zhuǎn)讓；

（十四）決定轉(zhuǎn)讓、處分事務(wù)所知識產(chǎn)權(quán)或購買、處分事務(wù)所不動產(chǎn)。

（十五）決定是否同意合伙人所持事務(wù)所財(cái)產(chǎn)份額的對外擔(dān)保及轉(zhuǎn)讓；決定是否以事務(wù)所名義對外提供擔(dān)保；

（十六）決定加入國際組織、組建集團(tuán)，使用統(tǒng)一服務(wù)品牌以及對外投資等事項(xiàng)。

（十七）監(jiān)督合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會的職責(zé)履行情況；

（十八）審議合伙事務(wù)監(jiān)督人提出的監(jiān)督議案；

（十九）其他需要由合伙人會議決定的事項(xiàng)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第六十二條　合伙人會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年[兩]次，[年中和年末各一次]，推遲和提前的時(shí)間均不得超過[一個(gè)月]。

執(zhí)行（首席）合伙人、[三分之一以上]合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會委員，合伙事務(wù)監(jiān)督人、或[四分之一以上]合伙人，可提議召開臨時(shí)合伙人會議，提議應(yīng)采用書面形式并載明議事內(nèi)容，無特殊原因會議應(yīng)當(dāng)召開。

（注：由事務(wù)所根據(jù)自身的需要進(jìn)行調(diào)整）

[事務(wù)所不設(shè)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)工作需要召集合伙人會議。]（注：事務(wù)所根據(jù)自身的情況進(jìn)行調(diào)整）

第六十三條　合伙人會議由執(zhí)行（首席）合伙人依照本協(xié)議的約定負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行（首席）合伙人因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由本協(xié)議第七十八條確定的其他合伙人行使職權(quán)。

執(zhí)行（首席）合伙人怠于或拒絕召集、主持合伙人會議的，[三分之二以上的]管理委員會委員或[過半數(shù)的]其他合伙人可以推舉一名代表負(fù)責(zé)召集、主持。

第六十四條　合伙人定期會議召開[十五]日以前、臨時(shí)會議召開[　]日前（如合伙人無異議，可以提前召開）會議召集人應(yīng)將會議日期、地點(diǎn)、會議期限、審議事項(xiàng)、聯(lián)系人等事項(xiàng)書面通知全體合伙人。

第六十五條　合伙人會議按照[合伙人一人一票或約定其他方式]行使表決權(quán)。

一般決議必須由二分之一以上的合伙人同意。但對本協(xié)議第六十一條

（七）至（十六）事項(xiàng)（合伙人除名的事項(xiàng)除外）及其他對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響事項(xiàng)的決議，應(yīng)由[三分之二以上]合伙人[或合伙人一致]同意；對于合伙人的除名，應(yīng)經(jīng)其他合伙人一致同意。

如果二分之一以上合伙人同意某事項(xiàng)是對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，則該事項(xiàng)為“對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)”。

合伙人會議有[三分之二以上]合伙人出席方為有效，合伙人因特殊原因不能出席的，可書面委托其他合伙人代為行使職權(quán)，合伙人無正當(dāng)理由既不親自參加合伙人會議，又不書面委托其他合伙人代為行使職權(quán)的，視為同意本次合伙人會議的各項(xiàng)決議。

第六十六條　合伙人會議應(yīng)當(dāng)備置會議記錄本。出席合伙人會議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會議記錄本上簽到。

合伙人會議審議的內(nèi)容和形成的決議應(yīng)當(dāng)記載于會議記錄本，需要表決的還應(yīng)當(dāng)制成書面表決書并表決，出席會議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會議形成的所有會議文件上簽名。委托表決的，應(yīng)在會議記錄本中注明，并將委托書一并存檔。

第二節(jié)　合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會

第六十七條　事務(wù)所可以設(shè)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會，委員對外可稱[管理合伙人]，根據(jù)管理委員會授權(quán)履行職責(zé)。

執(zhí)行合伙人為合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會的當(dāng)然成員。

第六十八條　管理委員會委員由[三分之二以上]合伙人同意當(dāng)選，每屆任期[三年]，可以連選連任。

第六十九條　合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會行使下列職權(quán)：

（一）向合伙人會議報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行合伙人會議決議；

（三）向合伙人會議提交以下議案：

事務(wù)所的經(jīng)營方針和發(fā)展規(guī)劃；

事務(wù)所的計(jì)劃，財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案；

合伙協(xié)議修改草案；

事務(wù)所合伙人分工、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及職責(zé)；

事務(wù)所是否延長經(jīng)營期限；

事務(wù)所增資或減資方案；

事務(wù)所合并、分立、變更、解散和清算方案；

事務(wù)所名稱的變更；

事務(wù)所經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所地點(diǎn)的變更；

入伙、退伙及其由此產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方案；

事務(wù)所的知識產(chǎn)權(quán)和不動產(chǎn)的處分方案；

加入國際組織、組建集團(tuán)，使用統(tǒng)一服務(wù)品牌以及對外投資投資等方案。

（四）審議批準(zhǔn)事務(wù)所各職能機(jī)構(gòu)擬訂的基本管理制度；

（五）審議批準(zhǔn)分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和解散方案及對分支機(jī)構(gòu)的管理方案；

（六）決定重大資產(chǎn)[金額在萬元以上或其他標(biāo)準(zhǔn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)]的購置及處理；

（七）決定重大合同、協(xié)議的簽訂；

（八）負(fù)責(zé)事務(wù)所的經(jīng)營管理工作，決定事務(wù)所短期業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與發(fā)展計(jì)劃；

（九）提名執(zhí)行（首席）合伙人，決定各職能機(jī)構(gòu)管理人員；

[

（十）決定具有重大爭議的業(yè)務(wù)報(bào)告的處理意見；]

（十一）對違反法律、行政法規(guī)、合伙協(xié)議而給事務(wù)所造成損失的合伙人以及侵犯事務(wù)所合法權(quán)益而給事務(wù)所造成損失的他人提起訴訟；

（十二）其他需要由合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會會議議定的事項(xiàng)及合伙人會議授予的其他職權(quán)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉職責(zé)。未設(shè)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會的，有關(guān)職權(quán)可由合伙人會議行使。）

第七十條　合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會一般會議根據(jù)工作需要[每半年]召開一次，由執(zhí)行（首席）合伙人召集和主持。執(zhí)行（首席）合伙人因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由本協(xié)議第七十八條確定的其他合伙人行使職權(quán)。

有下列情形之一的，執(zhí)行（首席）合伙人應(yīng)當(dāng)在[10]個(gè)工作日內(nèi)召集合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會臨時(shí)會議：

（一）執(zhí)行（首席）合伙人認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上管理委員會委員提議召開時(shí)；

[

（三）十分之一以上合伙人提議召開時(shí)。]

執(zhí)行（首席）合伙人怠于或拒絕召集合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會會議的，[過半數(shù)的]管理委員會委員可以推舉一名委員負(fù)責(zé)召集、主持。

合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會一般會議通常應(yīng)于會議召開前[十日]、臨時(shí)會議通常應(yīng)于召開前[三日]（如合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會委員無異議，可以提前召開）由召集人書面通知全體委員。

合伙人會議閉會期間，由合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會行使相應(yīng)職權(quán)，但重大事項(xiàng)應(yīng)向合伙人會議報(bào)告。

第七十一條　合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會會議[有二分之一以上]委員出席方為有效。每一合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會委員享有一票表決權(quán)。合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會會議議定事項(xiàng)必須經(jīng)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會全體委員過半數(shù)同意方可作出。

合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會委員因特殊情況不能出席的，可書面授權(quán)其他合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會委員代為行使表決權(quán)。合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會委員未出席合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會議上的投票權(quán)。

合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會委員連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會委員出席合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會會議，視為不能履行職責(zé)，合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會應(yīng)當(dāng)建議合伙人會議予以改選。

第七十二條　合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會會議應(yīng)當(dāng)置備會議記錄本。出席管理委員會會議的委員必須在會議記錄本上簽到。

合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會會議審議的內(nèi)容和形成的決議應(yīng)當(dāng)記載于會議記錄本，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議形成的所有會議文件上簽名。委托表決的，應(yīng)在會議記錄本中注明，并將委托書一并存檔。

第七十三條　事務(wù)所由專人負(fù)責(zé)合伙人會議及合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會會議記錄。會議記錄本、表決書以及形成的決議等會議文件存檔保存。

第三節(jié)　合伙事務(wù)監(jiān)督

第七十四條　為保障本協(xié)議和內(nèi)部管理各項(xiàng)制度的實(shí)施，事務(wù)所建立健全監(jiān)督機(jī)制，由合伙人會議設(shè)立合伙事務(wù)監(jiān)督人，履行對各合伙人、合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會以及職能機(jī)構(gòu)的監(jiān)督職能。

事務(wù)所可以由合伙人會議設(shè)立合伙事務(wù)監(jiān)督委員會作為合伙事務(wù)監(jiān)督人。（注：事務(wù)所也可以選擇由[執(zhí)行（首席）合伙人或合伙人會議決定的其他合伙人]作為合伙事務(wù)監(jiān)督人。）

第七十五條　合伙人會議設(shè)合伙事務(wù)監(jiān)督委員會，由[全體合伙人過半數(shù)選舉合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會之外的合伙人]、[黨團(tuán)組織負(fù)責(zé)人]、[工會負(fù)責(zé)人]、[員工]等[　]人組成。合伙事務(wù)監(jiān)督委員會過半數(shù)委員選舉1名委員作為合伙事務(wù)監(jiān)督委員會主任委員。

[合伙事務(wù)監(jiān)督委員會主任委員或相關(guān)負(fù)責(zé)人，可列席合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會會議。]

事務(wù)所比照合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會建立合伙事務(wù)監(jiān)督委員會職責(zé)、會議制度、議事規(guī)則和程序。

第四節(jié)　執(zhí)行（首席）合伙人

第七十六條　執(zhí)行（首席）合伙人由合伙人會議決定，對外代表事務(wù)所，執(zhí)行合伙事務(wù)。

只有一名執(zhí)行合伙人的，可稱執(zhí)行（首席）合伙人。設(shè)有兩名以上執(zhí)行合伙人的，應(yīng)明確一名執(zhí)行（首席）合伙人召集、主持合伙事務(wù)。

第七十七條　召集、主持合伙事務(wù)的執(zhí)行（首席）合伙人的職責(zé)為：

（一）召集、主持合伙人會議，代表合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會向合伙人會議報(bào)告工作；

（二）召集、主持合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會會議；

（三）代表本事務(wù)所提起或回應(yīng)仲裁或訴訟；

（四）對外代表本事務(wù)所行使授權(quán)范圍內(nèi)的職權(quán)；

（五）主持事務(wù)所日常工作；

（六）提議其他管理委員會委員的分工；

（七）協(xié)調(diào)合伙人之間、事務(wù)所內(nèi)各機(jī)構(gòu)或部門之間的關(guān)系；

（八）合伙人會議或者合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會會議授權(quán)辦理的其他事項(xiàng)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第七十八條　執(zhí)行（首席）合伙人不能履行職責(zé)時(shí)，可以書面委托一名執(zhí)行合伙人行使職權(quán)。執(zhí)行合伙人不能履行的，委托其他合伙人行使職權(quán)。只有一名執(zhí)行合伙人的，委托其他合伙人行使職權(quán)。

第七十九條　執(zhí)行（首席）合伙人在被更換或辭職時(shí)，應(yīng)當(dāng)配合事務(wù)所的需要，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)簽署必要的變更文件。

第五節(jié)　職能機(jī)構(gòu)

第八十條　事務(wù)所根據(jù)工作需要和業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)置市場拓展、業(yè)務(wù)運(yùn)營、風(fēng)險(xiǎn)（質(zhì)量）管理、人力資源、信息技術(shù)、財(cái)務(wù)管理、行政事務(wù)、合伙事務(wù)管理等內(nèi)部運(yùn)轉(zhuǎn)及執(zhí)行業(yè)務(wù)的職能機(jī)構(gòu)。

第八十一條　各職能機(jī)構(gòu)對合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會負(fù)責(zé)，受合伙事務(wù)監(jiān)督人的監(jiān)督。

第八十二條　各職能機(jī)構(gòu)在合伙人的管理下，負(fù)責(zé)事務(wù)所統(tǒng)一制度議案的擬訂和日常事務(wù)的運(yùn)行。

[第八十三條　分支機(jī)構(gòu)、附屬專業(yè)機(jī)構(gòu)及國際網(wǎng)絡(luò)]

分支機(jī)構(gòu)是以事務(wù)所名義設(shè)立的執(zhí)行業(yè)務(wù)的[辦事機(jī)構(gòu)]，在人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和信息管理等方面接受事務(wù)所的統(tǒng)一監(jiān)督管理。分支機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)預(yù)決算需報(bào)事務(wù)所批準(zhǔn)。分支機(jī)構(gòu)根據(jù)事務(wù)所統(tǒng)一的業(yè)務(wù)管理制度和質(zhì)量控制制度，承接業(yè)務(wù)、出具報(bào)告。

事務(wù)所可通過簽署受托管理協(xié)議等方式，對所屬的資產(chǎn)評估、工程造價(jià)、管理咨詢、稅務(wù)咨詢等專業(yè)服務(wù)公司構(gòu)建管理架構(gòu)。

事務(wù)所在境外設(shè)立[辦事處、分支機(jī)構(gòu)、成員機(jī)構(gòu)或聯(lián)系機(jī)構(gòu)]或加入國際網(wǎng)絡(luò)的，應(yīng)當(dāng)審慎地通過協(xié)議方式來構(gòu)建組織架構(gòu)、約定權(quán)利義務(wù)等事項(xiàng)。

（注：本條為選擇性內(nèi)容，事務(wù)所根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，制定分支機(jī)構(gòu)、附屬專業(yè)機(jī)構(gòu)及國際網(wǎng)絡(luò)管理制度。）

第六章　工作規(guī)則和員工管理

第八十四條　事務(wù)所對外承接業(yè)務(wù)，一律以事務(wù)所的名義接受委托，任何人不得以個(gè)人名義從事業(yè)務(wù)活動。

第八十五條　事務(wù)所應(yīng)建立統(tǒng)一的經(jīng)營業(yè)務(wù)、質(zhì)量與風(fēng)險(xiǎn)控制、人員任用管理、繼續(xù)教育培訓(xùn)、財(cái)務(wù)與后勤等方面的基本管理制度。

事務(wù)所質(zhì)量與風(fēng)險(xiǎn)控制制度包括業(yè)務(wù)承接、工作委派、復(fù)核、督導(dǎo)、咨詢、監(jiān)控、簽字等方面。

事務(wù)所制定和實(shí)施統(tǒng)一的人力資源管理制度，在全所范圍內(nèi)執(zhí)行統(tǒng)一的人員任用、定級、培訓(xùn)、考核、獎懲和退出等標(biāo)準(zhǔn)。

事務(wù)所保障注冊會計(jì)師接受職業(yè)繼續(xù)教育的權(quán)利，對于不按照規(guī)定參加職業(yè)繼續(xù)教育的注冊會計(jì)師，事務(wù)所可以予以辭退。

事務(wù)所建立內(nèi)部審計(jì)制度，由合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會批準(zhǔn)后實(shí)施。

第八十六條　事務(wù)所研究決定業(yè)務(wù)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取事務(wù)所員工的意見和建議。

第八十七條　包括合伙人、注冊會計(jì)師在內(nèi)的事務(wù)所全體員工應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)，維護(hù)投資者和報(bào)告使用人的合法權(quán)益；

（二）嚴(yán)格遵守中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)規(guī)范以及其他各項(xiàng)工作規(guī)定；

（三）堅(jiān)持獨(dú)立、客觀、公正原則；

（四）嚴(yán)格保守業(yè)務(wù)秘密；

（五）廉潔誠實(shí)，忠于職守，保持良好的職業(yè)操守；

（六）努力鉆研業(yè)務(wù)，不斷提高自身的專業(yè)水平，保持優(yōu)良的工作質(zhì)量；

（七）事務(wù)所的各項(xiàng)內(nèi)部管理制度。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

（注：通常合伙協(xié)議只規(guī)范合伙人的權(quán)利義務(wù)，但考慮事務(wù)所的執(zhí)業(yè)特點(diǎn)以及合伙的社會責(zé)任性，對非合伙人的注冊會計(jì)師、其他員工也有必要做出規(guī)范，既是約束，也是保護(hù)。）

第八十八條　事務(wù)所研究決定有關(guān)員工工資、福利、勞動保護(hù)、社會保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取事務(wù)所員工的意見，并邀請職工代表列席有關(guān)會議。

第八十九條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照《勞動法》、《勞動合同法》等法律法規(guī)的規(guī)定，與員工確立勞動關(guān)系。

第九十條　事務(wù)所員工的工資、福利、勞動保護(hù)、社會保險(xiǎn)等事項(xiàng)，由事務(wù)所按照國家有關(guān)規(guī)定和事務(wù)所具體情況確定。

第九十一條　事務(wù)所員工不得從事?lián)p害本所利益的活動，違反本協(xié)議和事務(wù)所規(guī)章制度的員工，可視情節(jié)輕重分別給予警告、記過、降職、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可辭退或除名，解除勞動合同。給事務(wù)所造成損失的，事務(wù)所可依法追究其經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重的移送司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。

第九十二條　事務(wù)所鼓勵員工用正當(dāng)?shù)姆绞綄κ聞?wù)所各項(xiàng)工作及各級管理人員提出建設(shè)性意見或批評，鼓勵員工通過考試取得業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的執(zhí)業(yè)資格（許可證）。

第七章　財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配與虧損分擔(dān)

第九十三條　事務(wù)所獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、依法納稅，并應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立事務(wù)所的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

第九十四條　事務(wù)所制定以下主要財(cái)務(wù)管理制度：財(cái)務(wù)收支預(yù)決算制度；費(fèi)用報(bào)銷制度；獎勵制度，財(cái)產(chǎn)管理制度；財(cái)務(wù)審計(jì)制度與相關(guān)審批制度；會計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表管理與歸檔制度等。

第九十五條　事務(wù)所財(cái)務(wù)部門每月應(yīng)向執(zhí)行（首席）合伙人提交月度財(cái)務(wù)報(bào)告，[每半年]向[合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會]提交財(cái)務(wù)報(bào)告，會計(jì)終了后[　]個(gè)月內(nèi)向合伙人會議提交經(jīng)其他會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

第九十六條　事務(wù)所根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定提取各項(xiàng)基金，按時(shí)繳納各項(xiàng)稅款、協(xié)會會費(fèi)、勞動保險(xiǎn)金及其他應(yīng)繳納款項(xiàng)。

第九十七條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定統(tǒng)一購買職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)，計(jì)提職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金。

第九十八條　事務(wù)所利潤分配按以下原則進(jìn)行：

（一）當(dāng)年利潤在彌補(bǔ)完上累計(jì)虧損后尚有結(jié)余的方可分配；

（二）以前未分配利潤，可以并入本會計(jì)進(jìn)行分配；

[

（三）在扣稅后的利潤中提留共同基金（提留比例為百分之三十，當(dāng)共同基金提到與注冊資本相同時(shí)，可不再提留）后仍有剩余的，方可作分配；]

（四）合伙人按[出資比例或平均或約定的比例]（注：各事務(wù)所根據(jù)自身情況確定，但不得約定將全部利潤分配給部分合伙人）分配利潤，亦可結(jié)合其他因素進(jìn)行分配，但后者須以合伙人簽定的書面補(bǔ)充協(xié)議或合伙人會議決議為憑；

（注：事務(wù)所也可以選擇以下約定：合伙人之間的利潤分配以“點(diǎn)數(shù)”作為考核，綜合考量出資額、入伙年限、開拓業(yè)務(wù)能力、專業(yè)勝任能力以及質(zhì)量控制等方面的因素。具體考核方法及計(jì)算公式由合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會擬定，并經(jīng)合伙人會議通過。）

（五）當(dāng)年利潤不足以彌補(bǔ)上累計(jì)虧損的，[可以用共同基金彌補(bǔ)，]不足部分可由以后利潤彌補(bǔ)。必要時(shí)其虧損和債務(wù)由合伙人按本條第（四）項(xiàng)約定的比例以各自的個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

第九十九條　事務(wù)所虧損按以下方式分擔(dān)：

（一）超過事務(wù)所批準(zhǔn)的預(yù)算支出，由相應(yīng)的合伙人分擔(dān)；

（二）各種罰款支出，由相應(yīng)的責(zé)任合伙人分擔(dān)；

（三）余下未彌補(bǔ)和分擔(dān)的虧損，由法定合伙人按出資比例以各自財(cái)產(chǎn)分擔(dān)。

（注：事務(wù)所可以根據(jù)本所實(shí)際情況，對虧損另行約定）

第八章　解散與清算

第一百條　事務(wù)所出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散并依法清算；

（一）本協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不再要求延期；

（二）合伙人一致要求解散；

（三）事務(wù)所合伙人不足法定人數(shù)，且在[30日]內(nèi)未予以補(bǔ)足；

（四）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；

（五）被依法撤銷或者撤回設(shè)立許可；

（六）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被人民法院宣告破產(chǎn)；

（七）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第一百零一條　事務(wù)所解散后必須進(jìn)行清算，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。在未進(jìn)行清算前，不得處理事務(wù)所財(cái)產(chǎn)。

第一百零二條　清算事宜，由全體合伙人負(fù)責(zé)。不能由全體合伙人擔(dān)任清算人的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可自事務(wù)所解散后十五日內(nèi)指定一名或數(shù)名合伙人或者委托第三人擔(dān)任清算人。十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

清算人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《合伙企業(yè)法》中有關(guān)清算的規(guī)定執(zhí)行清算事務(wù)。

事務(wù)所破產(chǎn)清算的，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行破產(chǎn)清算事務(wù)。

第一百零三條　事務(wù)所財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按順序清償事務(wù)所所欠員工工資、勞動保險(xiǎn)費(fèi)用、欠繳稅款和事務(wù)所債務(wù)。

事務(wù)所財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)后的剩余部分，由合伙人按本協(xié)議第九十八條第（四）項(xiàng)約定的比例分配。

事務(wù)所財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，亦按本協(xié)議第九十八條第（四）項(xiàng)約定的比例以合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。

第一百零四條　事務(wù)所清算終結(jié)，應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，連同清算期間的收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊經(jīng)全體合伙人簽名后，在十五日內(nèi)向原事務(wù)所登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，并于辦理工商注銷登記前向省級財(cái)政部門辦理終止備案手續(xù)，檔案由合伙人自行保存。

第一百零五條　清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者獲得其他非法收入，不得侵占事務(wù)所財(cái)產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給事務(wù)所或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零六條　原事務(wù)所的業(yè)務(wù)檔案，應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，妥善保存。達(dá)到法定銷毀時(shí)限后，可依照規(guī)定辦理銷毀手續(xù)進(jìn)行銷毀。[檔案管理的法定時(shí)限與本事務(wù)所承擔(dān)民事責(zé)任的期限不一致的，按照時(shí)間較長的規(guī)定保存檔案。]

第一百零七條　事務(wù)所解散后，若發(fā)生不可預(yù)見的費(fèi)用[檔案保管費(fèi)、訴訟費(fèi)用等]，合伙人應(yīng)當(dāng)協(xié)商予以分?jǐn)?，協(xié)商不成的，可依照原出資比例予以分?jǐn)偂?/p>

第九章　爭議解決及其他

第一百零八條　凡在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方均應(yīng)盡量通過友好協(xié)商方式解決。

協(xié)商不成，各方可通過下列方式之一解決：

（一）向仲裁委員會提請仲裁；

（二）向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第一百零九條　本合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名后成立并生效。

第一百一十條　本協(xié)議自生效之日起，即成為規(guī)范事務(wù)所的組織和行為及調(diào)整事務(wù)所、合伙人、合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會委員、合伙事務(wù)監(jiān)督人、執(zhí)行（首席）合伙人及相關(guān)管理人員之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。

第一百一十一條　有下列情形之一的，事務(wù)所應(yīng)當(dāng)修改、補(bǔ)充本協(xié)議：

（一）《合伙企業(yè)法》、《注冊會計(jì)師法》或有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修改后，協(xié)議約定的事項(xiàng)與修改后的法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定相抵觸；

（二）事務(wù)所的情況發(fā)生變化，與本協(xié)議記載的事項(xiàng)不一致；

（三）合伙人會議決定修改、補(bǔ)充本協(xié)議。

（注：合伙人可以約定其他情形）

第一百一十二條　本協(xié)議未盡事宜，由事務(wù)所依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國注冊會計(jì)師法》及有關(guān)法律、法規(guī)、省級以上財(cái)政部門、注冊會計(jì)師協(xié)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第一百一十三條　本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律，凡與中華人民共和國法律、法規(guī)相抵觸的協(xié)議內(nèi)容無效。

第一百一十四條　本協(xié)議以中文書寫，其他任何語種或不同版本的協(xié)議與本協(xié)議有歧義時(shí)，以在工商行政管理部門最近一次備案的中文版協(xié)議為準(zhǔn)。

第一百一十五條　本協(xié)議一式[]份，合伙人各持一份，審批及登記機(jī)關(guān)共[]份，注冊會計(jì)師協(xié)會[]份，事務(wù)所保存[]份。

第一百一十六條　本協(xié)議所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

第一百一十七條　本協(xié)議由事務(wù)所合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會負(fù)責(zé)解釋。

（注：規(guī)模較小的事務(wù)所，如不設(shè)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會，本協(xié)議由合伙人會議負(fù)責(zé)解釋）

合伙人簽名：

年月日

第三篇：設(shè)立股份有限公司出資協(xié)議

合同編號：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

丙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律．法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)甲乙丙各發(fā)起人友好協(xié)商，決定設(shè)立“_________股份有限公司”（以下簡稱公司），特簽訂本協(xié)議書。

提示：請?jiān)谶x擇使用的條款前的□打“√”；或直接把不使用的條款刪除。

第一條　公司概況

1．申請?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“_________股份有限公司”，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

2．公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號_________樓（房）。

3．本公司的組織形式為：股份有限公司。公司具有獨(dú)立的法人資格。

□4．責(zé)任承擔(dān)：本公司采取募集設(shè)立方式，各股東以其所認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

□4．責(zé)任承擔(dān)：本公司采取發(fā)起設(shè)立方式，各股東以其所認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條　公司宗旨與經(jīng)營范圍

1．本公司的經(jīng)營宗旨為：_________。

2．本公司的經(jīng)營范圍為：主營_________，兼營_________。

提示：請?jiān)谶x擇使用的條款前的□打“√”；或直接把不使用的條款刪除。

第三條　股權(quán)結(jié)構(gòu)

□1．公司采取募集設(shè)立方式，募集的對象為法人、社會公眾：

（1）公司發(fā)起人認(rèn)購的股份占股份總額的_________%，其余股份向社會公開募集；

（2）公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起_________年內(nèi)繳足，在繳足前，不得向他人募集股份；

（3）發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

□1．公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。

2．公司股東以登記注冊時(shí)的認(rèn)股人為準(zhǔn)。

3．公司全部資本為人民幣_________元。

4．公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的有價(jià)證券。股份公司成立后擬在國內(nèi)二級市場發(fā)行約_________萬股，具體數(shù)額屆時(shí)由股東大會決議確定。

5．公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認(rèn)購股份的書面憑證。

第四條　股份類別

股份公司的股份，在股份公司成立時(shí)設(shè)定為人民幣普通股，同股同權(quán)、同股同利。

第五條　繳付時(shí)間

1．股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；

2．股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

3．公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在_________天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時(shí)帳戶；

4．甲方投入新公司的_________應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)□將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶□；

5．乙方投入新公司的_________應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)□將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶□；

6．丙方投入新公司的_________應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)□將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶□；

7．全體股東的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊資本的百分之三十；

8．以使用權(quán)出資的，在使用過程中的正常損耗由_________承擔(dān)。

第六條　出資評估

1．對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2．用實(shí)物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)，在公司注冊資本驗(yàn)證后_________天內(nèi)，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。

第七條　出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時(shí)簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章、出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱．繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第八條　籌備委員會

1．根據(jù)發(fā)起人提議，成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發(fā)起人推舉的人員組成，籌備委員會負(fù)責(zé)公司籌建期間的一切活動。籌備委員會下設(shè)辦公室，實(shí)行日常工作制。

2．籌備委員會的職責(zé)

（1）負(fù)責(zé)組織起草并聯(lián)系各發(fā)起人簽署有關(guān)經(jīng)濟(jì)文件。

（2）就公司設(shè)立等一應(yīng)事宜負(fù)責(zé)向政府部門申報(bào)，請求批準(zhǔn)。

（3）負(fù)責(zé)開展募股工作，并保證股金之安全性。

（4）全部股金認(rèn)繳完畢后30天內(nèi)組織召開和主持公司創(chuàng)立會暨第一屆股東大會。

（5）負(fù)責(zé)聯(lián)系股東，聽取股東關(guān)于董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)人員構(gòu)成及人選意見；并負(fù)責(zé)向公司第一屆股東大會提議，以公正合理地選出公司有關(guān)機(jī)構(gòu)人員。

3．籌備委員會成員不計(jì)薪酬，待公司設(shè)立成功后酌情核發(fā)若干補(bǔ)貼。所發(fā)生的合理開支由公司創(chuàng)立大會通過后由公司實(shí)報(bào)實(shí)銷。發(fā)起人的報(bào)酬由各發(fā)起人協(xié)商，報(bào)公司創(chuàng)立大會及第一屆股東大會通過。

4．籌備委員會自合同書簽訂之日起正式成立。待公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會召開，選舉產(chǎn)生董事后，籌備委員會即自行解散。

第九條　公司登記

全體股東同意指定_________（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件．證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

第十條　組織機(jī)構(gòu)

1．公司設(shè)股東大會、董事會、監(jiān)事、總經(jīng)理。

2．公司董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事?lián)巍?/p>

3．公司監(jiān)事會由_________名監(jiān)事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，監(jiān)事會主席/召集人由甲/乙/丙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4．公司設(shè)總經(jīng)理_________名，副總經(jīng)理_________名，均由董事會聘任。

第十一條　發(fā)起人的權(quán)利

1．共同決定有限責(zé)任變更為股份公司的重大事項(xiàng)；

2．當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時(shí)，有權(quán)獲得通知并發(fā)表意見；

3．當(dāng)其他發(fā)起人違約或造成損失時(shí)，有權(quán)獲得補(bǔ)償或賠償；

4．在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東；

5．各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利。

第十二條　發(fā)起人的義務(wù)

1．按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動；

2．應(yīng)及時(shí)提供為辦理股份公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件；

3．在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔(dān)發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任；

4．發(fā)起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本；

5．當(dāng)公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

6．公司不能成立時(shí)，發(fā)起人應(yīng)對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

7．在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十三條　費(fèi)用承擔(dān)

1．在設(shè)立股份公司過程中所需各項(xiàng)費(fèi)用由發(fā)起人共同進(jìn)行預(yù)算，并詳細(xì)列明開支項(xiàng)目。

2．實(shí)際運(yùn)行中按列明項(xiàng)目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費(fèi)用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費(fèi)用。

3．因各種原因?qū)е律暾堅(jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

第十四條　財(cái)務(wù)、會計(jì)

1．公司應(yīng)當(dāng)依照法律．行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

2．公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

3．公司在每一營業(yè)的頭三個(gè)月，編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4．財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5．公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6．公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

7．公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

8．股東會．股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9．公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

10．公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。

第十五條　合營期限

1．公司經(jīng)營期限為_________年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

2．合營期滿或提前終止合同，甲乙丙各方應(yīng)依法對公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按甲乙丙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十六條　違約責(zé)任

1．本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

2．任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應(yīng)由該方承擔(dān)公司變更類型的費(fèi)用外，還應(yīng)賠償由此給有限責(zé)任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免除該責(zé)任。

3．合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_________%作為違約金。如逾期_________個(gè)月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。

第十七條　聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。

（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。

（4）以技術(shù)出資的，出資人對該技術(shù)的性能．價(jià)值作出擔(dān)保并出具書面證明材料。

第十八條　保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。

第十九條　通知

1．根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。

2．各方通訊地址如下：_________。

3．一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

第二十條　合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時(shí)書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)（書面通知發(fā)出_________天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

第二十一條　合同的轉(zhuǎn)讓

除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)各方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定各方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)征得其他方書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給第三者。任何轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)其他方書面明確同意，均屬無效。

第二十二條　爭議的處理

1．本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

2．本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交_________仲裁委員會仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第二十三條　不可抗力

1．如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2．聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3．不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時(shí)延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4．本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)．地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第二十四條　合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則．合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十五條　補(bǔ)充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十六條　合同的效力

1．本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2．本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3．本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

委托代理人（簽字）：_________

簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日

乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

委托代理人（簽字）：_________

簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日

丙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

委托代理人（簽字）：_________

簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日

第四篇：出資設(shè)立有限公司協(xié)議

出資設(shè)立有限公司協(xié)議

第一條 甲方_________、乙方_________等根據(jù)《中華人民共和

國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其它有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，根據(jù)

平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立_________有限公

司（以下簡稱“公司”）事宜，訂立本協(xié)議。

第二條 本協(xié)議的各方為：

甲方：，住所：身份證號碼：

乙方：，住所：

身份證號碼：

第三條 公司名稱為：_________。

第四條 公司住所為：_________。

第五條公司的法定代表人為：_________。

第六條公司經(jīng)營范圍是：。

第七條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任

公司。股東各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)

任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第八條 公司注冊資本為人民幣_________元整，各股東出資額

和出資方式為：

1、甲方出資_________萬元，占注冊資本的_________％；

2、乙方出資_________萬元，占注冊資本的_________％；

第九條 各方的全部出資經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告

后，由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)構(gòu)申請

設(shè)立登記。

第十條 各方按照本合同第八條約定繳納出資并經(jīng)工商登記后

即成為公司股東。公司股東按其所持有股權(quán)的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義

務(wù)。

第十一條 合同各方應(yīng)按期、足額繳納所認(rèn)繳的出資額，因一方

未按期或未足額繳納出資導(dǎo)致公司不能成立時(shí)，該方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)

任，并賠償守約各方的經(jīng)濟(jì)損失。

第十二條 如合同一方在公司設(shè)立過程中的行為，侵害了合同他

方的正當(dāng)權(quán)益造成損失的，合同一方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十三條 公司的設(shè)立費(fèi)用以實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用為準(zhǔn)。公司依法成立后，該設(shè)立費(fèi)用經(jīng)公司股東會確認(rèn)后由公司承擔(dān)。公司因故未能設(shè)立時(shí)，應(yīng)于該事實(shí)發(fā)生之日起_________日內(nèi)返還合同各方已繳納的全部出資，已支付的設(shè)立費(fèi)用由導(dǎo)致公司不能成立的責(zé)任方承擔(dān)或合同各方另行協(xié)商解決。

第十四條 有下列情形之一的，可以解除本合同：

（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（二）因一方違約致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（三）經(jīng)各方協(xié)商一致同意；

（四）法律規(guī)定的其他情形。

第十五條 本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。第十六條 本合同未盡事宜依公司章程、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。公司章程、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)沒有規(guī)定的，由各方友好協(xié)商并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，該補(bǔ)充協(xié)議與本合同具同等法律效力。

第十七條 因履行本合同所發(fā)生之爭議由各方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，提交本合同簽訂地法院裁決。

第十八條 本合同一式_________份，合同方各持_________份，自各方簽字蓋章之日起生效。

甲方（簽字）：_________乙方（簽字）：________年____月____日______年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

第五篇：出資設(shè)立有限公司協(xié)議

出資設(shè)立有限公司

協(xié)議

協(xié)議使用說明

一、本協(xié)議為新設(shè)有限責(zé)任公司時(shí)，兩個(gè)以上投資人共同投資時(shí)使用。

二、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但關(guān)于新公司的事務(wù)，須在新公司成立前約定，本協(xié)議即事前約定的最佳方式。

三、新公司相關(guān)重要問題，諸如投資額，股權(quán)比例、治理結(jié)構(gòu)、對外擔(dān)保、對外投資、利潤分配、合并分立解散、關(guān)聯(lián)關(guān)系等，都應(yīng)以公司章程約定為準(zhǔn)，而公司章程須以本協(xié)議為準(zhǔn)。

四、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但實(shí)務(wù)中，各地工商部門為其工作方便、快捷，多要求按其標(biāo)準(zhǔn)章程文本填寫備案，使各投資方自由約定的內(nèi)容無法寫入公司章程中。作為變通方式，公司章程用工商部門標(biāo)準(zhǔn)文本，但最后寫明“本章程未規(guī)定的內(nèi)容，依《出資設(shè)立有限公司協(xié)議》履行，本章程與《出資設(shè)立有限公司協(xié)議》約定不符之處，以《出資設(shè)立有限公司協(xié)議》為準(zhǔn)”，則本協(xié)議可成為實(shí)質(zhì)上的公司章程。

五、若采用前述方式使本協(xié)議成為實(shí)質(zhì)意義上的章程，須注意本協(xié)議形式上的完備，以及與章程對應(yīng)條款的連接。

第一章 公司基本情況 第一條 總則

（一）為維護(hù)投資人（公司成立后即為股東）以及計(jì)劃成立的 有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合各投資人以及公司的實(shí)際情況，訂立本協(xié)議。

（二）本協(xié)議自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與投資人、投資人與投資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，是對公司、股東和公司高管具有法律約束力的文件。

（三）公司成立后擬定的公司章程，作為公司注冊備案的法律文件，對本協(xié)議未約定的內(nèi)容，對公司、股東和公司高管具有法律約束力；章程約定的內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)；章程未約定而本協(xié)議約定的內(nèi)容，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

【律師提示】

1、前言部分可簡潔明了，也可根據(jù)各方實(shí)際情況寫明合作投資原因；

2、與章程的效力部分，注意在擬定公司章程時(shí)相對應(yīng)。第二條 公司名稱、住所

（一）投資各方合資設(shè)立的公司為 有限責(zé)任公司。【律師提示】

1、公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定；

2、公司只能使用一個(gè)名稱；

3、設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，以預(yù)先核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。

（二）公司經(jīng)營場所在?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地；

2、公司登記機(jī)關(guān)登記的公司住所只能有一個(gè)；

3、公司登記機(jī)構(gòu)須以住所為準(zhǔn)。第三條 公司經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限

（一）公司經(jīng)營范圍為（如若與營業(yè)執(zhí)照不符，以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）。

【律師提示】

1、公司經(jīng)營范圍以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)；

2、超出范圍經(jīng)營有一定風(fēng)險(xiǎn)。

（二）公司經(jīng)營期限為 年。公司營業(yè)期限自公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，經(jīng)營期滿前六個(gè)月視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。

第四條 公司注冊資本

公司注冊資本為?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、有限責(zé)任公司注冊資本有最低要求；

2、注冊資本可分期繳付，但須注意首期比例與分期期限，最好明確約定；

3、第三人代墊資金須了解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。第二章 投資者（股東）第五條 投資者（股東）信息

序號 投資人姓名或名稱 住所或注冊地址 身份證號或營業(yè)執(zhí)照注冊號1、2、3、4、5、【律師提示】

1、注意股東法定人數(shù)限制；

2、股東基本信息須清楚、準(zhǔn)確、完整；

3、有名義股東的情況下可考慮實(shí)際投資人列名與不列名的各種方式。

第六條 投資者（股東）的出資方式、出資額和出資時(shí)間

（一）出資方式與出資額、占注冊資本比例： 以貨幣 元出資，占注冊資本 %；

公司以設(shè)備出資，折價(jià) 元，占注冊資本 %； 以土地使用權(quán)出資，經(jīng)評估作價(jià)

元，占注冊資本 %；

以知識產(chǎn)權(quán)出資，折價(jià) 元，占注冊資本 %?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、貨幣以及實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)都可作為出資，但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外；

2、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資時(shí)是否需要評估應(yīng)綜合考慮其費(fèi)用與風(fēng)險(xiǎn)，包括市場行情變化帶來的價(jià)值變化風(fēng)險(xiǎn)；

3、貨幣出資金額不得低于法律規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；

4、作為出資的財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不清晰會存在法律風(fēng)險(xiǎn)；

5、出資比例應(yīng)盡量避免各占50%或各股東相加形成兩方各50%的現(xiàn)象，以防公司股權(quán)僵局。

（二）出資時(shí)間：

【律師提示】

1、以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；

2、以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；

3、必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明；

4、注意比例規(guī)定與期限規(guī)定。

（三）不能如期繳納出資的違約責(zé)任：

【律師提示】

1、明確約定比無約定更好操作；

2、可以約定各種不同的方式。第七條 出資證明

（一）公司成立后，在投資人履行規(guī)定的出資義務(wù)并取得相關(guān)驗(yàn)資證明之日起向投資人簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明下列事項(xiàng)：

1、公司名稱；

2、公司成立日期；

3、公司財(cái)產(chǎn)總額；

4、股東的姓名或者名稱、身份證號碼或者工商注冊號、出資方式、繳納的出資額、出資比例和出資日期；

5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

（二）公司臵備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

1、股東的姓名或者名稱、身份證號碼或者工商注冊號及住所；

2、合伙人的出資方式、出資額及出資比例；

3、出資證明書編號。

（三）記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

（四）公司成立后股東名冊或/和出資證明與本協(xié)議不一致的，以 為準(zhǔn)。

【律師提示】

1、公司成立后可以出具出資證明，出資證明須與注冊登記的一致，存在與實(shí)質(zhì)出資不一致的風(fēng)險(xiǎn)；

2、隱名投資人與名義股東可能存在風(fēng)險(xiǎn)。第八條 投資者（股東）的權(quán)利義務(wù)

（一）享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

（二）投資者（股東）按出資比例享有表決權(quán)。

（三）投資者（股東）按出資比例享受利益分配。

（四）不參與管理的投資者（股東）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

【律師提示】

1、表決權(quán)與分紅權(quán)可與出資比例不一致，各投資者可協(xié)商確定；

2、出資比例可分為約定與實(shí)繳，建議約定實(shí)繳與認(rèn)繳不一致的變通方式；

3、不參與管理的投資者應(yīng)考慮知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)的實(shí)現(xiàn)方式。第九條 公司設(shè)立事務(wù)承辦人的職責(zé)

（一）全體投資者（股東）指定 為公司設(shè)立事務(wù)承辦人，承辦人可親自也可委托他人辦理公司設(shè)立事務(wù)。

【律師提示】

1、指定一或兩人可提高效率；

2、辦理公司名稱核準(zhǔn)、驗(yàn)資、登記等手續(xù)。

（二）公司不能成立時(shí)，投資人資本的撤回： 【律師提示】

1、公司存在不能成立的情況；

2、但在公司設(shè)立過程中有些資本已經(jīng)到位或正在到位，約定如何撤回方便操作。

（三）公司不能成立時(shí)，承辦人承擔(dān)的責(zé)任：

【律師提示】

1、本協(xié)議投資者都為發(fā)起人，無此約定時(shí)，大家一起承擔(dān)，有約定即按約定，不同的角色須有自己的考慮；

2、公司成立后，承辦人是否應(yīng)得到額外的回報(bào)須同時(shí)考慮。

第三章 公司股權(quán)變動 第十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（一）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

（二）股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（三）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、以上條款為法定內(nèi)容，本協(xié)議可作不同約定；

2、有隱名股東與名義股東關(guān)系的可考慮在此作限制約定。第十一條 股權(quán)繼承

自然人股東死亡后，其合法繼承人是否繼承股東資格，須股東會討論，取得三分之二以上表決權(quán)通過方可繼承股東資格。

【律師提示】

本條非必備條款；各投資者應(yīng)充分考慮公司的人和性，確定應(yīng)否有此約定，以及表決權(quán)比例。

第十二條 公司收購股權(quán)

滿足法定的條件，股東提出請求，公司須收購該股東的股權(quán)。收購價(jià)格按 條件計(jì)算?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、收購是法定的，條件不能自由約定；

2、收購價(jià)格可事先約定或經(jīng)評估。第十三條 公司增資的優(yōu)先權(quán)

公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資?！韭蓭熖崾尽?/p>

增資認(rèn)繳比例可事先約定。第十四條 公司對外投資

（一）公司對外投資單項(xiàng)達(dá) 元以上，須 決議通過；

（二）公司對外投資最高不能超過 元或公司注冊 %；

【律師提示】

1、對外投資額可自行約定；

2、定董事會或股東會決議須看董事會與股東會的權(quán)限結(jié)構(gòu)；

3、本條也可考慮寫入股東會或董事會職權(quán)中。第十五條 公司對外提供擔(dān)保

（一）公司對外提供擔(dān)保須 決議 表決權(quán)通過。

（二）公司對外提供擔(dān)保最高不能超過 元。【律師提示】

1、對外擔(dān)保額可自行約定；

2、定董事會或股東會決議以及通過的比例須看董事會與股東會的權(quán)限結(jié)構(gòu)；

3、涉及到為公司股東提供擔(dān)保，有法律強(qiáng)制規(guī)定；

4、本條也可考慮寫入股東會或董事會職權(quán)中。

第四章 公司機(jī)構(gòu)

第十六條 股東會的組成及職權(quán)

（一）股東會由全體股東組成。

（二）股東會的職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發(fā)行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程；

11、本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、上述職權(quán)是參照法定內(nèi)容，職權(quán)內(nèi)容與范圍可由本協(xié)議或以后的章程約定；

2、股東會職權(quán)須與董事會或執(zhí)行董事的職權(quán)綜合考慮。

（三）股東會的召開程序：

1、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持；

2、股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議；定期會議于每年 舉行；代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議；

3、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

4、董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持；

5、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；

6、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；

7、對本條第（二）項(xiàng)所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

8、股東會股東的表決權(quán)按實(shí)繳出資比例行使，過半數(shù)通過有效；但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

【律師提示】

1、若公司較大，可另定股東會議事規(guī)則；

2、會議通知時(shí)間可自行約定；

3、表決權(quán)比例應(yīng)與本合同第八條相對應(yīng)；

4、程序一經(jīng)約定，須遵守，否則有致使決議無效的風(fēng)險(xiǎn)。第十七條 董事會的組成及其職權(quán)

（一）董事會組成：

1、董事會成員為 ；董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人；

2、董事由 辦法產(chǎn)生，任期 年，董事任期屆滿，連選可以連任；

3、董事長、副董事長由 辦法產(chǎn)生； 【律師提示】

1、成員最好為單數(shù)，以防公司董事會僵局；公司較小，可只定執(zhí)行董事；

2、董事、董事長產(chǎn)生辦法可自行約定，比如指定，任期在三年內(nèi)；

3、若有國有投資主體須注意職工董事人數(shù)。

（二）董事會職權(quán)：

1、召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、制定公司的基本管理制度；

11、本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。【律師提示】

1、上述職權(quán)是參照法定內(nèi)容，職權(quán)內(nèi)容與范圍可由本協(xié)議或以后的章程約定；

2、董事會職權(quán)須與股東會職權(quán)綜合考慮。

（三）董事會召開程序

1、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2、召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 日前通知全體董事；

3、董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

4、董事會決議的表決，實(shí)行一人一票?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、若公司較大，可另定董事會議事規(guī)則；

2、會議通知時(shí)間可自行約定；

3、議事方法與表決程序可自行約定；

4、程序一經(jīng)約定，須遵守，否則有致使決議無效的風(fēng)險(xiǎn)。第十八條（總）經(jīng)理及其職權(quán)

（一）公司設(shè)（總）經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘；經(jīng)理列席董事會會議。

（二）經(jīng)理的職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8、董事會授予的其他職權(quán)。【律師提示】

1、經(jīng)理可由股東或董事?lián)危部赏馄福?/p>

2、經(jīng)理職權(quán)應(yīng)與董事會職權(quán)綜合考慮；

3、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人與總經(jīng)理同為考慮重點(diǎn)；

4、職權(quán)設(shè)臵上須防范治理僵局。第十九條 監(jiān)事會及其職權(quán)

（一）監(jiān)事會組成：

1、監(jiān)事會由 人組成。

2、監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

3、監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

4、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、人員不得少于三人，不設(shè)監(jiān)事會的除外；

2、監(jiān)事會應(yīng)有職工代表；

3、可自行約定主席產(chǎn)生辦法。

（二）監(jiān)事會職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本協(xié)議規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、依照法律規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

7、本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

【律師提示】

1、監(jiān)事會多由小股東組成，其職權(quán)大多不受重視；

2、小股東若想實(shí)行真正的監(jiān)督，須考慮職權(quán)的可行性；

3、同時(shí)應(yīng)避免職權(quán)過大影響公司運(yùn)行。第二十條 會計(jì)制度

（一）公司會計(jì)采用公歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會計(jì)。

（二）公司在每一會計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，報(bào)送公司股東會。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表；

2、損益表；

3、現(xiàn)金流量表；

4、財(cái)務(wù)情況說明表及會計(jì)報(bào)表附注；

5、利潤分配表。

（三）公司除法定的會計(jì)帳冊外，不另立會計(jì)帳冊。

（四）公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)是《會計(jì)法》中認(rèn)可的會計(jì)人員，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)保管企業(yè)的財(cái)務(wù)章、帳薄和原始憑證。

第二十一條 對大股東的特別約定：

【律師提示】

1、對控股股東或?qū)嶋H控制人如有擔(dān)心，可在此約定限制條件；

2、對關(guān)聯(lián)關(guān)系如有擔(dān)心，可在此約定限制條件。第二十二條 公司法定代表人； 公司法定代表人由 擔(dān)任?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、在董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理中可任選；

2、擔(dān)任法定代表人須承擔(dān)法定代表人的責(zé)任；

3、若非控股股東或?qū)嶋H控制人為法定代表人，建議對責(zé)任作明確約定。

第五章 協(xié)議效力 第二十三條 通知地址

各投資方保證，在簽訂本合同時(shí)，其提供的郵寄地址，傳真，電話等聯(lián)系方式均真實(shí)，準(zhǔn)確，各方可以通過以上聯(lián)系方式取得有效的聯(lián)系和傳達(dá)，如果變更，變更方應(yīng)在變更之日起三日內(nèi)告知其他投資方，否則，因以上聯(lián)系方式的錯(cuò)誤致使其他投資方無法送達(dá)或者變更方未能收到郵件，由此造成的不利后果均由變更方承擔(dān)。

【律師提示】

因地址的變更帶來的不便可能引起法律糾紛。第二十四條 爭議的解決

投資各方如果發(fā)生爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交 所在地人民法院裁決。

【律師提示】

1、約定管轄地有利于各投資方清楚解決糾紛的途徑；

2、約定須明確且合法，否則無效。第二十五條 協(xié)議生效

本協(xié)議自各投資方代表人簽字或加蓋公章起生效。本協(xié)議一式 份，每份均有同等法律效力。

本協(xié)議簽訂地為?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、可約定生效條件，若公司涉及到須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)約定經(jīng)某機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效；

2、協(xié)議份數(shù)應(yīng)考慮投資人人數(shù)以及公司與工商局等機(jī)關(guān)所需數(shù)。

以下為簽名（蓋章）頁

甲方： 姓 名 出生年月日

身份證號：

地址：

聯(lián)系電話：

通訊地址或郵箱 簽訂日期： 年 月 日

乙方： 公司名稱

法定代表人：

工商注冊號：

注冊地：

聯(lián)系人： 聯(lián)系電話：

通訊地址或郵箱： 簽訂日期： 年 月 日

丙方：

簽訂日期： 年 月 日

【律師提示】

1、自然人應(yīng)親自簽署，如委托他人代簽，須備委托書；

2、法人應(yīng)蓋經(jīng)備案的行政公章；

3、日期準(zhǔn)確。