第一篇：漢中市平頭哥半導體公司股票發(fā)行承銷合同(b股)

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甲方（發(fā)行人）：_________________

住所：___________________________

乙方（主包銷商）：_______________

住所：___________________________ 鑒于：甲方是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為_________元，分為_______股。甲方股東大會已于______年______月______日通過了決議，將甲方由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發(fā)行_______股b股，此次募集已為中國證監(jiān)會批準。在完成此次發(fā)行工作后，甲方的總股本將達到_______股，其中普通股_______股，b股_______股。

雙方已同意在本協(xié)議（見下）的條件的規(guī)限下，由乙方為發(fā)行人承銷b股股票_______股，乙方已同意安排將b股以配售價作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認購的b股加以認購?，F(xiàn)協(xié)議如下：

1．釋義

（a）“包銷商之間的協(xié)議”是指各包銷商在本協(xié)議簽署日同日簽署的協(xié)議，其內(nèi)容涉及到本次b股配售及包銷的有關(guān)事宜。

（b）“b股”是指甲方注冊資本中的，面值為人民幣_________元，總數(shù)為_________股，要用外幣認購的境內(nèi)上市外資股。

（c）“工作日”是指證券交易所開門營業(yè)而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業(yè)的日子，但不包括星期

六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。

（d）“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即乙方國際協(xié)調(diào)人及各包銷商在此日前完成本次配售b股。

（e）“境外投資者”是指：外國的自然人、法人或其他組織；香港、澳門、臺灣的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民；中國國務院證券委員會規(guī)定允許的境內(nèi)上市外資股其他投資人士。

（f）“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認購b股的境外投資者，該投資者正是根據(jù)配售書而認購b股。

（g）“配售”是指各包銷商根據(jù)本協(xié)議及包銷商之間的協(xié)議，將_________股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。

（h）“配售備忘錄”是指甲方就本次b股配售而將發(fā)行的資料備忘錄，其經(jīng)包銷商同意的版本的副本為認證起見已由甲方及乙方草簽 作為本協(xié)議附錄。

（i）“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認購的比例。

（j）“所得款項發(fā)放日”是指_________年_________月_________日。

（k）“所得款項轉(zhuǎn)交日”是指_________年_________月_________日。

（l）“傭金”是指每配售一股b股_________元（外幣）或人民幣，相等于配售價_________％的款項。

（m）“甲方的保證”是指甲方有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第8條所規(guī)定的事項。

（n）“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。

（o）“總發(fā)行價”是指本次b股配售所得全部款項，即發(fā)行價_________元（外幣）每股________（即總股數(shù)）所得的款額。

（p）“開始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包銷商將根據(jù)本協(xié)議而開始配售b股。

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（q）“股份”是指甲方注冊資本中每股面值人民幣_________元的股份。

（r）“有關(guān)的證券法規(guī)”是指任何與本次b股發(fā)行、本協(xié)議的簽署或者在_________證券交易所上市及交易有關(guān)的中國法律、法規(guī)，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《國務院關(guān)于甲方境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》、中國證券委員會于1996年5月3日頒發(fā)的《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。

（s）“保證”是指甲方、主承銷商、國際協(xié)調(diào)人和其他包銷商的保證、承諾。

（t）“中國法律意見”是指以下二種情況：（1）甲方的法律顧問_________律師事務所就中國法律為甲方，乙方、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被甲方及乙方的代表草簽；及（2）包銷商的法律顧問_________律師事務所就中國法律為乙方，國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被甲方及乙方的代表草簽。

（u）“驗證文件”是指由_________律師事務所擬訂的，日期為_________年_________月_________日的驗 文件（已簽署的副本已呈交乙方及國際協(xié)調(diào)人）。

2．配售

（1）在符合本協(xié)議規(guī)定的情況下，同是又在第____條甲方所作的保證、聲明和承諾的基礎(chǔ)上，各包銷商分別向甲方作出承諾，將根據(jù)各自的配售比例，進行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購入

（2）甲方是以私人配售方式發(fā)售配售b股供境外投資者在發(fā)行價及本協(xié)議條款及配售文件所規(guī)限的條件下認購。

（3）甲方委托主承銷商負責組織協(xié)調(diào)此項b股配售活動，其他包銷商也是受股公司委托而進行此項b股配售活動的。

（4）各包銷商按本協(xié)議的約定，接受委托，負責本次b股的配售活動。甲方與各包銷商共同商定，各包銷商有權(quán)代甲方完全行使本次b股配售有關(guān)的合法權(quán)利，包括（但不限于）有權(quán)代表甲方接受或拒絕（全部或部分）境外投資者按照配售書所提出的申請。

（5）各包銷商在本協(xié)議下的義務和責任為個別的，而非連帶的。

（6）如果某個或某幾包銷商未履行其（1）分條的義務，其他包銷商有權(quán)利（但沒有義務）就該違約包銷商所沒有認購或沒有找到認購者認購的b股，促成別的認購者加以認購或自行認購；若多名其他包銷商欲行使此權(quán)利，則按各自認購比例來分擔。

（7）主承銷商有義務代表其本身和其他包銷商于截止日后的第______個工作日上午之前向甲方提交有關(guān)配售b股認購名單；各包銷商均有義務按照本協(xié)議及包銷商協(xié)議的規(guī)定，向主承銷商提交其他銷義務范圍以內(nèi)的有關(guān)b股的認購名單，以便主承銷商轉(zhuǎn)交甲方。

3．b股配售備忘錄

甲方將在乙方和國際協(xié)調(diào)人編制股配售備忘錄，并應于配售備忘錄日期向國際協(xié)調(diào)人（代表乙方）交付其要求的份數(shù)的b股配售備忘錄。

4．登記

（1）乙方及國際協(xié)調(diào)人須在不遲于_________年_________月_________日（時），將下列人士的姓名及申請的配售股份數(shù)以書面通知的形式通知甲方：每一名獲配售人；每一名獲配售人或包銷商（如果有的話）所申請的b股數(shù)平頭哥十一郎（shiyilang）

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目。

（2）甲方應根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，在_______年______月______日之前將已認購的b股部分配給有關(guān)配售人及各包銷商（如有的話）

（3）甲方、乙方及國際協(xié)調(diào)人應合作向各被接納申請人提供開立使其能持有及買賣配售之b股的帳戶所需有關(guān)資料和 文件。

（4）甲方在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人士已將款項按約定支付，甲方就應確保該認購名單內(nèi)人士的名字將被登記為甲方的股東，且其認購的b股股數(shù)列入于該認購名單中其名字對應的位置。

（5）甲方應在收到認購名單之后第三個工作日的上午_________（時）在完成第（4）分文所規(guī)定之義務后，根據(jù)_________證券交易所的規(guī)則，向其提交一份或多份股權(quán)憑證。證明上述認購名單中列入士的b股股權(quán)，并促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱及所認購的b股數(shù)輸入其保存的股東數(shù)據(jù)庫；并在完成此事項后第二個工作日，促使_________證券交易所向主承銷商和國際協(xié)調(diào)人提交已收到股權(quán)憑證的書面確認書_________份。

（6）甲方保證其所分配、發(fā)行的b股，沒有任何留置權(quán)、抵押權(quán)、產(chǎn)權(quán)負擔以及第三者的權(quán)利負擔于其上，而且該b股具有該等股份所有的一切權(quán)利，包括（但不限于）收取股息、投票等權(quán)利。

5．付款

（1）各包銷商應在截止日后的_________個工作日內(nèi)，將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項，在扣除相當于傭金數(shù)目的金額（具體見本協(xié)議下文就包銷商協(xié)議）后，存入乙方指定帳戶內(nèi)，上述款項應指定為“_________甲方發(fā)行b股”付款。

（2）國際協(xié)調(diào)人應在截止日后的_________個工作日內(nèi)將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項，在扣除國際協(xié)調(diào)人的傭金和其他費用（具體見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，匯入主承銷商的指定帳戶。

（3）在上述兩項條件被滿足的條件下，主承銷商應在截止日后的_______工作日內(nèi)，將其自申請人及其他包銷商處收到的所有有關(guān)本次配售股份的款項，在扣除主承銷商傭金和其他費用（具體見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，匯入甲方指定的帳戶上。

（4）如果按照本協(xié)條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協(xié)議則應立即終止并適用第_________條的規(guī)定。如果第_________條所載的條件均符合或者被乙方和國際協(xié)調(diào)人放棄，而且第_________條及其他有關(guān)的甲方作出的聲明、保證、承諾并沒有被違反，主承銷商帳戶內(nèi)的資金，應依第（3）分條規(guī)定無條件執(zhí)行，匯入甲方指定的帳戶上。

6．雙方協(xié)商確認如下

（1）在乙方按第4條第（3）分條的的規(guī)定支付款項后，乙方在本協(xié)議項下 所有義務和責任即行終止；

（2）在國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商按第4條第（1）、（2）分條的規(guī)定支付款項后，國際協(xié)調(diào)及其他包銷商在本協(xié)議項下所有義務和責任即行終止。

7．條件

（1）各包銷商根據(jù)本協(xié)議而必須負擔的義務，須在開始配售日或該日之前，下列各項條件已經(jīng)符合或被主承銷商和國際協(xié)調(diào)人放棄：

（a）主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到甲方的中國法律顧問提供的法律意見書，該法律意見書的格式和內(nèi)容必須符合中國法律之規(guī)定，而且為各包銷商滿意；

（b）主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到包銷商的中國法律顧問擬訂的法律意見書，該法律意見書的格式和內(nèi)容必須符合中國法律之規(guī)定，且為各包銷商滿平頭哥十一郎（shiyilang）

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意；

（c）主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到國際會計師寫給包銷商的意見書，其格式與內(nèi)容為主承銷商和國際協(xié)調(diào)人滿意；

（d）對甲方有關(guān)業(yè)務及資產(chǎn)的妥當謹慎驗證及b股配售文件的驗證已經(jīng)完成，并為主承包銷商和國際協(xié)調(diào)人滿意；

（e）乙方及國際協(xié)調(diào)人已獲得足夠的證據(jù)，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準和許可，并已完成所有必要的手續(xù)及已遵守所有適用的法律、法規(guī)以使配售能夠進行及b股能夠發(fā)行并在_________證券交易所上市交易；

（f）甲方所做的第_________條的聲明，保證及承諾。

（2）甲方應促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿足，則本協(xié)議即失效，各個義務即告終止。同時適用第_______條的有關(guān)規(guī)定。例外的是上述條件被乙方及國際協(xié)調(diào)人豁免，或是甲方與乙方及國際協(xié)調(diào)人進行商洽（各方有義務進行此項商洽）

8．聲明、保證及承諾

（1）甲方向全體及每一名包銷商就下列事項及附件一部分規(guī)定的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認作為每一名包銷商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放日就當時相應事實與情況重復作出

（a）如果甲方在任何時候知悉任何將會使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確或被違反的情況，應立即以書面形式通知乙方及國際協(xié)調(diào)人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補救或予以發(fā)布。

（b）甲方承諾其支付所有因本次b股的發(fā)行，以及因簽署、履行或強制執(zhí)行本協(xié)議和甲方在本協(xié)議下的義務在中國應支付 的一切稅費及其他政府性收費。

（c）甲方承諾其應將采取一切必要的步驟，以確保本次b股的配售發(fā)行能在配售日進行，以及b股能夠在____________證券交易所上市交易。

（d）甲方承諾，除有關(guān)法律、法規(guī)另有規(guī)定外，自本協(xié)議簽訂日起到b股截止日止，甲方將在事先未與乙方、國際協(xié)調(diào)人協(xié)商的情況下，將不會在中國境內(nèi)外以新聞或公開發(fā)布或散發(fā)文件形式，向公眾披露除b股配售文件以外的可能影響本次b股發(fā)行的資料。甲方還承諾確保其董事、雇員及代理人也不為上述行為。

（2）所有包銷商及每一名包銷商分別向甲方作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認甲方是根據(jù)該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是本協(xié)議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放日就當時相應事實與情況重復作出

（a）使每一包銷商均承諾，如果其在任何時候知悉任何會使本條和附件

一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確違反的情況，應立即以書面形式通知甲方及其他包銷商并進行協(xié)調(diào)，按其合理的要求，采取必要的措施公布；

（b）每一包銷商均承諾，其將盡責、勤勉地按本協(xié)議的規(guī)定完成本次b股發(fā)行工作。

（c）除非另有約定，每一項保證均應獨立解釋，不應因參照任何其他保證之條款或本協(xié)議之條款而受到限制，也不應受上述條件的影響。

（d）由于違反第7條、附件

一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的平頭哥十一郎（shiyilang）

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任何責任，不應因本次b股的認購發(fā)行完畢而受到影響。

9．傭金和費用

（1）作為各包銷商按本協(xié)議提供服務的代價，甲方將以_________（幣種，一般為外幣）向各包銷商支付傭金：

（a）甲方須向乙方支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費用，相等于其它所包銷b股的配售價的_________％；

（b）甲方須向國際協(xié)調(diào)人支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費用，相等于其所包銷b股的配售價的_________％；

（c）甲方須向其他包銷商支付包銷傭金，相等于各自所包銷b股的配售價的_________％。

（2）包銷商在b股配售方面支付的或者代甲方支付的所有律師費及其他專業(yè)印刷及其他相關(guān)費用應由甲方負擔，其支付方法同于傭金。

（3）各包銷商指定的帳戶：_______________________________。10．不可抗力

（1）在本次b股配售實行日之前的任何時候，如果發(fā)生、出現(xiàn)、存在或者實施以下各項情形：

（a）任何新法律、法規(guī)或者現(xiàn)有法律、法規(guī)這任何變動，或任何法院或其他有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)對現(xiàn)有法律、法規(guī)之詮釋或應用方面之變動；而該等事項在乙方（代表各包銷商利益）和國際協(xié)調(diào)人在知悉后，并在考慮了其所有認為重要的因素后，主承銷商和國際協(xié)調(diào)人認為該事件或情形已經(jīng)或可能將會對公司的業(yè)務、財務狀況、公司前景或者配售b股，或者對b股持有人之權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響；或

（b）任何國內(nèi)、國際政治、經(jīng)濟、金融、市場、軍事及其他狀況發(fā)生變化，乙方和國際協(xié)調(diào)人認為該等事件或情形已經(jīng)或可能將會對甲方的業(yè)務、財務狀況、前景或者本次b股配售產(chǎn)生重大不利影響的；或

（c）證券交易所之一般證券買賣因金融市場上之特殊情況或其他原因而被凍結(jié)、暫?；蛳拗频那闆r；或

（d）任何地震、火災、暴風、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災害，主承銷商與國際協(xié)調(diào)人認為此等事情已經(jīng)或?qū)⒁獙Ρ敬蝏股配售產(chǎn)生重大不利影響。

（2）在出現(xiàn)上述任一種或一種以上情形下，乙方和國際協(xié)調(diào)人（代表其本身和其他包銷商），可以向甲方發(fā)出書面通知，列出所根據(jù)本條款的理由，從而暫停（不超過20天）或者終止本協(xié)議。

11．違約賠償

（1）甲方同意并承諾如果發(fā)生以下任何一項，導致任何一名包銷商在任何司法管轄區(qū)要負擔某等損失，包括（但不限于）被索賠、承擔責任、法律費用、開支等，甲方要負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于每一名包銷商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，甲方也有權(quán)拒絕賠償：

（a）根據(jù)本協(xié)議而為本次b股發(fā)行所為的任何正常行為；或以及

（b）甲方所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導的；或以及

（c）甲方違反了本協(xié)議內(nèi)其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務。

（2）各包銷商同意并承諾如果發(fā)生以下事項，導致甲方要負擔某等損失，包括（但不限于）本次b股發(fā)行被遲延，或失敗，或造成其他開支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷商負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于甲方自己或其任何高級職員或雇平頭哥十一郎（shiyilang）

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員的疏忽或欠誠意所引致，則甲方 不得為此而索賠，該包銷商也有權(quán)拒絕賠償：

（a）各包銷商對本協(xié)議任何規(guī)定的任何重大違約致使本次b股配售不能按本協(xié)議的規(guī)定進行；或：

（b）各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實或有誤導使配售不能按本協(xié)議規(guī)定進行；或

（c）如果各包銷商在本協(xié)議規(guī)定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應按甲方的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應付日期到實際付款日期止，利息的計算以每360天為基準，以_________％（某外幣的基準利率）加_________懲罰利率來計算。在違約期間按此利率逐日計算復利。

12．終止

（1）如果發(fā)生下列任一情形，各包銷商有權(quán)在付款放行日下午_________時之前任何時候，向甲方發(fā)出書面通知，終止各包銷商根據(jù)本協(xié)議應負的義務：

（a）發(fā)生第9條之情事；

（b）甲方違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務；

（c）甲方在本協(xié)議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質(zhì)上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或未得到履行；

（d）在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導致甲方于本協(xié)議及附件一內(nèi)所作的任何聲明、保證或承諾在實質(zhì)上變得失實、不準確或致人誤解。

（2）如果發(fā)生下列任一情形，甲方有權(quán)在付款放行日下午_________時之前任何時候，向乙方（代表其本身和其他包銷商）和國際協(xié)調(diào)人發(fā)出書面通知，終止甲方根據(jù)本協(xié)議應凌的義務：

（a）發(fā)生第9條之情事；

（b）各包銷商違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務；

（c）各包銷商在本協(xié)議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實質(zhì)上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或者未得到履行；

（d）在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導致甲方于本協(xié)議及附件二內(nèi)所作的任何聲明二保證或承諾在實質(zhì)上變得失實、不準確或致人誤解。

（3）如果本次發(fā)行的b股在_________年_________月_________日（或甲方與主承銷商、國際協(xié)調(diào)人約定的其它日期）沒有在證券交易所上市交易，主承銷商和甲方可以以書面形式通知對方及所有其他承銷商，中止各自在本協(xié) 議下的義務。

（4）在發(fā)生以上情事之時，各方可以（但不是義務）不發(fā)出中止本協(xié)議的通知，而以書面通知的形式進行商洽，作出修改本協(xié)議或終止本協(xié)議的決定。

（5）上面條款的規(guī)定均不影響第9條、第10條的效力。

13．轉(zhuǎn)讓

（1）本協(xié)議對各當事人及其繼承人均有約束力并保證各方當事人及其繼承人的利益。

（2）本協(xié)議任何一方不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務。

14．棄權(quán)

本協(xié)議任何一方當事人在任何時候不行使本協(xié)議項下之任何權(quán)利，不得視平頭哥十一郎（shiyilang）

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同或構(gòu)成被解釋為放棄該等權(quán)利。

15．進一步保證

甲方同意，在現(xiàn)在或?qū)砣魏螘r候，如果乙方或國際協(xié)調(diào)人提出使本協(xié)議完全生效及確保乙方或國際協(xié)調(diào)人為完全履行本協(xié)議而得到本協(xié)議授予其的權(quán)力、權(quán)利及補救而必須的合理的要求（包括行動及文件），甲方給予滿足。

16．通知

（1）本協(xié)議項下所述事項的任何通知或其他通訊應以書面給予或作出，而且除非另有具體規(guī)定，應以中文與英文兩種語言書寫

（2）任何上述通知或其他通訊應按第（3）分條規(guī)定的地址發(fā)送，且應依下列情況視為已適當給予或發(fā)出：

（a）如以專人投遞，則在有關(guān)接受方地址交遞時；

（b）如以郵寄，則于寄出后五個工作日后；但是空郵除外；

（c）如以電傳或傳真，唯有當發(fā)送方的電傳機或傳真機上自開始或結(jié)束時均正確顯示回答相關(guān)代碼、傳輸信號等方可作實。

（3）所有通知或其他通訊應發(fā)往下列地址：_________________________________________。

17．部分失效或可執(zhí)行

若本協(xié)議或包銷商協(xié)議的任何條款由于任何原因或為無效或不可執(zhí)行將不會影響在任何方面影響本協(xié)議或包銷商協(xié)議的其他條款，也不會影響其修改或其他安排的有效性和可執(zhí)行性。

18．文字

本協(xié)議以中文及英文訂立，兩種文本涵義應互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應以中文本為準。

19．時間

時間是本協(xié)議的關(guān)鍵因素。

20．適用法律

本協(xié)議適用中國法律并應按中國法律（包括但不限于有關(guān)證券法律、法規(guī)）解釋。

21．爭議的解決

因本協(xié)議項下所產(chǎn)生的，或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議、分歧、索賠要求，應由各方友好協(xié)商解決。如果自開始協(xié)商后2 0天未達成一致，則應向中國北京市的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁程序應全部采用中、英文進行且仲裁裁決為終局的，且對本協(xié)議各方有約束力。

22．保密

（1）本協(xié)議各方，包括甲方、乙方及國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商，應該（也應包括促使其各自高級職員及其代理）對他方不欲公開的資料、文件等信息履行保密的義務，包括（但不限于）本協(xié)議的規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的協(xié)商以及其他可能影響本次b股配售的信息以及一方的商業(yè)秘密等不欲他人所知曉的資料文件等信息。

（2）除非有下列情況之一，否則任何一方當事人不應向第三人披露上述一切信息：

（a）有關(guān)法律規(guī)定；

（b）如果一方所服從或受監(jiān)管的政府機關(guān)、證券交易所規(guī)定；

（c）向各自一方的法律顧問和審計師披露；

（d）資料已被公開，但不是由于該一方的過錯；

（e）雙方協(xié)商披露，在此需有書面協(xié)議，但是任何上述資料只可于在與其他方協(xié)商之后方可披露。

23．以往達成之協(xié)議

同是在本協(xié)議簽署日之前各方當事人就本次b股配售或任何其他與本協(xié)議有關(guān)的事宜所達成的協(xié)議和安排（無論是書面或是口頭形式，但包銷商協(xié)議除外）將在本協(xié)議簽署日之后被本協(xié)議所取代。而以上所指的任何協(xié)議或安排均平頭哥十一郎（shiyilang）

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于本協(xié)議簽署日之后失效。

24．副本

本協(xié)議可由本協(xié)議各方分別加以簽署多份數(shù)量的相對文本；每份如此簽署的相對文本均構(gòu)成一份正本，但所有的該等協(xié)議應該是一份相同的文件，也僅構(gòu)成一份文件。

25．生效

（1）本協(xié)議應由各方當事人的董事會法定代表或授權(quán)代表正式簽署。

（2）本協(xié)議自前款條各方在本協(xié)議首揭日期簽署后生效。

附件

一、甲方的保證

甲方向每一個包銷商作出如下聲明、保證及承諾：

1．甲方為依照中國法律正式成立和合法存續(xù)的股份有限公司，具有相應的行為能力：

（1）甲方為進行本次b股配售而需的一切文件及業(yè)務所必要的一切批準、授權(quán)、執(zhí)照和同意已被取得并持續(xù)有效或?qū)〉茫欢壹追浆F(xiàn)在沒有且將來也不會違反任何上述批準、授權(quán)、執(zhí)照和同意；而且甲方現(xiàn)在并未知悉任何上述批準、授權(quán)、執(zhí)照和同意將以口頭或書面的通知或威脅給以取消或更改，且甲方在將來知悉以上事實，將盡快通知每一包銷商。

（2）甲方具有必要的權(quán)力、權(quán)限 來簽訂及履行本協(xié)議。

（3）甲方已經(jīng)根據(jù)重組，合法地取得有關(guān)業(yè)務及其資產(chǎn)，而且也獲得授權(quán)按b股配售文件所預期的方式從事業(yè)務活動。

（4）甲方向每一包銷商提供的章程，為甲方現(xiàn)有章程，而且業(yè)已經(jīng)中國有關(guān)部門批準，且甲方已采納，該提供的章程副本為真實、準確、完整的；甲方并無違反其章程。

2．甲方在本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議規(guī)定必需簽署的任何其他文件于簽署后，按其各自的條款構(gòu)成甲方的有效及有約束力的義務。而甲方在履行該等義務時，沒有，亦將不會出現(xiàn)以下情事：與公司的其他協(xié)議所載條件或條文有沖突，或者使該等條件或條文產(chǎn)生違反；與任何現(xiàn)有而且適用的法律、法規(guī)、裁決、規(guī)章，或者_________證券交易所的通告或決定，或者任何甲方的全部或部分財產(chǎn)有司法管轄權(quán)的部門的決定或裁決有沖突。

3．除本協(xié)議以外，并不存在任何未執(zhí)行的認購權(quán)或其他權(quán)利、協(xié)議或義務，以致須發(fā)行或轉(zhuǎn)讓甲方的任何股份、債券或其他證券。

4．b股配售文件的承諾

（1）每一份b股配售文件現(xiàn)已包含，并在一經(jīng)發(fā)行時將包含，有關(guān)甲方和b股配售的全部要求的重要資料，包括（但不限于）投資者及其投資顧問對公司的財產(chǎn)、負擔、財務狀況、盈利、損失、業(yè)務情況及前景等一切資料；上述文件資料要求符合中國法律、法規(guī)和有關(guān)部門規(guī)定的格式和內(nèi)容。

（2）每一份b股配售文件所包含的一切事實陳述均為或者將為真實的、正確的和沒有誤導的。

（3）b股發(fā)售文件所包含的意見、估計、預測、前景等的陳述是真實且誠實的，是在經(jīng)過認真和審慎地考慮了一切有關(guān)情況以及基于合理的假設而作出的反映了合理和公允的預期。

（4）有關(guān)會計資料及文件_________________________。

（5）b股配售備忘錄_________________________。

5．訴訟

（1）就目前而言，并不存在涉及甲方有關(guān)業(yè)務、有關(guān)資產(chǎn)及有關(guān)債務的任何訴訟或仲裁正在進行；

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（2）就甲方所知，也沒有將要發(fā)生或可能面臨有重大訴訟或仲裁的威脅。

6．保險

（1）甲方所擁有物業(yè)及經(jīng)營的業(yè)務均已按國際良好慣例正常地購買了保險；保險公司是合法存續(xù)，而且擁有較高聲譽及經(jīng)濟實力，該等保險也并不存在因沒有作出或作出了某項事項而失效或者可能失效或者被撤銷。（2）甲方的職工均已參加了中國政府統(tǒng)籌安排的社會保險。

7．所有權(quán)

（1）對于b股配售備忘錄中所涉及的甲方的一切財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)，除有披露外，不存在任何________，如抵押、質(zhì)押等在內(nèi)的_______權(quán)利負擔。

（2）對于該等財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)已經(jīng)或?qū)@得有關(guān)政府機構(gòu)的批準，且不違反任何法律、法規(guī)。

8．重大債權(quán)債務關(guān)系：除b股配售書中已披露的重大債權(quán)債務關(guān)系以外，甲方不存在其它重大債權(quán)債務關(guān)系。

9．重大投資項目：除b股配售書中已披露的重大投資項目以外，甲方不存在其它重大投資項目。

10．驗證筆錄的答錄：甲方的董事會就國際包銷商的法律顧問編制的驗證筆記所提供的答復，在各方面均為真實與準確的，且不存在重大誤導。

二、包銷商的保證

每一包銷商均個別地向甲方作出以下聲明、保證和承諾，而且該等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽訂日作出的，并被視為在截止日重復作出的：

1．每一包銷商并沒有，將來也不會向境外投資者以外的其他人配售b股或發(fā)出邀請他們申請b股的邀請。

2．每一包銷商均為根據(jù)有關(guān)法律而具有必需的權(quán)力或授權(quán)來簽訂和履行本協(xié)議。

3．每一包銷商除在與乙方和國際協(xié)調(diào)人和甲方協(xié)商并取得書面一致后，不能將配售說明書以外的，能夠或者可能影響本次b股配售的信息，以報刊或其他形式予以公開或公布。

4．每一包銷商在任何一司法管轄權(quán)區(qū)內(nèi)進行b股配售時，將以合理的、謹慎的態(tài)度來使其b股配售符合該管轄權(quán)的法律法例。

5．每一包銷商簽署并履行本協(xié)議項下每一義務，均不會導致以下情事：

（1）導致其違反自己的章程的規(guī)定；

（2）導致其違反受約束力的任何法律、法規(guī)、例令等；

（3）導致其違反其作為一方當事人的協(xié)議中其應負的義務。

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第二篇：杭州區(qū)塊鏈公司股票發(fā)行承銷合同(a股)

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本協(xié)議由以下當事人在_______________________市簽署

甲方：發(fā)行人，即_____________________股份有限公司

住所：__________省__________市________路_______號

法定代表人：_____________________________________ 乙方：主承銷商，即_______________________證券公司

住所：__________省__________市________路_______號

法定代表人：_____________________________________ 鑒于：

1．__________股份有限公司是依法成立的股份有限公司，已獲中國證監(jiān)會核準發(fā)行a股_______萬股；乙方為依法成立的經(jīng)營證券業(yè)務的證券公司，已獲得中國證監(jiān)會認可具有主承銷商資格，2．__________股份有限公司準備向社會公眾發(fā)行a股_______萬股，現(xiàn)委托__________證券公司作為主承銷商負責策劃本次承銷事宜，__________證券公司同意接受此委托。

為了明確雙方的權(quán)利義務，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本協(xié)議，以資共同遵守。

第一條 承銷方式

甲方委托乙方為甲方a種股票發(fā)行的主銷商和股票上市推薦人，由乙方負責總承銷股票業(yè)務。本次股票發(fā)行采用包銷方式，即在承銷期限內(nèi)未能全數(shù)發(fā)行完畢，未售出部分股票由乙方全額購入。

第二條 承銷股票的種類、數(shù)量、發(fā)行價格和發(fā)行總市值

2．1 甲方本次委托乙方代為承銷的股票種類為人民幣普通股（即a股），每股面值人民幣1元。

2．2 甲方本次委托乙方向社會公共發(fā)行的股票總額為__________股。

2．3 每股發(fā)行價格為__________元。

2．4 發(fā)行總市值為__________元（即每股發(fā)行價格×發(fā)行總額）。

第三條 承銷期限及起止日期

3．1 本次股票承銷期為__________天（不超過90天）。

3．2 承銷期限自刊登公開招股說明書之日起至第__________天為止。

第四條 承銷付款方式及日期

在本次承銷期屆滿后，30個工作日內(nèi)無論是否全部發(fā)行完畢，乙 方均應將全部股票款項（如未全部發(fā)行完畢，也包括自己包銷部分的股款）在扣除承銷費用后，一次劃向甲方指定的銀行帳號。

第五條 承銷手續(xù)費的計算、支付方式

5．1 甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，甲方向乙方支付發(fā)行總值的_______％作為主承銷費用（按證監(jiān)會的收費標準，為1．5％～3％之間）。該費用包括但不限于文件制作費（如招股說明書、上市公告書等文書的制作）、主承銷協(xié)調(diào)費等。

5．2 承銷費用由乙方在向甲方支付股票款項時扣除。

第六條 其他費用與承銷有關(guān)的費用

與本次股票發(fā)行（承銷）有關(guān)的其他費用，如廣告宣傳費、印刷費等費用由甲方確認后由其承擔。該等費用不包含在第7條所指的主承銷手續(xù)費中。

第七條 上市推薦費

上市推薦費按本次發(fā)行面值_______％收取，由乙方一并在移交股款時扣除。

第八條 甲方的權(quán)利義務

8．1 甲方的權(quán)利

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8．1．1 甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定勤勉，盡責地承銷股票，并有權(quán)對整個承銷活動進行監(jiān)督。

8．1．2 甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定時間和方式支付全部股票款項（在扣除承銷手續(xù)費和上市推薦費以后）。

8．2 甲方的義務

8．2．1 甲方有義務向乙方提供本次股票發(fā)行所需的所有詳盡的、真實的、完整的資料和文件，以便乙方的工作順利地進行。

8．2．2 甲方有義務協(xié)助乙方的本次股票發(fā)行工作，包括但不限于為乙方對其企業(yè)進行實地考察提供方便，協(xié)助辦理有關(guān)手續(xù)等

第九條 乙方的權(quán)利義務

9．1 乙方的權(quán)利

9．1．1 乙方有權(quán)要求甲方對本次股票發(fā)行工作給予配合。

9．1．2 乙方有權(quán)要求甲方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的所有資料文件為真實、完整、準確的。如果甲方未盡此項義務而致使本次股票發(fā)行受阻或失敗，乙方有權(quán)終止本協(xié)議。

9．1．3 乙方有權(quán)按本協(xié)議的約定收取有關(guān)承銷手續(xù)費、上市推薦費和其他有關(guān)費用。

9．2 乙方的義務

9．2．1 乙方有義務按本協(xié)議的規(guī)定，盡責、勤勉地完成本次股票承銷活動。

9．2．2 乙方應積極協(xié)助甲方向上級主管部門辦理發(fā)行股票的申報手續(xù)，制訂發(fā)行時間表。

9．2．3 乙方負責組建承銷團，制訂股票發(fā)行具體方案，編制招股說明書等相關(guān)文件或資料，并與有關(guān)方面簽訂 分銷合同，資料備忘錄以及相關(guān)的其他法律文件，并負責處理、協(xié)調(diào)本次股票發(fā)行過程中出現(xiàn)的有關(guān)問題。

9．2．4 乙方負責為甲方進行上市輔導（具體協(xié)議以后再簽）和推薦上市等服務工作。

9．2．5 乙方對甲方負有保密義務，即其對在本次股票發(fā)行過程中所知道甲方的商業(yè)秘密等不欲讓外人知道的秘密負有保密的責任。

第十條 甲、乙雙方聲明

甲、乙雙方保證，雙方自本協(xié)議簽署之日起一直到本次承銷結(jié)束日為止，在事先未與對方協(xié)商并取得對方書面同意的情況下，不能以任何形式。對外披露招股說明書以外的可能影響本次股票發(fā)行的信息，否則應承擔違約責任。

第十一條 甲方的承諾

11．1 甲方保證其為乙方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的資料文件為真實、完整、準確，不存在重大誤解、虛假性陳述和重要遺漏

11．2 甲方承諾，將視本次a股發(fā)行的進程，同意乙方提出的相關(guān)合理的要求，包括采取相應的行為和提供相應的文件。以上目的是為了本次a股的順利發(fā)行。

第十二條 違約責任

甲、乙雙方應嚴格遵守本協(xié)議的各項規(guī)定，如有違反，則為違約行為，應承擔違約責任。給對方造成損失的，要予以全額賠償（有其他具體規(guī)定除外）；雙方均有過錯的，按過錯大小分別承擔相應的責任。以下為具體違約責任的規(guī)定：

12．1 甲方在與乙方簽訂本協(xié)議后又選擇其他證券公司擔任相同或類似的杭州十一郎區(qū)塊鏈科技

角色的，其與其他證券公司簽訂的協(xié)議無效，而且還應履行本協(xié)議下之全部義務；如果已無法履行該義務，則應支付股金總額的_________／萬，作為賠償金；

12．2 由于乙方的過失造成本次a股未能發(fā)行，應向甲方支付股金總額的_________／萬，作為賠償金；

12．3 乙方延遲劃撥股款的，按同期銀行利率＋_______％來計收利息。

第十三條 爭議的解決

13．1 雙方就本協(xié)議的解釋、履行，以及與本協(xié)議有關(guān)的其他爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；

13．2 如果雙方自友好協(xié)商開始后30日內(nèi)未能達成一致，則應將爭議提交中國證券監(jiān)督管理委員會指定的仲裁機構(gòu)仲裁，其仲裁裁決為終局的，對雙方有約束力。

第十四條 不可抗力

自本協(xié)議簽署日到承銷結(jié)束日之間，如果發(fā)生任何政治、軍事、經(jīng)濟、金融、法律等方面的重大變故，而且此等變故為雙方所不可預料，不可避免，而且已經(jīng)或者將會對甲 方的業(yè)務、財務狀況以及本次a股發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，則任何一方可以決定暫時中止（不可超過30天）本協(xié)議或者終止本協(xié)議。

第十五條 未盡事宜

本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商補充，補充協(xié)議為本協(xié)議之一部分，與本協(xié)議有同等法律效力。

第十六條 附則

16．1 本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后生效。

16．2 本協(xié)議一式十份，甲乙雙方各執(zhí)二份，其余四份作為報審材料。

第三篇：杭州平頭哥公司股票發(fā)行輔導合同范本

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正文：

股票發(fā)行輔導合同 股票發(fā)行輔導合同

發(fā)行公司（甲方）：__________

地址：______________________

法定代表人：________________

輔導機構(gòu)（乙方）：__________

地址：______________________

法定代表人：________________

甲乙雙方就乙方作為甲方股票發(fā)行的主承銷商和股票上市推薦人，甲方在股票發(fā)行與上市過程中，同時請乙方為其進行輔導工作，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，達成如下合同：

一、輔導期自甲方與乙方簽訂本合同起；至甲方股票上市后一年止，輔導期包括承銷過程的輔導和上市后的持續(xù)輔導兩個階段。

二、輔導業(yè)務是承銷和上市推薦業(yè)務的一項重要內(nèi)容。乙方應為甲方制定輔導計劃。

三、承銷過程的輔導內(nèi)容

1．對甲方公司發(fā)起人的高級管理人員和擬擔任公司高級職務的人員培訓。培訓的重要內(nèi)容包括《公司法》等；

2．協(xié)助甲方進行資產(chǎn)重組，界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系；

3．按照《公司法》和《上市公司章程引導》制定公司章程（草案），建立規(guī)范的組織機構(gòu)；

4．協(xié)助公司進行帳務調(diào)整，執(zhí)行股份制企業(yè)會計制度；

5．制定籌措資金的使用計劃；

6．協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)，制定規(guī)范的股票發(fā)行申報材料；

7．其它相關(guān)的輔導內(nèi)容。

四、上市持續(xù)輔導階段應幫助甲方及其高級管理人員做好以下工作：

1．督促公司嚴格執(zhí)行《公司法》、公司章程，保證股東大會、董事會、監(jiān)事會等依法履行職責；

2．嚴格按照上市公司信息披露的要求披露信息；

3．制定規(guī)范的財務管理制度，執(zhí)行國家財務管理法規(guī)，按照上市公司利潤分配的有關(guān)規(guī)定分配股利；

4．編制、中期財務報告；

5．完善內(nèi)部監(jiān)督機制，建立內(nèi)部控制制度；

6．切實保護中小股東的利益；

7．制定董事、監(jiān)事及高級管理人員切實履行誠信義務的辦法；

8．嚴格按照《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》有關(guān)上市公司的股票交易規(guī)平頭哥十一郎（shiyilang）

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定運作；

9．其他有關(guān)需要輔導的內(nèi)容。

五、乙方應將輔導計劃報地方證券管理部門備案后實施，并定期將輔導工作進展情況報地方證券管理部門。

六、乙方在輔導工作中，應當出具輔導工作報告。

七、為保證輔導工作順利進行，輔導期內(nèi)，乙方指定的輔導人員有權(quán)查閱股東會、董事會、監(jiān)事會會議記錄，并視會議內(nèi)容有權(quán)列席相關(guān)會議。輔導人員視為內(nèi)幕人員，負有保密義務。

八、甲方應高度重視和積極參加輔導工作，為承銷輔導和上市持續(xù)配備得力人員，提供材料及其他便利條件。

九、本合同未盡事宜，由雙方協(xié)商補充。

十、本合同一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，其余二份由乙方保存，以待作為審查材料及備查。

甲方（蓋章）：_________ 負責人（簽字）：_______ _________年____月____日 簽訂地點：_____________

乙方（蓋章）：_________ 負責人（簽字）：_______ _________年____月____日 簽訂地點：_____________ 股票發(fā)行輔導合同 股票發(fā)行輔導合同

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第四篇：股票發(fā)行承銷協(xié)議（B股）

甲方（發(fā)行人）：_________

住所：_________

乙方（主包銷商）：_________

住所：_________

鑒于：甲方是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為_________元，分為_________股。甲方股東大會已于_________年_________月_________日通過了決議，將甲方由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發(fā)行_________股b股，此次募集已為中國證監(jiān)會批準。在完成此次發(fā)行工作后，甲方的總股本將達到_________股，其中普通股_________股，b股_________股。

雙方已同意在本協(xié)議（見下）的條件的規(guī)限下，由乙方為發(fā)行人承銷b股股票_________股，乙方已同意安排將b股以配售價作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認購的b股加以認購?，F(xiàn)協(xié)議如下：

1．釋義

（1）定義

（a）“包銷商之間的協(xié)議”是指各包銷商在本協(xié)議簽署日同日簽署的協(xié)議，其內(nèi)容涉及到本次b股配售及包銷的有關(guān)事宜。

（b）“b股”是指甲方注冊資本中的，面值為人民幣_________元，總數(shù)為_________股，要用外幣認購的境內(nèi)上市外資股。

（c）“工作日”是指證券交易所開門營業(yè)而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業(yè)的日子，但不包括星期

六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。

（d）“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即乙方國際協(xié)調(diào)人及各包銷商在此日前完成本次配售b股。

（e）“境外投資者”是指：外國的自然人、法人或其他組織；香港、澳門、臺灣的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民；中國國務院證券委員會規(guī)定允許的境內(nèi)上市外資股其他投資人士。

（f）“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認購b股的境外投資者，該投資者正是根據(jù)配售書而認購b股。

（g）“配售”是指各包銷商根據(jù)本協(xié)議及包銷商之間的協(xié)議，將_________股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。

（h）“配售備忘錄”是指甲方就本次b股配售而將發(fā)行的資料備忘錄，其經(jīng)包銷商同意的版本的副本為認證起見已由甲方及乙方草簽，作為本協(xié)議附錄。

（i）“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認購的比例。

（j）“所得款項發(fā)放日”是指_________年_________月_________日。

（k）“所得款項轉(zhuǎn)交日”是指_________年_________月_________日。

（l）“傭金”是指每配售一股b股_________元（外幣）或人民幣，相等于配售價_________％的款項。

（m）“甲方的保證”是指甲方有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第8條所規(guī)定的事項。

（n）“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。

（o）“總發(fā)行價”是指本次b股配售所得全部款項，即發(fā)行價_________元（外幣）每股_________（即總股數(shù)）所得的款額。

（p）“開始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包銷商將根據(jù)本協(xié)議而開始配售b股。

（q）“股份”是指甲方注冊資本中每股面值人民幣_________元的股份。

（r）“有關(guān)的證券法規(guī)”是指任何與本次b股發(fā)行、本協(xié)議的簽署或者在_________證券交易所上市及交易有關(guān)的中國法律、法規(guī)，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《國務院關(guān)于甲方境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》、中國證券委員會于1996年5月3日頒發(fā)的《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。

（s）“保證”是指甲方、主承銷商、國際協(xié)調(diào)人和其他包銷商的保證、承諾。

（t）“中國法律意見”是指以下二種情況：（1）甲方的法律顧問_________律師事務所就中國法律為甲方，乙方、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被甲方及乙方的代表草簽；及（2）包銷商的法律顧問_________律師事務所就中國法律為乙方，國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被甲方及乙方的代表草簽。

（u）“驗證文件”是指由_________律師事務所擬訂的，日期為_________年_________月_________日的驗證文件（已簽署的副本已呈交乙方及國際協(xié)調(diào)人）。

2．配售

（1）在符合本協(xié)議規(guī)定的情況下，同是又在第_________條甲方所作的保證、聲明和承諾的基礎(chǔ)上，各包銷商分別向甲方作出承諾，將根據(jù)各自的配售比例，進行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購入。

（2）甲方是以私人配售方式發(fā)售配售b股供境外投資者在發(fā)行價及本協(xié)議條款及配售文件所規(guī)限的條件下認購。

（3）甲方委托主承銷商負責組織協(xié)調(diào)此項b股配售活動，其他包銷商也是受股公司委托而進行此項b股配售活動的。

（4）各包銷商按本協(xié)議的約定，接受委托，負責本次b股的配售活動。甲方與各包銷商共同商定，各包銷商有權(quán)代甲方完全行使本次b股配售有關(guān)的合法權(quán)利，包括（但不限于）有權(quán)代表甲方接受或拒絕（全部或部分）境外投資者按照配售書所提出的申請。

（5）各包銷商在本協(xié)議下的義務和責任為個別的，而非連帶的。

（6）如果某個或某幾包銷商未履行其（1）分條的義務，其他包銷商有權(quán)利（但沒有義務）就該違約包銷商所沒有認購或沒有找到認購者認購的b股，促成別的認購者加以認購或自行認購；若多名其他包銷商欲行使此權(quán)利，則按各自認購比例來分擔。

（7）主承銷商有義務代表其本身和其他包銷商于截止日后的第_________個工作日上午之前向甲方提交有關(guān)配售b股認購名單；各包銷商均有義務按照本協(xié)議及包銷商協(xié)議的規(guī)定，向主承銷商提交其他銷義務范圍以內(nèi)的有關(guān)b股的認購名單，以便主承銷商轉(zhuǎn)交甲方。

3．b股配售備忘錄

甲方將在乙方和國際協(xié)調(diào)人編制股配售備忘錄，并應于配售備忘錄日期向國際協(xié)調(diào)人（代表乙方）交付其要求的份數(shù)的b股配售備忘錄。

4．登記

（1）乙方及國際協(xié)調(diào)人須在不遲于_________年_________月_________日（時），將下列人士的姓名及申請的配售股份數(shù)以書面通知的形式通知甲方：每一名獲配售人；每一名獲配售人或包銷商（如果有的話）所申請的b股數(shù)目。

（2）甲方應根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，在_________年_________月_________日之前將已認購的b股部分配給有關(guān)配售人及各包銷商（如有的話）。

（3）甲方、乙方及國際協(xié)調(diào)人應合作向各被接納申請人提供開立使其能持有及買賣配售之b股的帳戶所需有關(guān)資料和文件。

（4）甲方在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人士已將款項按約定支付，甲方就應確保該認購名單內(nèi)人士的名字將被登記為甲方的股東，且其認購的b股股數(shù)列入于該認購名單中其名字對應的位置。

（5）甲方應在收到認購名單之后第三個工作日的上午_________（時）在完成第（4）分文所規(guī)定之義務后，根據(jù)_________證券交易所的規(guī)則，向其提交一份或多份股權(quán)憑證。證明上述認購名單中列入士的b股股權(quán)，并促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱及所認購的b股數(shù)輸入其保存的股東數(shù)據(jù)庫；并在完成此事項后第二個工作日，促使_________證券交易所向主承銷商和國際協(xié)調(diào)人提交已收到股權(quán)憑證的書面確認書_________份。

（6）甲方保證其所分配、發(fā)行的b股，沒有任何留置權(quán)、抵押權(quán)、產(chǎn)權(quán)負擔以及第三者的權(quán)利負擔于其上，而且該b股具有該等股份所有的一切權(quán)利，包括（但不限于）收取股息、投票等權(quán)利。

5．付款

（1）各包銷商應在截止日后的_________個工作日內(nèi)，將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項，在扣除相當于傭金數(shù)目的金額（具體見本協(xié)議下文就包銷商協(xié)議）后，存入乙方指定帳戶內(nèi)，上述款項應指定為“_________甲方發(fā)行b股”付款。

（2）國際協(xié)調(diào)人應在截止日后的_________個工作日內(nèi)將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項，在扣除國際協(xié)調(diào)人的傭金和其他費用（具體見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，匯入主承銷商的指定帳戶。

（3）在上述兩項條件被滿足的條件下，主承銷商應在截止日后的_________工作日內(nèi)，將其自申請人及其他包銷商處收到的所有有關(guān)本次配售股份的款項，在扣除主承銷商傭金和其他費用（具體見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，匯入甲方指定的帳戶上。

（4）如果按照本協(xié)條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協(xié)議則應立即終止并適用第_________條的規(guī)定。如果第_________條所載的條件均符合或者被乙方和國際協(xié)調(diào)人放棄，而且第_________條及其他有關(guān)的甲方作出的聲明、保證、承諾并沒有被違反，主承銷商帳戶內(nèi)的資金，應依第（3）分條規(guī)定無條件執(zhí)行，匯入甲方指定的帳戶上。

6．雙方協(xié)商確認如下：

（1）在乙方按第4條第（3）分條的的規(guī)定支付款項后，乙方在本協(xié)議項下所有義務和責任即行終止；

（2）在國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商按第4條第（1）、（2）分條的規(guī)定支付款項后，國際協(xié)調(diào)及其他包銷商在本協(xié)議項下所有義務和責任即行終止。

7．條件

（1）各包銷商根據(jù)本協(xié)議而必須負擔的義務，須在開始配售日或該日之前，下列各項條件已經(jīng)符合或被主承銷商和國際協(xié)調(diào)人放棄：

（a）主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到甲方的中國法律顧問提供的法律意見書，該法律意見書的格式和內(nèi)容必須符合中國法律之規(guī)定，而且為各包銷商滿意；

（b）主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到包銷商的中國法律顧問擬訂的法律意見書，該法律意見書的格式和內(nèi)容必須符合中國法律之規(guī)定，且為各包銷商滿意；

（c）主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到國際會計師寫給包銷商的意見書，其格式與內(nèi)容為主承銷商和國際協(xié)調(diào)人滿意；

（d）對甲方有關(guān)業(yè)務及資產(chǎn)的妥當謹慎驗證及b股配售文件的驗證已經(jīng)完成，并為主承包銷商和國際協(xié)調(diào)人滿意；

（e）乙方及國際協(xié)調(diào)人已獲得足夠的證據(jù)，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準和許可，并已完成所有必要的手續(xù)及已遵守所有適用的法律、法規(guī)以使配售能夠進行及b股能夠發(fā)行并在_________證券交易所上市交易；

（f）甲方所做的第_________條的聲明，保證及承諾。

（2）甲方應促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿足，則本協(xié)議即失效，各個義務即告終止。同時適用第_________條的有關(guān)規(guī)定。例外的是上述條件被乙方及國際協(xié)調(diào)人豁免，或是甲方與乙方及國際協(xié)調(diào)人進行商洽（各方有義務進行此項商洽）。

8．聲明、保證及承諾

（1）甲方向全體及每一名包銷商就下列事項及附件一部分規(guī)定的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認作為每一名包銷商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放日就當時相應事實與情況重復作出：

（a）如果甲方在任何時候知悉任何將會使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確或被違反的情況，應立即以書面形式通知乙方及國際協(xié)調(diào)人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補救或予以發(fā)布。

（b）甲方承諾其支付所有因本次b股的發(fā)行，以及因簽署、履行或強制執(zhí)行本協(xié)議和甲方在本協(xié)議下的義務在中國應支付的一切稅費及其他政府性收費。

（c）甲方承諾其應將采取一切必要的步驟，以確保本次b股的配售發(fā)行能在配售日進行，以及b股能夠在_________證券交易所上市交易。

（d）甲方承諾，除有關(guān)法律、法規(guī)另有規(guī)定外，自本協(xié)議簽訂日起到b股截止日止，甲方將在事先未與乙方、國際協(xié)調(diào)人協(xié)商的情況下，將不會在中國境內(nèi)外以新聞或公開發(fā)布或散發(fā)文件形式，向公眾披露除b股配售文件以外的可能影響本次b股發(fā)行的資料。甲方還承諾確保其董事、雇員及代理人也不為上述行為。

（2）所有包銷商及每一名包銷商分別向甲方作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認甲方是根據(jù)該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是本協(xié)議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放日就當時相應事實與情況重復作出：

（a）使每一包銷商均承諾，如果其在任何時候知悉任何會使本條和附件

一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確違反的情況，應立即以書面形式通知甲方及其他包銷商并進行協(xié)調(diào)，按其合理的要求，采取必要的措施公布；

（b）每一包銷商均承諾，其將盡責、勤勉地按本協(xié)議的規(guī)定完成本次b股發(fā)行工作。

（c）除非另有約定，每一項保證均應獨立解釋，不應因參照任何其他保證之條款或本協(xié)議之條款而受到限制，也不應受上述條件的影響。

（d）由于違反第7條、附件

一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責任，不應因本次b股的認購發(fā)行完畢而受到影響。

9．傭金和費用

（1）作為各包銷商按本協(xié)議提供服務的代價，甲方將以_________（幣種，一般為外幣）向各包銷商支付傭金：

（a）甲方須向乙方支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費用，相等于其它所包銷b股的配售價的_________％；

（b）甲方須向國際協(xié)調(diào)人支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費用，相等于其所包銷b股的配售價的_________％；

（c）甲方須向其他包銷商支付包銷傭金，相等于各自所包銷b股的配售價的_________％。

（2）包銷商在b股配售方面支付的或者代甲方支付的所有律師費及其他專業(yè)印刷及其他相關(guān)費用應由甲方負擔，其支付方法同于傭金。

（3）各包銷商指定的帳戶：_________。

10．不可抗力

（1）在本次b股配售實行日之前的任何時候，如果發(fā)生、出現(xiàn)、存在或者實施以下各項情形：

（a）任何新法律、法規(guī)或者現(xiàn)有法律、法規(guī)這任何變動，或任何法院或其他有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)對現(xiàn)有法律、法規(guī)之詮釋或應用方面之變動；而該等事項在乙方（代表各包銷商利益）和國際協(xié)調(diào)人在知悉后，并在考慮了其所有認為重要的因素后，主承銷商和國際協(xié)調(diào)人認為該事件或情形已經(jīng)或可能將會對公司的業(yè)務、財務狀況、公司前景或者配售b股，或者對b股持有人之權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響；或

（b）任何國內(nèi)、國際政治、經(jīng)濟、金融、市場、軍事及其他狀況發(fā)生變化，乙方和國際協(xié)調(diào)人認為該等事件或情形已經(jīng)或可能將會對甲方的業(yè)務、財務狀況、前景或者本次b股配售產(chǎn)生重大不利影響的；或

（c）證券交易所之一般證券買賣因金融市場上之特殊情況或其他原因而被凍結(jié)、暫停或限制的情況；或

（d）任何地震、火災、暴風、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災害，主承銷商與國際協(xié)調(diào)人認為此等事情已經(jīng)或?qū)⒁獙Ρ敬蝏股配售產(chǎn)生重大不利影響。

（2）在出現(xiàn)上述任一種或一種以上情形下，乙方和國際協(xié)調(diào)人（代表其本身和其他包銷商），可以向甲方發(fā)出書面通知，列出所根據(jù)本條款的理由，從而暫停（不超過20天）或者終止本協(xié)議。

11．違約賠償

（1）甲方同意并承諾如果發(fā)生以下任何一項，導致任何一名包銷商在任何司法管轄區(qū)要負擔某等損失，包括（但不限于）被索賠、承擔責任、法律費用、開支等，甲方要負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于每一名包銷商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，甲方也有權(quán)拒絕賠償：

（a）根據(jù)本協(xié)議而為本次b股發(fā)行所為的任何正常行為；或以及

（b）甲方所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導的；或以及

（c）甲方違反了本協(xié)議內(nèi)其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務。

（2）各包銷商同意并承諾如果發(fā)生以下事項，導致甲方要負擔某等損失，包括（但不限于）本次b股發(fā)行被遲延，或失敗，或造成其他開支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷商負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于甲方自己或其任何高級職員或雇員的疏忽或欠誠意所引致，則甲方不得為此而索賠，該包銷商也有權(quán)拒絕賠償：

（a）各包銷商對本協(xié)議任何規(guī)定的任何重大違約致使本次b股配售不能按本協(xié)議的規(guī)定進行；或：

（b）各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實或有誤導使配售不能按本協(xié)議規(guī)定進行；或

（c）如果各包銷商在本協(xié)議規(guī)定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應按甲方的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應付日期到實際付款日期止，利息的計算以每360天為基準，以_________％（某外幣的基準利率）加_________懲罰利率來計算。在違約期間按此利率逐日計算復利。

12．終止

（1）如果發(fā)生下列任一情形，各包銷商有權(quán)在付款放行日下午_________時之前任何時候，向甲方發(fā)出書面通知，終止各包銷商根據(jù)本協(xié)議應負的義務：

（a）發(fā)生第9條之情事；

（b）甲方違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務；

（c）甲方在本協(xié)議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質(zhì)上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或未得到履行；

（d）在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導致甲方于本協(xié)議及附件一內(nèi)所作的任何聲明、保證或承諾在實質(zhì)上變得失實、不準確或致人誤解。

（2）如果發(fā)生下列任一情形，甲方有權(quán)在付款放行日下午_________時之前任何時候，向乙方（代表其本身和其他包銷商）和國際協(xié)調(diào)人發(fā)出書面通知，終止甲方根據(jù)本協(xié)議應凌的義務：

（a）發(fā)生第9條之情事；

（b）各包銷商違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務；

（c）各包銷商在本協(xié)議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實質(zhì)上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或者未得到履行；

（d）在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導致甲方于本協(xié)議及附件二內(nèi)所作的任何聲明二保證或承諾在實質(zhì)上變得失實、不準確或致人誤解。

（3）如果本次發(fā)行的b股在_________年_________月_________日（或甲方與主承銷商、國際協(xié)調(diào)人約定的其它日期）沒有在證券交易所上市交易，主承銷商和甲方可以以書面形式通知對方及所有其他承銷商，中止各自在本協(xié)議下的義務。

（4）在發(fā)生以上情事之時，各方可以（但不是義務）不發(fā)出中止本協(xié)議的通知，而以書面通知的形式進行商洽，作出修改本協(xié)議或終止本協(xié)議的決定。

（5）上面條款的規(guī)定均不影響第9條、第10條的效力。

13．轉(zhuǎn)讓

（1）本協(xié)議對各當事人及其繼承人均有約束力并保證各方當事人及其繼承人的利益。

（2）本協(xié)議任何一方不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務。

14．棄權(quán)

本協(xié)議任何一方當事人在任何時候不行使本協(xié)議項下之任何權(quán)利，不得視同或構(gòu)成被解釋為放棄該等權(quán)利。

15．進一步保證

甲方同意，在現(xiàn)在或?qū)砣魏螘r候，如果乙方或國際協(xié)調(diào)人提出使本協(xié)議完全生效及確保乙方或國際協(xié)調(diào)人為完全履行本協(xié)議而得到本協(xié)議授予其的權(quán)力、權(quán)利及補救而必須的合理的要求（包括行動及文件），甲方給予滿足。

16．通知

（1）本協(xié)議項下所述事項的任何通知或其他通訊應以書面給予或作出，而且除非另有具體規(guī)定，應以中文與英文兩種語言書寫。

（2）任何上述通知或其他通訊應按第（3）分條規(guī)定的地址發(fā)送，且應依下列情況視為已適當給予或發(fā)出：

（a）如以專人投遞，則在有關(guān)接受方地址交遞時；

（b）如以郵寄，則于寄出后五個工作日后；但是空郵除外；

（c）如以電傳或傳真，唯有當發(fā)送方的電傳機或傳真機上自開始或結(jié)束時均正確顯示回答相關(guān)代碼、傳輸信號等方可作實。

（3）所有通知或其他通訊應發(fā)往下列地址：_________。

17．部分失效或可執(zhí)行

若本協(xié)議或包銷商協(xié)議的任何條款由于任何原因或為無效或不可執(zhí)行將不會影響在任何方面影響本協(xié)議或包銷商協(xié)議的其他條款，也不會影響其修改或其他安排的有效性和可執(zhí)行性。

18．文字

本協(xié)議以中文及英文訂立，兩種文本涵義應互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應以中文本為準。

19．時間

時間是本協(xié)議的關(guān)鍵因素。

20．適用法律

本協(xié)議適用中國法律并應按中國法律（包括但不限于有關(guān)證券法律、法規(guī)）解釋。

21．爭議的解決

因本協(xié)議項下所產(chǎn)生的，或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議、分歧、索賠要求，應由各方友好協(xié)商解決。如果自開始協(xié)商后20天未達成一致，則應向中國北京市的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁程序應全部采用中、英文進行且仲裁裁決為終局的，且對本協(xié)議各方有約束力。

22．保密

（1）本協(xié)議各方，包括甲方、乙方及國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商，應該（也應包括促使其各自高級職員及其代理）對他方不欲公開的資料、文件等信息履行保密的義務，包括（但不限于）本協(xié)議的規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的協(xié)商以及其他可能影響本次b股配售的信息以及一方的商業(yè)秘密等不欲他人所知曉的資料文件等信息。

（2）除非有下列情況之一，否則任何一方當事人不應向第三人披露上述一切信息：

（a）有關(guān)法律規(guī)定；

（b）如果一方所服從或受監(jiān)管的政府機關(guān)、證券交易所規(guī)定；

（c）向各自一方的法律顧問和審計師披露；

（d）資料已被公開，但不是由于該一方的過錯；

（e）雙方協(xié)商披露，在此需有書面協(xié)議，但是任何上述資料只可于在與其他方協(xié)商之后方可披露。

23．以往達成之協(xié)議

同是在本協(xié)議簽署日之前各方當事人就本次b股配售或任何其他與本協(xié)議有關(guān)的事宜所達成的協(xié)議和安排（無論是書面或是口頭形式，但包銷商協(xié)議除外）將在本協(xié)議簽署日之后被本協(xié)議所取代。而以上所指的任何協(xié)議或安排均于本協(xié)議簽署日之后失效。

24．副本

本協(xié)議可由本協(xié)議各方分別加以簽署多份數(shù)量的相對文本；每份如此簽署的相對文本均構(gòu)成一份正本，但所有的該等協(xié)議應該是一份相同的文件，也僅構(gòu)成一份文件。

25．生效

（1）本協(xié)議應由各方當事人的董事會法定代表或授權(quán)代表正式簽署。

（2）本協(xié)議自前款條各方在本協(xié)議首揭日期簽署后生效。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表人（簽字）：_________代表人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

附件

一、甲方的保證

甲方向每一個包銷商作出如下聲明、保證及承諾：

1．甲方為依照中國法律正式成立和合法存續(xù)的股份有限公司，具有相應的行為能力：

（1）甲方為進行本次b股配售而需的一切文件及業(yè)務所必要的一切批準、授權(quán)、執(zhí)照和同意已被取得并持續(xù)有效或?qū)〉?；而且甲方現(xiàn)在沒有且將來也不會違反任何上述批準、授權(quán)、執(zhí)照和同意；而且甲方現(xiàn)在并未知悉任何上述批準、授權(quán)、執(zhí)照和同意將以口頭或書面的通知或威脅給以取消或更改，且甲方在將來知悉以上事實，將盡快通知每一包銷商。

（2）甲方具有必要的權(quán)力、權(quán)限來簽訂及履行本協(xié)議。

（3）甲方已經(jīng)根據(jù)重組，合法地取得有關(guān)業(yè)務及其資產(chǎn)，而且也獲得授權(quán)按b股配售文件所預期的方式從事業(yè)務活動。

（4）甲方向每一包銷商提供的章程，為甲方現(xiàn)有章程，而且業(yè)已經(jīng)中國有關(guān)部門批準，且甲方已采納，該提供的章程副本為真實、準確、完整的；甲方并無違反其章程。

2．甲方在本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議規(guī)定必需簽署的任何其他文件于簽署后，按其各自的條款構(gòu)成甲方的有效及有約束力的義務。而甲方在履行該等義務時，沒有，亦將不會出現(xiàn)以下情事：與公司的其他協(xié)議所載條件或條文有沖突，或者使該等條件或條文產(chǎn)生違反；與任何現(xiàn)有而且適用的法律、法規(guī)、裁決、規(guī)章，或者_________證券交易所的通告或決定，或者任何甲方的全部或部分財產(chǎn)有司法管轄權(quán)的部門的決定或裁決有沖突。

3．除本協(xié)議以外，并不存在任何未執(zhí)行的認購權(quán)或其他權(quán)利、協(xié)議或義務，以致須發(fā)行或轉(zhuǎn)讓甲方的任何股份、債券或其他證券。

4．b股配售文件的承諾

（1）每一份b股配售文件現(xiàn)已包含，并在一經(jīng)發(fā)行時將包含，有關(guān)甲方和b股配售的全部要求的重要資料，包括（但不限于）投資者及其投資顧問對公司的財產(chǎn)、負擔、財務狀況、盈利、損失、業(yè)務情況及前景等一切資料；上述文件資料要求符合中國法律、法規(guī)和有關(guān)部門規(guī)定的格式和內(nèi)容。

（2）每一份b股配售文件所包含的一切事實陳述均為或者將為真實的、正確的和沒有誤導的。

（3）b股發(fā)售文件所包含的意見、估計、預測、前景等的陳述是真實且誠實的，是在經(jīng)過認真和審慎地考慮了一切有關(guān)情況以及基于合理的假設而作出的反映了合理和公允的預期。

（4）有關(guān)會計資料及文件_________。

（5）b股配售備忘錄_________。

5．訴訟

（1）就目前而言，并不存在涉及甲方有關(guān)業(yè)務、有關(guān)資產(chǎn)及有關(guān)債務的任何訴訟或仲裁正在進行；

（2）就甲方所知，也沒有將要發(fā)生或可能面臨有重大訴訟或仲裁的威脅。

6．保險

（1）甲方所擁有物業(yè)及經(jīng)營的業(yè)務均已按國際良好慣例正常地購買了保險；保險公司是合法存續(xù)，而且擁有較高聲譽及經(jīng)濟實力，該等保險也并不存在因沒有作出或作出了某項事項而失效或者可能失效或者被撤銷。

（2）甲方的職工均已參加了中國政府統(tǒng)籌安排的社會保險。

7．所有權(quán)

（1）對于b股配售備忘錄中所涉及的甲方的一切財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)，除有披露外，不存在任何_________，如抵押、質(zhì)押等在內(nèi)的_________權(quán)利負擔。

（2）對于該等財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)已經(jīng)或?qū)@得有關(guān)政府機構(gòu)的批準，且不違反任何法律、法規(guī)。

8．重大債權(quán)債務關(guān)系：除b股配售書中已披露的重大債權(quán)債務關(guān)系以外，甲方不存在其它重大債權(quán)債務關(guān)系。

9．重大投資項目：除b股配售書中已披露的重大投資項目以外，甲方不存在其它重大投資項目。

10．驗證筆錄的答錄：甲方的董事會就國際包銷商的法律顧問編制的驗證筆記所提供的答復，在各方面均為真實與準確的，且不存在重大誤導。

二、包銷商的保證

每一包銷商均個別地向甲方作出以下聲明、保證和承諾，而且該等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽訂日作出的，并被視為在截止日重復作出的：

1．每一包銷商并沒有，將來也不會向境外投資者以外的其他人配售b股或發(fā)出邀請他們申請b股的邀請。

2．每一包銷商均為根據(jù)有關(guān)法律而具有必需的權(quán)力或授權(quán)來簽訂和履行本協(xié)議。

3．每一包銷商除在與乙方和國際協(xié)調(diào)人和甲方協(xié)商并取得書面一致后，不能將配售說明書以外的，能夠或者可能影響本次b股配售的信息，以報刊或其他形式予以公開或公布。

4．每一包銷商在任何一司法管轄權(quán)區(qū)內(nèi)進行b股配售時，將以合理的、謹慎的態(tài)度來使其b股配售符合該管轄權(quán)的法律法例。

5．每一包銷商簽署并履行本協(xié)議項下每一義務，均不會導致以下情事：

（1）導致其違反自己的章程的規(guī)定；

（2）導致其違反受約束力的任何法律、法規(guī)、例令等；

（3）導致其違反其作為一方當事人的協(xié)議中其應負的義務。

第五篇：杭州平頭哥十一郎芯片有限公司股票公開發(fā)行與上市法律業(yè)務委托合同(一)

杭州平頭哥十一郎（shiyilang）量子芯片公司

委托人：________股份有限公司（下簡稱“甲方”）法定代表人：__________________________________ 地址：________________________________________ 電話：________________________________________ 傳真：________________________________________ 受委人：____________律師事務所（下簡稱“乙方”）法定代表人：__________________________________ 地址：________________________________________ 電話：________________________________________ 傳真：________________________________________

甲方為進行資產(chǎn)重組及申請其A種股票公開發(fā)行與上市，特鄭重委托乙方擔任其專項法律顧問，并辦理該項工作中的有關(guān)法律事務；乙方將對甲方股票公開發(fā)行及上市的有關(guān)法律問題出具法律意見書、律師工作報告及其他有關(guān)法律文件，以確認甲方股票發(fā)行及上市的合法性。為此，雙方特達成如下合同條款，以共同遵照執(zhí)行：

一、乙方受甲方的委托，指派__________律師、__________律師和__________律師組成工作小組，完成甲方委托的法律事務。

二、甲方委托乙方的事務如下：

1．就甲方股份制改造和資產(chǎn)重組提供法律咨詢，并起草相關(guān)法律文件；

2．就甲方股票發(fā)行與上市過程中所涉及的法律問題提供咨詢，并起草相關(guān)法律文件；

3．協(xié)助主承銷商對甲方進行輔導并根據(jù)工作需要參加中介機構(gòu)的協(xié)調(diào)會；

4．出具股票公開發(fā)行與上市的法律意見書和律師工作報告；

5．參與股票公開發(fā)行與上市相關(guān)的其他法律業(yè)務。

三、乙方應本著實事求是和勤勉盡責精神的原則對甲方提供的全部材料及事實說明等有關(guān)事項進行盡職審核。

四、甲方應全面、真實地向乙方律師提供有關(guān)文件資料；乙方應嚴格保守在提供本合同所述法律服務過程中所接觸或了解到的甲方的商業(yè)信息或秘密。

五、乙方保證按照甲方及主承銷商所要求的期限完成其所負責的法律文書和事務。

六、律師費與實際費用的支付辦法：

甲方同意向乙方支付律師費和實際費用工共計人民幣______萬元。該等費用分兩期支付，在本合同簽署后____日內(nèi)，甲方應向乙方支付人民幣______萬元，其余費用人民幣______萬元甲方應于乙方出具正式法律意見書后______日內(nèi)支付給乙方。

上述實際費用是指乙方在向甲方提供本合同約定法律服務過程中所發(fā)生的實際差旅、交通與長途電話等費用。

平頭哥十一郎（shiyilang）

杭州平頭哥十一郎（shiyilang）量子芯片公司

七、如乙方無故終止合同，律師費應退還給甲方。如甲方無故終止合同，乙方收取的律師費不予退還。

八、本合同自甲、乙雙方簽字或蓋章之日起生效。

九、本合同未盡事宜由雙方另行友好協(xié)商確定。

十、本合同一式兩份，甲、乙雙方各持一份，每份具有同等法律效力。

平頭哥十一郎（shiyilang）

甲方：__________股份有限公司（蓋章）授權(quán)代表：（簽字）__________________ 簽訂日期：________年______月______日 乙方：____________律師事務所（蓋章）授權(quán)代表：（簽字）__________________ 簽訂日期：________年______月______日