第一篇：證監(jiān)會公告[2018]6號 證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引

證監(jiān)會公告[2018]6號 證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指

引

中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2018]6號現(xiàn)公布《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》，自2018年7月1日起施行。中國證監(jiān)會2018年3月23日附件：《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》.pdf證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引第一章 總 則第一條 為指導(dǎo)證券公司建立健全投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制，完善自我約束機制，提高風(fēng)險防范能力，依據(jù)《證券法》《證券公司監(jiān)督管理條例》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等規(guī)定，制定本指引。第二條 本指引所稱證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制是指證券公司根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和中國證監(jiān)會的監(jiān)管要求，對投資銀行類業(yè)務(wù)經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)活動過程中的風(fēng)險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。本指引所稱證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)是指：

（一）承銷與保薦；

（二）上市公司并購重組財務(wù)顧問；

（三）公司債券受托管理；

（四）非上市公眾公司推薦；

（五）資產(chǎn)證券化等其他具有投資銀行特性的業(yè)務(wù)。第三條 證券公司開展投資銀行類業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《證券公司內(nèi)部控制指引》和本指引的規(guī)定，建立健全內(nèi)部控制體系和機制，保證內(nèi)部控制有效執(zhí)行。第四條 證券公司對投資銀行類業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)實現(xiàn)下述目標：

（一）按照法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制度開展投資銀行類業(yè)務(wù)，切實保證所有與投資銀行類業(yè)務(wù)相關(guān)的管理人員、業(yè)務(wù)人員和其他人員誠實守信、勤勉盡責(zé)；

（二）建立健全分工合理、權(quán)責(zé)明確、相互制衡、有效監(jiān)督的組織體系，形成科學(xué)、合理、有效的投資銀行類業(yè)務(wù)決策、執(zhí)行和監(jiān)督等機制，防范投資銀行類業(yè)務(wù)風(fēng)險；

（三）建立健全和嚴格執(zhí)行投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度、工作流程和操作規(guī)范，確信其所提交、報送、出具、披露的相關(guān) 材料和文件符合法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定、自律規(guī)則的相關(guān)要求，內(nèi)容真實、準確、完整；(四）提高證券公司經(jīng)營效率和效果，提升投資銀行類業(yè)務(wù)質(zhì)量。第五條 證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循健全、統(tǒng)一、合理、制衡、獨立的原則，確保內(nèi)部控制有效。

（一）健全性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)覆蓋各類投資銀行業(yè)務(wù)活動，貫穿于決策、執(zhí)行、申報、反饋、后續(xù)管理等投資銀行類業(yè)務(wù)各個環(huán)節(jié)，對項目執(zhí)行質(zhì)量和風(fēng)險實施全程監(jiān)控，確保不存在內(nèi)部控制空白或漏洞；

（二）統(tǒng)一性：同類投資銀行業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)制定并執(zhí)行統(tǒng)一的執(zhí)業(yè)、內(nèi)部控制標準和流程；

（三）合理性：證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與自身業(yè)務(wù)規(guī)模、組織機構(gòu)、風(fēng)險狀況和內(nèi)部文化等相適應(yīng)，以合理成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標；

（四）獨立性：質(zhì)量控制、內(nèi)核、合規(guī)、風(fēng)險管理等履行內(nèi)部控制職能的部門、機構(gòu)或團隊（簡稱內(nèi)部控制部門）應(yīng)當(dāng)獨立履職，與前臺業(yè)務(wù)運作相分離；

（五）制衡性：證券公司應(yīng)當(dāng)從組織架構(gòu)、權(quán)責(zé)分工、流程設(shè)置等方面保證業(yè)務(wù)部門和內(nèi)部控制部門、各內(nèi)部控制部門之間相互制約、相互監(jiān)督。第六條 證券公司從事投資銀行類業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)樹立良好的內(nèi)部控制和合規(guī)風(fēng)控理念，重視培養(yǎng)員工的風(fēng)險合規(guī)意識，使風(fēng)險合規(guī)意識貫穿到各項業(yè)務(wù)、各個環(huán)節(jié)和各個崗位中。第二章 內(nèi)部控制組織體系第七條 證券公司應(yīng)當(dāng)構(gòu)建清晰、合理的投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制組織架構(gòu)，建立分工合理、權(quán)責(zé)明確、相互制衡、有效監(jiān)督的三道內(nèi)部控制防線：

（一）項目組、業(yè)務(wù)部門為內(nèi)部控制的第一道防線，項目組應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)開展執(zhí)業(yè)活動，業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)加強對業(yè)務(wù)人員的管理，確保其規(guī)范執(zhí)業(yè)。

（二）質(zhì)量控制為內(nèi)部控制的第二道防線，應(yīng)當(dāng)對投資銀行類業(yè)務(wù)風(fēng)險實施過程管理和控制，及時發(fā)現(xiàn)、制止和糾正項目執(zhí)行過程中的問題。

（三）內(nèi)核、合規(guī)、風(fēng)險管理等部門或機構(gòu)為內(nèi)部控制的第三道防線，應(yīng)當(dāng)通過介入主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、把控關(guān)鍵風(fēng)險節(jié)點，實現(xiàn)公司層面對投資銀行類業(yè)務(wù)風(fēng)險的整體管控。第八條 項目組應(yīng)當(dāng)嚴格依照法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制度開展執(zhí)業(yè)活動，誠實守信、勤勉盡責(zé)地履行自身職責(zé)，自覺將合規(guī)風(fēng)險意識落實到執(zhí)業(yè)行為中。第九條 投資銀行業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)通過細化業(yè)務(wù)制度和操作規(guī)程、保證人員配備、加強項目管理等方式加強對投行類業(yè)務(wù)活動的管理，有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險。第十條 證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)的質(zhì)量控制是指通過對投資銀行類業(yè)務(wù)實施貫穿全流程、各環(huán)節(jié)的動態(tài)跟蹤和管理，最大程度前置風(fēng)險控制工作，履行對投資銀行類項目質(zhì)量把關(guān)和事中風(fēng)險管理等職責(zé)。第十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立質(zhì)量控制部門或獨立的質(zhì)量控制團隊，履行質(zhì)量控制職責(zé)。質(zhì)量控制部門或團隊可以獨立于投資銀行業(yè)務(wù)條線設(shè)立，也可以在投資銀行業(yè)務(wù)條線內(nèi)部設(shè)立，但應(yīng)當(dāng)與投資銀行業(yè)務(wù)部門相分離。第十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資銀行類業(yè)務(wù)質(zhì)量控制制度，明確質(zhì)量控制的目標、機構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)、質(zhì)量控制標準和程序等內(nèi)容。同類投資銀行業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)制定并執(zhí)行統(tǒng)一的質(zhì)量控制標準和程序。第十三條 證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)的內(nèi)核是指通過公司層面審核的形式對投資銀行類項目進行出口管理和終端風(fēng)險控制，履行以公司名義對外提交、報送、出具或披露材料和文件的最終審批決策職責(zé)。未通過內(nèi)核程序的投資銀行類項目，不得存在下列行為：

（一）提交輔導(dǎo)驗收申請材料；

（二）對外報送發(fā)行、上市申請材料；

（三）對外出具財務(wù)顧問專業(yè)意見；

（四）推薦在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓；

（五）對外提交備案材料；

（六）對外披露相關(guān)文件；

（七）對外報送反饋意見回復(fù)報告、發(fā)審委意見回復(fù)報告、舉報信核查報告、會后事項專業(yè)意見等文件；

（八）其他公司認為可能對投資銀行類項目產(chǎn)生重大影響的行為。本指引所稱內(nèi)核程序是指可以由內(nèi)核部門等常設(shè)內(nèi)核機構(gòu)書面審核通過，也可以由內(nèi)核委員會等非常設(shè)內(nèi)核機構(gòu)集體表決通過。第十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立常設(shè)或非常設(shè)內(nèi)核機構(gòu)履行對投資銀行類業(yè)務(wù)的內(nèi)核審議決策職責(zé)，對投資銀行類業(yè)務(wù)風(fēng)險進行獨立研判并發(fā)表意見。常設(shè)內(nèi)核機構(gòu)可以在公司層面的內(nèi)部控制部門內(nèi)部設(shè)立，也可以在公司層面單獨設(shè)立，但應(yīng)當(dāng)獨立于投資銀行業(yè)務(wù)條線和質(zhì)量控制部門或團隊。第十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)核委員會作為非常設(shè)內(nèi)核機構(gòu)。內(nèi)核委員會委員（簡稱內(nèi)核委員）應(yīng)當(dāng)包括來自證券公司合規(guī)、風(fēng)險管理等部門的人員，并根據(jù)各自職責(zé)獨立發(fā)表意見。如有必要，證券公司可聘請外部專業(yè)人士作為內(nèi)核委員，參與內(nèi)核工作。聘請外部人士作為內(nèi)核委員的，證券公司應(yīng)當(dāng)對其專業(yè)性和獨立性進行審慎調(diào)查和評估。第十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)置一名內(nèi)核負責(zé)人，全面負責(zé)內(nèi)核工作。內(nèi)核負責(zé)人不得兼任與其職責(zé)相沖突的職務(wù)，不得分管與其職責(zé)相沖突的部門。第十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)核制度，明確內(nèi)核的目標、機構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)、內(nèi)核標準和流程等內(nèi)容。第十八條 證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)的合規(guī)是指在公司整體合規(guī)管理體系下，通過進行合規(guī)審查、管控敏感信息流動、實施合規(guī)檢查和整改督導(dǎo)、開展合規(guī)培訓(xùn)等措施，履行對投資銀行類業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)險的控制職責(zé)。第十九條 證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理是指在公司整體風(fēng)險管理體系下，通過實施風(fēng)險監(jiān)測和評估、開展風(fēng)險排查、進行風(fēng)險提示等措施，履行對投資銀行類業(yè)務(wù)信用、流動性、操作等風(fēng)險的控制職責(zé)。第三章 內(nèi)部控制保障第二十條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資銀行類業(yè)務(wù)制度體系，對各類業(yè)務(wù)活動制定全面、統(tǒng)一的業(yè)務(wù)管理制度和操作流程，并及時更新、評估和完善。第二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)對投資銀行類業(yè)務(wù)承做實行集中統(tǒng)一管理，明確界定總部與分支機構(gòu)的職責(zé)范圍，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)活動。非單一從事投資銀行類業(yè)務(wù)的證券公司分支機構(gòu)不得開展除項目承攬等輔助性活動以外的投資銀行類業(yè)務(wù)。專門從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的證券公司分支機構(gòu)開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)除外。第二十二條 證券公司在開展投資銀行類業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)在綜合評估項目執(zhí)行成本基礎(chǔ)上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。第二十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)在綜合考慮前端項目承做和后端項目管理基礎(chǔ)上合理測算、分配投資銀行類業(yè)務(wù)執(zhí)行費用，保證足夠的費用投入，避免因費用不足影響業(yè)務(wù)質(zhì)量。第二十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全合理的高級管理人員分工制度，嚴格防范利益沖突。分管投資銀行類業(yè)務(wù)的高級管理人員不得同時管理與投資銀行類業(yè)務(wù)存在或可能存在利益沖突的部門或機構(gòu)。第二十五條 證券公司投資銀行業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)為每個投資銀行類項目配備具備相關(guān)專業(yè)知識和履職能力、數(shù)量適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)人員，保證投資銀行類項目的執(zhí)行質(zhì)量。第二十六條 證券公司投資銀行業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)建立項目管理制度，及時掌握項目情況和業(yè)務(wù)人員的執(zhí)業(yè)活動。第二十七條 證券公司投資銀行業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)建立對業(yè)務(wù)人員資格、流動等管理制度，加強對業(yè)務(wù)人員行為的管理。第二十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)投資銀行類業(yè)務(wù)特點制定科學(xué)、合理的薪酬考核體系，合理設(shè)定考核指標、權(quán)重及方式，與不同崗位的職責(zé)要求相適應(yīng)。證券公司不得以業(yè)務(wù)包干等承包方式開展投資銀行類業(yè)務(wù)，或者以其他形式實施過度激勵。第二十九條 證券公司不得將投資銀行類業(yè)務(wù)人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鉤，應(yīng)當(dāng)綜合考慮其專業(yè)勝任能力、執(zhí)業(yè)質(zhì)量、合規(guī)情況、業(yè)務(wù)收入等各項因素。第三十條 證券公司應(yīng)當(dāng)針對管理和執(zhí)行投資銀行類項目的主要人員建立收入遞延支付機制，合理確定收入遞延支付標準，明確遞延支付人員范圍、遞延支付年限和比例等內(nèi)容。對投資銀行類項目負有主要管理或執(zhí)行責(zé)任人員的收入遞延支付年限原則上不得少于3年。第三十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)為投資銀行類業(yè)務(wù)配備具備相應(yīng)專業(yè)知識和履職能力的內(nèi)部控制人員，獨立開展投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制工作。投資銀行類業(yè)務(wù)專職內(nèi)部控制人員數(shù)量不得低于投資銀行類業(yè)務(wù)人員總數(shù)的1/10。本指引所稱專職內(nèi)部控制人員是指證券公司中以履行投資銀行類業(yè)務(wù)質(zhì)量控制、內(nèi)核、合規(guī)、風(fēng)險管理等內(nèi)部控制職能為主要職責(zé)的從業(yè)人員。第三十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制人員回避制度，明確回避的情形。內(nèi)部控制人員不得參與存在利益沖突等可能影響其公正履行職責(zé)的項目審核、表決工作。第三十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》為投資銀行類業(yè)務(wù)配備專職合規(guī)管理人員，賦予其明確的職責(zé)和權(quán)限。專職合規(guī)管理人員應(yīng)當(dāng)結(jié)合發(fā)行人情況和盡職調(diào)查過程中獲得的信息，發(fā)揮其貼近業(yè)務(wù)一線的優(yōu)勢，對投資銀行類項目合規(guī)風(fēng)險進行主動識別、報告和控制。專職合規(guī)管理人員可以承擔(dān)質(zhì)量控制職責(zé)。根據(jù)合規(guī)部門授權(quán)，專職合規(guī)管理人員可以行使以下職責(zé)：

（一）開展與投資銀行類業(yè)務(wù)相關(guān)的管理制度與內(nèi)控機制建設(shè)、法律法規(guī)跟蹤、合規(guī)咨詢、合規(guī)宣導(dǎo)與培訓(xùn)、合規(guī)報告等日常合規(guī)管理工作；

（二）對投資銀行類業(yè)務(wù)制度、重大業(yè)務(wù)決策、新業(yè)務(wù)和新產(chǎn)品方案等開展合規(guī)審查；

（三）組織落實與投資銀行類業(yè)務(wù)相關(guān)的信息隔離墻、員工行為管理、反洗錢、內(nèi)幕信息知情人管理等專項合規(guī)工作；

（四）對投資銀行類業(yè)務(wù)進行合規(guī)檢查，包括但不限于對存在合規(guī)風(fēng)險隱患的投資銀行類項目實施事中現(xiàn)場合規(guī)檢查；

（五）對監(jiān)督、檢查中發(fā)現(xiàn)的問題提出整改建議并督促落實，提請公司或投資銀行相關(guān)部門對責(zé)任主體進行內(nèi)部問責(zé)；

（六）對簿記建檔、定價配售決策、包銷決策等合規(guī)情況進行監(jiān)督；

（七）根據(jù)合規(guī)管理工作需要，開展其他投資銀行類業(yè)務(wù)合規(guī)工作。第三十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)、合理的投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制人員薪酬考核體系，保證內(nèi)部控制人員獨立、有效地履行內(nèi)部控制職責(zé)。內(nèi)部控制人員的薪酬收入不得與單個投資銀行類項目收入掛鉤。內(nèi)部控制人員工作稱職的，其薪酬收入總額應(yīng)當(dāng)不低于公司同級別人員的平均水平。第三十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資銀行類業(yè)務(wù)風(fēng)險事項報告制度，明確各類投資銀行業(yè)務(wù)和各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)可能存在的報告情形、報告主體、路徑和時限等要求，保證投資銀行業(yè)務(wù)負責(zé)人、內(nèi)部控制部門能夠及時掌握相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險。第三十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部問責(zé)機制，明確問責(zé)范圍、問責(zé)形式和種類、問責(zé)程序等內(nèi)容，落實責(zé)任追究。第三十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全應(yīng)急處理機制，在投資銀行類業(yè)務(wù)開展過程中出現(xiàn)或可能出現(xiàn)風(fēng)險事件時，成立應(yīng)急處理小組，制定應(yīng)急處理方案，牽頭組織具體處置工作。證券公司合規(guī)、風(fēng)險管理等內(nèi)部控制部門應(yīng)當(dāng)作為小組成員參與應(yīng)急處理工作。第三十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)針對投資銀行類業(yè)務(wù)不同類型和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的特點，細化信息隔離墻制度，防范利益沖突。第三十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)與投資銀行類業(yè)務(wù)人員及相關(guān)知情人員簽訂保密協(xié)議。投資銀行類業(yè)務(wù)人員及相關(guān)知情人員應(yīng)當(dāng)嚴格遵守保密制度和保密協(xié)議的規(guī)定，不得傳播或泄露內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易，不得非法為自己或他人謀取利益。第四十條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全未公開信息知情人管理制度，對接觸未公開信息的業(yè)務(wù)人員及相關(guān)人員進行登記備案，防止未公開信息被泄露或濫用。第四十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)投資銀行業(yè)務(wù)類型和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的不同，細化反洗錢要求，加強對客戶身份的識別、可疑報告、客戶資料及交易記錄保存、反洗錢培訓(xùn)與宣傳等工作。第四十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資銀行類業(yè)務(wù)合規(guī)檢查制度，明確合規(guī)檢查的范圍、頻次、內(nèi)容、程序等要求，并形成書面檢查報告存檔備查。第四十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管要求、業(yè)務(wù)發(fā)展等情況的需要，建立內(nèi)部控制執(zhí)行效果定期評估機制。證券公司應(yīng)當(dāng)自行或委托外部專業(yè)機構(gòu)對投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的有效性進行全面評估。內(nèi)部控制執(zhí)行效果評估每年不得少于1次。對于因投資銀行類業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)而被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的證券公司，應(yīng)當(dāng)在45日內(nèi)對內(nèi)部控制執(zhí)行效果進行評估。證券公司應(yīng)當(dāng)于評估工作完成后30日內(nèi)向中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)報送內(nèi)部控制執(zhí)行有效性評估報告，說明評估及整改情況。第四十四條 證券公司委托外部機構(gòu)對投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制有效性進行評估的，應(yīng)當(dāng)對外部機構(gòu)的獨立性和專業(yè)性進行審慎調(diào)查，避免發(fā)生利益沖突。證券公司依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托外部機構(gòu)而免除。第四章 主要控制內(nèi)容第一節(jié) 承攬至立項階段的內(nèi)部控制第四十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全利益沖突審查機制，對擬承做的投資銀行類項目與公司其他業(yè)務(wù)和項目之間、擬承做項目的業(yè)務(wù)人員與該項目之間等存在的利益沖突情形進行審查，并對利益沖突審查結(jié)果發(fā)表明確意見。第四十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立投資銀行類業(yè)務(wù)立項制度，明確立項機構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)、立項標準和程序等內(nèi)容，從源頭保證投資銀行類項目質(zhì)量。同類投資銀行業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行統(tǒng)一的立項標準和程序。第四十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立立項審議機構(gòu)，履行立項審議決策職責(zé)，對投資銀行類項目是否予以立項做出決議。未經(jīng)立項審議通過的投資銀行類項目，證券公司不得與客戶簽訂正式業(yè)務(wù)合同。第四十八條 立項審議機構(gòu)應(yīng)當(dāng)聘任一定數(shù)量的立項委員，獨立發(fā)表意見和行使表決權(quán)。立項委員不得參與其負責(zé)或可能存在利益沖突項目的表決。第四十九條 立項審議機構(gòu)應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場、通訊、書面表決等方式履行職責(zé)，以投票方式對投資銀行類項目能否立項做出決議。證券公司應(yīng)當(dāng)明確立項審議的具體規(guī)則和表決機制。每次參加立項審議的委員人數(shù)不得少于5人。其中，來自內(nèi)部控制部門的委員人數(shù)不得低于參會委員總?cè)藬?shù)的1/3。同意立項的決議應(yīng)當(dāng)至少經(jīng)2/3以上的參會立項委員表決通過。立項決議應(yīng)當(dāng)制作書面或電子文件，并由參與表決委員確認。第五十條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立立項、內(nèi)核工作考核評價制度，從參會頻率、履職效果等方面對立項、內(nèi)核委員的履職情況進行考核評價。對于兼職的立項、內(nèi)核委員，證券公司可以通過薪酬考核等方式予以獎勵，鼓勵其勤勉盡責(zé)地履行相關(guān)職責(zé)。第二節(jié) 立項至報送階段的內(nèi)部控制第五十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)各類投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險特性，針對性地建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范項目組在實施盡職調(diào)查過程中的行為，確保項目組勤勉盡責(zé)地履行盡職調(diào)查職責(zé)。第五十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立工作日志制度，要求項目組為每個投資銀行類項目編制單獨的工作日志。工作日志應(yīng)當(dāng)按照時間順序全面、完整地記錄盡職調(diào)查過程，并作為工作底稿一部分存檔備查。第五十三條 證券公司質(zhì)量控制部門或團隊應(yīng)當(dāng)對投資銀行類項目是否符合立項、內(nèi)核等標準和條件，項目組擬提交、報送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定、自律規(guī)則的相關(guān)要求，業(yè)務(wù)人員是否勤勉盡責(zé)履行盡職調(diào)查義務(wù)等進行核查和判斷。發(fā)現(xiàn)投資銀行類項目存在重大風(fēng)險的，質(zhì)量控制部門或團隊應(yīng)當(dāng)指派專人進行必要的現(xiàn)場核查。第五十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立質(zhì)量控制現(xiàn)場核查制度，明確現(xiàn)場核查的標準、內(nèi)容和程序等要求。質(zhì)量控制部門或團隊應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體執(zhí)業(yè)要求和風(fēng)險特征合理確定各類投資銀行業(yè)務(wù)現(xiàn)場核查項目的比例，保證足夠的進場時間。第五十五條 開展現(xiàn)場核查的投資銀行類項目，質(zhì)量控制人員應(yīng)當(dāng)形成書面或電子形式的現(xiàn)場核查報告并存檔備查?，F(xiàn)場核查報告應(yīng)當(dāng)如實記錄、反映現(xiàn)場核查情況，分析、判斷項目風(fēng)險和項目組執(zhí)業(yè)情況，形成明確的現(xiàn)場核查結(jié)論。第五十六條 發(fā)現(xiàn)投資銀行類項目存在合規(guī)風(fēng)險隱患的，專職合規(guī)管理人員應(yīng)當(dāng)主動及時向合規(guī)負責(zé)人報告。如有必要，合規(guī)負責(zé)人可授權(quán)專職合規(guī)管理人員或其他合規(guī)人員開展現(xiàn)場合規(guī)檢查。現(xiàn)場合規(guī)檢查應(yīng)當(dāng)形成明確檢查意見，經(jīng)檢查人員確認并提交合規(guī)負責(zé)人。第五十七條 業(yè)務(wù)部門申請啟動內(nèi)核會議審議程序前，應(yīng)當(dāng)完成對現(xiàn)場盡職調(diào)查階段工作底稿的獲取和歸集工作，并提交質(zhì)量控制部門或團隊驗收。質(zhì)量控制部門或團隊應(yīng)當(dāng)出具明確的驗收意見。質(zhì)量控制部門或團隊應(yīng)當(dāng)認真審閱盡職調(diào)查工作底稿，對相關(guān)專業(yè)意見和推薦文件是否依據(jù)充分，項目組是否勤勉盡責(zé)出具明確驗收意見。驗收通過的，質(zhì)量控制部門或團隊應(yīng)當(dāng)制作項目質(zhì)量控制報告，列示項目存疑或需關(guān)注的問題提請內(nèi)核會議討論。驗收未通過的，質(zhì)量控制部門或團隊應(yīng)當(dāng)要求項目組做出解釋或補充相關(guān)工作底稿后重新提交驗收。工作底稿未驗收通過的，不得啟動內(nèi)核會議審議程序。第五十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立針對各類投資銀行類業(yè)務(wù)的問核制度，明確問核人員、目的、內(nèi)容和程序等要求。問核內(nèi)容應(yīng)當(dāng)圍繞盡職調(diào)查等執(zhí)業(yè)過程和質(zhì)量控制等內(nèi)部控制過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險和問題開展。問核情況應(yīng)當(dāng)形成書面或者電子文件記錄，由問核人員和被問核人員確認，并提交內(nèi)核會議。第五十九條 內(nèi)核委員會應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場、通訊等會議方式履行職責(zé)，以投票表決方式對下列事項作出審議：

（一）是否同意保薦發(fā)行人股票、可轉(zhuǎn)換債券和其他證券發(fā)行上市；

（二）是否同意出具上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見；

（三）是否同意承銷債券發(fā)行；

（四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌；

（五）是否同意設(shè)立專項計劃、發(fā)行資產(chǎn)支持證券；

（六）規(guī)章和其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則以及公司認為有必要的事項。內(nèi)核審議應(yīng)當(dāng)在對項目文件和材料進行仔細研判的基礎(chǔ)上，結(jié)合項目質(zhì)量控制報告，重點關(guān)注審議項目是否符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則的相關(guān)要求，盡職調(diào)查是否勤勉盡責(zé)。發(fā)現(xiàn)審議項目存在問題和風(fēng)險的，應(yīng)提出書面反饋意見。證券公司應(yīng)當(dāng)明確內(nèi)核會議的具體規(guī)則和表決機制。內(nèi)核會議應(yīng)當(dāng)制作內(nèi)核決議和會議記錄等書面或電子文件，并由參會的內(nèi)核委員確認。第六十條 內(nèi)核會議應(yīng)當(dāng)形成明確的表決意見。同意對外提交、報送、出具或披露材料和文件的決議應(yīng)當(dāng)至少經(jīng)2/3以上的參會內(nèi)核委員表決通過。有效的內(nèi)核表決應(yīng)當(dāng)至少滿足以下條件：

（一）參加內(nèi)核會議的委員人數(shù)不得少于7人；

（二）來自內(nèi)部控制部門的委員人數(shù)不得低于參會委員總?cè)藬?shù)的1/3；

（三）至少有1名合規(guī)管理人員參與投票表決。第六十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)核意見的跟蹤復(fù)核機制。內(nèi)核機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對內(nèi)核意見的答復(fù)、落實情況進行審核，確保內(nèi)核意見在項目材料和文件對外提交、報送、出具或披露前得到落實。第六十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)為內(nèi)核機構(gòu)獨立履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件，確保內(nèi)核委員獨立行使表決權(quán)。第三節(jié) 報送至發(fā)行上市或掛牌階段的內(nèi)部控制第六十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資銀行類項目跟蹤管理機制，確保項目組對與項目有關(guān)的情況進行持續(xù)關(guān)注和盡職調(diào)查，避免項目材料和文件對外提交、報送、出具或披露后可能出現(xiàn)的新情況、新問題未能及時報告或披露。第六十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立反饋意見報告制度，項目組應(yīng)當(dāng)將中國證監(jiān)會和證券交易場所、行業(yè)協(xié)會等自律組織在反饋意見中提出的問題向相關(guān)業(yè)務(wù)負責(zé)人、質(zhì)量控制部門或團隊報告。質(zhì)量控制部門或團隊認為有必要的，應(yīng)當(dāng)將反饋意見及時告知合規(guī)、風(fēng)險管理等部門。第六十五條 項目組人員應(yīng)當(dāng)充分研究、落實和審慎回復(fù)反饋意見，對相關(guān)材料和文件進行認真修改、補充和完善。第六十六條 對項目材料和文件提交、報送、出具或披露后進行補充或修改的，證券公司應(yīng)當(dāng)明確需履行的內(nèi)核程序，避免項目組人員擅自出具項目相關(guān)意見、修改項目材料和文件。反饋意見回復(fù)報告、發(fā)審委意見回復(fù)報告、舉報信核查報告、會后事項專業(yè)意見、補充披露等材料和文件對外提交、報送、出具或披露前，均應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)核程序。第六十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全承銷業(yè)務(wù)制度和決策機制，加強對定價、發(fā)行等環(huán)節(jié)的決策管理，明確具體的操作規(guī)程，切實落實承銷責(zé)任。證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立相應(yīng)的職能部門或團隊，專門負責(zé)證券發(fā)行與承銷工作。第六十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立定價配售集體決策機制，以現(xiàn)場、通訊、書面表決等方式對定價配售過程中的重要事項進行集體決策。重要事項包括但不限于：

（一）發(fā)行利率或者價格的確定；

（二）配售及分銷安排。決策結(jié)果應(yīng)當(dāng)制作書面或電子文件，并由參與決策的人員確認。第六十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立完善的包銷風(fēng)險評估與處理機制，通過事先評估、制定風(fēng)險處置預(yù)案等措施有效控制包銷風(fēng)險。第七十條 證券公司應(yīng)當(dāng)對存在包銷風(fēng)險的投資銀行類項目實行集體決策，以現(xiàn)場、通訊、書面表決等方式對包銷事宜作出決議。證券公司應(yīng)當(dāng)制定包銷決策的具體規(guī)則，明確參與決策的人員、決策流程和表決機制等內(nèi)容。包銷決議應(yīng)當(dāng)制作書面或電子文件，并由參與決策人員確認。第七十一條 證券公司風(fēng)險管理部應(yīng)當(dāng)委派代表參與包銷決策過程，獨立發(fā)表意見。第四節(jié) 后續(xù)管理階段的內(nèi)部控制第七十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)針對投資銀行類業(yè)務(wù)在持續(xù)督導(dǎo)、受托管理、存續(xù)期管理等后續(xù)管理階段的特性，建立健全相關(guān)制度和工作規(guī)程，確保相關(guān)人員誠實守信、勤勉盡責(zé)地開展持續(xù)督導(dǎo)、受托管理、存續(xù)期管理等工作，避免由此引發(fā)的違規(guī)風(fēng)險。第七十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)指定專門部門或人員協(xié)助、督促持續(xù)督導(dǎo)、受托管理、存續(xù)期管理等項目責(zé)任人認真履行后續(xù)管理義務(wù)。第七十四條 證券公司對外披露持續(xù)督導(dǎo)、受托管理、年度資產(chǎn)管理等報告等應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)核程序。第七十五條 證券公司風(fēng)險管理部門應(yīng)當(dāng)加強對處于后續(xù)管理階段項目的風(fēng)險進行持續(xù)風(fēng)險管理，具體職責(zé)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）對存續(xù)期項目風(fēng)險實行動態(tài)監(jiān)測，對重大風(fēng)險事件進行評估；參與對重大風(fēng)險事件的處置工作；

（二）牽頭業(yè)務(wù)部門制定存續(xù)期項目風(fēng)險排查方案，每年對存續(xù)期項目開展全面風(fēng)險排查，并完成排查工作報告。第七十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立后續(xù)管理階段重大風(fēng)險項目關(guān)注池制度，明確入池標準、程序等內(nèi)容。投資銀行業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)指定專人及時將風(fēng)險項目名單上報風(fēng)險管理部門。風(fēng)險管理部門負責(zé)關(guān)注池的日常管理和維護，并將入池名單定期提交投資銀行業(yè)務(wù)負責(zé)人、首席風(fēng)險官和合規(guī)總監(jiān)。第五章 項目管理和工作底稿第七十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資銀行類項目提交、報送、出具、披露等材料和文件簽字審批制度，明確項目相關(guān)材料、文件的編制要求和簽字審批程序，確保證券公司對外提交、報送、出具、披露的材料和文件均履行了內(nèi)部審批程序。第七十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)加強對投資銀行類終止項目的管理，建立投資銀行類終止項目數(shù)據(jù)庫，對終止項目進行統(tǒng)一歸集、集中管理。納入投資銀行類終止項目數(shù)據(jù)庫的項目包括但不限于下列類型：

（一）立項、內(nèi)核等環(huán)節(jié)被否決的項目；

（二）向中國證監(jiān)會、證券交易場所和行業(yè)協(xié)會等自律組織報送被否決或備案未通過的項目；

（三）終止審查的項目；

（四）變更業(yè)務(wù)類型的項目；

（五）雙方協(xié)議終止的項目；

（六）其他類型的項目。投資銀行類終止項目數(shù)據(jù)庫應(yīng)當(dāng)清晰記錄項目的主要情況，包括但不限于項目名稱、承做時間、入庫原因、主要問題和當(dāng)前狀態(tài)。第七十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)指定質(zhì)量控制部門或團隊負責(zé)投資銀行類終止項目數(shù)據(jù)庫的日常更新和維護工作。投資銀行類項目終止后，項目組應(yīng)當(dāng)將終止項目信息于20個工作日內(nèi)報送質(zhì)量控制部門或團隊入庫。第八十條 專職合規(guī)管理人員應(yīng)當(dāng)對投資銀行類終止項目數(shù)據(jù)庫的運行情況開展定期檢查。如發(fā)現(xiàn)相關(guān)工作存在問題，應(yīng)當(dāng)及時向投資銀行業(yè)務(wù)負責(zé)人和合規(guī)部門負責(zé)人報告。第八十一條 存在下列情形的投資銀行類項目應(yīng)當(dāng)重新履行立項、內(nèi)核等內(nèi)部控制程序：

（一）發(fā)行條件發(fā)生實質(zhì)性改變的項目；

（二）曾被公司立項、內(nèi)核審議否決的項目；

（三）向中國證監(jiān)會和證券交易場所、行業(yè)協(xié)會等自律組織報送被否決或備案未通過的項目；

（四）終止審查的項目；

（五）公司認為有必要的其他項目。項目組就

（一）、（二）、（三）、（四）規(guī)定的投資銀行類項目再次申請立項、內(nèi)核時，應(yīng)當(dāng)向立項、內(nèi)核機構(gòu)提交專項報告，對項目前后差異作出充分比較、說明。第八十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資銀行類業(yè)務(wù)工作底稿制度，明確工作底稿的整理、驗收、移交、保管、借閱、保密和檢查等要求。工作底稿是指證券公司及相關(guān)業(yè)務(wù)人員在從事投資銀行類業(yè)務(wù)全部過程中獲取和編寫的、與承做項目相關(guān)的各種重要資料和工作記錄的總稱。第八十三條 工作底稿是證券公司出具相關(guān)專業(yè)意見和推薦文件的基礎(chǔ)，是評價證券公司及有關(guān)人員是否誠實守信、勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整地反映證券公司及有關(guān)人員履行相關(guān)義務(wù)所開展的主要工作。對證券公司及有關(guān)人員履行職責(zé)有重大影響的文件資料及信息，均應(yīng)當(dāng)作為工作底稿予以留存。第八十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)為其履行過立項程序的每一個投資銀行類項目建立獨立的工作底稿。第八十五條 工作底稿應(yīng)根據(jù)項目進展隨時收集，分階段整理。投資銀行類項目終止或完成后，項目組應(yīng)當(dāng)在 45個工作日內(nèi)完成項目底稿的整理歸檔工作。持續(xù)督導(dǎo)期、受托管理、存續(xù)期的投資銀行類項目，應(yīng)當(dāng)在持續(xù)督導(dǎo)年度工作報告（意見）、公司債券受托管理年度事務(wù)報告、資產(chǎn)管理年度報告等披露后 30 個工作日內(nèi)完成相關(guān)底稿的歸檔工作。質(zhì)量控制部門或團隊應(yīng)當(dāng)監(jiān)督項目組按照相關(guān)要求完成工作底稿的整理歸檔，并對歸檔工作進行驗收。第八十六條 工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其它介質(zhì)形式的文檔留存。重要的工作底稿應(yīng)當(dāng)采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其它介質(zhì)形式存在的工作底稿，應(yīng)當(dāng)以可獨立保存的形式留存。有條件的證券公司應(yīng)當(dāng)建立工作底稿電子化存管制度，實現(xiàn)工作底稿的實時上傳查證和工作留痕的完整記錄。第六章 各類投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的特殊規(guī)定第八十七條 證券公司開展債券一、二級市場業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)在部門設(shè)置、人員等方面嚴格分離，不得由同一名高級管理人員分管。第八十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立不同業(yè)務(wù)團隊獨立開展債券項目承做、發(fā)行定價（含簿記建檔）和銷售等環(huán)節(jié)的相關(guān)工作，保證相關(guān)工作的獨立、公平。第八十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全公司債券受托管理制度及內(nèi)部操作規(guī)程，明確公司債券受托管理工作的責(zé)任人，規(guī)范受托管理工作。第九十條 證券公司擬擔(dān)任受托管理人應(yīng)當(dāng)履行立項程序，對相關(guān)履職能力進行適格性評估。證券公司擔(dān)任受托管理人應(yīng)當(dāng)經(jīng)內(nèi)核機構(gòu)審議通過。立項、內(nèi)核決議應(yīng)當(dāng)制作書面或電子文件，并由參與決策人員確認。第九十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)指定專門部門或人員對公司債券項目受托管理工作進行監(jiān)督。如發(fā)現(xiàn)項目存在重大問題或風(fēng)險的，應(yīng)當(dāng)主動、及時向投資銀行業(yè)務(wù)負責(zé)人及合規(guī)、風(fēng)險管理等內(nèi)部控制部門報告。如有必要，合規(guī)、風(fēng)險管理、質(zhì)量控制和受托管理責(zé)任人應(yīng)當(dāng)組建聯(lián)合工作小組，對重大事項進行充分核查評估，并形成核查報告。第九十二條 證券公司在擔(dān)任公司債券受托管理人期間存在潛在利益沖突的，受托管理工作執(zhí)行部門和合規(guī)、風(fēng)險管理等內(nèi)部控制部門應(yīng)當(dāng)召開專項會議，對利益沖突情況進行論證并提出解決方案。專項會議應(yīng)當(dāng)形成書面或電子形式的會議記錄。第九十三條 上市公司股票停牌前，證券公司應(yīng)當(dāng)加強對并購重組項目的前期盡職調(diào)查、談判和立項的管理，限制參與人員范圍，防范未公開信息不當(dāng)傳播。第七章 資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)內(nèi)部控制要求第九十四條 證券公司作為專項計劃管理人，在開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)時涉及公司內(nèi)部不同業(yè)務(wù)部門之間或母、子公司之間配合、協(xié)作的，應(yīng)當(dāng)在制度中明確各自的職責(zé)分工和協(xié)作機制。第九十五條 證券公司作為專項計劃管理人聘請或委托第三方機構(gòu)為其資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供相關(guān)服務(wù)的，其依法承擔(dān)的責(zé)任不因聘請或委托第三方機構(gòu)而免除。第九十六條 證券公司作為專項計劃管理人，應(yīng)當(dāng)建立專項計劃質(zhì)量控制標準和體系，明確基礎(chǔ)資產(chǎn)和特定原始權(quán)益人的質(zhì)量標準，提高專項計劃的整體質(zhì)量水平。第九十七條 證券公司作為專項計劃管理人委托第三方機構(gòu)開展專項計劃銷售工作的，應(yīng)當(dāng)對委托的銷售機構(gòu)進行審慎調(diào)查，確保產(chǎn)品通過合格機構(gòu)銷售。證券公司作為專項計劃管理人，應(yīng)當(dāng)與委托的銷售機構(gòu)簽署銷售協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)，規(guī)范銷售機構(gòu)的銷售行為。第九十八條 采用簿記建檔方式發(fā)行資產(chǎn)支持證券的，應(yīng)當(dāng)由作為專項計劃管理人的證券公司設(shè)立簿記建檔場所，開展簿記建檔工作。第三方銷售機構(gòu)不得承擔(dān)簿記建檔工作。第九十九條 專項計劃存續(xù)期間，作為專項計劃管理人的證券公司應(yīng)當(dāng)要求項目組對專項計劃情況進行持續(xù)跟蹤和關(guān)注，并建立合作管理備忘錄，加強項目組與存續(xù)期管理人員之間的溝通協(xié)作，明確雙方的職責(zé)分工，防止存續(xù)期管理工作出現(xiàn)疏漏。第八章 附則第一百條 本指引適用于中國境內(nèi)依法設(shè)立的從事投資銀行類業(yè)務(wù)的證券公司。第一百零一條 連續(xù)3年在證券公司分類結(jié)果中獲得AA及以上級別的證券公司，可根據(jù)自身情況申請豁免本指引中部分條款的適用。證券公司應(yīng)當(dāng)將豁免申請?zhí)峤恢林袊C監(jiān)會，經(jīng)認可并備案通過后生效。第一百零二條 基金公司子公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制要求，參照本指引執(zhí)行。第一百零三條 本指引自2018 年7月1日起實施。

第二篇：證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引

證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引 第一章 總 則

第一條 為指導(dǎo)證券公司建立健全投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制，完善自我約束機制，提高風(fēng)險防范能力，依據(jù)《證券法》《證券公司監(jiān)督管理條例》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制是指證券公司根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和中國證監(jiān)會的監(jiān)管要求，對投資銀行類業(yè)務(wù)經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)活動過程中的風(fēng)險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。本指引所稱證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)是指：

（一）承銷與保薦；

（二）上市公司并購重組財務(wù)顧問；

（三）公司債券受托管理；

（四）非上市公眾公司推薦；

（五）資產(chǎn)證券化等其他具有投資銀行特性的業(yè)務(wù)。

第三條 證券公司開展投資銀行類業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《證券公司內(nèi)部控制指引》和本指引的規(guī)定，建立健全內(nèi)部控制體系和機制，保證內(nèi)部控制有效執(zhí)行。第四條 證券公司對投資銀行類業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)實現(xiàn)下述目標：

（一）按照法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制度開展投資銀行類業(yè)務(wù)，切實保證所有與投資銀行類業(yè)務(wù)相關(guān)的管理人員、業(yè)務(wù)人員和其他人員誠實守信、勤勉盡責(zé)；

（二）建立健全分工合理、權(quán)責(zé)明確、相互制衡、有效監(jiān)督的組織體系，形成科學(xué)、合理、有效的投資銀行類業(yè)務(wù)決策、執(zhí)行和監(jiān)督等機制，防范投資銀行類業(yè)務(wù)風(fēng)險；

（三）建立健全和嚴格執(zhí)行投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度、工作流程和操作規(guī)范，確信其所提交、報送、出具、披露的相關(guān) 材料和文件符合法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定、自律規(guī)則的相關(guān)要求，內(nèi)容真實、準確、完整；(四）提高證券公司經(jīng)營效率和效果，提升投資銀行類業(yè)務(wù)質(zhì)量。

第五條 證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循健全、統(tǒng)一、合理、制衡、獨立的原則，確保內(nèi)部控制有效。

（一）健全性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)覆蓋各類投資銀行業(yè)務(wù)活動，貫穿于決策、執(zhí)行、申報、反饋、后續(xù)管理等投資銀行類業(yè)務(wù)各個環(huán)節(jié)，對項目執(zhí)行質(zhì)量和風(fēng)險實施全程監(jiān)控，確保不存在內(nèi)部控制空白或漏洞；

（二）統(tǒng)一性：同類投資銀行業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)制定并執(zhí)行統(tǒng)一的執(zhí)業(yè)、內(nèi)部控制標準和流程；

（三）合理性：證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與自身業(yè)務(wù)規(guī)模、組織機構(gòu)、風(fēng)險狀況和內(nèi)部文化等相適應(yīng)，以合理成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標；

（四）獨立性：質(zhì)量控制、內(nèi)核、合規(guī)、風(fēng)險管理等履行內(nèi)部控制職能的部門、機構(gòu)或團隊（簡稱內(nèi)部控制部門）應(yīng)當(dāng)獨立履職，與前臺業(yè)務(wù)運作相分離；

（五）制衡性：證券公司應(yīng)當(dāng)從組織架構(gòu)、權(quán)責(zé)分工、流程設(shè)置等方面保證業(yè)務(wù)部門和內(nèi)部控制部門、各內(nèi)部控制部門之間相互制約、相互監(jiān)督。第六條 證券公司從事投資銀行類業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)樹立良好的內(nèi)部控制和合規(guī)風(fēng)控理念，重視培養(yǎng)員工的風(fēng)險合規(guī)意識，使風(fēng)險合規(guī)意識貫穿到各項業(yè)務(wù)、各個環(huán)節(jié)和各個崗位中。第二章 內(nèi)部控制組織體系

第七條 證券公司應(yīng)當(dāng)構(gòu)建清晰、合理的投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制組織架構(gòu)，建立分工合理、權(quán)責(zé)明確、相互制衡、有效監(jiān)督的三道內(nèi)部控制防線：

（一）項目組、業(yè)務(wù)部門為內(nèi)部控制的第一道防線，項目組應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)開展執(zhí)業(yè)活動，業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)加強對業(yè)務(wù)人員的管理，確保其規(guī)范執(zhí)業(yè)。

（二）質(zhì)量控制為內(nèi)部控制的第二道防線，應(yīng)當(dāng)對投資銀行類業(yè)務(wù)風(fēng)險實施過程管理和控制，及時發(fā)現(xiàn)、制止和糾正項目執(zhí)行過程中的問題。

（三）內(nèi)核、合規(guī)、風(fēng)險管理等部門或機構(gòu)為內(nèi)部控制的第三道防線，應(yīng)當(dāng)通過介入主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、把控關(guān)鍵風(fēng)險節(jié)點，實現(xiàn)公司層面對投資銀行類業(yè)務(wù)風(fēng)險的整體管控。

第八條 項目組應(yīng)當(dāng)嚴格依照法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制度開展執(zhí)業(yè)活動，誠實守信、勤勉盡責(zé)地履行自身職責(zé)，自覺將合規(guī)風(fēng)險意識落實到執(zhí)業(yè)行為中。

第九條 投資銀行業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)通過細化業(yè)務(wù)制度和操作規(guī)程、保證人員配備、加強項目管理等方式加強對投行類業(yè)務(wù)活動的管理，有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險。第十條 證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)的質(zhì)量控制是指通過對投資銀行類業(yè)務(wù)實施貫穿全流程、各環(huán)節(jié)的動態(tài)跟蹤和管理，最大程度前置風(fēng)險控制工作，履行對投資銀行類項目質(zhì)量把關(guān)和事中風(fēng)險管理等職責(zé)。

第十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立質(zhì)量控制部門或獨立的質(zhì)量控制團隊，履行質(zhì)量控制職責(zé)。

質(zhì)量控制部門或團隊可以獨立于投資銀行業(yè)務(wù)條線設(shè)立，也可以在投資銀行業(yè)務(wù)條線內(nèi)部設(shè)立，但應(yīng)當(dāng)與投資銀行業(yè)務(wù)部門相分離。

第十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資銀行類業(yè)務(wù)質(zhì)量控制制度，明確質(zhì)量控制的目標、機構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)、質(zhì)量控制標準和程序等內(nèi)容。同類投資銀行業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)制定并執(zhí)行統(tǒng)一的質(zhì)量控制標準和程序。

第十三條 證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)的內(nèi)核是指通過公司層面審核的形式對投資銀行類項目進行出口管理和終端風(fēng)險控制，履行以公司名義對外提交、報送、出具或披露材料和文件的最終審批決策職責(zé)。未通過內(nèi)核程序的投資銀行類項目，不得存在下列行為：

（一）提交輔導(dǎo)驗收申請材料；

（二）對外報送發(fā)行、上市申請材料；

（三）對外出具財務(wù)顧問專業(yè)意見；

（四）推薦在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓；

（五）對外提交備案材料；

（六）對外披露相關(guān)文件；

（七）對外報送反饋意見回復(fù)報告、發(fā)審委意見回復(fù)報告、舉報信核查報告、會后事項專業(yè)意見等文件；

（八）其他公司認為可能對投資銀行類項目產(chǎn)生重大影響的行為。本指引所稱內(nèi)核程序是指可以由內(nèi)核部門等常設(shè)內(nèi)核機構(gòu)

書面審核通過，也可以由內(nèi)核委員會等非常設(shè)內(nèi)核機構(gòu)集體表決通過。第十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立常設(shè)或非常設(shè)內(nèi)核機構(gòu)履行對投資銀行類業(yè)務(wù)的內(nèi)核審議決策職責(zé)，對投資銀行類業(yè)務(wù)風(fēng)險進行獨立研判并發(fā)表意見。常設(shè)內(nèi)核機構(gòu)可以在公司層面的內(nèi)部控制部門內(nèi)部設(shè)立，也可以在公司層面單獨設(shè)立，但應(yīng)當(dāng)獨立于投資銀行業(yè)務(wù)條線和質(zhì)量控制部門或團隊。第十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)核委員會作為非常設(shè)內(nèi)核機構(gòu)。內(nèi)核委員會委員（簡稱內(nèi)核委員）應(yīng)當(dāng)包括來自證券公司合規(guī)、風(fēng)險管理等部門的人員，并根據(jù)各自職責(zé)獨立發(fā)表意見。

如有必要，證券公司可聘請外部專業(yè)人士作為內(nèi)核委員，參與內(nèi)核工作。聘請外部人士作為內(nèi)核委員的，證券公司應(yīng)當(dāng)對其專業(yè)性和獨立性進行審慎調(diào)查和評估。

第十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)置一名內(nèi)核負責(zé)人，全面負責(zé)內(nèi)核工作。內(nèi)核負責(zé)人不得兼任與其職責(zé)相沖突的職務(wù)，不得分管與其職責(zé)相沖突的部門。

第十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)核制度，明確內(nèi)核的目標、機構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)、內(nèi)核標準和流程等內(nèi)容。

第十八條 證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)的合規(guī)是指在公司整體合規(guī)管理體系下，通過進行合規(guī)審查、管控敏感信息流動、實施合規(guī)檢查和整改督導(dǎo)、開展合規(guī)培訓(xùn)等措施，履行對投資銀行類業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)險的控制職責(zé)。

第十九條 證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理是指在公司整體風(fēng)險管理體系下，通過實施風(fēng)險監(jiān)測和評估、開展風(fēng)險排查、進行風(fēng)險提示等措施，履行對投資銀行類業(yè)務(wù)信用、流動性、操作等風(fēng)險的控制職責(zé)。第三章 內(nèi)部控制保障

第二十條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資銀行類業(yè)務(wù)制度體系，對各類業(yè)務(wù)活動制定全面、統(tǒng)一的業(yè)務(wù)管理制度和操作流程，并及時更新、評估和完善。第二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)對投資銀行類業(yè)務(wù)承做實行集中統(tǒng)一管理，明確界定總部與分支機構(gòu)的職責(zé)范圍，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)活動。非單一從事投資銀行類業(yè)務(wù)的證券公司分支機構(gòu)不得開展除項目承攬等輔助性活動以外的投資銀行類業(yè)務(wù)。專門從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的證券公司分支機構(gòu)開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)除外。

第二十二條 證券公司在開展投資銀行類業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)在綜合評估項目執(zhí)行成本基礎(chǔ)上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。第二十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)在綜合考慮前端項目承做和后端項目管理基礎(chǔ)上合理測算、分配投資銀行類業(yè)務(wù)執(zhí)行費用，保證足夠的費用投入，避免因費用不足影響業(yè)務(wù)質(zhì)量。

第二十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全合理的高級管理人員分工制度，嚴格防范利益沖突。

分管投資銀行類業(yè)務(wù)的高級管理人員不得同時管理與投資銀行類業(yè)務(wù)存在或可能存在利益沖突的部門或機構(gòu)。

第二十五條 證券公司投資銀行業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)為每個投資銀行類項目配備具備相關(guān)專業(yè)知識和履職能力、數(shù)量適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)人員，保證投資銀行類項目的執(zhí)行質(zhì)量。

第二十六條 證券公司投資銀行業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)建立項目管理制度，及時掌握項目情況和業(yè)務(wù)人員的執(zhí)業(yè)活動。

第二十七條 證券公司投資銀行業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)建立對業(yè)務(wù)人員資格、流動等管理制度，加強對業(yè)務(wù)人員行為的管理。第二十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)投資銀行類業(yè)務(wù)特點制定科學(xué)、合理的薪酬考核體系，合理設(shè)定考核指標、權(quán)重及方式，與不同崗位的職責(zé)要求相適應(yīng)。證券公司不得以業(yè)務(wù)包干等承包方式開展投資銀行類業(yè)務(wù)，或者以其他形式實施過度激勵。

第二十九條 證券公司不得將投資銀行類業(yè)務(wù)人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鉤，應(yīng)當(dāng)綜合考慮其專業(yè)勝任能力、執(zhí)業(yè)質(zhì)量、合規(guī)情況、業(yè)務(wù)收入等各項因素。

第三十條 證券公司應(yīng)當(dāng)針對管理和執(zhí)行投資銀行類項目的主要人員建立收入遞延支付機制，合理確定收入遞延支付標準，明確遞延支付人員范圍、遞延支付年限和比例等內(nèi)容。

對投資銀行類項目負有主要管理或執(zhí)行責(zé)任人員的收入遞延支付年限原則上不得少于3年。

第三十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)為投資銀行類業(yè)務(wù)配備具備相應(yīng)專業(yè)知識和履職能力的內(nèi)部控制人員，獨立開展投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制工作。

投資銀行類業(yè)務(wù)專職內(nèi)部控制人員數(shù)量不得低于投資銀行類業(yè)務(wù)人員總數(shù)的1/10。

本指引所稱專職內(nèi)部控制人員是指證券公司中以履行投資銀行類業(yè)務(wù)質(zhì)量控制、內(nèi)核、合規(guī)、風(fēng)險管理等內(nèi)部控制職能為主要職責(zé)的從業(yè)人員。第三十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制人員回避制度，明確回避的情形。內(nèi)部控制人員不得參與存在利益沖突等可能影響其公正履行職責(zé)的項目審核、表決工作。

第三十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》為投資銀行類業(yè)務(wù)配備專職合規(guī)管理人員，賦予其明確的職責(zé)和權(quán)限。專職合規(guī)管理人員應(yīng)當(dāng)結(jié)合發(fā)行人情況和盡職調(diào)查過程中獲得的信息，發(fā)揮其貼近業(yè)務(wù)一線的優(yōu)勢，對投資銀行類項目合規(guī)風(fēng)險進行主動識別、報告和控制。專職合規(guī)管理人員可以承擔(dān)質(zhì)量控制職責(zé)。

根據(jù)合規(guī)部門授權(quán)，專職合規(guī)管理人員可以行使以下職責(zé)：

（一）開展與投資銀行類業(yè)務(wù)相關(guān)的管理制度與內(nèi)控機制建設(shè)、法律法規(guī)跟蹤、合規(guī)咨詢、合規(guī)宣導(dǎo)與培訓(xùn)、合規(guī)報告等日常合規(guī)管理工作；

（二）對投資銀行類業(yè)務(wù)制度、重大業(yè)務(wù)決策、新業(yè)務(wù)和新產(chǎn)品方案等開展合規(guī)審查；

（三）組織落實與投資銀行類業(yè)務(wù)相關(guān)的信息隔離墻、員工行為管理、反洗錢、內(nèi)幕信息知情人管理等專項合規(guī)工作；

（四）對投資銀行類業(yè)務(wù)進行合規(guī)檢查，包括但不限于對存在合規(guī)風(fēng)險隱患的投資銀行類項目實施事中現(xiàn)場合規(guī)檢查；

（五）對監(jiān)督、檢查中發(fā)現(xiàn)的問題提出整改建議并督促落實，提請公司或投資銀行相關(guān)部門對責(zé)任主體進行內(nèi)部問責(zé)；

（六）對簿記建檔、定價配售決策、包銷決策等合規(guī)情況進行監(jiān)督；

（七）根據(jù)合規(guī)管理工作需要，開展其他投資銀行類業(yè)務(wù)合規(guī)工作。第三十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)、合理的投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制人員薪酬考核體系，保證內(nèi)部控制人員獨立、有效地履行內(nèi)部控制職責(zé)。內(nèi)部控制人員的薪酬收入不得與單個投資銀行類項目收入掛鉤。

內(nèi)部控制人員工作稱職的，其薪酬收入總額應(yīng)當(dāng)不低于公司同級別人員的平均水平。第三十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資銀行類業(yè)務(wù)風(fēng)險事項報告制度，明確各類投資銀行業(yè)務(wù)和各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)可能存在的報告情形、報告主體、路徑和時限等要求，保證投資銀行業(yè)務(wù)負責(zé)人、內(nèi)部控制部門能夠及時掌握相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險。

第三十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部問責(zé)機制，明確問責(zé)范圍、問責(zé)形式和種類、問責(zé)程序等內(nèi)容，落實責(zé)任追究。

第三十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全應(yīng)急處理機制，在投資銀行類業(yè)務(wù)開展過程中出現(xiàn)或可能出現(xiàn)風(fēng)險事件時，成立應(yīng)急處理小組，制定應(yīng)急處理方案，牽頭組織具體處置工作。

證券公司合規(guī)、風(fēng)險管理等內(nèi)部控制部門應(yīng)當(dāng)作為小組成員參與應(yīng)急處理工作。

第三十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)針對投資銀行類業(yè)務(wù)不同類型和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的特點，細化信息隔離墻制度，防范利益沖突。

第三十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)與投資銀行類業(yè)務(wù)人員及相關(guān)知情人員簽訂保密協(xié)議。

投資銀行類業(yè)務(wù)人員及相關(guān)知情人員應(yīng)當(dāng)嚴格遵守保密制度和保密協(xié)議的規(guī)定，不得傳播或泄露內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易，不得非法為自己或他人謀取利益。

第四十條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全未公開信息知情人管理制度，對接觸未公開信息的業(yè)務(wù)人員及相關(guān)人員進行登記備案，防止未公開信息被泄露或濫用。第四十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)投資銀行業(yè)務(wù)類型和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的不同，細化反洗錢要求，加強對客戶身份的識別、可疑報告、客戶資料及交易記錄保存、反洗錢培訓(xùn)與宣傳等工作。

第四十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資銀行類業(yè)務(wù)合規(guī)檢查制度，明確合規(guī)檢查的范圍、頻次、內(nèi)容、程序等要求，并形成書面檢查報告存檔備查。第四十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管要求、業(yè)務(wù)發(fā)展等情況的需要，建立內(nèi)部控制執(zhí)行效果定期評估機制。證券公司應(yīng)當(dāng)自行或委托外部專業(yè)機構(gòu)對投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的有效性進行全面評估。內(nèi)部控制執(zhí)行效果評估每年不得少于1次。

對于因投資銀行類業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)而被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的證券公司，應(yīng)當(dāng)在45日內(nèi)對內(nèi)部控制執(zhí)行效果進行評估。

證券公司應(yīng)當(dāng)于評估工作完成后30日內(nèi)向中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)報送內(nèi)部控制執(zhí)行有效性評估報告，說明評估及整改情況。

第四十四條 證券公司委托外部機構(gòu)對投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制有效性進行評估的，應(yīng)當(dāng)對外部機構(gòu)的獨立性和專業(yè)性進行審慎調(diào)查，避免發(fā)生利益沖突。

證券公司依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托外部機構(gòu)而免除。第四章 主要控制內(nèi)容

第一節(jié) 承攬至立項階段的內(nèi)部控制

第四十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全利益沖突審查機制，對擬承做的投資銀行類項目與公司其他業(yè)務(wù)和項目之間、擬承做項目的業(yè)務(wù)人員與該項目之間等存在的利益沖突情形進行審查，并對利益沖突審查結(jié)果發(fā)表明確意見。第四十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立投資銀行類業(yè)務(wù)立項制度，明確立項機構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)、立項標準和程序等內(nèi)容，從源頭保證投資銀行類項目質(zhì)量。同類投資銀行業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行統(tǒng)一的立項標準和程序。

第四十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立立項審議機構(gòu)，履行立項審議決策職責(zé)，對投資銀行類項目是否予以立項做出決議。

未經(jīng)立項審議通過的投資銀行類項目，證券公司不得與客戶簽訂正式業(yè)務(wù)合同。

第四十八條 立項審議機構(gòu)應(yīng)當(dāng)聘任一定數(shù)量的立項委員，獨立發(fā)表意見和行使表決權(quán)。

立項委員不得參與其負責(zé)或可能存在利益沖突項目的表決。

第四十九條 立項審議機構(gòu)應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場、通訊、書面表決等方式履行職責(zé)，以投票方式對投資銀行類項目能否立項做出決議。

證券公司應(yīng)當(dāng)明確立項審議的具體規(guī)則和表決機制。每次參加立項審議的委員人數(shù)不得少于5人。其中，來自內(nèi)部控制部門的委員人數(shù)不得低于參會委員總?cè)藬?shù)的1/3。同意立項的決議應(yīng)當(dāng)至少經(jīng)2/3以上的參會立項委員表決通過。

立項決議應(yīng)當(dāng)制作書面或電子文件，并由參與表決委員確認。

第五十條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立立項、內(nèi)核工作考核評價制度，從參會頻率、履職效果等方面對立項、內(nèi)核委員的履職情況進行考核評價。

對于兼職的立項、內(nèi)核委員，證券公司可以通過薪酬考核等方式予以獎勵，鼓勵其勤勉盡責(zé)地履行相關(guān)職責(zé)。第二節(jié) 立項至報送階段的內(nèi)部控制

第五十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)各類投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險特性，針對性地建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范項目組在實施盡職調(diào)查過程中的行為，確保項目組勤勉盡責(zé)地履行盡職調(diào)查職責(zé)。

第五十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立工作日志制度，要求項目組為每個投資銀行類項目編制單獨的工作日志。

工作日志應(yīng)當(dāng)按照時間順序全面、完整地記錄盡職調(diào)查過程，并作為工作底稿一部分存檔備查。

第五十三條 證券公司質(zhì)量控制部門或團隊應(yīng)當(dāng)對投資銀行類項目是否符合立項、內(nèi)核等標準和條件，項目組擬提交、報送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定、自律規(guī)則的相關(guān)要求，業(yè)務(wù)人員是否勤勉盡責(zé)履行盡職調(diào)查義務(wù)等進行核查和判斷。

發(fā)現(xiàn)投資銀行類項目存在重大風(fēng)險的，質(zhì)量控制部門或團隊應(yīng)當(dāng)指派專人進行必要的現(xiàn)場核查。

第五十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立質(zhì)量控制現(xiàn)場核查制度，明確現(xiàn)場核查的標準、內(nèi)容和程序等要求。

質(zhì)量控制部門或團隊應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體執(zhí)業(yè)要求和風(fēng)險特征合理確定各類投資銀行業(yè)務(wù)現(xiàn)場核查項目的比例，保證足夠的進場時間。

第五十五條 開展現(xiàn)場核查的投資銀行類項目，質(zhì)量控制人員應(yīng)當(dāng)形成書面或電子形式的現(xiàn)場核查報告并存檔備查。

現(xiàn)場核查報告應(yīng)當(dāng)如實記錄、反映現(xiàn)場核查情況，分析、判斷項目風(fēng)險和項目組執(zhí)業(yè)情況，形成明確的現(xiàn)場核查結(jié)論。

第五十六條 發(fā)現(xiàn)投資銀行類項目存在合規(guī)風(fēng)險隱患的，專職合規(guī)管理人員應(yīng)當(dāng)主動及時向合規(guī)負責(zé)人報告。如有必要，合規(guī)負責(zé)人可授權(quán)專職合規(guī)管理人員或其他合規(guī)人員開展現(xiàn)場合規(guī)檢查?，F(xiàn)場合規(guī)檢查應(yīng)當(dāng)形成明確檢查意見，經(jīng)檢查人員確認并提交合規(guī)負責(zé)人。第五十七條 業(yè)務(wù)部門申請啟動內(nèi)核會議審議程序前，應(yīng)當(dāng)完成對現(xiàn)場盡職調(diào)查階段工作底稿的獲取和歸集工作，并提交質(zhì)量控制部門或團隊驗收。質(zhì)量控制部門或團隊應(yīng)當(dāng)出具明確的驗收意見。

質(zhì)量控制部門或團隊應(yīng)當(dāng)認真審閱盡職調(diào)查工作底稿，對相關(guān)專業(yè)意見和推薦文件是否依據(jù)充分，項目組是否勤勉盡責(zé)出具明確驗收意見。驗收通過的，質(zhì)量控制部門或團隊應(yīng)當(dāng)制作項目質(zhì)量控制報告，列示項目存疑或需關(guān)注的問題提請內(nèi)核會議討論。驗收未通過的，質(zhì)量控制部門或團隊應(yīng)當(dāng)要求項目組做出解釋或補充相關(guān)工作底稿后重新提交驗收。工作底稿未驗收通過的，不得啟動內(nèi)核會議審議程序。

第五十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立針對各類投資銀行類業(yè)務(wù)的問核制度，明確問核人員、目的、內(nèi)容和程序等要求。問核內(nèi)容應(yīng)當(dāng)圍繞盡職調(diào)查等執(zhí)業(yè)過程和質(zhì)量控制等內(nèi)部控制過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險和問題開展。

問核情況應(yīng)當(dāng)形成書面或者電子文件記錄，由問核人員和被問核人員確認，并提交內(nèi)核會議。

第五十九條 內(nèi)核委員會應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場、通訊等會議方式履行職責(zé)，以投票表決方式對下列事項作出審議：

（一）是否同意保薦發(fā)行人股票、可轉(zhuǎn)換債券和其他證券發(fā)行上市；

（二）是否同意出具上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見；

（三）是否同意承銷債券發(fā)行；

（四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌；

（五）是否同意設(shè)立專項計劃、發(fā)行資產(chǎn)支持證券；

（六）規(guī)章和其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則以及公司認為有必要的事項。

內(nèi)核審議應(yīng)當(dāng)在對項目文件和材料進行仔細研判的基礎(chǔ)上，結(jié)合項目質(zhì)量控制報告，重點關(guān)注審議項目是否符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則的相關(guān)要求，盡職調(diào)查是否勤勉盡責(zé)。發(fā)現(xiàn)審議項目存在問題和風(fēng)險的，應(yīng)提出書面反饋意見。

證券公司應(yīng)當(dāng)明確內(nèi)核會議的具體規(guī)則和表決機制。內(nèi)核會議應(yīng)當(dāng)制作內(nèi)核決議和會議記錄等書面或電子文件，并由參會的內(nèi)核委員確認。

第六十條 內(nèi)核會議應(yīng)當(dāng)形成明確的表決意見。同意對外提交、報送、出具或披露材料和文件的決議應(yīng)當(dāng)至少經(jīng)2/3以上的參會內(nèi)核委員表決通過。有效的內(nèi)核表決應(yīng)當(dāng)至少滿足以下條件：

（一）參加內(nèi)核會議的委員人數(shù)不得少于7人；

（二）來自內(nèi)部控制部門的委員人數(shù)不得低于參會委員總?cè)藬?shù)的1/3；

（三）至少有1名合規(guī)管理人員參與投票表決。

第六十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)核意見的跟蹤復(fù)核機制。內(nèi)核機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對內(nèi)核意見的答復(fù)、落實情況進行審核，確保內(nèi)核意見在項目材料和文件對外提交、報送、出具或披露前得到落實。

第六十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)為內(nèi)核機構(gòu)獨立履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件，確保內(nèi)核委員獨立行使表決權(quán)。

第三節(jié) 報送至發(fā)行上市或掛牌階段的內(nèi)部控制

第六十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資銀行類項目跟蹤管理機制，確保項目組對與項目有關(guān)的情況進行持續(xù)關(guān)注和盡職調(diào)查，避免項目材料和文件對外提交、報送、出具或披露后可能出現(xiàn)的新情況、新問題未能及時報告或披露。第六十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立反饋意見報告制度，項目組應(yīng)當(dāng)將中國證監(jiān)會和證券交易場所、行業(yè)協(xié)會等自律組織在反饋意見中提出的問題向相關(guān)業(yè)務(wù)負責(zé)人、質(zhì)量控制部門或團隊報告。

質(zhì)量控制部門或團隊認為有必要的，應(yīng)當(dāng)將反饋意見及時告知合規(guī)、風(fēng)險管理等部門。

第六十五條 項目組人員應(yīng)當(dāng)充分研究、落實和審慎回復(fù)反饋意見，對相關(guān)材料和文件進行認真修改、補充和完善。

第六十六條 對項目材料和文件提交、報送、出具或披露后進行補充或修改的，證券公司應(yīng)當(dāng)明確需履行的內(nèi)核程序，避免項目組人員擅自出具項目相關(guān)意見、修改項目材料和文件。

反饋意見回復(fù)報告、發(fā)審委意見回復(fù)報告、舉報信核查報告、會后事項專業(yè)意見、補充披露等材料和文件對外提交、報送、出具或披露前，均應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)核程序。

第六十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全承銷業(yè)務(wù)制度和決策機制，加強對定價、發(fā)行等環(huán)節(jié)的決策管理，明確具體的操作規(guī)程，切實落實承銷責(zé)任。證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立相應(yīng)的職能部門或團隊，專門負責(zé)證券發(fā)行與承銷工作。第六十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立定價配售集體決策機制，以現(xiàn)場、通訊、書面表決等方式對定價配售過程中的重要事項進行集體決策。重要事項包括但不限于：

（一）發(fā)行利率或者價格的確定；

（二）配售及分銷安排。決策結(jié)果應(yīng)當(dāng)制作書面或電子文件，并由參與決策的人員確認。

第六十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立完善的包銷風(fēng)險評估與處理機制，通過事先評估、制定風(fēng)險處置預(yù)案等措施有效控制包銷風(fēng)險。

第七十條 證券公司應(yīng)當(dāng)對存在包銷風(fēng)險的投資銀行類項目實行集體決策，以現(xiàn)場、通訊、書面表決等方式對包銷事宜作出決議。證券公司應(yīng)當(dāng)制定包銷決策的具體規(guī)則，明確參與決策的人員、決策流程和表決機制等內(nèi)容。包銷決議應(yīng)當(dāng)制作書面或電子文件，并由參與決策人員確認。

第七十一條 證券公司風(fēng)險管理部應(yīng)當(dāng)委派代表參與包銷決策過程，獨立發(fā)表意見。

第四節(jié) 后續(xù)管理階段的內(nèi)部控制

第七十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)針對投資銀行類業(yè)務(wù)在持續(xù)督導(dǎo)、受托管理、存續(xù)期管理等后續(xù)管理階段的特性，建立健全相關(guān)制度和工作規(guī)程，確保相關(guān)人員誠實守信、勤勉盡責(zé)地開展持續(xù)督導(dǎo)、受托管理、存續(xù)期管理等工作，避免由此引發(fā)的違規(guī)風(fēng)險。

第七十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)指定專門部門或人員協(xié)助、督促持續(xù)督導(dǎo)、受托管理、存續(xù)期管理等項目責(zé)任人認真履行后續(xù)管理義務(wù)。

第七十四條 證券公司對外披露持續(xù)督導(dǎo)、受托管理、資產(chǎn)管理等報告等應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)核程序。

第七十五條 證券公司風(fēng)險管理部門應(yīng)當(dāng)加強對處于后續(xù)管理階段項目的風(fēng)險進行持續(xù)風(fēng)險管理，具體職責(zé)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）對存續(xù)期項目風(fēng)險實行動態(tài)監(jiān)測，對重大風(fēng)險事件進行評估；參與對重大風(fēng)險事件的處置工作；

（二）牽頭業(yè)務(wù)部門制定存續(xù)期項目風(fēng)險排查方案，每年對存續(xù)期項目開展全面風(fēng)險排查，并完成排查工作報告。

第七十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立后續(xù)管理階段重大風(fēng)險項目關(guān)注池制度，明確入池標準、程序等內(nèi)容。

投資銀行業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)指定專人及時將風(fēng)險項目名單上報風(fēng)險管理部門。風(fēng)險管理部門負責(zé)關(guān)注池的日常管理和維護，并將入池名單定期提交投資銀行業(yè)務(wù)負責(zé)人、首席風(fēng)險官和合規(guī)總監(jiān)。第五章 項目管理和工作底稿

第七十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資銀行類項目提交、報送、出具、披露等材料和文件簽字審批制度，明確項目相關(guān)材料、文件的編制要求和簽字審批程序，確保證券公司對外提交、報送、出具、披露的材料和文件均履行了內(nèi)部審批程序。

第七十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)加強對投資銀行類終止項目的管理，建立投資銀行類終止項目數(shù)據(jù)庫，對終止項目進行統(tǒng)一歸集、集中管理。納入投資銀行類終止項目數(shù)據(jù)庫的項目包括但不限于下列類型：

（一）立項、內(nèi)核等環(huán)節(jié)被否決的項目；

（二）向中國證監(jiān)會、證券交易場所和行業(yè)協(xié)會等自律組織報送被否決或備案未通過的項目；

（三）終止審查的項目；

（四）變更業(yè)務(wù)類型的項目；

（五）雙方協(xié)議終止的項目；

（六）其他類型的項目。投資銀行類終止項目數(shù)據(jù)庫應(yīng)當(dāng)清晰記錄項目的主要情況，包括但不限于項目名稱、承做時間、入庫原因、主要問題和當(dāng)前狀態(tài)。

第七十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)指定質(zhì)量控制部門或團隊負責(zé)投資銀行類終止項目數(shù)據(jù)庫的日常更新和維護工作。

投資銀行類項目終止后，項目組應(yīng)當(dāng)將終止項目信息于20個工作日內(nèi)報送質(zhì)量控制部門或團隊入庫。

第八十條 專職合規(guī)管理人員應(yīng)當(dāng)對投資銀行類終止項目數(shù)據(jù)庫的運行情況開展定期檢查。如發(fā)現(xiàn)相關(guān)工作存在問題，應(yīng)當(dāng)及時向投資銀行業(yè)務(wù)負責(zé)人和合規(guī)部門負責(zé)人報告。

第八十一條 存在下列情形的投資銀行類項目應(yīng)當(dāng)重新履行立項、內(nèi)核等內(nèi)部控制程序：

（一）發(fā)行條件發(fā)生實質(zhì)性改變的項目；

（二）曾被公司立項、內(nèi)核審議否決的項目；

（三）向中國證監(jiān)會和證券交易場所、行業(yè)協(xié)會等自律組織報送被否決或備案未通過的項目；

（四）終止審查的項目；

（五）公司認為有必要的其他項目。

項目組就

（一）、（二）、（三）、（四）規(guī)定的投資銀行類項目再次申請立項、內(nèi)核時，應(yīng)當(dāng)向立項、內(nèi)核機構(gòu)提交專項報告，對項目前后差異作出充分比較、說明。

第八十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資銀行類業(yè)務(wù)工作底稿制度，明確工作底稿的整理、驗收、移交、保管、借閱、保密和檢查等要求。工作底稿是指證券公司及相關(guān)業(yè)務(wù)人員在從事投資銀行類業(yè)務(wù)全部過程中獲取和編寫的、與承做項目相關(guān)的各種重要資料和工作記錄的總稱。第八十三條 工作底稿是證券公司出具相關(guān)專業(yè)意見和推薦文件的基礎(chǔ)，是評價證券公司及有關(guān)人員是否誠實守信、勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整地反映證券公司及有關(guān)人員履行相關(guān)義務(wù)所開展的主要工作。

對證券公司及有關(guān)人員履行職責(zé)有重大影響的文件資料及信息，均應(yīng)當(dāng)作為工作底稿予以留存。

第八十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)為其履行過立項程序的每一個投資銀行類項目建立獨立的工作底稿。

第八十五條 工作底稿應(yīng)根據(jù)項目進展隨時收集，分階段整理。投資銀行類項目終止或完成后，項目組應(yīng)當(dāng)在 45個工作日內(nèi)完成項目底稿的整理歸檔工作。

持續(xù)督導(dǎo)期、受托管理、存續(xù)期的投資銀行類項目，應(yīng)當(dāng)在持續(xù)督導(dǎo)工作報告（意見）、公司債券受托管理事務(wù)報告、資產(chǎn)管理報告等披露后 30 個工作日內(nèi)完成相關(guān)底稿的歸檔工作。

質(zhì)量控制部門或團隊應(yīng)當(dāng)監(jiān)督項目組按照相關(guān)要求完成工作底稿的整理歸檔，并對歸檔工作進行驗收。

第八十六條 工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其它介質(zhì)形式的文檔留存。重要的工作底稿應(yīng)當(dāng)采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其它介質(zhì)形式存在的工作底稿，應(yīng)當(dāng)以可獨立保存的形式留存。

有條件的證券公司應(yīng)當(dāng)建立工作底稿電子化存管制度，實現(xiàn)工作底稿的實時上傳查證和工作留痕的完整記錄。

第六章 各類投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的特殊規(guī)定

第八十七條 證券公司開展債券一、二級市場業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)在部門設(shè)置、人員等方面嚴格分離，不得由同一名高級管理人員分管。

第八十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立不同業(yè)務(wù)團隊獨立開展債券項目承做、發(fā)行定價（含簿記建檔）和銷售等環(huán)節(jié)的相關(guān)工作，保證相關(guān)工作的獨立、公平。第八十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全公司債券受托管理制度及內(nèi)部操作規(guī)程，明確公司債券受托管理工作的責(zé)任人，規(guī)范受托管理工作。

第九十條 證券公司擬擔(dān)任受托管理人應(yīng)當(dāng)履行立項程序，對相關(guān)履職能力進行適格性評估。證券公司擔(dān)任受托管理人應(yīng)當(dāng)經(jīng)內(nèi)核機構(gòu)審議通過。立項、內(nèi)核決議應(yīng)當(dāng)制作書面或電子文件，并由參與決策人員確認。第九十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)指定專門部門或人員對公司債券項目受托管理工作進行監(jiān)督。如發(fā)現(xiàn)項目存在重大問題或風(fēng)險的，應(yīng)當(dāng)主動、及時向投資銀行業(yè)務(wù)負責(zé)人及合規(guī)、風(fēng)險管理等內(nèi)部控制部門報告。

如有必要，合規(guī)、風(fēng)險管理、質(zhì)量控制和受托管理責(zé)任人應(yīng)當(dāng)組建聯(lián)合工作小組，對重大事項進行充分核查評估，并形成核查報告。

第九十二條 證券公司在擔(dān)任公司債券受托管理人期間存在潛在利益沖突的，受托管理工作執(zhí)行部門和合規(guī)、風(fēng)險管理等內(nèi)部控制部門應(yīng)當(dāng)召開專項會議，對利益沖突情況進行論證并提出解決方案。專項會議應(yīng)當(dāng)形成書面或電子形式的會議記錄。

第九十三條 上市公司股票停牌前，證券公司應(yīng)當(dāng)加強對并購重組項目的前期盡職調(diào)查、談判和立項的管理，限制參與人員范圍，防范未公開信息不當(dāng)傳播。

第七章 資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)內(nèi)部控制要求

第九十四條 證券公司作為專項計劃管理人，在開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)時涉及公司內(nèi)部不同業(yè)務(wù)部門之間或母、子公司之間配合、協(xié)作的，應(yīng)當(dāng)在制度中明確各自的職責(zé)分工和協(xié)作機制。

第九十五條 證券公司作為專項計劃管理人聘請或委托第三方機構(gòu)為其資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供相關(guān)服務(wù)的，其依法承擔(dān)的責(zé)任不因聘請或委托第三方機構(gòu)而免除。

第九十六條 證券公司作為專項計劃管理人，應(yīng)當(dāng)建立專項計劃質(zhì)量控制標準和體系，明確基礎(chǔ)資產(chǎn)和特定原始權(quán)益人的質(zhì)量標準，提高專項計劃的整體質(zhì)量水平。

第九十七條 證券公司作為專項計劃管理人委托第三方機構(gòu)開展專項計劃銷售工作的，應(yīng)當(dāng)對委托的銷售機構(gòu)進行審慎調(diào)查，確保產(chǎn)品通過合格機構(gòu)銷售。

證券公司作為專項計劃管理人，應(yīng)當(dāng)與委托的銷售機構(gòu)簽署銷售協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)，規(guī)范銷售機構(gòu)的銷售行為。

第九十八條 采用簿記建檔方式發(fā)行資產(chǎn)支持證券的，應(yīng)當(dāng)由作為專項計劃管理人的證券公司設(shè)立簿記建檔場所，開展簿記建檔工作。第三方銷售機構(gòu)不得承擔(dān)簿記建檔工作。

第九十九條 專項計劃存續(xù)期間，作為專項計劃管理人的證券公司應(yīng)當(dāng)要求項目組對專項計劃情況進行持續(xù)跟蹤和關(guān)注，并建立合作管理備忘錄，加強項目組與存續(xù)期管理人員之間的溝通協(xié)作，明確雙方的職責(zé)分工，防止存續(xù)期管理工作出現(xiàn)疏漏。第八章 附則

第一百條 本指引適用于中國境內(nèi)依法設(shè)立的從事投資銀行類業(yè)務(wù)的證券公司。

第一百零一條 連續(xù)3年在證券公司分類結(jié)果中獲得AA及以上級別的證券公司，可根據(jù)自身情況申請豁免本指引中部分條款的適用。

證券公司應(yīng)當(dāng)將豁免申請?zhí)峤恢林袊C監(jiān)會，經(jīng)認可并備案通過后生效。第一百零二條 基金公司子公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制要求，參照本指引執(zhí)行。

第一百零三條 本指引自2018 年7月1日起實施。

第三篇：《證券公司融資融券業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》

關(guān)于修改《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點

內(nèi)部控制指引》的決定

現(xiàn)決定對《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點內(nèi)部控制指引》（證監(jiān)機構(gòu)字〔2006〕124號）作如下修改：

一、將名稱修改為《證券公司融資融券業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》，并對第一條、第二條、第三條、第十條、第十二條中的部分文字作相應(yīng)修改。

二、將第十三條修改為：“證券公司應(yīng)當(dāng)在符合有關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，根據(jù)自身營運成本、市場狀況以及客戶資信等因素確定融資融券的利率與費率，并通過營業(yè)場所、公司網(wǎng)站或者其他便捷有效方式公示?！?/p>

三、將第十四條修改為：“證券公司應(yīng)當(dāng)在符合有關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，確定可充抵保證金的證券的種類及折算率、客戶可融資買入和融券賣出的證券的種類、保證金比例和最低維持擔(dān)保比例，并通過營業(yè)場所、公司網(wǎng)站或者其他便捷有效方式公示。”

本決定自公布之日起施行。

《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點內(nèi)部控制指引》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，重新公布。

證券公司融資融券業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引

（2006年6月30日中國證券監(jiān)督管理委員會公布，根據(jù)2011年10月26日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈證券 公司融資融券業(yè)務(wù)試點內(nèi)部控制指引〉的決定》修訂）

第一條

為指導(dǎo)證券公司建立健全融資融券業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制機制，防范與融資融券業(yè)務(wù)有關(guān)的各類風(fēng)險，制定本指引。

第二條

證券公司開展融資融券業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《證券公司內(nèi)部控制指引》和本指引的規(guī)定，建立健全內(nèi)部控制機制。

第三條

證券公司開展融資融券業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)建立完備的管理制度、操作流程和風(fēng)險識別、評估與控制體系，確保風(fēng)險可測、可控、可承受。

第四條

證券公司應(yīng)當(dāng)健全業(yè)務(wù)隔離制度，確保融資融券業(yè)務(wù)與證券資產(chǎn)管理、證券自營、投資銀行等業(yè)務(wù)在機構(gòu)、人員、信息、賬戶等方面相互分離。

第五條

證券公司應(yīng)當(dāng)對融資融券業(yè)務(wù)實行集中統(tǒng)一管理。融資融券業(yè)務(wù)的決策和主要管理職責(zé)應(yīng)當(dāng)由證券公司總部承擔(dān)。

第六條

證券公司應(yīng)當(dāng)建立融資融券業(yè)務(wù)的決策與授權(quán)體系。融資融券業(yè)務(wù)的決策與授權(quán)體系原則上按照董事會—業(yè)務(wù)決策機構(gòu)—業(yè)務(wù)執(zhí)行部門—分支機構(gòu)的架構(gòu)設(shè)立和運行。

— — 2 董事會負責(zé)制定融資融券業(yè)務(wù)的基本管理制度，決定與融資融券業(yè)務(wù)有關(guān)的部門設(shè)置及各部門職責(zé)，確定融資融券業(yè)務(wù)的總規(guī)模。

業(yè)務(wù)決策機構(gòu)由有關(guān)高級管理人員及部門負責(zé)人組成，負責(zé)制定融資融券業(yè)務(wù)操作流程，選擇可從事融資融券業(yè)務(wù)的分支機構(gòu)，確定對單一客戶和單一證券的授信額度、融資融券的期限和利率（費率）、保證金比例和最低維持擔(dān)保比例、可充抵保證金的證券種類及折算率、客戶可融資買入和融券賣出的證券種類。

業(yè)務(wù)執(zhí)行部門負責(zé)融資融券業(yè)務(wù)的具體管理和運作，制訂融資融券合同的標準文本，確定對具體客戶的授信額度，對分支機構(gòu)的業(yè)務(wù)操作進行審批、復(fù)核和監(jiān)督。

分支機構(gòu)在公司總部的集中監(jiān)控下，按照公司的統(tǒng)一規(guī)定和決定，具體負責(zé)客戶征信、簽約、開戶、保證金收取和交易執(zhí)行等業(yè)務(wù)操作。

第七條

證券公司融資融券業(yè)務(wù)的前、中、后臺應(yīng)當(dāng)相互分離、相互制約，各主要環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)分別由不同的部門和崗位負責(zé)，負責(zé)風(fēng)險監(jiān)控和業(yè)務(wù)稽核的部門和崗位應(yīng)當(dāng)獨立于其他部門和崗位，分管融資融券業(yè)務(wù)的高級管理人員不得兼管風(fēng)險監(jiān)控部門和業(yè)務(wù)稽核部門。

第八條

證券公司應(yīng)當(dāng)加強對分支機構(gòu)融資融券業(yè)務(wù)活動的控制，禁止分支機構(gòu)未經(jīng)總部批準向客戶融資、融券，禁止分支機構(gòu)自行決定簽約、開戶、授信、保證金收取等應(yīng)當(dāng)由總部決

— 3 — 定的事項。

第九條

證券公司應(yīng)當(dāng)建立客戶選擇與授信制度，明確規(guī)定客戶選擇與授信的程序和權(quán)限：

（一）制定本公司融資融券業(yè)務(wù)客戶選擇標準和開戶審查制度，明確客戶從事融資融券交易應(yīng)當(dāng)具備的條件和開戶申請材料的審查要點與程序。

（二）建立客戶信用評估制度，根據(jù)客戶身份、財產(chǎn)與收入狀況、證券投資經(jīng)驗、風(fēng)險偏好等因素，將客戶劃分為不同類別和層次，確定每一類別和層次客戶獲得授信的額度、利率或費率。

（三）明確客戶征信的內(nèi)容、程序和方式，驗證客戶資料的真實性、準確性，了解客戶的資信狀況，評估客戶的風(fēng)險承擔(dān)能力和違約的可能性。

（四）記錄和分析客戶持倉品種及其交易情況，根據(jù)客戶的操作情況與資信變化等因素，適時調(diào)整其授信等級。

第十條

證券公司應(yīng)當(dāng)印制并使用融資融券合同標準文本。融資融券合同標準文本的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合《證券公司融資融券業(yè)務(wù)管理辦法》和《融資融券合同必備條款》的規(guī)定。

第十一條

證券公司應(yīng)當(dāng)在與客戶簽訂融資融券業(yè)務(wù)合同前，向客戶履行以下告知義務(wù)：

（一）以書面方式向其提示投資規(guī)模放大、對市場走勢判斷錯誤、因不能及時補交擔(dān)保物而被強制平倉等可能導(dǎo)致的投資損失風(fēng)險。

— — 4

（二）指定專人向客戶講解融資融券的業(yè)務(wù)規(guī)則、業(yè)務(wù)流程和合同條款。

（三）告知客戶將信用賬戶出借給他人使用，可能帶來法律訴訟風(fēng)險，提示客戶妥善保管信用賬戶卡、身份證件和交易密碼。

第十二條

證券公司應(yīng)當(dāng)在與客戶簽訂融資融券業(yè)務(wù)合同后，按照《證券公司融資融券業(yè)務(wù)管理辦法》及證券登記結(jié)算機構(gòu)有關(guān)規(guī)定，為客戶開立實名信用證券賬戶。

證券公司應(yīng)當(dāng)委托第三方存管銀行為客戶開立實名信用資金賬戶。

第十三條

證券公司應(yīng)當(dāng)在符合有關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，根據(jù)自身營運成本、市場狀況以及客戶資信等因素確定融資融券的利率與費率，并通過營業(yè)場所、公司網(wǎng)站或者其他便捷有效方式公示。

第十四條

證券公司應(yīng)當(dāng)在符合有關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，確定可充抵保證金的證券的種類及折算率、客戶可融資買入和融券賣出的證券的種類、保證金比例和最低維持擔(dān)保比例，并通過營業(yè)場所、公司網(wǎng)站或者其他便捷有效方式公示。

第十五條

證券公司應(yīng)當(dāng)指定專人實時監(jiān)控客戶擔(dān)保物價值與客戶債務(wù)價值及其比例的變動情況，當(dāng)該比例低于合同約定的最低維持擔(dān)保比例時，應(yīng)當(dāng)按照約定方式及時通知客戶補足擔(dān)保物，并采取必要的措施對通知時間、通知內(nèi)容等予以留痕。

第十六條

證券公司應(yīng)當(dāng)制定強制平倉的業(yè)務(wù)規(guī)則和程序，當(dāng)客戶未按規(guī)定補足擔(dān)保物或到期未償還債務(wù)時，立即強制平

— 5 — 倉。平倉所得資金優(yōu)先用于清償客戶所欠債務(wù)，剩余資金記入客戶信用資金賬戶。

強制平倉指令應(yīng)當(dāng)由證券公司總部發(fā)出，發(fā)出平倉指令的崗位和執(zhí)行平倉指令的崗位不得由同一人兼任，強制平倉的操作應(yīng)當(dāng)留痕。

第十七條

證券公司應(yīng)當(dāng)建立由總部集中管理的融資融券業(yè)務(wù)技術(shù)系統(tǒng)，對融資融券業(yè)務(wù)的主要流程實行自動化管理。

證券公司應(yīng)當(dāng)建立融資融券業(yè)務(wù)的集中風(fēng)險監(jiān)控系統(tǒng)，系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)具備業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)集中管理、融資融券業(yè)務(wù)總量監(jiān)控、信用賬戶分類監(jiān)控、自動預(yù)警等功能，并應(yīng)當(dāng)設(shè)置必要的開放功能或數(shù)據(jù)接口，以便監(jiān)管部門能夠及時了解和檢查證券公司融資融券業(yè)務(wù)情況。

第十八條

證券公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施，保障客戶資產(chǎn)的安全：

（一）加強對業(yè)務(wù)流程、技術(shù)系統(tǒng)的管理，防止出現(xiàn)技術(shù)故障、操作失誤、制度與流程漏洞、員工道德風(fēng)險等可能影響客戶資產(chǎn)安全的問題。

（二）建立健全信用賬戶的管理和稽核制度，防止資產(chǎn)混用、賬戶混用、出借賬戶、虛假賬戶等問題。

（三）按照約定方式為客戶提供對賬單，如實向證券登記結(jié)算機構(gòu)、第三方存管銀行提供證券、資金明細數(shù)據(jù)，供客戶查詢。

（四）客戶因自身債權(quán)債務(wù)原因，導(dǎo)致其資產(chǎn)被凍結(jié)、查封、— — 6 劃扣等重大事項時，證券公司應(yīng)當(dāng)及時通知客戶。

第十九條

證券公司應(yīng)當(dāng)加強對融資融券業(yè)務(wù)的風(fēng)險監(jiān)控和業(yè)務(wù)稽核。風(fēng)險監(jiān)控和業(yè)務(wù)稽核應(yīng)當(dāng)覆蓋事前、事中、事后的各個環(huán)節(jié)。

風(fēng)險監(jiān)控部門應(yīng)當(dāng)對融資融券業(yè)務(wù)進行實時監(jiān)控和風(fēng)險量化分析，對高風(fēng)險賬戶比例情況、壞賬情況、集中度、賬戶限額等進行分析評估，提出相應(yīng)的控制措施，并對與客戶簽訂融資融券合同、審批客戶信用額度、強制平倉等重大事項出具意見。

第二十條

證券公司應(yīng)當(dāng)建立以凈資本為核心的融資融券業(yè)務(wù)規(guī)模監(jiān)控和調(diào)整機制：

（一）根據(jù)監(jiān)管要求和自身財務(wù)狀況，合理確定向全體客戶、單一客戶和單一證券的融資、融券的金額占凈資本的比例等風(fēng)險控制指標。

（二）對凈資本、流動性、資產(chǎn)負債等主要財務(wù)指標進行監(jiān)測，并根據(jù)指標變化情況，及時調(diào)整融資融券業(yè)務(wù)規(guī)模。

（三）通過集中風(fēng)險監(jiān)控系統(tǒng)實時監(jiān)控客戶融資融券未補倉規(guī)模，并通過調(diào)整融資融券業(yè)務(wù)規(guī)模使公司凈資本等主要財務(wù)指標符合監(jiān)管要求。

第二十一條

證券公司應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求，制定融資融券業(yè)務(wù)會計處理制度，審慎評估融資融券業(yè)務(wù)可能帶來的壞賬風(fēng)險，在當(dāng)期足額計提有關(guān)損失準備，并在會計報表中充分披露。

— 7 — 第二十二條

證券公司應(yīng)當(dāng)建立融資融券業(yè)務(wù)內(nèi)部報告制度，明確業(yè)務(wù)運作、風(fēng)險監(jiān)控、業(yè)務(wù)稽核及其他有關(guān)信息的報告路徑和反饋機制。

證券公司應(yīng)當(dāng)建立融資融券業(yè)務(wù)的信息報送制度，指定專人負責(zé)有關(guān)信息的統(tǒng)計與復(fù)核，保證向證監(jiān)會及自律組織報送的信息真實、準確、完整。

第二十三條

證券公司應(yīng)當(dāng)建立客戶檔案管理制度，加強對融資融券業(yè)務(wù)客戶資料的管理。對資信不良、有違約記錄的融資融券業(yè)務(wù)客戶，證券公司應(yīng)當(dāng)記錄在案，并及時向中國證券業(yè)協(xié)會報告。

第二十四條

本指引自2006年8月1日起施行。

— — 8

第四篇：內(nèi)部控制應(yīng)用指引培訓(xùn)資料-采購業(yè)務(wù)

企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引-采購

培訓(xùn)提綱

一、采購業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的目標（第一條）

規(guī)范采購行為，防范采購風(fēng)險,從而促進企業(yè)合理采購，滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要。本指引所稱采購，是指購買物資（或接受勞務(wù)）及支付款項等相關(guān)活動。

二、采購業(yè)務(wù)的主要風(fēng)險（第三條）

（一）采購計劃安排不合理，市場變化趨勢預(yù)測不準確，造成庫存短缺或積壓，可能導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)停滯或資源浪費。

（二）供應(yīng)商選擇不當(dāng)，采購方式不合理，招投標或定價機制不科學(xué)，授權(quán)審批不規(guī)范，可能導(dǎo)致采購物資質(zhì)次價高，出現(xiàn)舞弊或遭受欺詐。

（三）采購驗收不規(guī)范，付款審核不嚴，可能導(dǎo)致采購物資、資金損失或信用受損。

三、采購業(yè)務(wù)流程

（一）總體要求（第四條）

企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際情況，全面梳理采購業(yè)務(wù)流程，完善采購業(yè)務(wù)相關(guān)管理制度，統(tǒng)籌安排采購計劃，明確請購、審批、購買、驗收、付款、采購后評估等環(huán)節(jié)的職責(zé)和審批權(quán)限，按照規(guī)定的審批權(quán)限和程序辦理采購業(yè)務(wù)，建立價格監(jiān)督機制，定期檢查和評價采購過程中的薄弱環(huán)節(jié)，采取有效控制措施，確保物資采購滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要。

（二）采購業(yè)務(wù)流程圖（主要有10個環(huán)節(jié)）

? 編制需求計劃和采購計劃； ? 請購； ? 選擇供應(yīng)商； ? 確定采購價格；

? 訂立框架協(xié)議或采購合同； ? 管理供應(yīng)過程； ? 驗收； ? 退貨； ? 付款； ? 會計控制。

四、各環(huán)節(jié)的主要風(fēng)險點及管控措施

第一個環(huán)節(jié)：編制需求計劃和采購計劃

采購業(yè)務(wù)從計劃（或預(yù)算）開始，包括需求計劃和采購計劃。

企業(yè)實務(wù)中，需求部門一般根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要向采購部門提出物資需求計劃，采購部門根據(jù)該需求計劃歸類匯總平衡現(xiàn)有庫存物資后，統(tǒng)籌安排采購計劃，并按規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徟髨?zhí)行。

該環(huán)節(jié)的主要風(fēng)險：三個“不”

1、需求或采購計劃不合理、2、不按實際需求安排采購或隨意超計劃采購，3、與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營計劃不協(xié)調(diào)。主要管控措施：有3個

1、根據(jù)實際需要編制需求計劃。

生產(chǎn)、經(jīng)營、項目建設(shè)等部門，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際需求準確、及時編制需求計劃。需求部門提出需求計劃時，不能指定或變相指定供應(yīng)商。對獨家代理、專有、專利等特殊產(chǎn)品應(yīng)提供相應(yīng)的獨家、專有資料，經(jīng)專業(yè)技術(shù)部門研討后，經(jīng)具備相應(yīng)審批權(quán)限的部門或人員審批。

2、科學(xué)安排采購買計劃。

采購計劃是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營計劃的一部分，在制定生產(chǎn)經(jīng)營計劃過程中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展目標實際需要，結(jié)合庫存和在途情況，科學(xué)安排采購計劃，防止采購過高或過低。

3、采購計劃應(yīng)納入預(yù)算管理。

采購計劃應(yīng)納入采購預(yù)算管理，經(jīng)相關(guān)負責(zé)人審批后，作為企業(yè)剛性指令嚴格執(zhí)行。第二個環(huán)節(jié)：請購（第六條）

請購是指企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營部門根據(jù)采購計劃和實際需要，提出的采購申請。該環(huán)節(jié)的主要風(fēng)險：

1、缺乏采購申請制度，2、請購未經(jīng)適當(dāng)審批或超越授權(quán)審批，后果：可能導(dǎo)致采購物資過量或短缺，影響企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營。

主要管控措施：有3個

1、建立采購申請制度。

依據(jù)購買物資或接受勞務(wù)的類型，確定歸口管理部門，授予相應(yīng)的請購權(quán)，明確相關(guān)部門或人員的職責(zé)權(quán)限及相應(yīng)的請購程序。

企業(yè)可以根據(jù)實際需要設(shè)置專門的請購部門，對需求部門提出的采購需求進行審核，并進行歸類匯總，統(tǒng)籌安排企業(yè)的采購計劃。

2、嚴格按照預(yù)算進度辦理請購手續(xù)

具有請購權(quán)的部門對于預(yù)算內(nèi)采購項目，應(yīng)當(dāng)嚴格按照預(yù)算執(zhí)行進度辦理請購手續(xù)，并根據(jù)市場變化提出合理采購申請。

對于超預(yù)算和預(yù)算外采購項目，應(yīng)先履行預(yù)算調(diào)整程序，由具備相應(yīng)審批權(quán)限的部門或人員審批后，再行辦理請購手續(xù)。

3、嚴格審核采購申請

具備相應(yīng)審批權(quán)限的部門或人員審批采購申請時，應(yīng)重點關(guān)注采購申請內(nèi)容： 一是否準確、完整，二是否符合生產(chǎn)經(jīng)營需要，三是否符合采購計劃，四是否在采購預(yù)算范圍內(nèi)。

對不符合規(guī)定的采購申請，應(yīng)要求請購部門調(diào)整請購內(nèi)容或拒絕批準。第三個環(huán)節(jié)：選擇供應(yīng)商（第七條）

選擇供應(yīng)商，也就是確定采購渠道。非常重要的環(huán)節(jié)。

該環(huán)節(jié)的主要風(fēng)險： 供應(yīng)商選擇不當(dāng)，后果：可能導(dǎo)致采購物資質(zhì)次價高，甚至出現(xiàn)舞弊行為。主要管控措施：有3個

1、建立科學(xué)的供應(yīng)商評估和準入制度。

一是，對供應(yīng)商資質(zhì)信譽情況的真實性和合法性進行審查，確定合格的供應(yīng)商清單，健全供應(yīng)商網(wǎng)絡(luò)。

二是，企業(yè)新增供應(yīng)商的市場準入、供應(yīng)商新增服務(wù)關(guān)系以及調(diào)整供應(yīng)商物資目錄，都要由采購部門根據(jù)需要提出申請，并按規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徍伺鷾屎?，納入供應(yīng)商網(wǎng)絡(luò)。

三是，企業(yè)可委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)對供應(yīng)商進行資信調(diào)查。

2、擇優(yōu)確定供應(yīng)商。

采購部門應(yīng)當(dāng)按照公平、公正和競爭的原則，在切實防范舞弊風(fēng)險的基礎(chǔ)上，與供應(yīng)商簽訂質(zhì)量保證協(xié)議。

3、建立供應(yīng)商管理信息系統(tǒng)和供應(yīng)商淘汰制度。

一是，對供應(yīng)商提供物資或勞務(wù)的質(zhì)量、價格、交貨及時性、供貨條件及其資信、經(jīng)營狀況等進行實時管理和考核評價。

二是，根據(jù)考核評價結(jié)果，提出供應(yīng)商淘汰和更換名單，經(jīng)審批后對供應(yīng)商進行合理選擇和調(diào)整，并在供應(yīng)商管理系統(tǒng)中作出相應(yīng)記錄。

第四個環(huán)節(jié)：確定采購價格（第八條和第九條）

如何以最優(yōu)“性價比”采購到符合需求的物資，是采購部門的永恒主題。該環(huán)節(jié)的主要風(fēng)險：三個“不”

1、采購定價機制不科學(xué)，2、采購定價方式選擇不當(dāng)，3、缺乏對重要物資品種價格跟蹤監(jiān)控，引起采購價格不合理，后果：可能造成企業(yè)資金損失。主要管控措施：有2個

1、健全采購定價機制。

采取協(xié)議采購、招標采購、詢比價采購、動態(tài)競價采購等多種方式，科學(xué)合理地確定采購價格。

對標準化程度高、需求計劃性強、價格相對穩(wěn)定的物資，通過招標、聯(lián)合談判等公開、競爭方式簽訂框架協(xié)議。

2、確定采購執(zhí)行價格或參考價格。

采購部門應(yīng)當(dāng)定期研究大宗通用重要物資的成本構(gòu)成與市場價格變動趨勢,確定重要物資品種的采購執(zhí)行價格或參考價格。

建立采購價格數(shù)據(jù)庫，定期開展重要物資的市場供求形勢及價格走勢商情分析并合理利用。

第五個環(huán)節(jié)：訂立框架協(xié)議或采購合同（第十條）

框架協(xié)議是企業(yè)與供應(yīng)商之間為建立長期物資購銷關(guān)系而作出的一種約定。采購合同是指企業(yè)根據(jù)采購需要、確定的供應(yīng)商、采購方式、采購價格等情況與供應(yīng)商簽訂的具有法律約束力的協(xié)議，該協(xié)議對雙方的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任等情況作出了明確規(guī)定（企業(yè)向供應(yīng)商支付合同規(guī)定的金額、結(jié)算方式，供應(yīng)商按照約定時間、期限、數(shù)量與質(zhì)量、規(guī)格交付物資給采購方）。

該環(huán)節(jié)的主要風(fēng)險：

1、框架協(xié)議簽訂不當(dāng)，可能導(dǎo)致物資采購不順暢

2、未經(jīng)授權(quán)對外訂立采購合同

3、合同對方主體資格、履約能力等未達要求

4、合同內(nèi)容存在重大疏漏和欺詐 后果：可能導(dǎo)致企業(yè)合法權(quán)益受到侵害。主要管控措施：有3個

1、進行風(fēng)險評估和引入競爭制度。

一是，對擬簽訂框架協(xié)議的供應(yīng)商的主體資格、信用狀況等進行風(fēng)險評估； 二是，框架協(xié)議的簽訂應(yīng)引入競爭制度，確保供應(yīng)商具備履約能力。

2、按照規(guī)定權(quán)限簽署采購合同。

根據(jù)確定的供應(yīng)商、采購方式、采購價格等情況，擬訂采購合同，準確描述合同條款，明確雙方權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任，按照規(guī)定權(quán)限簽署采購合同。

對于影響重大、涉及較高專業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同，應(yīng)當(dāng)組織法律、技術(shù)、財會等專業(yè)人員參與談判，必要時可聘請外部專家參與相關(guān)工作。

3、統(tǒng)一規(guī)定量差允許度。

對重要物資驗收量與合同量之間允許的差異，應(yīng)當(dāng)作出統(tǒng)一規(guī)定。第六個環(huán)節(jié)：管理供應(yīng)過程（第十條、第十二條）

管理供應(yīng)過程，主要是指企業(yè)建立嚴格的采購合同跟蹤制度，科學(xué)評價供應(yīng)商的供

貨情況，并根據(jù)合理選擇的運輸工具和運輸方式，辦理運輸、投保等事宜，實時掌握物資采購供應(yīng)過程的情況。

該環(huán)節(jié)的主要風(fēng)險：

1、缺乏對采購合同履行情況的有效跟蹤，2、運輸方式選擇不合理，3、忽視運輸過程保險風(fēng)險，后果：可能導(dǎo)致采購物資損失或無法保證供應(yīng)。

主要管控措施：有4個

1、跟蹤合同履行情況。

依據(jù)采購合同中確定的主要條款跟蹤合同履行情況，對有可能影響生產(chǎn)或工程進度的異常情況，應(yīng)出具書面報告并及時提出解決方案，采取必要措施，保證需求物資的及時供應(yīng)。

2、建立并執(zhí)行巡視、點檢和監(jiān)造制度。

對重要物資建立并執(zhí)行合同履約過程中的巡視、點檢和監(jiān)造制度。

對需要監(jiān)造的物資，擇優(yōu)確定監(jiān)造單位，簽訂監(jiān)造合同，落實監(jiān)造責(zé)任人，審核確認監(jiān)造大綱，審定監(jiān)造報告，并及時向技術(shù)等部門通報。

3、選擇合理的運輸工具和運輸方式。

根據(jù)生產(chǎn)建設(shè)進度和采購物資特性等因素，選擇合理的運輸工具和運輸方式，辦理運輸、投保等事宜。

4、實行采購登記制度或信息化管理。

實行全過程的采購登記制度或信息化管理，確保采購過程的可追溯性。第七個環(huán)節(jié)：驗收（第十一條）

驗收是指企業(yè)對采購物資和勞務(wù)的檢驗接收，以確保其符合合同相關(guān)規(guī)定或產(chǎn)品質(zhì)量要求。

該環(huán)節(jié)的主要風(fēng)險：三個“不”

1、驗收標準不明確

2、驗收程序不規(guī)范

3、對驗收中存在的異常情況不作處理 后果：可能造成賬實不符、采購物資損失。

主要管控措施：有3個

1、制定采購驗收標準。

制定明確的采購驗收標準，結(jié)合物資特性確定必檢物資目錄，規(guī)定此類物資出具質(zhì)量檢驗報告后方可入庫。

2、各部門各司其職。

驗收機構(gòu)或人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)采購合同及質(zhì)量檢驗部門出具的質(zhì)量檢驗證明，重點關(guān)注采購合同、發(fā)票等原始單據(jù)與采購物資的數(shù)量、質(zhì)量、規(guī)格型號等核對一致。對驗收合格的物資，填制入庫憑證，加蓋物資“收訖章”，登記實物賬，及時將入庫憑證傳遞給財會部門。物資入庫前，采購部門須檢查質(zhì)量保證書、商檢證書或合格證等證明文件。驗收時涉及技術(shù)性強、大宗和新、特物資，應(yīng)進行專業(yè)測試，必要時可委托具有檢驗資質(zhì)的機構(gòu)或聘請外部專家協(xié)助驗收。

3、按規(guī)定處理異常情況、不合格物資和遲交貨。

對于驗收過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況，比如無采購合同或大額超采購合同的物資、超采購預(yù)算采購的物資、毀損的物資等，驗收機構(gòu)或人員應(yīng)當(dāng)立即向企業(yè)有權(quán)管理的相關(guān)機構(gòu)報告，相關(guān)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)查明原因并及時處理。

對于不合格物資，采購部門依據(jù)檢驗結(jié)果辦理讓步接收、退貨、索賠等事宜。對延遲交貨造成生產(chǎn)建設(shè)損失的，采購部門要按照合同約定索賠。第八個環(huán)節(jié):付款（第十三條和第十四條）

付款是指企業(yè)在對采購預(yù)算、合同、相關(guān)單據(jù)憑證、審批程序等內(nèi)容審核無誤后，按照采購合同規(guī)定及時向供應(yīng)商辦理支付款項的過程。

該環(huán)節(jié)的主要風(fēng)險：三個“不”

1、付款審核不嚴格

2、付款方式不恰當(dāng)

3、付款金額控制不嚴，后果：可能導(dǎo)致企業(yè)資金損失或信用受損。

主要管控措施：有3個

1、嚴審票據(jù)的真實性、合法性和有效性。

嚴格審查采購發(fā)票等票據(jù)的真實性、合法性和有效性，判斷采購款項是否確實應(yīng)予支付。一是審查發(fā)票填制的內(nèi)容是否與發(fā)票種類相符合、發(fā)票加蓋的印章是否與票據(jù)的種類相符合等。

二是企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視采購付款的過程控制和跟蹤管理，如果發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)拒絕向供應(yīng)商付款，避免出現(xiàn)資金損失和信用受損。

2、合理選擇付款方式。

根據(jù)國家有關(guān)支付結(jié)算的相關(guān)規(guī)定和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的實際，合理選擇付款方式，并嚴格遵循合同規(guī)定，防范付款方式不當(dāng)帶來的法律風(fēng)險，保證資金安全。

除了不足轉(zhuǎn)賬起點金額的采購可以支付現(xiàn)金外，采購價款應(yīng)通過銀行辦理轉(zhuǎn)賬。

3、加強預(yù)付款和定金的管理。

加強預(yù)付賬款和定金的管理，涉及大額或長期的預(yù)付款項，應(yīng)當(dāng)定期進行追蹤核查，綜合分析預(yù)付賬款的期限、占用款項的合理性、不可收回風(fēng)險等情況，發(fā)現(xiàn)有疑問的預(yù)付款項，應(yīng)當(dāng)及時采取措施，盡快收回款項。第九個環(huán)節(jié)：會計控制（第十五條）

會計控制主要指采購業(yè)務(wù)會計系統(tǒng)控制。該環(huán)節(jié)的主要風(fēng)險： 缺乏有效的采購會計系統(tǒng)控制

1、未能全面真實地記錄和反映企業(yè)采購各環(huán)節(jié)的資金流和實物流情況

2、相關(guān)會計記錄與相關(guān)采購記錄、倉儲記錄不一致

后果：可能導(dǎo)致企業(yè)采購業(yè)務(wù)未能如實反映，以及采購物資和資金受損。

主要管控措施：有2個

1、加強會計系統(tǒng)控制。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強對購買、驗收、付款業(yè)務(wù)的會計系統(tǒng)控制，詳細記錄供應(yīng)商情況、采購申請、采購合同、采購?fù)ㄖ?、驗收證明、入庫憑證、退貨情況、商業(yè)票據(jù)、款項支付等情況，做好采購業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)的記錄，目標：確保會計記錄、采購記錄與倉儲記錄核對一致。

2、核對往來款項。

指定專人通過函證等方式，定期向供應(yīng)商寄發(fā)對賬函，核對應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)付賬款等往來款項。

對供應(yīng)商提出的異議應(yīng)及時查明原因，報有權(quán)管理的部門或人員批準后，做出相應(yīng)調(diào)整。第十個環(huán)節(jié)：采購業(yè)務(wù)的后評估（第四條）

企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期對物資需求計劃、采購計劃、采購渠道、采購價格、采購質(zhì)量、采購成本、協(xié)調(diào)或合同簽約與履行情況等物資采購供應(yīng)活動進行專項評估和綜合分析，及時發(fā)現(xiàn)采購業(yè)務(wù)薄弱環(huán)節(jié)，優(yōu)化采購流程。

同時，將物資需求計劃管理、供應(yīng)商管理、儲備管理等方面的關(guān)鍵指標納入業(yè)績考核體系，促進物資采購與生產(chǎn)、銷售等環(huán)節(jié)的有效銜接，不斷防范采購風(fēng)險，全面提升采購效能。

第五篇：關(guān)于修改《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點內(nèi)部控制指引》的決定(草案征求意見稿)

關(guān)于修改《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點內(nèi)部控制指引》的決定（草案征求意見稿）

現(xiàn)決定對《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點內(nèi)部控制指引》作如下修改：

一、將名稱修改為《證券公司融資融券業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》，并對第一條、第二條、第三條、第十條、第十二條、第二十四中的部分文字作相應(yīng)修改。

二、本決定自2011年 月 日起施行。

《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點內(nèi)部控制指引》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改后，重新公布。

二○一一年 月日