第一篇：江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所中國南京霞客環(huán)保非公開發(fā)行股票發(fā)行過程(精)

霞客環(huán)保非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性 法律意見書 江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所

C&T PARTNERS _________________________________________________ 關(guān)于江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司非公開發(fā)行股票 發(fā)行過程及認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的 法 律 意 見 書

江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所 中國 南京

霞客環(huán)保非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性 法律意見書

目 錄

第一部分 律師聲明事項(xiàng)............................................3 第二部分 正文....................................................4

一、關(guān)于本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán).............................................................................4

二、關(guān)于本次發(fā)行對(duì)象資格的合規(guī)性....................................................................4

三、關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規(guī)性的說明..................................5

四、關(guān)于本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量及發(fā)行價(jià)格............................................................5

五、關(guān)于本次發(fā)行的發(fā)行過程.................................................................................6 第三部分 結(jié)論意見................................................7 江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所

關(guān)于江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行過程 及認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的法律意見書 蘇同律證字2009第033號(hào)

霞客環(huán)保非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性 法律意見書 致：江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司

江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受貴公司的委托，擔(dān)任貴公司2009年非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的法律顧問。本所已于2009年4月24日出具了《關(guān)于江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司2009年非公開發(fā)行股票的法律意見書》（蘇同律證字2009第016號(hào)）及律師工作報(bào)告。

本所現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《實(shí)施細(xì)則》”）等有關(guān)規(guī)定,按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,就貴公司本次發(fā)行的發(fā)行過程及認(rèn)購對(duì)象的合規(guī)性出具本法律意見書。

第一部分 律師聲明事項(xiàng)

1、本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，并依照我國現(xiàn)行的法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。

2、本所律師已經(jīng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)本法律意見所述貴公司本次發(fā)行的發(fā)行過程及認(rèn)購對(duì)象的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效性進(jìn)行了充分的核查和驗(yàn)證，保證本法律意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

3、對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到直接證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師采信貴公司、有關(guān)政府部門及其他有關(guān)單位出具的文件或陳述。

4、本法律意見僅就與貴公司本次發(fā)行的發(fā)行過程及認(rèn)購對(duì)象的合規(guī)性發(fā)表法律意見，并不對(duì)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本法律意見涉及該等內(nèi)容時(shí)，均為嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告或貴公司出具的文件引述。

5、本所同意本法律意見作為貴公司本次發(fā)行備案所必備的法律文件，隨同其他備案材料一并上報(bào)，并依法對(duì)所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。霞客環(huán)保非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性 法律意見書

6、本法律意見僅供貴公司本次發(fā)行備案之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得用于其他任何目的。第二部分 正文

一、關(guān)于本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)

（一）貴公司本次發(fā)行已按照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

2009年3月26日、2009年4月13日，貴公司分別召開了第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議及2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。會(huì)議根據(jù)《管理辦法》分別就公司本次發(fā)行事宜作出決議，決議涉及發(fā)行股票的種類和面值、發(fā)行方式、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格、限售期、募集資金用途及本次發(fā)行決議的有效期等必要事項(xiàng)。

公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理與本次發(fā)行有關(guān)的事宜，股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)授權(quán)的范圍和程序合法、有效。

（二）2009年7月17日，中國證監(jiān)會(huì)有條件通過貴公司非公開發(fā)行股票的申請(qǐng)。

（三）2009年8月7日，中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2009]743號(hào)），核準(zhǔn)貴公司非公開發(fā)行不超過3,000萬股新股。

本所律師認(rèn)為：貴公司本次發(fā)行已依法獲得其內(nèi)部必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，以及中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，已履行完本次發(fā)行的全部法定批準(zhǔn)、核準(zhǔn)和許可程序。

二、關(guān)于本次發(fā)行對(duì)象資格的合規(guī)性

（一）根據(jù)貴公司與陳建忠、趙方平及江陰中基礦業(yè)投資有限公司分別簽署的《非公開發(fā)行股票認(rèn)股協(xié)議》、貴公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議以及中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》，貴公司本次發(fā)行的特定對(duì)象為陳建忠、趙方平及江陰中基礦業(yè)投資有限公司。霞客環(huán)保非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性 法律意見書

（二）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行對(duì)象的基本情況為：

陳建忠，男，中國國籍，身份證號(hào)碼為***012，住所為江蘇省江陰市花園七村4幢206室。公司第一大股東及實(shí)際控制人。

趙方平先生，男，中國國籍，身份證號(hào)碼為***318，住所為浙江省寧波市江東區(qū)紫鵑新村25幢72號(hào)402室。本次發(fā)行前持有公司105萬股股份，占發(fā)行前公司股份總數(shù)的0.61%。

江陰中基礦業(yè)投資有限公司系在中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)法人，現(xiàn)持有注冊(cè)號(hào)為***的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。江陰中基礦業(yè)投資有限公司為依法設(shè)立、有效存續(xù)的企業(yè)法人，已通過2008年工商年度檢驗(yàn)。

本所律師認(rèn)為：貴公司本次發(fā)行的特定對(duì)象為三名，未超過十名，符合《管理辦法》第三十七條的規(guī)定；本次發(fā)行對(duì)象資格符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定。

三、關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規(guī)性的說明

經(jīng)本所律師核查，貴公司分別與發(fā)行對(duì)象簽署的《非公開發(fā)行股票認(rèn)股協(xié)議》約定了認(rèn)購方式、認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購數(shù)量、股款的支付時(shí)間及方式、股票交割、限售期、協(xié)議的生效條件和違約責(zé)任等主要條款。該等協(xié)議系協(xié)議雙方的真實(shí)意思表示，權(quán)利義務(wù)明確，內(nèi)容合法有效，已經(jīng)貴公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

四、關(guān)于本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量及發(fā)行價(jià)格

（一）根據(jù)貴公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議以及中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為3,000萬股，其中，陳建忠認(rèn)購200萬股，趙方平認(rèn)購700萬股，江陰中基礦業(yè)投資有限公司認(rèn)購2,100萬股。

（二）根據(jù)貴公司分別與發(fā)行對(duì)象簽署的《非公開發(fā)行股票認(rèn)股協(xié)議》以及貴公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，本次非公開發(fā)行A股的發(fā)行價(jià)格為每 霞客環(huán)保非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性 法律意見書 股5.15元人民幣，若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行調(diào)整。2009年5月13日，貴公司根據(jù)2008年度股東大會(huì)審議通過的2008年度利潤分配方案，實(shí)施了利潤分配：以公司現(xiàn)有股本171,088,000股為基數(shù)，向全體

股東每10股派0.3元人民幣現(xiàn)金（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利5,132,640元（含稅）。因此，本次發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為每股5.12元人民幣。

本所律師認(rèn)為：貴公司本次發(fā)行股票的數(shù)量符合中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》的規(guī)定；本次發(fā)行股票的價(jià)格符合《管理辦法》第三十八條第（一）款關(guān)于發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十的規(guī)定。

五、關(guān)于本次發(fā)行的發(fā)行過程

（一）2009年8月20日，江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（蘇公W[2009]B067號(hào)），驗(yàn)證：截至2009年8月20日止，根據(jù)貴公司的發(fā)行結(jié)果，本次實(shí)際發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股30,000,000股，每股發(fā)行價(jià)格為5.12元，共計(jì)募集資金153,600,000元，扣除發(fā)行費(fèi)用8,850,000元，實(shí)際募集資金144,750,000元，其中注冊(cè)資本30,000,000元，資本公積114,750,000元。截至2009年8月20日止，貴公司已收到新增注冊(cè)資本人民幣30,000,000元，均為貨幣資金。

（二）本次發(fā)行系向特定對(duì)象發(fā)行股份，發(fā)行價(jià)格和條件已由公司的股東大會(huì)通過并由相關(guān)協(xié)議約定，不涉及以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象的問題。本次發(fā)行，發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購，不涉及資產(chǎn)和股權(quán)認(rèn)購問題，也不涉及其他后續(xù)事項(xiàng)問題。

本所律師認(rèn)為：貴公司本次全部發(fā)行過程符合規(guī)定，發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定；發(fā)行對(duì)象認(rèn)購本次發(fā)行的所有對(duì)價(jià)已經(jīng)支付；貴公司實(shí)施的發(fā)行程序合法有效。

霞客環(huán)保非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性 法律意見書 第三部分 結(jié)論意見 綜上，本所律師認(rèn)為：

貴公司本次發(fā)行已依法獲得其內(nèi)部必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，以及中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，已履行完本次發(fā)行的全部法定批準(zhǔn)、核準(zhǔn)和許可程序。

貴公司本次發(fā)行的特定對(duì)象為三名，未超過十名，符合《管理辦法》的規(guī)定；發(fā)行對(duì)象均具備作為本次發(fā)行對(duì)象的主體資格；本次發(fā)行對(duì)象資格符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定。

貴公司分別與發(fā)行對(duì)象簽署的《非公開發(fā)行股票認(rèn)股協(xié)議》系協(xié)議雙方的真實(shí)意思表示，權(quán)利義務(wù)明確，內(nèi)容合法有效，已經(jīng)貴公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

貴公司本次發(fā)行股票的數(shù)量符合中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》的規(guī)定；本次發(fā)行股票的價(jià)格符合《管理辦法》的規(guī)定。

貴公司本次全部發(fā)行過程符合規(guī)定，發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定；發(fā)行對(duì)象認(rèn)購本次發(fā)行的所有對(duì)價(jià)已經(jīng)支付；貴公司實(shí)施的發(fā)行程序合法有效。

本法律意見書一式三份。（此頁無正文）

霞客環(huán)保非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性 法律意見書 江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 王凡 許成寶 陳曉玲 二〇〇九年八月二十日