第一篇：深圳證券交易所擬上市企業(yè)董秘培訓班考試資料

深圳證券交易所擬上市企業(yè)董秘培訓班考試資料匯編

注：其中《股票上市規(guī)則》將有書面單行本

首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法..........................................................................................《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號.......................................................................................................................《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條 “實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用 ——證券期貨法律適用意見第1號....................................................................................................................中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會暫行辦法.................................................錯誤！未定義書簽。中華人民共和國公司法（部分內容）.........................................................錯誤！未定義書簽。中華人民共和國證券法（部分內容）.........................................................錯誤！未定義書簽。中華人民共和國刑法修正案

（六）........................................................................................上市公司治理準則....................................................................................................................上市公司信息披露管理辦法....................................................................................................上市公司股東大會規(guī)則............................................................................................................上市公司章程指引(2006年修訂).......................................................................................關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見....................................................................上市公司收購管理辦法............................................................................................................上市公司股權激勵管理辦法（試行）....................................................................................上市公司證券發(fā)行管理辦法....................................................................................................關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知..................................................................關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知..................關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知..............................................................................深圳證券交易所股票上市規(guī)則（略）.........................................................錯誤！未定義書簽。深圳證券交易所交易規(guī)則(部分內容)..................................................................................深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定..............................................................中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定..................................................................中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議..................................................................................................深圳證券交易所上市委員會工作細則..................................................................................深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引..............................................................資金申購上網公開發(fā)行股票實施辦法.........................................................錯誤！未定義書簽。深圳市場首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行電子化實施細則.............................錯誤！未定義書簽。

128***1156162167

中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細則..............................................................中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則（2006年7月制定，2008年2月第二次修訂）-***5198200202

208

256 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第13號：會計政策及會計估計變更.................................265 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第14號：證券投資.............................................................268 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第15號：日常經營重大合同.............................................270 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第16號：商業(yè)銀行年度報告披露的特別要求.................271 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第17號：重大資產重組

（一）.........................................273

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第18號：重大資產重組

（二）——上市公司重大資產重組財務顧問業(yè)務指引（試行）.......................................................................................................................................278 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第19號：重大資產重組

（三）——重大資產重組審查對照表

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第20號：股東追加承諾.....................................................292

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第21號：重大資產重組

（四）——發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求...................................................................................................................................................295 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第22號：重大資產重組

（五）——資產評估相關信息披露 296 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第23號：30％以上股東及其一致行動人增持股份.........298 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第24號：內幕信息知情人報備相關事項錯誤！未定義書簽。中小企業(yè)板上市公司臨時報告內容與格式指引第1號：業(yè)績快報.......................................302 中小企業(yè)板上市公司臨時報告內容與格式指引第2號：業(yè)績快報修正...............................304 中小企業(yè)板上市公司臨時報告內容與格式指引第3號：業(yè)績預告.......................................306 中小企業(yè)板上市公司臨時報告內容與格式指引第4號：業(yè)績預告修正...............................307 中小企業(yè)板上市公司臨時報告內容與格式指引第5號：限售股份上市流通提示性公告...308 中小企業(yè)板上市公司臨時報告內容與格式指引第6號：日常關聯交易公告.......................310 中小企業(yè)板上市公司臨時報告內容與格式指引第7號：股票交易異常波動公告...............312 中小企業(yè)板上市公司臨時報告內容與格式指引第8號：日常經營重大合同.......................314 中小企業(yè)板上市公司臨時報告內容與格式指引第9號：募集資金年度使用情況的專項報告315 中小企業(yè)板上市公司臨時報告內容與格式指引第10號：股東追加承諾公告.....................319

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第二節(jié) 獨立性

第十四條 發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

第十五條 發(fā)行人的資產完整。生產型企業(yè)應當具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)；非生產型企業(yè)應當具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產。

第十六條 發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

第十七條 發(fā)行人的財務獨立。發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

第十八條 發(fā)行人的機構獨立。發(fā)行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混同的情形。

第十九條 發(fā)行人的業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯交易。

第二十條 發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

第三節(jié) 規(guī)范運行

第二十一條 發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。

第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

(一)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

(二)最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；

(三)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。

第二十四條 發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：

(一)最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

(二)最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；

(三)最近36個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤

第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

(一)發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；

(二)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；

(三)發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

(四)發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；(五)發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

(六)其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。

第五節(jié) 募集資金運用

第三十八條 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。

除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

第三十九條 募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

第四十條 募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

第四十一條 發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第四十二條 募集資金投資項目實施后，不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響。

第四十三條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

第三章 發(fā)行程序

第四十四條 發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。

第四十五條 發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應當包括下列事項：(一)本次發(fā)行股票的種類和數量；(二)發(fā)行對象；

(三)價格區(qū)間或者定價方式；(四)募集資金用途；

(五)發(fā)行前滾存利潤的分配方案；(六)決議的有效期；

(七)對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；(八)其他必須明確的事項。

第四十六條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。

同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網站，并將招股說明書全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

第六十二條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會指定的網站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

第六十三條 發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登于其他報刊和網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網站的披露時間。

第五章 監(jiān)管和處罰

第六十四條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》的有關規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在36個月內不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施。

第六十五條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規(guī)定處理。

第六十六條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取12個月內不接受相關機構出具的證券發(fā)行專項文件，36個月內不接受相關簽字人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施。

第六十七條 發(fā)行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動已提交的文件，或者拒絕答復中國證監(jiān)會審核中提出的相關問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話、責令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴重的，給予警告。

第六十八條 發(fā)行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。

利潤實現數未達到盈利預測的50%的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在36個月內不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

第六章 附 則

第六十九條 在中華人民共和國境內，首次公開發(fā)行股票且不上市的管理辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

第七十條 本辦法自2006年5月18日起施行。《關于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知》(證監(jiān)199612號)、《關于做好1997年股票發(fā)行工作的通知》(證監(jiān)199713號)、《關于股票發(fā)行工作若干問題的補充通知》(證監(jiān)19988號)、《關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調查的通知》(證監(jiān)發(fā)字1998259號)、《關于對擬公開發(fā)行股票公司改制運行情況進行調查的通知》(證監(jiān)發(fā)19994號)、《關于擬發(fā)行股票公司聘請審計機構等問題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字2000131號)和《關于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關工作的通知》(證監(jiān)發(fā)行字2003116號)同時廢止。

三、發(fā)行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組的，應關注重組對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。發(fā)行人應根據影響情況按照以下要求執(zhí)行：

（一）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。

（二）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發(fā)行人律師應按照相關法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發(fā)表相關意見。發(fā)行申請文件還應按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號）附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。

（三）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。

四、被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關聯交易的，資產總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。

五、發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算。

六、重組屬于《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》中同一控制下的企業(yè)合并事項的，被重組方合并前的凈損益應計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示。

重組屬于同一公司控制權人下的非企業(yè)合并事項，但被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目20%的，在編制發(fā)行人最近3年及一期備考利潤表時，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，并由申報會計師出具意見。

1前款規(guī)定執(zhí)行。

四、發(fā)行人不存在擁有公司控制權的人或者公司控制權的歸屬難以判斷的，如果符合以下情形，可視為公司控制權沒有發(fā)生變更：

（一）發(fā)行人的股權及控制結構、經營管理層和主營業(yè)務在首發(fā)前3年內沒有發(fā)生重大變化；

（二）發(fā)行人的股權及控制結構不影響公司治理有效性；

（三）發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據充分證明。

相關股東采取股份鎖定等有利于公司股權及控制結構穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷公司控制權沒有發(fā)生變更的重要因素。

五、因國有資產監(jiān)督管理需要，國務院或者省級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構無償劃轉直屬國有控股企業(yè)的國有股權或者對該等企業(yè)進行重組等導致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，如果符合以下情形，可視為公司控制權沒有發(fā)生變更：

（一）有關國有股權無償劃轉或者重組等屬于國有資產監(jiān)督管理的整體性調整，經國務院國有資產監(jiān)督管理機構或者省級人民政府按照相關程序決策通過，且發(fā)行人能夠提供有關決策或者批復文件；

（二）發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競爭或者大量的關聯交易，不存在故意規(guī)避《首發(fā)辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形；

（三）有關國有股權無償劃轉或者重組等對發(fā)行人的經營管理層、主營業(yè)務和獨立性沒有重大不利影響。

按照國有資產監(jiān)督管理的整體性調整，國務院國有資產監(jiān)督管理機構直屬國有企業(yè)與地方國有企業(yè)之間無償劃轉國有股權或者重組等導致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，比照前款規(guī)定執(zhí)行，但是應當經國務院國有資產監(jiān)督管理機構批準并提交相關批復文件。

不屬于前兩款規(guī)定情形的國有股權無償劃轉或者重組等導致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，視為公司控制權發(fā)生變更。

六、發(fā)行人應當在招股說明書中披露公司控制權的歸屬、公司的股權及控制結構，并真實、準確、完整地披露公司控制權或者股權及控制結構可能存在的不穩(wěn)定性及其對公司的生產、經營及盈利能力的潛在影響和風險。

七、律師和律師事務所就公司控制權的歸屬及其變動情況出具的法律意見書是發(fā)行審核部門判斷發(fā)行人最近3年內“實際控制人沒有發(fā)生變更”的重要依據。律師和律師事務所應當確保法律意見書的結論明確，依據適當、充分，法律分析清晰、合理，違反相關規(guī)定的，除依法采取相應的監(jiān)管措施外，監(jiān)管部門還將對法律意見書的簽字律師和簽字的律師事務所負責人此后出具的法律意見書給予重點關注。律師和律師事務所存在違法違規(guī)行為的，將依法追究其法律責任。

（五）經中國證監(jiān)會考核認為不適合擔任發(fā)審委委員的其他情形。

發(fā)審委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。發(fā)審委委員解聘后，中國證監(jiān)會應及時選聘新的發(fā)審委委員。

第三章 發(fā)審委的職責

第十條 發(fā)審委的職責是：根據有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，審核股票發(fā)行申請是否符合相關條件；審核保薦人、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員為股票發(fā)行所出具的有關材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關職能部門出具的初審報告；依法對股票發(fā)行申請?zhí)岢鰧徍艘庖姟?/p>

第十一條 發(fā)審委委員以個人身份出席發(fā)審委會議，依法履行職責，獨立發(fā)表審核意見并行使表決權。

第十二條 發(fā)審委委員可以通過中國證監(jiān)會有關職能部門調閱履行職責所必需的與發(fā)行人有關的資料。

第十三條 發(fā)審委委員應當遵守下列規(guī)定：

（一）按要求出席發(fā)審委會議，并在審核工作中勤勉盡職；

（二）保守國家秘密和發(fā)行人的商業(yè)秘密；

（三）不得泄露發(fā)審委會議討論內容、表決情況以及其他有關情況；

（四）不得利用發(fā)審委委員身份或者在履行職責上所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；

（五）不得與發(fā)行申請人有利害關系，不得直接或間接接受發(fā)行申請人及相關單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人及其他相關單位或個人進行接觸；

（六）不得有與其他發(fā)審委委員串通表決或者誘導其他發(fā)審委委員表決的行為；

（七）中國證監(jiān)會的其他有關規(guī)定。

第十四條 發(fā)審委委員有義務向中國證監(jiān)會舉報任何以不正當手段對其施加影響的發(fā)行人及其他相關單位或者個人。

第十五條 發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請文件時，有下列情形之一的，應及時提出回避：

（一）發(fā)審委委員或者其親屬擔任發(fā)行人或者保薦人的董事（含獨立董事，下同）、監(jiān)事、經理或者其他高級管理人員的；

（二）發(fā)審委委員或者其親屬、發(fā)審委委員所在工作單位持有發(fā)行人的股票，可能影響其公正履行職責的；

（三）發(fā)審委委員或者其所在工作單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務，可能妨礙其公正履行職責的；

（四）發(fā)審委委員或者其親屬擔任董事、監(jiān)事、經理或者其他高級管理人員的公司與發(fā)行人或者保薦人有行業(yè)競爭關系，經認定可能影響其公正履行職責的；

（五）發(fā)審委會議召開前，與本次所審核發(fā)行人及其他相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的；

（六）中國證監(jiān)會認定的可能產生利害沖突或者發(fā)審委委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。

5第二十五條 發(fā)審委會議根據審核工作需要，可以邀請發(fā)審委委員以外的行業(yè)專家到會提供專業(yè)咨詢意見。發(fā)審委委員以外的行業(yè)專家沒有表決權。

第二十六條 發(fā)審委每年應當至少召開一次全體會議，對審核工作進行總結。

第二節(jié) 普通程序

第二十七條 發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他公開發(fā)行證券申請，適用本節(jié)規(guī)定。

第二十八條 中國證監(jiān)會有關職能部門應當在發(fā)審委會議召開5日前，將會議通知、股票發(fā)行申請文件及中國證監(jiān)會有關職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網站上公布。

第二十九條 每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。表決投票時同意票數達到5票為通過，同意票數未達到5票為未通過。

第三十條 發(fā)審委委員發(fā)現存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題，應當在發(fā)審委會議前以書面方式提議暫緩表決。發(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩表決進行投票，同意票數達到5票的，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決；同意票數未達到5票的，發(fā)審委會議按正常程序對該股票發(fā)行申請進行審核。

暫緩表決的發(fā)行申請再次提交發(fā)審委會議審核時，原則上仍由原發(fā)審委委員審核。發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只能暫緩表決一次。

第三十一條 發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請投票表決后，中國證監(jiān)會在網站上公布表決結果。

發(fā)審委會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請作出的表決結果及提出的審核意見，中國證監(jiān)會有關職能部門應當向發(fā)行人聘請的保薦人進行書面反饋。

第三十二條 在發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請表決通過后至中國證監(jiān)會核準前，發(fā)行人發(fā)生了與所報送的股票發(fā)行申請文件不一致的重大事項，中國證監(jiān)會有關職能部門可以提請發(fā)審委召開會后事項發(fā)審委會議，對該發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件重新進行審核。會后事項發(fā)審委會議的參會發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請的限制。

第三節(jié) 特別程序

第三十三條 發(fā)審委會議審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會認可的其他非公開發(fā)行證券申請，適用本節(jié)規(guī)定。

第三十四條 中國證監(jiān)會有關職能部門應當在發(fā)審委會議召開前，將會議通知、股票發(fā)行申請文件及中國證監(jiān)會有關職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員。

第三十五條 每次參加發(fā)審委會議的委員為5名。表決投票時同意票數達到3票為通過，同意票數未達到3票為未通過。

第三十六條 發(fā)審委委員在審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會認可的其他非公開發(fā)行證券申請時，不得提議暫緩表決。

第三十七條 中國證監(jiān)會不公布發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函、參會發(fā)審委委員名單和表決結果。

第五章 對發(fā)審委審核工作的監(jiān)督

第三十八條 中國證監(jiān)會對發(fā)審委實行問責制度。出現發(fā)審委會議審核意見與表決結果有明顯差異的，中國證監(jiān)會可以要求所有參會發(fā)審委委員分別作出解釋和說明。

中華人民共和國刑法修正案

（六）一、將刑法第一百三十四條修改為：“在生產、作業(yè)中違反有關安全管理的規(guī)定，因而發(fā)生重大傷亡事故或者造成其他嚴重后果的，處三年以下有期徒刑或者拘役；情節(jié)特別惡劣的，處三年以上七年以下有期徒刑。

“強令他人違章冒險作業(yè)，因而發(fā)生重大傷亡事故或者造成其他嚴重后果的，處五年以下有期徒刑或者拘役；情節(jié)特別惡劣的，處五年以上有期徒刑?！?/p>

二、將刑法第一百三十五條修改為：“安全生產設施或者安全生產條件不符合國家規(guī)定，因而發(fā)生重大傷亡事故或者造成其他嚴重后果的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役；情節(jié)特別惡劣的，處三年以上七年以下有期徒刑。”

三、在刑法第一百三十五條后增加一條，作為第一百三十五條之一：“舉辦大型群眾性活動違反安全管理規(guī)定，因而發(fā)生重大傷亡事故或者造成其他嚴重后果的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役；情節(jié)特別惡劣的，處三年以上七年以下有期徒刑。”

四、在刑法第一百三十九條后增加一條，作為第一百三十九條之一：“在安全事故發(fā)生后，負有報告職責的人員不報或者謊報事故情況，貽誤事故搶救，情節(jié)嚴重的，處三年以下有期徒刑或者拘役；情節(jié)特別嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑?！?/p>

五、將刑法第一百六十一條修改為：“依法負有信息披露義務的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。”

六、在刑法第一百六十二條之一后增加一條，作為第一百六十二條之二：“公司、企業(yè)通過隱匿財產、承擔虛構的債務或者以其他方法轉移、處分財產，實施虛假破產，嚴重損害債權人或者其他人利益的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金?！?/p>

七、將刑法第一百六十三條修改為：“公司、企業(yè)或者其他單位的工作人員利用職務上的便利，索取他人財物或者非法收受他人財物，為他人謀取利益，數額較大的，處五年以下有期徒刑或者拘役；數額巨大的，處五年以上有期徒刑，可以并處沒收財產。

“公司、企業(yè)或者其他單位的工作人員在經濟往來中，利用職務上的便利，違反國家規(guī)定，收受各種名義的回扣、手續(xù)費，歸個人所有的，依照前款的規(guī)定處罰。

“國有公司、企業(yè)或者其他國有單位中從事公務的人員和國有公司、企業(yè)或者其他國有單位委派到非國有公司、企業(yè)以及其他單位從事公務的人員有前兩款行為的，依照本法第三百八十五條、第三百八十六條的規(guī)定定罪處罰?！?/p>

八、將刑法第一百六十四條第一款修改為：“為謀取不正當利益，給予公司、企業(yè)或者其他單位的工作人員以財物，數額較大的，處三年以下有期徒刑或者拘役；數額巨大的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金?！?/p>

九、在刑法第一百六十九條后增加一條，作為第一百六十九條之一：“上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違背對公司的忠實義務，利用職務便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致

十三、將刑法第一百八十六條第一款、第二款修改為：“銀行或者其他金融機構的工作人員違反國家規(guī)定發(fā)放貸款，數額巨大或者造成重大損失的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處一萬元以上十萬元以下罰金；數額特別巨大或者造成特別重大損失的，處五年以上有期徒刑，并處二萬元以上二十萬元以下罰金。

“銀行或者其他金融機構的工作人員違反國家規(guī)定，向關系人發(fā)放貸款的，依照前款的規(guī)定從重處罰。”

十四、將刑法第一百八十七條第一款修改為：“銀行或者其他金融機構的工作人員吸收客戶資金不入帳，數額巨大或者造成重大損失的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金；數額特別巨大或者造成特別重大損失的，處五年以上有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金?！?/p>

十五、將刑法第一百八十八條第一款修改為：“銀行或者其他金融機構的工作人員違反規(guī)定，為他人出具信用證或者其他保函、票據、存單、資信證明，情節(jié)嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役；情節(jié)特別嚴重的，處五年以上有期徒刑?！?/p>

十六、將刑法第一百九十一條第一款修改為：“明知是毒品犯罪、黑社會性質的組織犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪、貪污賄賂犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪的所得及其產生的收益，為掩飾、隱瞞其來源和性質，有下列行為之一的，沒收實施以上犯罪的所得及其產生的收益，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處洗錢數額百分之五以上百分之二十以下罰金；情節(jié)嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處洗錢數額百分之五以上百分之二十以下罰金：

“

（一）提供資金帳戶的；

“

（二）協(xié)助將財產轉換為現金、金融票據、有價證券的； “

（三）通過轉帳或者其他結算方式協(xié)助資金轉移的； “

（四）協(xié)助將資金匯往境外的；

“

（五）以其他方法掩飾、隱瞞犯罪所得及其收益的來源和性質的?！?/p>

十七、在刑法第二百六十二條后增加一條，作為第二百六十二條之一：“以暴力、脅迫手段組織殘疾人或者不滿十四周歲的未成年人乞討的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；情節(jié)嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金?！?/p>

十八、將刑法第三百零三條修改為：“以營利為目的，聚眾賭博或者以賭博為業(yè)的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處罰金。

“開設賭場的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處罰金；情節(jié)嚴重的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。”

十九、將刑法第三百一十二條修改為：“明知是犯罪所得及其產生的收益而予以窩藏、轉移、收購、代為銷售或者以其他方法掩飾、隱瞞的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處或者單處罰金；情節(jié)嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金?！?/p>

二十、在刑法第三百九十九條后增加一條，作為第三百九十九條之一：“依法承擔仲裁職責的人員，在仲裁活動中故意違背事實和法律作枉法裁決，情節(jié)嚴重的，處三年以下有期徒刑或者拘役；情節(jié)特別嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑?！?/p>

二十一、本修正案自公布之日起施行。

第九條 股東既可以親自到股東大會現場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。

第十條 上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。

第十一條 機構投資者應在公司董事選任、經營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用。

第三節(jié) 關聯交易

第十二條 上市公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協(xié)議內容應明確、具體。公司應將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規(guī)定予以披露。

第十三條 上市公司應采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業(yè)原則, 關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。

第十四條 上市公司的資產屬于公司所有。上市公司應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。上市公司不得為股東及其關聯方提供擔保。

第二章 控股股東與上市公司 第一節(jié) 控股股東行為的規(guī)范

第十五條 控股股東對擬上市公司改制重組時應遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權結構。

第十六條 控股股東對擬上市公司改制重組時應分離其社會職能，剝離非經營性資產，非經營性機構、福利性機構及其設施不得進入上市公司。

第十七條 控股股東為上市公司主業(yè)服務的存續(xù)企業(yè)或機構可以按照專業(yè)化、市場化的原則改組為專業(yè)化公司，并根據商業(yè)原則與上市公司簽訂有關協(xié)議。從事其他業(yè)務的存續(xù)企業(yè)應增強其獨立發(fā)展的能力。無繼續(xù)經營能力的存續(xù)企業(yè)，應按有關法律、法規(guī)的規(guī)定，通過實施破產等途徑退出市場。企業(yè)重組時具備一定條件的，可以一次性分離其社會職能及分流富余人員，不保留存續(xù)企業(yè)。

第十八條 控股股東應支持上市公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉換經營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。

第十九條 控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

第二十條 控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。

第二十一條 上市公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間

第三十六條 董事應遵守有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾。

第三十七條 董事應積極參加有關培訓, 以了解作為董事的權利、義務和責任, 熟悉有關法律法規(guī), 掌握作為董事應具備的相關知識。

第三十八條 董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。

第三十九條 經股東大會批準，上市公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導致的責任除外。

第三節(jié) 董事會的構成和職責

第四十條 董事會的人數及人員構成應符合有關法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。

第四十一條 董事會應具備合理的專業(yè)結構，其成員應具備履行職務所必需的的知識、技能和素質。

第四十二條 董事會向股東大會負責。上市公司治理結構應確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權。

第四十三條 董事會應認真履行有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。

第四節(jié) 董事會議事規(guī)則

第四十四條 上市公司應在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學決策。

第四十五條 董事會應定期召開會議,并根據需要及時召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題。

第四十六條 上市公司董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數據。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

第四十七條 董事會會議記錄應完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據。

第四十八條 董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，上市公司應在公司章程中明確規(guī)定授權原則和授權內容，授權內容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。

第五節(jié) 獨立董事制度

第四十九條 上市公司應按照有關規(guī)定建立獨立董事制度。獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。

第五十條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利

5如期召開，應公告說明原因。

第六十七條 監(jiān)事會可要求公司董事、經理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關注的問題。

第六十八條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。

第五章 績效評價與激勵約束機制 第一節(jié) 董事、監(jiān)事、經理人員的績效評價

第六十九條 上市公司應建立公正透明的董事、監(jiān)事和經理人員的績效評價標準和程序。

第七十條 董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監(jiān)事的評價應采取自我評價與相互評價相結合的方式進行。

第七十一條 董事報酬的數額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當回避。

第七十二條 董事會、監(jiān)事會應當向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，并予以披露。

第二節(jié) 經理人員的聘任

第七十三條 上市公司經理人員的聘任，應嚴格按照有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行。任何組織和個人不得干預公司經理人員的正常選聘程序。

第七十四條 上市公司應盡可能采取公開、透明的方式，從境內外人才市場選聘經理人員，并充分發(fā)揮中介機構的作用。

第七十五條 上市公司應和經理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務關系。

第七十六條 經理的任免應履行法定的程序，并向社會公告。

第三節(jié) 經理人員的激勵與約束機制

第七十七條 上市公司應建立經理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯系的激勵機制，以吸引人才，保持經理人員的穩(wěn)定。

第七十八條 上市公司對經理人員的績效評價應當成為確定經理人員薪酬以及其它激勵方式的依據。

第七十九條 經理人員的薪酬分配方案應獲得董事會的批準，向股東大會說明，并予以披露。

第八十條 上市公司應在公司章程中明確經理人員的職責。經理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應積極采取措施追究其法律責任。

第六章 利益相關者

第八十一條 上市公司應尊重銀行及其它債權人、職工、消費者、供應商、社區(qū)等利益相關者的合法權利。

第八十二條 上市公司應與利益相關者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。

第八十三條 上市公司應為維護利益相關者的權益提供必要的條件，當其合法權益受到侵害時，利益相關者應有機會和途徑獲得賠償。

728員會審核前，發(fā)行人應當將招股說明書申報稿在中國證監(jiān)會網站預先披露。

預先披露的招股說明書申報稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據此發(fā)行股票。

第十四條 第十五條 證券發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準后至發(fā)行結束前，發(fā)生重要事項的，發(fā)行人申請證券上市交易，應當按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經證券應當向中國證監(jiān)會書面說明，并經中國證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。交易所審核同意后公告。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

上市公告書應當加蓋發(fā)行人公章。第十六條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業(yè)意見或者報告的，相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致，確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。

第十七條 明書。

第十八條 第十九條 上市公司在非公開發(fā)行新股后，應當依法披露發(fā)行情況報告書。

第三章

定期報告

上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對本辦法第十一條至第十六條有關招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。

年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。第二十條 年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內，季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。

第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。第二十一條 年度報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況；

（四）持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；

（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；

（六）董事會報告；

（七）管理層討論與分析；

（八）報告期內重大事件及對公司的影響；

（九）財務會計報告和審計報告全文；

（十）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。第二十二條

中期報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

0 年度報告、中期報告和季度報告的格式及編制規(guī)則，由中國證監(jiān)會另行制生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）（十二）

（十三）（十四）

（十五）（十六）（十七）（十八）響的額外收益；

（十九）（二十）變更會計政策、會計估計；

因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產生重大影響； 董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議； 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押； 主要或者全部業(yè)務陷入停頓； 對外提供重大擔保；

獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

令改正或者經董事會決定進行更正；

（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第三十一條

上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；

（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；

（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。

在前款規(guī)定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：

（一）該重大事件難以保密；

（二）該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；

（三）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

第三十二條

上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

第三十三條

上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。

上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

第三十四條

涉及上市公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導致上市公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。

2第四十三條

監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督；關注公司信息披露情況，發(fā)現信息披露存在違法違規(guī)問題的，應當進行調查并提出處理建議。

監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

第四十四條

高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

第四十五條

董事會秘書負責組織和協(xié)調公司信息披露事務，匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。除監(jiān)事會公告外，上市公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發(fā)布上市公司未披露信息。

上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。

第四十六條

上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務。

（一）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（三）擬對上市公司進行重大資產或者業(yè)務重組；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準確地公告。

上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內幕信息。

第四十七條

上市公司非公開發(fā)行股票時，其控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應當及時向上市公司提供相關信息，配合上市公司履行信息披露義務。

第四十八條

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

第四十九條

通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。

第五十條 信息披露義務人應當向其聘用的保薦人、證券服務機構提供與執(zhí)業(yè)相關的所有資料，并確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。

保薦人、證券服務機構在為信息披露出具專項文件時，發(fā)現上市公司及其他信息披露義務人提

4施：

（一）責令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認定為不適當人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。第六十條 上市公司未按本辦法規(guī)定制定上市公司信息披露事務管理制度的，中國證監(jiān)會責令改正。拒不改正的，中國證監(jiān)會給予警告、罰款。

第六十一條

信息披露義務人未在規(guī)定期限內履行信息披露義務，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十三條處罰。

第六十二條

信息披露義務人未在規(guī)定期限內報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十三條處罰。

第六十三條

上市公司通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規(guī)避信息披露、報告義務的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十三條處罰。

第六十四條

上市公司股東、實際控制人未依法配合上市公司履行信息披露義務的，或者非法要求上市公司提供內幕信息的，中國證監(jiān)會責令改正，給予警告、罰款。

第六十五條 為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施；應當給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。

第六十六條 第六十七條 任何機構和個人泄露上市公司內幕信息，或者利用內幕信息買賣證券及其 任何機構和個人編制、傳播虛假信息擾亂證券市場；媒體傳播上市公司信衍生品種，中國證監(jiān)會按照《證券法》第二百零一條、第二百零二條處罰。息不真實、不客觀的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第二百零六條處罰。

在證券及其衍生品種交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第二百零七條處罰。

第六十八條 第六十九條 第七十條 第七十一條 涉嫌利用新聞報道以及其他傳播方式對上市公司進行敲詐勒索的，中國證 上市公司及其他信息披露義務人違反本辦法的規(guī)定，情節(jié)嚴重的，中國證違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。

第七章 附則

本辦法下列用語的含義：

（一）為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。

（二）及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。

（三）上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發(fā)生的

上市公司股東大會規(guī)則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司行為，保證股東大會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 上市公司應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及公司章程的相關規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。

上市公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。上市公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。

第三條 股東大會應當在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內行使職權。

第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現《公司法》第一百零一條規(guī)定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2個月內召開。

上市公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡稱“證券交易所”），說明原因并公告。

第五條 上市公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應上市公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第二章 股東大會的召集

第六條 董事會應當在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內按時召集股東大會。

第七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由并公告。

第八條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監(jiān)事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

8394041第四十三條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按公司章程的規(guī)定就任。

第四十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，上市公司應當在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第四十五條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

第五章 監(jiān)管措施

第四十六條 在本規(guī)則規(guī)定期限內，上市公司無正當理由不召開股東大會的，證券交易所有權對該公司掛牌交易的股票及衍生品種予以停牌，并要求董事會作出解釋并公告。

第四十七條 股東大會的召集、召開和相關信息披露不符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程要求的，中國證監(jiān)會及其派出機構有權責令上市公司或相關責任人限期改正，并由證券交易所予以公開譴責。

第四十八條 董事、監(jiān)事或董事會秘書違反法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定，不切實履行職責的，中國證監(jiān)會及其派出機構有權責令其改正，并由證券交易所予以公開譴責；對于情節(jié)嚴重或不予改正的，中國證監(jiān)會可對相關人員實施證券市場禁入。

第六章 附則

第四十九條 對發(fā)行外資股的上市公司的股東大會，相關法律、行政法規(guī)或文件另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五十條 本規(guī)則所稱公告或通知，是指在中國證監(jiān)會指定報刊上刊登有關信息披露內容。公告或通知篇幅較長的，上市公司可以選擇在中國證監(jiān)會指定報刊上對有關內容作摘要性披露，但全文應當同時在中國證監(jiān)會指定的網站上公布。

本規(guī)則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。

第五十一條 本規(guī)則所稱“以上”、“內”，含本數；“過”、“低于”、“多于”，不含本數。

第五十二條 本規(guī)則由中國證監(jiān)會負責解釋。

第五十三條 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。2000年5月18日中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》（證監(jiān)公司字[2000]53號）和2004年11月29日中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會網絡投票工作指引（試行）》（證監(jiān)公司字[2004]96號）同時廢止。

第五條 公司住所：[公司住所地址全稱，郵政編碼]。

第六條 公司注冊資本為人民幣[注冊資本數額]元。

注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。

第七條 公司營業(yè)期限為[年數]或者[公司為永久存續(xù)的股份有限公司]。

第八條 [董事長或經理]為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責人。

注釋：公司可以根據實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。

第二章

經營宗旨和范圍

第十二條 公司的經營宗旨：[宗旨內容] 第十三條 經依法登記，公司的經營范圍：[經營范圍內容] 注釋：公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。第三章

股份 第一節(jié)

股份發(fā)行

第十四條 公司的股份采取股票的形式。

第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。

第十七條 公司發(fā)行的股份，在[證券登記機構名稱]集中存管。

第十八條 公司發(fā)起人為[各發(fā)起人姓名或者名稱]、認購的股份數分別為[股份數量]、出資方式和出資時間為[具體方式和時間]。

注釋：已成立1年或1年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉讓的，無需填入發(fā)起人的持股數額。

第十九條 公司股份總數為[股份數額]，公司的股本結構為：普通股[數額]股，其他種類股[數額]股。

注釋：公司發(fā)行的其他種類股份，應作出說明。

第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié)

股份增減和回購

第二十一條 公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章

股東和股東大會

第一節(jié) 股東

第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

注釋：公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。

第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十二條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；

（三）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。

第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十七條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規(guī)定人數或者本章程所定人數的2/3時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

注釋：公司應當在章程中確定本條第（一）項的具體人數。

第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：[具體地點]。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供[網絡或其他方式]為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

注釋：公司章程可以規(guī)定召開股東大會的地點為公司住所地或其他明確地點。召開股東大會公司采用其他參加股東大會方式的，必須在公司章程中予以明確，并明確合法有效的股東身份確認方式。

第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節(jié) 股東大會的召集

第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

第四十七條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持

第二篇：擬上市與上市公司董秘工作實操

擬上市與上市公司董秘工作實操

第1頁，共19頁

目 錄

? 董事會秘書的職責 ? 董事會秘書的日常工作 ? 董事會秘書實操 ? 董事會秘書的任職資格 ? 董事會秘書的權利 ? 董事會秘書的義務 ? 董事會秘書的特殊要求

第一部分 董事會秘書的職責

第2頁，共19頁

董事會秘書對上市公司和董事會負責，職責分明、責任巨大。1 董事會秘書是上市公司與各證券監(jiān)管機構（證會、當地證監(jiān)局、交易所、登記公司和信息公司等）聯系的橋梁； 董事會秘書是上市公司與保薦機構與保薦代表人（持續(xù)督導期內）聯系的橋梁；

3董事會秘書要做好與其他中介機構（如律師、會計師和評估師）的溝通工作； 董事會秘書要保持與政府部門的溝通、做好相關文件的報批工作；董事會秘書還要擔負起一定的辦公室的職責，及統(tǒng)一對外宣傳口徑的工作； 董事會秘書要做好與相關證券主流媒體（四大證券報社）的關系工作，及時掌握和了解信息動態(tài)，做好媒體宣傳報道工作，避免公司的負面報道； 董事會秘書要負責好投資者（包括機構投資者）接待、電話咨詢等工作，處理好投資者關系管理工作，維護好公司形象，推介公司價值。定期組織公司年報網上業(yè)績說明會及不定期組織其他網上說明會等； 董事會秘書要處理好上市公司與大股東（控股股東，實際控制人）及中小股東、投資者之間的關系工作； 董事會秘書要協(xié)調好上市公司（母公司，總部）與各分子公司及各職能部門之間的關系，尤其是要保持好和公司財務部門的隨時溝通工作； 董事會秘書要負責組織籌備“股東大會、董事會、監(jiān)事會”的三會工作；準確、及時、完整對外披露公司定期報告、臨時報告工作（交易所每會對上市公司的信息披露工作進行考核）； 董事會秘書要負責公司內控制度的完善工作，公司的規(guī)范運作工作任重而道

第3頁，共19頁

遠，內控制度要根據相關法律法規(guī)的逐步深化完善及時建立健全并完善； 根據監(jiān)管要求，董事會秘書要定期組織公司董監(jiān)高參加監(jiān)管機構的培訓，提高業(yè)務技能，強化規(guī)范運作意識。

鑒于此，董事會秘書配備好一個助手（證券事務代表），打造好一個部門（董事會辦公室或證券部）是非常必要的，是法人治理結構不可或缺的一個環(huán)節(jié)。

第二部分 董事會秘書的日常工作

（一）每日工作（每天開機三件事）

1、登陸深交所中小企業(yè)板網頁，查看其他上市公司的信息披露公告，學習好的經驗與作法，提高自家公司信息披露的業(yè)務水平，盡量減少監(jiān)管老師的審核工作量。遇到重大或無先例事項，事先要和監(jiān)管老師咨詢溝通。從事董事會秘書這個職業(yè)，無小事，有就是大事了！多看看、多咨詢匯報，很有必要！

2、登陸中國證監(jiān)會網站，學習最新的法律法規(guī)，分析政策走向和監(jiān)管部門對法規(guī)的解讀傾向，了解證券市場上新的IPO或再融資申請，制作IPO和再融資的過會明細表。

3、查詢主流媒體上關于本公司的最新信息，關注媒體對本公司及本行業(yè)內的相關報道，及時登錄投資者關系互動平臺，針對行業(yè)內最新出現的變化分析未來企業(yè)有可能遇到的問題，并提前做出應對計劃（媒體危機公關能力）。

然后，看下深交所主板、創(chuàng)業(yè)板和上交所的公告及相關動態(tài)，要多看、多做工作記錄！

（二）其他工作

1、每天關注同行業(yè)的公告文件，關注中國資本市場狀況和國家宏觀經濟形勢情況，向公司管理層匯報相關信息并適當提出管理建議。

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2、上市公司定期報告披露結束后，統(tǒng)計同行業(yè)的重要財務數據，找出差距，為公司經營管理水平提高提供支持。

3、收集最新的違規(guī)處罰事件，并分析違規(guī)現象的發(fā)生過程及處理結果，以規(guī)則、以實際案例做好警示文件提交公司高管學習，促進公司的規(guī)范運作。

4、做好股東名冊的登記、保管和清理工作。這是董事會秘書的一項基礎性工作。上市公司的股票在證券交易所掛牌交易，由證券登記結算公司托管，在登記結算公司備有公司完整的股東名冊。董事會秘書每月初必需定期查詢并下載股東名冊（包括凍結及鎖定情況等），及時、準確掌握股東的情況，并在定期報告中披露公司股東戶數和前十名股東的持股情況。如控股股東發(fā)生變更、應及時公告。

5、按照《公司信息披露管理制度》的相關要求，強化上市公司敏感信息內部排查機制，嚴格執(zhí)行信息披露事務管理制度的規(guī)定，進一步規(guī)范上市公司信息披露行為，每季度末就相關事項對大股東和實際控制人進行書面函證。

6、及時完成監(jiān)管機構組織的公司治理專項活動、巡檢和有關調查問卷工作，配合保薦機構和保薦代表人持續(xù)督導期間內的核查工作。

第三部分 董事會工作實務

（一）IPO與再融資心得體會

1、公司基本面良好

（1）滿足發(fā)行和再融資的基本條件：主體資格、獨立性、法人治理結構、規(guī)范運行、財務與會計及納稅和補貼收入等方面；

（2）募集資金投資項目內容清晰并規(guī)劃完善：項目的可研報告、備案和環(huán)評文件齊全；項目實施地的土地、房產等基礎條件應事先落實好。

2、各中介機構工作協(xié)調到位并組織有序：選擇好中介機構很重要。董事會秘書需對

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招股說明書、法律意見書及工作報告、審計報告和評估報告等文件逐份審閱。每份文件中公司的歷史沿革要統(tǒng)一對應無誤；財務數據的勾稽關系要清楚。

3、協(xié)調好發(fā)改委部門對募集資金投資項目的無異議文件。

4、配合做好證監(jiān)局的現場核查工作（向證監(jiān)會申報材料之前）。

5、做好申報材料的補充材料工作：及時高質量的做好反饋文件的上報及封卷工作。

6、做好發(fā)行時的路演、推介及網上交流工作（聘請財經公司協(xié)調安排好）。

7、領取證券交易所信息披露的和登記結算公司的密鑰并專人保管。

（二）募集資金的使用與存放

中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則（2006年7月制定，2008年2月修訂）。公司上市后，首先需要做好募集資金的使用與存放工作，這也是監(jiān)管機構監(jiān)管的重點之一。審慎使用募集資金，不隨意改變募集資金投向，如實披露。目的：規(guī)范公司募集資金管理，提高募集資金使用效率；董事會：負責制定并有效執(zhí)行《募集資金管理制度》。

所有募集資金存放在專項賬戶集中管理，專戶數量不超過募集資金投資項目個數，募集資金到位后1個月內簽署公司、保薦人和商業(yè)銀行的“三方監(jiān)管協(xié)議”，商業(yè)銀行不履行協(xié)議，公司可以終止協(xié)議并注銷該專戶。

募集資金投向的限制：一般不得用于買賣股票、借予他人、委托理財、投資于以買賣有價證券為主營業(yè)務的公司，不得用于質押、委托貸款。

募集資金投資項目實際使用情況與計劃差異超過30%的，應調整投資計劃并予以披露。

特定情況下應檢查募集資金投資項目的可行性和預計收益： 1 市場環(huán)境發(fā)生重大變化； 2 項目擱置時間超過一年；

第6頁，共19頁 項目逾期，投入金額未達到計劃投入額的50%； 4 置換預先投入（募集資金到帳后6個月內完成）；

5用閑置募集資金暫時補充流動資金，單次補充不得超過6個月（10%以上的補充需網絡投票形式股東大會審議；進行風險投資后的12個月內，不得補充）； 內審部門至少每季度檢查一次，并向審計委員會報告； 7 董事會對募集資金存放與使用情況出具專項說明； 8 會計師事務所出具募集資金專項審核報告； 9 獨立董事可以聘請會計師事務所進行專項審計； 10 保薦機構至少每季度現場檢查一次。

（三）定期報告的制作流程

每年1-4月為年報（應在2月底前披露業(yè)績快報）；年報披露后召開股東大會及進行權益分派工作；7-8月為中報制作（7月底前披露中期業(yè)績快報）；10月為三季度報告制作。其他時間還要對公司股票交易價格產生較大影響的重大事件做臨時公告披露，如：重大投資或購并行為、簽署重要合同等。

下面以年報編制（信息披露的重中之重，工作量大、程序繁瑣、文件多）過程，與大家交流下經驗：

1、召開會計師、獨立董事見面會；

2、安排獨立董事進行現場檢查；

3、與會計師事務所溝通制定審計工作計劃；

4、會計師事務所提交審計報告；

5、董事會各專門委員會的工作；

6、根據審計報告財務數據，填錄交易所的定期報告制作軟件；

7、召開董事會、監(jiān)事會審議年報相關事項；

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同時注意內幕知情人信息表、外部信息使用人管理董事會提案等。

報告董事會、監(jiān)事會我們一定要統(tǒng)籌安排好，工作做細致，重大事項的附件等文件準備齊全，年報董事會盡量只安排審議年報的相關事項。

（四）內部控制制度建設

內部控制制度建設是董事會秘書的一項長期工作：

要結合公司的行業(yè)特征、經營方式、資產結構以及自身經營和發(fā)展需要，建立健全一系列的公司內部控制制度。

公司制訂的內部管理與控制制度要以公司的基本控制制度為基礎，涵蓋公司財務管理、生產管理、物資采購、產品銷售、對外投資、行政管理等整個生產經營過程，確保各項工作都有章可循，形成規(guī)范的管理體系，并結合相關法律、法規(guī)規(guī)定的要求不斷修正，使公司內部控制制度趨于完善，并通過內控制度的實施，使公司內部控制具備較高的完整性、合理性和有效性。

（五）主板、中小板通用規(guī)則

1)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

2)《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引》

3)《深圳證券交易所上市公司社會責任指引》 4)《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》 5)《深圳證券交易所紀律處分程序細則》 6)《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》 7)《深圳證券交易所上市公司現金選擇權業(yè)務指引》

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8)《深圳證券交易所上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》等

（六）中小板、企業(yè)版特別適用規(guī)則

1)《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》 2)《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》 3)《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設指引》 4)《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》 5)《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》 6)《中小企業(yè)版投資者權益保護指引》

7)《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司公平信息披露指引》 8)《中小企業(yè)板塊上市公司控股股東、實際控制人行為指引》 9)《中小企業(yè)板塊上市公司限售股份上市流通實施細則》 10)《中小企業(yè)板塊上市公司募集資金管理細則》 11)《中小企業(yè)板塊上市公司內部審計工作指引》 12)《中小企業(yè)板塊上市公司保薦工作評價辦法》

13)《關于在中小企業(yè)板實行臨時報告實時披露制度的通知》

14)《關于中小企業(yè)板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知》 15)《關于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》

16)《信息披露業(yè)務備忘錄和臨時報告內容與格式指引》等

（七）相關制度簡介 1基本制度

（1）公司治理方面：《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經理工作制度》、《投資者關系管理制度》、《信息披露

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管理辦法》等；

（2）日常管理方面：《人力資源、行政規(guī)范化管理制度》、《檔案管理辦法》等；（3）人力資源管理方面：《人力資源管理制度》和《員工入職手續(xù)辦理冊》等。2 業(yè)務控制制度

《采購管理制度》、《生產作業(yè)計劃制度》、《設備維修作業(yè)表單》、《倉庫管理細則》、《技術管理制度》、《生產設備安全管理作業(yè)制度》、《銷售管理制度》、《業(yè)務管理手冊》和《應收帳款管理辦法》等制度。3 資產管理控制制度

《資金管理辦法》、《銷售管理制度》、《固定資產管理制度》等制度。4 投資管理、對外擔保、關聯交易

《對外投資管理辦法》、《對外擔保管理制度》和《關聯交易管理辦法》。5 募集資金、信息披露和子公司

《募集資金管理制度》、《信息披露管理制度》和《控股公司管理辦法》等制度。

（八）公司的對外擔保行為：

中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號）、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號）。

1、公司的所有對外擔保必須董事會審議，獨立董事和保薦人（持續(xù)督導期內）出具意見。

2、公司下列對外擔保行為，還須經股東大會審議通過：

（1）單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產10％的擔保；

（2）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，超過上市公司最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；

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（3）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；

（4）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％，還須提供網絡投票；

（5）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50％且絕對金額超過5000萬元人民幣；

（6）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；（7）證券交易所或《公司章程》規(guī)定的其他擔保情形。

股東大會審議擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

（九）上市公司推行網絡投票方式

上市公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

上市公司股東大會審議與上市公司及其股東有利害關系的事項時，公司必須采取網絡投票方式，包括但不限于以下事項： 上市公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質的權證）、發(fā)行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議 召開前承諾全額現金認購的除外）； 上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買的資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的； 連續(xù)十二個月內購買，出售重大資產或擔保金額累計超過上市公司最近一期經審計的資產總額百分之三十的；

第11頁，共19頁 股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務； 5 對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； 6 股權激勵計劃；

7以超過一次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金；

8上市公司與大股東及其關聯方發(fā)生的交易（上市公司提供擔保、受贈現金除外）金額在3000萬以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯 交易； 上市公司為大股東及其關聯方提供擔保； 11 按規(guī)定應網絡投票的其他事項。

（十）其他重要實務操作：

關聯交易的發(fā)生與披露。權益分派工作。

大、小非減持與信息披露。董事會、監(jiān)事會換屆選舉。

第四部分 董事會秘書的任職資格

董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，取得交易所頒發(fā)的資格證書。有下列情形之一的，不能擔 任上市公司的董事董事會秘書： 《公司法》第147條規(guī)定的情形之一的：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；

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（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；

（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償； 自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的； 3 最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的： 4 上市公司的現任監(jiān)事； 證券交易所認定的不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第五部分 董事會秘書的權利 享有公司高級管理人員的權利和法律地位：（1）《公司法》124條：上市公司設董事會秘書；

（2）《公司法》217條：高級管理人員，是指公司的經歷、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員；

（3）上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。2 出席權：

（1）出席股東大會和董事會，列席監(jiān)事會；（2）出席公司有必要參加的內部會議。

董事會秘書在建立威信力的同時，也要具備一定的親和力！3 知情權：

（1）上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級管理人

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員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作；

（2）董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息；

（3）董秘在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向交易所報告。4 獲取津貼權。

第六部分 董事會秘書的義務 忠實義務

又稱誠信義務，是指董事會秘書在進行管理和監(jiān)督時，應該以公司的利益為己任，為公司最大的利益履行職責，當自身利益和公司利益發(fā)生沖突時，應該以公司利益為重?！豆痉ā返?49條：

（1）挪用公司資金；

（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（3）違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（5）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；

（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；

（8）違反對公司忠實義務的其他行為。

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*違反上述規(guī)定所得的收入應當歸公司所有，重者追究刑事責任。2 勤勉義務

（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

（2）應公平對待所有股東；

（3）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；

（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、正確、完整；

（5）如實向證監(jiān)會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的其他勤勉義務。3 接受質詢的義務

《公司法》第151條規(guī)定：董事會、監(jiān)事、高級管理人員負有列席股東大會（股東會）并接受股東質詢的義務。4 依法履行信息披露的義務

《證券法》第68條規(guī)定：上市公司董事、高級管理人員應對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。

（1）信息披露的基本原則：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

（2）信息披露的形式和途徑：董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。除監(jiān)事會公告外，上市公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。臨時報告只要求蓋董事會公章。特別注意要按時披露定期報告，未按時披露定期報告的，第15頁，共19頁

公司和董事、監(jiān)事和高級管理人員均會受到交易所公開譴責。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發(fā)布上市公司未披露信息。不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任。不得從事內幕交易、操縱市場等行為的義務 6 不得違規(guī)買賣本公司股票

中小板上市公司大多為民企，董事會秘書或多或少都得到了公司的股權激勵。（1）禁止任職期間違規(guī)買賣股票

《公司法》第142條：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份?！豆菊鲁獭愤€有對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

《關于進一步規(guī)范中小企業(yè)版上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》：上市公司應當在《公司章程》中明確規(guī)定，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。（2）禁止短線交易

《證券法》第47條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股份買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

《證券法》第195條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第十七條的規(guī)定買賣公司股份的，給予警告，可 以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。

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（3）禁止敏感期買賣股票（窗口期）

《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引》第19條：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買 賣本公司股票：

（a）上市公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；

（b）上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內；

（c）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

（d）交易所規(guī)定的其他期間。

《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》中也有類似規(guī)定。注：不僅是上述人員，包括董、監(jiān)、高的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女等等，董事會秘書都有責任與義務告知他們，盡量以書面形式通知不得違規(guī)買賣本公司股票（要留痕）。從大了講，是保護好公 司，保護好來之不易的上市公司平臺，維護證券市場的穩(wěn)定；從小了講，是保護好自己，保護好自己的家人。

第七部分 董事會秘書的特殊要求

1、《公司法》第124條：董事會秘書履行如下職責：

（1）負責公司股東大會、董事會（監(jiān)事會）會議的籌備；（2）文件保管以及公司股東資料的管理；（3）辦理信息披露事務等事宜。

2、《股票上市規(guī)則》3.2.2條規(guī)定

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董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（1）負責公司信息披露事務，協(xié)調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；

（2）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（3）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（4）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向證券交易所報告并公告；

（5）關注媒體報道并主動求證情況，督促董事會及時回復證券交易所所有問詢；（6）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；

（7）督促董監(jiān)高人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、證券交易所其他相關規(guī)定及公司章程，切實履行其所做出的承諾；在知悉公司做出或可能做出違反有關規(guī)定的決議時，應予以提醒并立即如實地向證券交易所報告；

（8）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和交易所要求履行的其他職責。

3、《股票上市規(guī)則》3.2.4條、3.2.14條規(guī)定

接受培訓的義務：董事會秘書及擬擔任董事會秘書的人士應當按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會、證券交易所組織的培訓。

3.2.4條：董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。

3.2.14條：上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓。

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后續(xù)培訓目前是要求每兩年必需一次，我建議有機會的話盡量多參加后續(xù)培訓。坐在家里的董秘不是好董秘，多和監(jiān)管層溝通，學習最新的法律法規(guī)；多和同行業(yè)溝通，了解行業(yè)動態(tài)，益處多多！

董事會秘書資格證書深圳、上海兩所不能通用，獨立董事資格證書兩所可以通用?？傊?，董事會秘書是一個非常重要的工作崗位，其中的酸甜苦辣俱全，既然我們選擇了這個職業(yè)，證券監(jiān)管部門和公司賦予了我們這個使命，我們就必須以謹慎 的態(tài)度和公信力對待工作中的每一個細節(jié)，緊跟證券市場法制建設的步伐，保證公司的規(guī)范運作（比什么都重要），并獲得證券市場長期穩(wěn)定的支持。

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第三篇：深交所擬上市公司董秘考試要點整理

深交所擬上市公司董秘考試要點整理

股票上市規(guī)則

1信息披露的基本原則及一般規(guī)定

2上市公司董、監(jiān)、高應保證公司所披露的信息真實、準確、完整。

3真實是指應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。4準確是指應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得有誤導性陳述。

5完整是指應當內容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

6及時是指應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內披露所有重大信息（對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息）。

7公平是指應當同時向所有投資者公開披露重大信息。向股東、實際控制人或第三方報送的文件涉及未公開重大信息的，要及時向交易所報告。

8上市公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。9上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或本所認可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露的申請，說明暫緩披露的理由和期限：（1）擬披露的信息未泄露；

（2）有關內幕人士已經書面承諾保密；

（3）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過2個月。

10上市公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情況，按本規(guī)則披露或履行相關義務可能會導致其違反國家有關保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或履行相關義務。

11董事、監(jiān)事和高級管理人員

12上市公司的董、監(jiān)、高應當在公司股票首次上市前，新任董、監(jiān)應當在股東大會或職工代表大會通過其任命后1個月內，新任高管應當在董事會通過其任命后1個月內，簽署一式三份《聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。13上市公司董、監(jiān)、高在任職期間出現聲明事項發(fā)生變化的，應當自該等事項發(fā)生變化之日起5個交易日內向本所和公司董事會提交相關該等事項的最新資料。

14上市公司董、監(jiān)、高應當在公司股票上市前、任命生效時及新增股份時，按照本所的有關規(guī)定申報并申請鎖定其所持本公司股份。

15公司董、監(jiān)、高子公司股票上市之日起1年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份（鎖定期）。一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本公司股份的，應當按有關規(guī)定提前報本所備案，且每年所賣股份不得超過25%，少于1000股的可以一次性賣。

16上市公司董、監(jiān)、高、5%以上股份股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者賣出后6個月內買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。

17董事會秘書職責：負責公司信息披露事務、負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作、組織籌備董事會會議和股東大會、負責公司信息披露的保密工作、關注媒體報道并主動求證真實情況、組織董監(jiān)高培訓、督促董監(jiān)高守法等。18董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

（1）有〈公司法〉第147條規(guī)定情形之一的；（犯罪犯法）（2）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿3年的；（3）最近3年受到證券交易所公開譴責或3次以上通報批評的；（4）本公司現任監(jiān)事；

（5）本所認定不合適擔任董事會秘書的其他情形。19上市公司應當自首次公開發(fā)行股票上市后3個月內或原任董秘離職后3個月內聘任董秘。

20上市公司在聘任董秘的同時，還應當聘任證代，協(xié)助董秘履行職責。董秘不能履行職責時，由證代履行。

21上市公司董秘空缺期間，董事會應當指定一名董事或高管代行董秘職責，并報本所備案，同時盡快確定董秘人選。公司指定代董秘人員之前，由董事長行使董秘職責。董秘空缺期間超過3個月，由董事長代行董秘職責，直至公司正式聘任董秘。

22股票和可轉換公司債券上市

23發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：（1）股票已公開發(fā)行；

（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

（3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

（4）公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

（5）本所要求的其他條件。24發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起1年內不得轉讓。25定期報告

26上市公司應當披露的定期報告包括報告、中期報告和季度報告。

27上市公司應當在每個會計結束之日起4個月內披露報告，應當在每個會計的上半年結束之日起2個月內披露中期報告，應當在每個會計前三個月、九個月結束后的1個月內披露季度報告。公司第一季度報告不得早于公司上年年報披露。

28上市公司應當與本所約定定期報告的披露時間，本所根據均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告披露順序。因故需要變更披露時間的，應當提前5個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受1次變更申請。29臨時報告的一般規(guī)定

30上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點及時履行首次披露義務：（1）董事會或監(jiān)事會作出決議時；

（2）簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件和期限）時；（3）公司（含任一董、監(jiān)、高）知悉或理應知悉重大事件發(fā)生時。31上市公司報送的臨時報告不符合本規(guī)則要求的，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在2個交易日內披露符合要求的公告。32董事會、監(jiān)事會和股東大會決議

33上市公司應當在股東大會召開20日前或者臨時股東大會召開15日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。34上市公司應當在股東大會結束當日，將股東大會決議文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經本所登記后披露股東大會決議公告。35應披露的交易

36上市公司提供擔保事項屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（1）單筆擔保額超過上市公司最近1年經審計凈資產10%的擔保；

（2）上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過上市公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（4）連續(xù)12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；

（5）連續(xù)12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣；（6）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；（7）本所或公司章程規(guī)定的其他擔保情形。37關聯交易

38上市公司關聯人包括關聯法人和關聯自然人。39關聯法人為：

（1）直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織；（2）由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（3）由關聯自然人直接或間接控制的，或擔任董事、高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他組織；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；

（5）中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。40關聯自然人為：

（1）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董、監(jiān)、高；

（3）直接或間接地控制上市公司的法人的董、監(jiān)、高；（4）第（1）、（2）所述人士的配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

41上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足3人的，上市公司應當將該交易提交股東大會審議。42股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：（1）交易對方；

（2）擁有交易對方直接或間接控制權的；（3）被交易對方直接或間接控制的；

（4）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（5）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接的法人單位任職的；（6）因交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的；（7）中國證監(jiān)會或本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。

43上市公司與關聯自然人發(fā)生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易，應當及時披露。公司不得直接或通過子公司向董、監(jiān)、高提供借款。

44上市公司與關聯法人發(fā)生的交易金額在300萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。

45上市公司與關聯人發(fā)生交易金額在3000萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應對交易標的進行評估和審計，并將該交易提交股東大會審議。

46上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。47其他重大事項

48上市公司預計全、半、前三季度經營業(yè)績將出現下列情形之一的，應當及時進行業(yè)績預告：（1）凈利潤為負值；

（2）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；（3）實現扭虧為盈。

49可以豁免進行業(yè)績預告的情況：

（1）上一年每股收益絕對值低于或等于0.05元人民幣；（2）上一年半每股收益絕對值低于或等于0.03元人民幣；

（3）上一年前三季度每股收益絕對值低于或等于0.04元人民幣；

50上市公司披露業(yè)績預告后，又預計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預告差異較大的，應當按本所的相關規(guī)定及時披露業(yè)績預告修正公告。

51若相關財務數據和指標的差異幅度達到20%以上的，上市公司應當披露相關定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內容及其原因、對公司內部責任人的認定情況等。

52上市公司應當于實施方案的股權登記日前3至5個交易日內披露方案實施公告。

53上市公司應當在股東大會審議通過方案后2個月內，完成利潤分配及公積金轉增股本事宜。

54上市公司披露的股票交易異常波動公告應當包括以下內容：

（1）股票交易異常波動情況的說明；（2）對重要問題的關注、核實情況說明；（3）是否存在應披露而未披露信息的聲明；（4）是否存在違反公平信息披露情形的說明；（5）本所要求的其他內容。

55上市公司披露的澄清公告應當包括以下內容：（1）傳聞內容及其來源；

（2）傳聞所涉及事項的真實情況；（3）有助于說明問題實質的其他內容。

56上市公司出現下列使公司面臨重大風險情形之一的，應當及時向本所報告并披露：（1）發(fā)生重大虧損或遭受重大損失；

（2）發(fā)生重大債務、未清償到期重大債務或重大債權到期未獲清償；

（3）可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；（4）計提大額資產減值準備；

（5）公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；（6）公司預計出現資不抵債（一般指凈資產為負值）；（7）主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債券未提取足額壞賬準備；

（8）主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押；（9）主要或全部業(yè)務陷入停頓；

（10）公司因涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查或受到重大行政、刑事處罰；

（11）公司董、監(jiān)、高因涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查或采取強制措施而無法履行職責，或因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或預計達到3個月以上；（12）本所或公司認定的其他重大風險情況。57特別處理

58上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實施退市風險警示：（1）最近2年連續(xù)虧損；

（2）因財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，公司主動改正或被中國證監(jiān)會責令改正，對以前財務會計報告進行追溯調整，導致最近2年連續(xù)虧損；

（3）因財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內改正，且公司股票已經停牌2個月；

（4）未在法定期限內披露報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月；

（5）因股權分布不具備上市條件的情形，公司在規(guī)定期限內提出股權分布問題解決方案，經本所同意其實施；（6）法院依法受理公司重整、和解或破產清算申請；（7）出現可能導致公司解散的情形；（8）本所認定的其他存在退市風險的情形。

59上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實行其他特別處理：

（1）最近一個會計的審計結果顯示其股東權益為負值；（2）最近一個會計的財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見或否定意見的審計報告；

（3）申請并獲準撤銷退市風險警示的公司或申請并獲得恢復上市的公司，其最近一個會計的審計結果顯示其主營業(yè)務未正常運營或扣除非經常性損益后的凈利潤為負值；（4）公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在3個月以內不能恢復正常；（5）公司主要銀行帳號被凍結；

（6）公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議；（7）公司向控股股東或其關聯方提供資金或違反規(guī)定程序對外提供擔保且情形嚴重的；

（8）中國證監(jiān)會或本所認定的其他情形。60暫停、恢復、終止上市

61上市公司出現下列情形之一的，本所有權決定暫停其股票上市交易：

（1）因連續(xù)2年虧損，股票交易被實行退市風險警示后，首個會計審計結果表明公司繼續(xù)虧損；

（2）因財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，且公司股票已經停牌2個月，被實行退市風險警示后，在2個月內仍未按要求改正其財務會計報告；

（3）未在法定期限內披露報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月，被實行退市風險警示后，在2個月內仍未披露報告或中期報告；

（4）因股權分布不具備上市條件的情形，被實行退市風險警示后，在6個月內其股權分布仍不能符合上市條件；（5）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；（6）公司有重大違法行為；（7）本所規(guī)定的其他情形。

62因連續(xù)2年虧損，股票交易被實行退市風險警示后，首個會計審計結果表明公司繼續(xù)虧損，本所自公司披露報告之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后15個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。63釋義

64高管：指公司經理、副經理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規(guī)定的其他人員。

65控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

66實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

67控制：指有權決定一個企業(yè)的財務和經營政策，并能據以從該企業(yè)的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

（1）為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；（3）通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

（4）依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

（5）中國證監(jiān)會或本所認定的其他情形。

中小企業(yè)板誠信與規(guī)范運作手冊

68通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，予以公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。69投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或減少5%，應當依照前款進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

70在下列情形下，控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應當在出售前2個交易日刊登提示性公告：

（1）預計未來6個月內出售股份可能達到或超過上市公司股份總數5%以上；

（2）最近一年控股股東、實際控制人受到本所公開譴責或2次以上通報批評處分；

（3）上市公司股票被實施退市風險警示；（4）本所認定的其他情形。

71控股股東、實際控制人未刊登提示性公告的，任意連續(xù)6個月內通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份不得達到或超過上市公司股份總數的5%。

72控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數的1%是，應當在該事實發(fā)生之日起2個交易日內就該事項作出公告。73持有、控制公司股份5%以上的原非流通股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到該公司股份總數的1%是，應當在該事實發(fā)生之日起2個工作日內就該事項作出公告，公告期間無須停止出售股份。

74上市公司董、監(jiān)、高應在下列時點或期間內委托上市公司通過證券交易所網站申報其個人信息：

（1）新上市公司董、監(jiān)、高在公司申請股票初始登記時；（2）新任董、監(jiān)、高在通過其任職事項后2個交易日內；（3）現任董、監(jiān)、高在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內；

（4）現任董、監(jiān)、高在離任后的2個交易日內；（5）證券交易所要求的其他時間。

75股東大會應當每年召開1次年會，應當于上一會計結束后的6個月內舉行。有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

（1）董事人數不足本法規(guī)定的人數或者公司章程所定人數的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（3）單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。76應由股東大會審議的決議：（1）審議批準董事會報告；

（2）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（3）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；（4）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（5）審議批準以下擔保事項：

1）本公司及本公司子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保； 2）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； 4）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保； 5）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。（6）審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（7）審議批準變更募集資金用途事項；（8）審批股權激勵計劃；（9）審批法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

77獨立董事應當對以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高管；（3）公司董事、高管的薪酬；

（4）上市公司股東、實際控制人及其關聯企業(yè)對上市公司現有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（6）股權激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益；（7）上市公司變更募集資金投資項目；（8）上市公司被出具非標準無保留審計意見；

（9）報告中對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況發(fā)表獨立意見；（10）公司章程規(guī)定的其他事項。

78上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合以下條件：

（1）不得變相更改募集資金用途；（2）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（3）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；（4）單次補充流動資金時間不得超過6個月；（5）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金；（6）保薦人、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。79上述事項應當在經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所并公告。超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，還應當經股東大會審議通過，并提交網絡投票表決方式。

80補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告本所并公告。

81上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：

（一）最近一個會計財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（三）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第四篇：第五十期擬上市公司董事會秘書培訓班考試資料[定稿]

第五十期擬上市公司董事會秘書培訓班考前資料

1.信息披露

－ 什么信息要披露？ 強制性信息披露內容：

1）發(fā)行信息披露：招股說明書，上市公告書，配股說明書； 2）持續(xù)性信息披露：

定期報告：報告，半報告，季度報告

臨時報告：

非交易性質：股東信息，董事會／監(jiān)事會／股東大會決議，公司重大信息（減資準備／風險／重大訴訟和仲裁／變更募集資金投資項目／業(yè)績預告，業(yè)績快報和盈利預測／利潤分配和資本公積金轉增股本／股票交易異常波動和澄清／回購股份／可轉換公司債券涉及的重大事項／收購及相關股份權益變動／股權激勵／破產等）；

股東持有股份5％以上被司法凍結拍賣，需及時披露。

股票交易異常發(fā)生波動標準：連續(xù)三個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到正負20%；聯系三個交易日內日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達到30倍，并且該股連續(xù)三個交易日內的累積換手率達到20%的；本所或中國證監(jiān)會認為屬于異常波動的其他情況。需要披露。

公司的解散／資產凍結。

交易性質：應披露的交易和關聯交易等。

－ 如何披露？

主板／中小板：報紙披露（“三大報”：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》）

創(chuàng)業(yè)板：網站披露（“巨潮資訊網”）

－ 信息披露的原則

真實，準確，完整，及時，公平

－ 關聯交易

一般關聯交易（及時披露）：關聯自然人：30萬元以上；關聯法人：300萬元以上且凈資產0.5%以上。

重大關聯交易（及時披露，股東大會審議，審計或評估（日常關聯交易可除外）：3000萬元以上且凈資產5%以上。

－ 關聯自然人包括：

1）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人及其關聯密切的家庭成員； 2）上市公司董事／監(jiān)事／高級管理人員及其關系密切的家庭成員；

3）直接或間接控制上市公司的法人或其他組織的董事／監(jiān)事／高級管理人員； 4）證監(jiān)會／交易所／上市公司認定的其他自然人；

5）潛在關聯自然人：因與上市公司或其關聯人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后或在未來12個月內有上述情況的自然人，或過去12個月內具有上述情況的人。

－ 關聯法人包括：

1）直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織

2）由前款法人控制的除上市公司／上市公司的控股子公司以外的其他法人；

與上市公司同屬某國有資產管理機構控制的法人，不因此構成關聯關系；但該法人的董事長／總經理或半數以上董事任上市公司的董事／監(jiān)事和高級管理人員的，構成關聯關系；

3）關聯自然人直接或間接控制的，或者擔任董事／高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織（包括同一自然人同時擔任獨立董事的兩家上市公司之間，獨立董事在董事會審議前述兩家公司間的交易時，回避表決）；

4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人； 5）證監(jiān)會／交易所／上市公司認定的其他法人； 6）潛在關聯法人

－ 關聯交易和非關聯交易的披露標準和上會標準是不一樣的。非關聯交易涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上，且絕對金額超過一千萬的，應當及時披露。

－ 披露的基本原則：“真實，準確，完整，公平，及時”。

－ 定期報告披露的時間

1）報告：不晚于次年4月30日，且不晚于次年第一季度報告的披露時間； 2）半報告：資產負債表日后兩個月（不晚于8月31日）

3）季度報告：資產負債表日后一個月（不晚于4月30日或10月31日）

－ 定期報告（和半）法定披露期限屆滿后此一交易日對其股票停牌一天予以警示后復牌。自復牌之日起，實行退市風險警示。在實行退市風險警示期間，公司應當每五個交易日發(fā)布一次風險提示公告。

實行退市風險警示后兩個月內仍未披露定期報告的，暫停上市。

－ 臨時報告披露的時間 7個工作日之內。

－ 公平：是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露，透露或者泄露。

－ 機構投資者，分析師，新聞媒體等特定對象到公司現場參觀／座談溝通時，應妥善安排參觀過程遏制選擇性信息透露。

－ 暫緩披露：

擬披露的信息存在不確定性或屬于臨時性商業(yè)秘密，及時披露可能損害公司利益或誤導投資者，符合以下條件，可申請暫緩披露，暫緩時間一般不超過2個月： 1）擬披露的信息未泄漏；

2）有關內幕人士已書面承諾保密； 3）證券交易未發(fā)生異常波動

－ 豁免披露：擬披露的信息屬于國家機密／商業(yè)秘密，對外披露可能違法或損害公司利益，可申請豁免。

－ 關注“互動易”，對于投資者提出的問題，應當指派和授權董事會秘書或證券事務代表于兩個交易日內給予答復；回復或處理應認真，準確，及時；如涉及暫時無法回復的問題，亦應當及時作出回復，說明暫時無法明確回復的原因。2014年3月14日，互動易手機APP發(fā)布。

－披露信息義務人：董監(jiān)高，中介機構，實際控制人。

－ 禁止敏感期買賣本公司股票（配偶，證券事務代表）

1）上市公司定期報告公告前30日內（推遲披露時以原約定時間為準）； 2）上市公司業(yè)績預告，業(yè)績快報公告前10日內；

3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

4）交易所規(guī)定的其他期間。－ 在股票上市前，任命生效時，新增持有公司股份時，董監(jiān)高應及時向交易所申請鎖定其所持有公司股份，應遵守有關股份買賣的限制性規(guī)定：

1）上市后1年內和離職后半年內不能賣出股份，任職期間每年賣出不超過25%（《公司法》），但應當遵守買入后6個月不能賣出，賣出后6個月不買入的規(guī)定，否則短線交易收益歸公司所有

2）不得進行短線交易

3）敏感期不能買賣公司股份

4）買賣股份后及時通過公司向交易所申報并在交易所網站披露 5）證券事務代表買賣公司股票也須及時上網披露

－公司董事，高級管理人員應當依法對公司定期報告是否真實／準確／完整簽署書面確認意見；公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；未出席會議的董事，高管也應簽署書面確認意見。

2.公司治理的實際操作人

董事會／股東大會

－ 關聯董事是針對交易行為，是在某項交易基礎上確定的，并不是永久的。－ 關聯股東（回避投票）

1）控股股東：控股股東或者控制人，下屬企業(yè)為交易對手方時； 2）控股股東：收購方為交易對手方時

3）持股5%以上股東：該股東或其控制人為交易對方時； 4）持有股份的董監(jiān)高

－ 所有對外擔保應當由董事會（出席會議的2/3以上董事）或股東大會審議（出席會議的股東所持表決權的2/3以上）并及時披露。

－ 股東大會通知

1）股東大會通知時間間隔20天以上，臨時股東大會通知間隔15天以上； 2）股權登記日與開會日期間隔不超過7個工作日； 3）網絡投票的股東大會安排在交易日召開

4）通知中應充分，完整地披露所有提案的內容。

－ 股東大會提案

1）審議提案時不得對提案進行修改

2）持股3%以上股東可以提前10天增加臨時提案 3）提案不得擱置或取消 4）不允許有其他事項

－ 股東大會不得無故延期和取消

1）一旦延期或取消，至少提前2個交易日發(fā)布通知 2）延期召開，不得改變股權登記日

董監(jiān)高

－ 監(jiān)事會或持股10％以上股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向證監(jiān)局和交易所備案（自行召集股東應鎖定所持股份）

－董事會審議下列事項時，需同時披露獨立董事意見： 1）交易及關聯交易 2）審計及會計處理 3）涉及董監(jiān)高的事項 4）資金占用的解決措施 5）利潤分配

6）股權激勵計劃和員工持股計劃 7）募集資金管理和使用 8）承諾

9）股份變動及并購重組 10）風險警示及退市 11）其他

－ 及時聘任董秘，確保披露工作正常開展

1）在首次公開發(fā)行股票上市后3個月內或原任董秘離職后3個月內證實聘任董秘

2）在董秘缺位時，董事會指定1名董事或高管代行董秘職責，報本所備案；在指定代行董秘職責的人員之前，由董事長代行董秘職責

3）董秘空缺期間超過3個月后，由董事長代行董秘職責，直至公司正式聘任董秘 4）應當聘任證券事務代表（需具備董秘資格證）

－ 聘任（含續(xù)聘，因需公示）董事會秘書的董事會召開5個交易日前，應將相關資料報送交易所審核，未提出異議的，方可聘任。董秘需參加培訓并取得董秘資格證書。

－有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書： 1）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的； 2）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的

3）最近三年收到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的 4）本公司現任監(jiān)事

5）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

－ 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

股東

－ 股東的股份必須在變化之日起多少天內交證券會報告。

－ 股東與實際控制人

－ 實際控制權的判定原則：既需要審查相應直接和間接的股權投資關系，也需要根據個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會／董事會決議的實質影響，對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。

表決權％？控制權有多大？

募集資金管理

－ 變更募集資金投向

1）募集資金實行專戶存儲制度

2）任何金額的變更募集資金投向均需提交股東大會審議

3）變更時董事會／監(jiān)事會／獨立董事／保薦機構需出具意見 4）新項目的投資計劃和風險需充分披露

－ 保薦機構審閱定期報告并發(fā)表跟蹤報告：自發(fā)行人披露報告／中期報告后15個交易日內在指定網站披露跟蹤報告。

3.股份交易

－ 因上市公司減少股本，導致投資者及其一致行動人在該公司中擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的5%或者變動幅度達到該公司已發(fā)行股份的5%的，公司應當自完成減少股本的變更登記之日起兩個交易日內就因此導致的公司股東權益的股份變動情況作出公告。

－ 禁售期

再融資／并購

再融資要報送哪些材料？

對公開發(fā)行的證劵要求財務良好表現在：

根據《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：（1）具備健全且運行良好的組織機構；

（2）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；

（3）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

（4）經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

資產重組

認購重組公司的股份時，鎖定期12個月，5個交易日報內幕知情信息登記表。獨立財務顧問對重組借殼的持續(xù)期多長？ 為什么要停牌？審核價格－鎖價格。

重大資產重組，資產評估結果為依據，市場價格的8.5折左右。重組哪些不鎖三年？

什么是借殼？一般常規(guī)借殼，買控制權同時置換資產。

創(chuàng)業(yè)板不準借殼，先買控制權，再塞資產，塞到％就不能塞資產。準備借殼的主體必須符合IPO的什么條件。

退市

先漲停，哪些情形要退市？

交易所的處罰（不等于證券會的行政處分）

－ 上市公司／相關信息披露義務人及其相關人員 1）通告批評 2）公開譴責

3）董監(jiān)高－不適合擔任；董秘－不適合擔任；保薦機構－中國證監(jiān)會；破產管理人和管理人成員－更換。

內部通告批評（1700多家內）