第一篇：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同(C)
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中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同(C)
目 錄
1)總則
2)資本
3)出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改
4)董事會(huì)
5)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
6)業(yè)務(wù)
7)銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)
8)技術(shù)訓(xùn)練
9)確立銀行設(shè)施
10)利潤(rùn)
11)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)
12)稅務(wù)
13)保險(xiǎn)
14)銀行職員
15)審批及注冊(cè)
16)合同有效期
17)終止與清算
18)不可抗力
19)保密及其他
20)調(diào)解和仲裁
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21)合同文字
22)法定通迅地址
23)附加條款
____(以下簡(jiǎn)稱甲方)、____(以下簡(jiǎn)稱乙方)、____(以下簡(jiǎn)稱丙方)合稱中方和_____(以下簡(jiǎn)稱丁方)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合資法》)和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例》(以下簡(jiǎn)稱《條例》)及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通
過(guò)友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國(guó)____共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。
第一章 總則
第一條 訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡(jiǎn)稱銀行)。
第二條 銀行名稱及地址
銀行名稱：
中文：________________銀行
英文：________________
銀行地址：____________
第三條 組織形式
銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對(duì)銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。
第四條 銀行宗旨
銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開(kāi)辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國(guó)際和國(guó)內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國(guó)際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速和經(jīng)濟(jì)建設(shè)服務(wù)。
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第三條 適用法律
銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國(guó)的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權(quán)益受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)。銀行接受中國(guó)人民銀行和國(guó)家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理
和監(jiān)督。
第二章 資本
第六條 資本構(gòu)成
銀行的注冊(cè)資本為_(kāi)_______ 元。
銀行第一期的實(shí)收資本為_(kāi)_______ 元。訂約四方出資的份額為：
甲方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。
乙方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。
丙方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。
丁方占____%，出資________元。
以下列方式提供投資：
(1)以現(xiàn)金________元投資；
(2)丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對(duì)銀行的投資。內(nèi)包括________。
(3)____和____兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤(rùn)。
以上(2)(3)兩項(xiàng)合計(jì)共為_(kāi)_______ 元，應(yīng)憑丁方聘請(qǐng)的在香港注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多退少補(bǔ)。
銀行成立后，銀行董事會(huì)應(yīng)盡快派專門小組對(duì)____和____的原放款(銀行成立時(shí)已有的放款)進(jìn)行審查，對(duì)銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由____協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失；對(duì)有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的放款，專
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門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見(jiàn)，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原放款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由____和____自行負(fù)責(zé)。
訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤(rùn)至少提取____%，經(jīng)董事會(huì)決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會(huì)決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至________元。
第七條 資本提供
訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)30天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股標(biāo)等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后30天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時(shí)，經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)聯(lián)合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應(yīng)出資的
現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國(guó)銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條 出資憑證
訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)簽署的出資證明書。出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發(fā)給出資證明書的日期。當(dāng)按照本合同第六條增加
出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。
第三章 出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改
第九條 出資額轉(zhuǎn)讓
訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)先以書面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他
三方無(wú)意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。
第十條 注冊(cè)資本更改
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如注冊(cè)資本需要變更時(shí)，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會(huì)
第十一條 董事會(huì)組成
訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì)，董事會(huì)由10人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長(zhǎng)由中方委派，副董事長(zhǎng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事任期3年，可以連任。
第十二條 董事會(huì)權(quán)力
董事會(huì)是銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。
第十三條 董事會(huì)議事規(guī)則
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對(duì)有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問(wèn)題，均應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事投票表決，一致通過(guò)，方可作出決議。
1.銀行章程的修改。
2.批準(zhǔn)上一年度的年報(bào)、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。
3.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何信貸額。
4.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何購(gòu)買或出售銀行固定資產(chǎn)額。
5.銀行政策、目標(biāo)的修改。
6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。
7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。
8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。
9.年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改。
10.從銀行利潤(rùn)中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金。
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11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。
12.銀行與工會(huì)間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。
13.銀行清算及合同終止。
副總經(jīng)理以上高級(jí)職員的聘請(qǐng)和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或其授權(quán)代理人以過(guò)半數(shù)通過(guò)作出決議。
第十四條 董事會(huì)召開(kāi)
董事會(huì)每年至少召開(kāi)會(huì)議一次。在訂約任何一方請(qǐng)求下，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議在設(shè)于____的總行召開(kāi)，或在會(huì)議通知書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開(kāi)。
第十五條 常務(wù)董事會(huì)組成
董事會(huì)設(shè)常務(wù)董事會(huì)，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì)休會(huì)期間，除第十三條第1、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會(huì)代行董事會(huì)職權(quán)。由董事長(zhǎng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì)會(huì)議。常務(wù)董事會(huì)的決議不得與董事會(huì)決議相抵觸。
第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第十六條 銀行行政管理體制
銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。
第十七條 總裁、執(zhí)行副總載
銀行設(shè)總裁1人，執(zhí)行副總裁1人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會(huì)和常務(wù)董事會(huì)的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國(guó)際金融市場(chǎng)信息，開(kāi)拓銀行業(yè)務(wù)?？偛?、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。任期均為3年，可以?
巍?
第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理
銀行設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中
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方和丁方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會(huì)和總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國(guó)內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理?
鋁惺孿睿?
1.代表銀行對(duì)外接洽業(yè)務(wù)。
2.談判及簽署文件。
3.委任及解雇非董事會(huì)委任的職員，并決定其報(bào)酬和福利。
4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會(huì)審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。
5.起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會(huì)要求的其他計(jì)劃，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會(huì)審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行。
6.向董事會(huì)報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。
7.向董事會(huì)報(bào)告銀行職工人數(shù)，薪金等級(jí)及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。
8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃，監(jiān)督由董事會(huì)批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行。
9.運(yùn)用董事會(huì)授予的其他職責(zé)和權(quán)力。
第六章 業(yè)務(wù)
第十九條 業(yè)務(wù)范圍
銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：
(一)本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；
(二)本、外幣投資業(yè)務(wù)；
(三)外幣和外幣票據(jù)兌換；
(四)股票、證券的買賣和發(fā)行；
(五)資信調(diào)查和咨詢服務(wù)；
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(六)信托、保管箱業(yè)務(wù)；
(七)本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù)；
(八)出口貿(mào)易結(jié)算和押匯；
(九)國(guó)外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；
(十)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯；
(十一)辦理國(guó)外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；
(十二)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國(guó)人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；
(十三)其他經(jīng)申請(qǐng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。
第七章 銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)
第二十條 分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立
銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。
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銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。
第二十一條 現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)
現(xiàn)有____和____成為銀行在____的子公司，____改名為_(kāi)_______。該兩子公司分別在____注冊(cè)為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會(huì)，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。總經(jīng)理、副?
芫碭涸鶼蚨祿岷鴕械淖懿謾⒅蔥懈弊懿帽ǜ妗?
銀行對(duì)上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈
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利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。
第八章 技術(shù)訓(xùn)練
第二十二條 技術(shù)訓(xùn)練
銀行將調(diào)派____和____的經(jīng)理級(jí)職員協(xié)助銀行開(kāi)展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。
銀行行政及財(cái)務(wù)高級(jí)職員將安排在____和____的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。
關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會(huì)視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及____和____的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。
第九章 確立銀行設(shè)施
第二十三條 銀行設(shè)施
為了順利執(zhí)行董事會(huì)制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國(guó)際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。
第十章 利潤(rùn)
第二十四條 利潤(rùn)分配
訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤(rùn)，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第二十五條 準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金
銀行每年獲得的利潤(rùn)，按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法規(guī)繳納稅款后，經(jīng)董事會(huì)決定將稅后利潤(rùn)至少提取____%撥作準(zhǔn)備金，并按董事會(huì)決定另行提取一定比例的職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。其利潤(rùn)余額如董事會(huì)決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會(huì)計(jì)年度終結(jié)時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取?
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淖急附鸝砂湊盞諏豕娑ㄔ儺型蹲視諞校黽映鱟識(shí)睢?
第二十六條 利潤(rùn)匯出
銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。
當(dāng)利潤(rùn)分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用____ 幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。
第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)
第二十七條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
銀行內(nèi)部會(huì)計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報(bào)表必須用中文書寫，必要時(shí)可用英文書寫。
第二十八條 貨幣單位
銀行記帳本位幣為_(kāi)___幣，除編制____幣的會(huì)計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。人民幣與____幣之間的兌換率應(yīng)按國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)(買賣中間價(jià))折算。
第二十九條 審計(jì)與報(bào)表
銀行的賬目將隨時(shí)公開(kāi)以供訂約四方及內(nèi)部會(huì)計(jì)師查閱。銀行將對(duì)訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財(cái)務(wù)報(bào)表。會(huì)計(jì)帳冊(cè)年報(bào)經(jīng)訂約四方同意，可在中國(guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財(cái)務(wù)報(bào)表及會(huì)計(jì)年報(bào)，包括經(jīng)審核的年度損益報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債
表。
第三十條 銀行審計(jì)師
董事會(huì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計(jì)師，依法審核銀行一切財(cái)務(wù)收支及會(huì)計(jì)帳目，并向董事會(huì)提出報(bào)告。
第三十一條 會(huì)計(jì)年度
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銀行會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一年會(huì)計(jì)年度。
第十二章 稅務(wù)
第三十二條 稅款
銀行應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法規(guī)、條例的規(guī)定進(jìn)行。
第三十三條 進(jìn)口物資、設(shè)備
銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國(guó)法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。
第三十四條 減稅、免稅及退稅
銀行將努力爭(zhēng)取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)減免稅或辦理退稅手續(xù)。
第十三章 保險(xiǎn)
第三十五條 保險(xiǎn)及付款
銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)一切保險(xiǎn)，應(yīng)向中華人民共和國(guó)的具有資格的保險(xiǎn)公司投保。銀行在中華人民共和國(guó)境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國(guó)境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會(huì)各自批準(zhǔn)。
付給保險(xiǎn)公司或由保險(xiǎn)公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。
第十四章 銀行職員
第三十六條 銀行職員雇傭
銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)
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定辦理。
第十五章 審批及注冊(cè)
第三十七條 審批、生效日期
銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì)和中方各董事會(huì)通過(guò)，按照有關(guān)規(guī)定的報(bào)批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。
本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對(duì)訂約四方均發(fā)生法律約束。
第三十八條 注冊(cè)、成立日期
訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個(gè)月內(nèi)向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，銀行的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。
第十六章 合同有效期
第三十九條 合同有效期
合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。
第十七章 終止與清算
第四十條 終止
當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：
(一)本銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
(二)訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
(四)銀行未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。
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訂約任何一方由于上述情況請(qǐng)求合同終止時(shí)，董事會(huì)將召開(kāi)特別會(huì)議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過(guò)，銀行將向中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)解散。
第四十一條 清算
當(dāng)合同終止時(shí)，董事會(huì)將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會(huì)不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì)將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個(gè)清算委員會(huì)。清算委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告工作情況。按照一般原則，清算過(guò)程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀
行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
第十八章 不可抗力
第四十二條 不可抗力
不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭(zhēng)、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。
若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時(shí)，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響，并在最短時(shí)間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。
第十九章 保密及其他
第四十三條 保密
有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外)，除非該資料先前已向公眾公開(kāi)。
第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助
為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國(guó)境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國(guó)政府法律規(guī)定所需要的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。
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第二十章 調(diào)解和仲裁
第四十五條 董事會(huì)內(nèi)部調(diào)解
訂約四方如發(fā)生任何爭(zhēng)議時(shí)，該爭(zhēng)議事件應(yīng)先通過(guò)董事會(huì)本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。
第四十六條 仲裁
訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡量通過(guò)友好協(xié)商解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效，則提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解和仲裁，按該會(huì)的程序規(guī)則進(jìn)行。
如交該仲裁委員會(huì)后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭(zhēng)議事件提交____仲裁按照聯(lián)合國(guó)1976年國(guó)際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中
方或丁方不在第一任命后60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由____
裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國(guó)際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽(tīng)證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。
本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對(duì)訂約四方均具有法律約束力。
在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。
第二十一章 合同文字
第四十七條 合同文字
合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。
第四十八條 通知書
訂約四方書信往來(lái)，董事會(huì)通知書與文件，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)通知書與報(bào)告等應(yīng)按訂約四
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方在第四十九條列明的法定地址以掛號(hào)航郵、電報(bào)或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應(yīng)用書面通知其他三方。
第二十二章 法定通訊地址
第四十九條 法定地址
訂約四方法定地址如下：
甲方：____________________
乙方：____________________
丙方：____________________
丁方：____________________
第二十三章 附加條款
第五十條 修改
合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì)決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。
第五十一條 前寫合約及照會(huì)
本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會(huì)等，如與合同相抵觸時(shí)，以本合同為準(zhǔn)。
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第二篇：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同
目 錄
第一章 總則 第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
第二章 合營(yíng)公司各方 第十四章 外匯管理
第三章 合營(yíng)公司的建立 第十五章 期限、終止和清算
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模 第十六章 保險(xiǎn)
第五章 投資總額與注冊(cè)資本 第十七章 合同的修改、變更與解除
第六章 合營(yíng)各方責(zé)任 第十八章 違約責(zé)任
第七章 合營(yíng)公司的場(chǎng)地使用權(quán)和費(fèi)用 第十九章 不可抗力
第八章 產(chǎn)品銷售 第二十章 適用法律
第九章 董事會(huì) 第二十一章 爭(zhēng)議的解決
第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二十二章 文字
第十一章 籌備和組建 第二十二章 合同生效及其它
第十二章 勞動(dòng)管理
第一章 總則
根據(jù)《中華人民共和國(guó)外合資 經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律及法規(guī)，中國(guó)××公司和××國(guó)××公司本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)共同投資
舉辦合資經(jīng)營(yíng)公司于××年××月××日訂立本合同（以下簡(jiǎn)稱合同）。
第二章 合營(yíng)公司各方
第一條本合同的各方為：中國(guó)××公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），是依據(jù)中華人民共和國(guó)法律，成立的現(xiàn)有企業(yè)。在中國(guó)××工商行政管理局登記注冊(cè)，當(dāng)定地址在中國(guó)× 地，郵政編碼為××，法定代表性名：××，職務(wù)：××，國(guó)籍：××，電話：××傳真：××?！痢痢羾?guó)××公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），是依據(jù)××國(guó)適用法律成立并在該國(guó)登記注冊(cè)的現(xiàn)有企業(yè)。其法定地址在×地，法定代表姓名：××，職務(wù)：××，國(guó)籍：××，電話：××，傳真：××。
第三 章合營(yíng)公司的建立
第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律及法規(guī)，同意在中國(guó)＿＿＿＿建立合資經(jīng)營(yíng)公司（以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)公司”）
第三條 合營(yíng)公司的中文名稱為××有限公司，合營(yíng)公司的英文名稱為：××，其縮寫為：××
合營(yíng)公司的法定地址為；××
第四條 合營(yíng)公司在中國(guó)的工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，即取得中國(guó)法人資格，受中國(guó)頒布的法律約束與保護(hù)。其一切活動(dòng)，應(yīng)遵守中國(guó)的法律、法規(guī)和條例。
第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方僅以現(xiàn)行的或日后修改的本合同所規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。在上述前提下，各方按其認(rèn)繳的出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模
第六條 甲、乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)的科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得清滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
第七條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：
第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：
第五章 投資總額與注冊(cè)資本
第九條 合營(yíng)公司的投資總額為 萬(wàn)美元。
第十條 合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)美元。
由甲、乙雙方認(rèn)繳出資組成。
甲方出資： 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的 ％
其中：廠房設(shè)施 美元
（見(jiàn)附件一：合營(yíng)公司廠地劃定圖表）
機(jī)器設(shè)備 萬(wàn)美元
（見(jiàn)附件二：甲方出資的機(jī)器設(shè)備明細(xì)表）
乙方出資： 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的 ％
現(xiàn)金 萬(wàn)美元
美元與人民幣的折算，按繳付出資當(dāng)日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)
中間值計(jì)算。由于匯率變化，甲、乙方將增加或減少設(shè)備的投入以保證出資比例不變。甲方聲明，甲方出資的上述資產(chǎn)管理局（以簡(jiǎn)稱“國(guó)管局”）評(píng)估。
第十一條 合營(yíng)公司各方應(yīng)按下述規(guī)定提供各自的投資，甲方應(yīng)在取得工商局核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起×天內(nèi)將其投入的資產(chǎn)移交到合營(yíng)公司名下；乙方出資自合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起×天內(nèi)全部繳清或按下述情況繳付，在營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起×月內(nèi)繳付不少于總出資額的百分之×％）。
甲方出資以辦完所需的法律手續(xù)為準(zhǔn)：
乙方現(xiàn)金出資以中國(guó)銀行收到匯票的日期為準(zhǔn)。
第十二條 在合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，各方可以根據(jù)合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，按出資比例向合營(yíng)公司再投資，各方也可從合營(yíng)公司獲得的利潤(rùn)按出資比例向合營(yíng)再投資，直至達(dá)到合營(yíng)公司投資總額。
第十三條 甲、乙雙方按照以上第十條以現(xiàn)金和／或?qū)嵨锍鲑Y后，應(yīng)立即聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)其出資額進(jìn)行驗(yàn)證并出具驗(yàn)資證明。合營(yíng)公司據(jù)此發(fā)給甲、乙各方郵資證明書，確認(rèn)各自的出資日期和金額。
第十四條 在本合同的有效期限內(nèi)，雙方都不得以任何方式減少其已投入的資本。甲、乙雙方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第十五條 在本合同的有效期內(nèi)，任何一方未經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì)一致同意，不得將其在合營(yíng)公司中出資額的任何部分抵押給任何第三方。
第六章 合營(yíng)各方責(zé)任
第十六條 甲方責(zé)任：
1.辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；
2.組織合營(yíng)公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；
3.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資；
4.協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；
5.協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通通訊等基礎(chǔ)設(shè)施；
6.協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；
7.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行證件和手續(xù)等；
8.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。
第十七條 乙方責(zé)任:
1.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資；
2.協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行合同引進(jìn)項(xiàng)目的聯(lián)絡(luò)以及安排技術(shù)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜；
3.協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)國(guó)際市場(chǎng)進(jìn)行調(diào)研及開(kāi)拓；
4.協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等；
5.協(xié)助合營(yíng)公司招聘外籍管理人員及其他工作人員；
6.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。
第七章 合營(yíng)公司的場(chǎng)地使用權(quán)和費(fèi)用
第十八條 自合營(yíng)公司成立之日起，甲方將按照劃定的場(chǎng)地，交付合營(yíng)公司使用。甲方保證合營(yíng)公司對(duì)該場(chǎng)地有獨(dú)立使用權(quán)。根據(jù)中華人民共和國(guó)和北京市有關(guān)規(guī)定，合營(yíng)公司每年繳納土地使用費(fèi)。
第十九條 合營(yíng)公司應(yīng)與甲方就水、電、蒸氣、廠內(nèi)通道等公用設(shè)施簽訂有償使用協(xié)議（見(jiàn)附件三），以使合營(yíng)公司得到保持穩(wěn)定生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)所需的公用設(shè)施。
第八章 產(chǎn)品銷售
第二十條 合營(yíng)公司在領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，有權(quán)根據(jù)執(zhí)照的規(guī)定，在國(guó)內(nèi)和國(guó)際市場(chǎng)自行銷售其產(chǎn)品，并開(kāi)展與銷售有關(guān)的其他服務(wù)。
第二十一條 為了保證合營(yíng)公司的成功，合營(yíng)公司應(yīng)將出口銷售和取得外匯收入放在優(yōu)先地位。合營(yíng)公司可經(jīng)由下列渠道出口產(chǎn)品：
1.通過(guò)雙方各自的銷售網(wǎng)絡(luò)或其它渠道出口；
2.由合營(yíng)公司直接出口；
3.經(jīng)過(guò)其它代理機(jī)構(gòu)出口。
第二十二條 雙方承認(rèn)，產(chǎn)品出口與材料國(guó)產(chǎn)化是保持合營(yíng)公司外匯平衡的重要手段。雙方同意，將盡最大努力協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行出口。
第二十三第 合營(yíng)公司可經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，采取中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)允許的其他措施來(lái)保持外匯平衡，這些措施包括在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售產(chǎn)品收取外匯。
第九章 董事會(huì)
第二十四條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由×名董事組成，其中×名由甲方委派，×名由乙方委派。合營(yíng)公司注冊(cè)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。
第二十五條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)董事長(zhǎng)一名（以下稱為筐事長(zhǎng)），董事會(huì)副董事長(zhǎng)×名（以下稱為副董事長(zhǎng)），首任董事長(zhǎng)由甲（或乙）方從甲（乙）方董事中指定，副董事長(zhǎng)由乙（或甲）方從乙（甲）方董事中指定，任期四年。其后各任以輪換方式進(jìn)行。
第二十六條 董事從委派之日起任期四年，經(jīng)提名方再次委派，可以連隊(duì)。董事會(huì)中因故出現(xiàn)空缺時(shí)，應(yīng)由原提名方及時(shí)指派人員繼任。任何一方都可以隨時(shí)更換其委派的董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）。當(dāng)更換人選時(shí)，有關(guān)一方應(yīng)于十四天前書面通在董事會(huì)和另一方。
第二十七條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司一切重大事宜。下列事
宜，董事會(huì)應(yīng)一致通過(guò)方可作出決定；
1.合營(yíng)公司的章程和章程修改；
2.合營(yíng)公司的中止與解散；
3.合營(yíng)公司與另一經(jīng)濟(jì)組織的合并、兼并與聯(lián)合；
4.合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓；
5.設(shè)立合營(yíng)公司的分支機(jī)構(gòu)；
6.批準(zhǔn)合營(yíng)公司的中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；
7.決定合營(yíng)公司年工經(jīng)營(yíng)方針和計(jì)劃；
8.批準(zhǔn)財(cái)務(wù)預(yù)算，財(cái)務(wù)報(bào)告和會(huì)計(jì)報(bào)表；
9.決定合營(yíng)公司利潤(rùn)分配方案；
10.總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任免；
11.涉及任何一方和合營(yíng)公司利益沖突的事項(xiàng)。
對(duì)以下事項(xiàng)，須經(jīng)出席董事會(huì)的至少×名董事通過(guò)：
1.合營(yíng)公司流動(dòng)資金貸款的最高額及有關(guān)合營(yíng)公司資產(chǎn)的購(gòu)置、租憑、出買或抵押
等事宜；
2.合營(yíng)公司的勞動(dòng)合同和重要的規(guī)章制度；
3.審查并批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的經(jīng)營(yíng)報(bào)告；
4.任免由總經(jīng)理提名報(bào)董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員，決定上述人員的工資和生活福利待
遇；
5.按照中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定，制定合營(yíng)公司職式的福利和工資制度。
6.確定和調(diào)整合營(yíng)公司的組織機(jī)構(gòu)；
7.決定合營(yíng)公司從稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的比例；
8.決定合營(yíng)公司的保險(xiǎn)種類和投保范圍；
9.關(guān)于董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)權(quán)限的授予；
10.決定合營(yíng)公司職工的住房及各項(xiàng)福利事宜；
11.其它應(yīng)由董事會(huì)決定的事宜。
第二十八條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其它董事（在副董事長(zhǎng)不在時(shí)）代表合營(yíng)公司。董事會(huì)與董事不得干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。
第二十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)×名以上（含×名）董事提議，董事長(zhǎng)可發(fā)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議原則上在合公營(yíng)公司所在地舉行，也可以通過(guò)傳或傳真交換書面表決的形式舉行。出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董理會(huì)的四分之三。不夠四分之三的人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。董事不能出席時(shí)，可出具委托書委手他人代表其出席和表決。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存，會(huì)議記錄用中英文文字書寫，并且每個(gè)出席會(huì)議的董事均應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字。
第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。
經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理×名。首任總經(jīng)理由乙（或甲）方委派，副總經(jīng)理由甲、乙各委派×名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，任期×年，經(jīng)董事會(huì)決定，任期可相應(yīng)延長(zhǎng)。
第三十一條 合營(yíng)公司實(shí)行董事分領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍
內(nèi)，總經(jīng)理代表合營(yíng)公司行使董事會(huì)授予的職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第三十一條 副董事長(zhǎng)或其他董事，經(jīng)董事會(huì)委派可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理。
第三十三條 高級(jí)管理人員由甲、乙雙方推薦并經(jīng)董事會(huì)聘任，分別擔(dān)任合營(yíng)公司設(shè)置的各管理部門的部門經(jīng)理。他們對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十四條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)有權(quán)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)決定下列問(wèn)題：
1.季度、生產(chǎn)計(jì)劃和預(yù)算、銷售以及合營(yíng)公司其他經(jīng)營(yíng)工作；
2.簽訂、修改或取消任何長(zhǎng)期（一年以上）購(gòu)銷或分銷售合同；
3.簽訂關(guān)于合營(yíng)公司資金貸款或?qū)蠣I(yíng)公司提供信貸的合同；
4.簽訂任何借款合同；
5.高級(jí)管理人員的聘用與辭退；
6.組織分支機(jī)構(gòu)的建立；
7.組織制定與提議修改管理員工的標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)定；
8.有關(guān)職工養(yǎng)老金、退休、獎(jiǎng)勵(lì)、保險(xiǎn)或其他福利計(jì)劃的事務(wù)；
9.除第九、第十章明確規(guī)定應(yīng)由董事會(huì)處理以外的與合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他所有事務(wù)；
第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊、嚴(yán)重失職、不勝任工作的，經(jīng)查理會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。
第十一章 籌備和組建
第三十六條 合營(yíng)公司在籌備期間，可設(shè)立籌備處，籌備處由×人組成，其中：甲方×人，乙方×人。籌備外主任一人，由甲（或乙）方推薦，副主任一人，由乙（或甲）方推薦。
第三十七條 籌備處負(fù)責(zé)有關(guān)合營(yíng)公司籌備和建設(shè)的具體事宜。
第三十八條 籌備處在保營(yíng)公司組建完成并辦理守畢移交手續(xù)后，經(jīng)董理會(huì)批準(zhǔn)撤銷。
第十二章 勞動(dòng)管理
第三十九條 合營(yíng)公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲及關(guān)員工的其它事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法和北京市的有關(guān)規(guī)定，由總經(jīng)理制定，經(jīng)董事會(huì)決定后發(fā)布執(zhí)行。
第四十條 合營(yíng)公司享有聘用及辭退員工的勞動(dòng)管理自主權(quán)。
第四十一條 合營(yíng)公司與員工個(gè)人訂立勞動(dòng)合同，勞動(dòng)合同應(yīng)上報(bào)北京市勞動(dòng)局備案。
第四十二條 乙方在任何時(shí)候推薦不超過(guò)×名的高級(jí)管理人員任職。
第四十三條 工資待遇、福利補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)為：
乙方高級(jí)管理人員的工資為每人每年（）美元，各項(xiàng)福利補(bǔ)貼為每人每年（）美元。（見(jiàn)附件四）。該工資及福利祉貼由合營(yíng)公司支付給乙方。
全體甲方高級(jí)管理人員的工資總額為每年（）美元等額的人民幣（見(jiàn)附件五）。支付辦
法按照中華人民共和國(guó)北京市有關(guān)規(guī)定辦理。
第四十四條 合營(yíng)公司中方職工的工資待遇，按照北京市勞動(dòng)局的規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定。隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職式業(yè)務(wù)能力的技術(shù)水平的提高，合營(yíng)公司將相應(yīng)提高職工工資。合營(yíng)公司方退休人員的工資按北京市勞動(dòng)局的規(guī)定辦理。
第四十五條 合營(yíng)公司總經(jīng)理有權(quán)對(duì)違犯合營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，解除合同。對(duì)被解除合同的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。
第四十六條 合營(yíng)公司根據(jù)中華人民共和國(guó)和北京市關(guān)于職工勞動(dòng)保護(hù)的有關(guān)規(guī)定，確保職工在正常生產(chǎn)條件下工作。
第四十七條 總經(jīng)理遵照董事會(huì)通過(guò)的合營(yíng)公司獎(jiǎng)勵(lì)制度對(duì)職工進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。
第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
第四十八條 合營(yíng)公司按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律和法規(guī)規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金；合營(yíng)公司中外職工均應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法繳納個(gè)人所行稅。
第四十九條 合營(yíng)公司應(yīng)按照中國(guó)法律、法規(guī)以及其他規(guī)定向當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)局司、合營(yíng)雙主及其工作人員享受稅收方面的優(yōu)惠待遇。
第五十條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中華人民共和國(guó)投資企業(yè)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。并遵守中國(guó)的法律、法璺和條例。
第五十一條 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿、報(bào)告應(yīng)用中文書寫。
第五十二條 合營(yíng)公司應(yīng)采用人民幣為記帳的本位貨幣。此外，對(duì)于外匯帳目，以外匯現(xiàn)金、盛行存款、債權(quán)、債務(wù)、收益、支出等表示的外匯實(shí)際收支或預(yù)期收支均應(yīng)有詳細(xì)記錄和必要的報(bào)告及報(bào)表。
第五十三條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)每月準(zhǔn)備有關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表，并在每會(huì)計(jì)的年
末準(zhǔn)備所有需的其他報(bào)表的報(bào)告。年終財(cái)務(wù)報(bào)表（用中、英文書寫）應(yīng)報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)并報(bào)法地稅務(wù)機(jī)關(guān)和合營(yíng)公司甲、乙方各自的主管部門。
第五十四條 按照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)有關(guān)稅法的規(guī)定，由董事會(huì)決這合營(yíng)公司因定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十五條 合營(yíng)公司應(yīng)對(duì)財(cái)務(wù)工作進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)。合營(yíng)公司的外部財(cái)務(wù)審查由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)。并將報(bào)告提交董事會(huì)和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要同切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。
第五十六條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，從稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第五十七條 合營(yíng)公司依法納稅和提取三項(xiàng)基金后的利潤(rùn)應(yīng)按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。
第五十八條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。以前會(huì)計(jì)未分配的利潤(rùn)可并入本會(huì)計(jì)的利潤(rùn)分配。
第五十九條 合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次，每個(gè)會(huì)計(jì)后三個(gè)月內(nèi)公布前一利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。
第十四章 外匯管理
第六十條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，有關(guān)外匯平衡的事宜應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定辦理。
第六十一條 合營(yíng)公司的所有外匯收入必須存入中國(guó)銀行外匯帳戶，合營(yíng)公司的所有外匯支出將從該外匯帳戶中支取，合營(yíng)公司的外匯必須保征下列支出：
（1）為合營(yíng)公司進(jìn)口必要的機(jī)器設(shè)備、零件和材料；
（2）支付合營(yíng)公司外籍管理人員的工資和合營(yíng)公司雇員的海外旅行費(fèi)用；
（3）償還合營(yíng)公司外匯貸款和利息；
第六十二條 鑒于乙方以外匯形式進(jìn)行投資，合營(yíng)公司將從其通過(guò)出口或其它方法所得個(gè)匯收入中優(yōu)先支付乙方應(yīng)得利潤(rùn)。
第六十三條 在合營(yíng)期滿或終止的情況，乙方將優(yōu)先獲得合營(yíng)公司剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分。
第六十四條 根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和規(guī)定，合營(yíng)公司將努力減少乙方外匯投資
第十五章 期限、終止和清算
第六十五條 合營(yíng)的期限為×年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
如經(jīng)雙同意，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)公司期滿前一百八十天，向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)公司期限。
第六十六條 董事會(huì)在一致同意的前提下，可提前終止合營(yíng)公司。該項(xiàng)終止應(yīng)在終止前九十天經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第六十七條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)：
1.合營(yíng)公司期限屆滿。
2.合營(yíng)公司嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
3.由于不可抗力造成嚴(yán)重?fù)p失，以致無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
4.雙方中的任何一方無(wú)力或未能履行本合同和章程所規(guī)定的義務(wù)，致使合營(yíng)公司無(wú)法繼
續(xù)經(jīng)營(yíng)。
5.合營(yíng)公司未達(dá)到預(yù)計(jì)的經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。
第六十八條合營(yíng)公司在得到終止?fàn)I業(yè)的批準(zhǔn)之后，應(yīng)立即進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清理。董事會(huì)應(yīng)提出清理程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)有關(guān)部門審核。在清理期間，合營(yíng)公司應(yīng)停止其經(jīng)濟(jì)行動(dòng)，清算委員會(huì)應(yīng)負(fù)責(zé)要求合營(yíng)公司遵守有關(guān)的法律程序。合營(yíng)公司應(yīng)首先給予債權(quán)人以優(yōu)先清償權(quán)，其余的資產(chǎn)應(yīng)在甲、乙方中按出資比例進(jìn)行分配。
第六十九條 合營(yíng)公司清算工作結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提交清算報(bào)告。并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，交回營(yíng)業(yè)執(zhí)照并同時(shí)對(duì)外公告。合營(yíng)公司解散后，各項(xiàng)帳冊(cè)應(yīng)由甲方保存。
第十六章 保險(xiǎn)
第七十條 合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十七章 合同的修改、變更與解除
第七十一條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
第七十二條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第十八章 違約責(zé)任
第六十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)支付應(yīng)繳出資額的百分之二（２％）的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之八（８％）的違約金外守約一方有權(quán)按本合同第七十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第六十五條 由于方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任，如屬雙方違約根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的責(zé)任。
第十九章 不可抗力
第七十五條由于如地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影響任何一方履行合同時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)、傳真通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具，按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部份免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第二十章 適用法律
第七十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)和國(guó)法律的管轄。
第二十一章 爭(zhēng)議的解決
第七十七條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò) 支好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)、是中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易促裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
第七十八條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部份外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十二章 文字
第七十九條 本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。中、英文本正本各四（４）份，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。
第二十三章 合同生效及其它
第八十條 附件為本合同不可分割的組成部分；
附件一：合營(yíng)公司廠地劃定圖表
附件二：甲方出資的機(jī)器設(shè)備明細(xì)珍
附件三：合營(yíng)公司對(duì)甲方公用設(shè)施有償使用的協(xié)議
附件四：乙方高級(jí)管理人員工資福利協(xié)議書
附件五：甲方高級(jí)管理人員工資福利協(xié)議書
第八十一條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)北京市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第八十二條 甲、乙雙方用電報(bào)、電傳或傳真發(fā)送的涉及各方權(quán)利、義務(wù)的通知，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙雙方的郵政地址。
第八十三條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的正式授權(quán)代表在中國(guó)×地簽字。
中國(guó)×公司 ×國(guó)×××公司
代表簽字： 代表簽字：
職務(wù)： 職務(wù)：
****年**月**日
第三篇：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同
第一章 總則
第一條
中國(guó)
公司和
國(guó) 公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó) 省 市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第二章 合營(yíng)各方
第二條 本合同的中方為：中國(guó) 公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國(guó) 地登記注冊(cè)，其法定地址在 市 區(qū) 街 號(hào)。
甲方的法定代表：姓名 職務(wù) 國(guó)籍。第三條 本合同的外方為： 國(guó) 公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），在 國(guó) 地登記注冊(cè)，其法定地址為。乙方的法定代表：姓名 職務(wù) 國(guó)籍。（注：若有兩個(gè)以上合營(yíng)者，依次稱為丙、丁方。）
第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司
第四條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，甲、乙雙方同意依據(jù)本合同條款在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng) 有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。
第五條 合營(yíng)公司的名稱為 有限責(zé)任公司。外文名稱為。合營(yíng)公司的法定地址為在最終： 省 市 路 號(hào)。
第六條 合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第七條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第八條 甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)積極合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。）
第九條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)范圍是：生產(chǎn) 產(chǎn)品，對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫。）
第十條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
1.合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為。2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)
，產(chǎn)品品種將發(fā)展。（注：要根據(jù)具體情況寫。）
第五章 投資總額和注冊(cè)資本
第十一條 合營(yíng)公司的投資總額為人民幣 元（或雙方商定的一種外幣）。第十二條 甲、乙方的出資額共為人民幣 元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。其中：甲方
元，占 %；乙方 元，占 %。第十三條 甲、乙方將以下列作為出資：
甲方：現(xiàn)金 元；機(jī)械設(shè)備（詳細(xì)清單），價(jià)值 元；
廠房（具體間數(shù)或畝數(shù)），價(jià)值 元；土地使用權(quán) 元；
工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元；其他 元；共 元。乙方：現(xiàn)金 元；機(jī)械設(shè)備（詳細(xì)清單），價(jià)值 元；
工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元；其他 元；共 元。（注：以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲乙雙方另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）
第十四條
合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分 期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：。（注：根據(jù)具體情況寫。）
第十五條 甲、乙方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任
第十六條 甲方應(yīng)完成以下各項(xiàng)事宜： 1.辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；
2.向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 3.組織合營(yíng)公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工； 4.按第十二條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房；
5.協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸；
6.協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)內(nèi)購(gòu)臵或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；
7．協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；
8．協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、個(gè)人和所需要的其他人員；
9.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；
10.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。第十七條 乙方應(yīng)完成以下各項(xiàng)事宜：
1.按第十二條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國(guó)港口；
2.辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境內(nèi)選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； 3.提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；
4.培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人； 5.如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營(yíng)公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；
6.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。（注：要根據(jù)具體情況寫。）
第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
第十八條 甲、乙雙方同意，由合營(yíng)公司與 方或第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測(cè)試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。（注：要在合同中具體寫明。）第十九條 乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負(fù)責(zé)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營(yíng)合同中才有此條款。）
1.乙方保證為合營(yíng)公司提供的（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測(cè)試和檢驗(yàn)等全部的技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可行的，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的的和要求的，保證能到達(dá)本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；
2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；
3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開(kāi)列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；
4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成的部分，保證如期提交；
5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)該及時(shí)提供給合營(yíng)公司，不另行收取費(fèi)用； 6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。
第二十條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營(yíng)公司的直接損失。
第二十一 條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的 %。提成支付期限按照合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限為期限。
第二十二條
合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為 年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營(yíng)公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。（注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般是不超過(guò)十五年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。）
第八章 產(chǎn)品的銷售
第二十三條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷部分占 %，內(nèi)銷部分占 %。（注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。）
第二十四條 產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售：有合營(yíng)公司直接向中國(guó)境外銷售的占 %。由合營(yíng)公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占 %。由合營(yíng)公司委托乙方銷售的占 %。第二十五條 合營(yíng)公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營(yíng)公司直接銷售。
第二十六條 為了在中國(guó)境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。
第二十七條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為。
第九章 董事會(huì)
第二十八條 合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。
第二十九條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事和董事長(zhǎng)任期4年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第三十條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對(duì)于重大問(wèn)題（注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容）應(yīng)一致通過(guò)，方可作為決定。對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過(guò)或簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)決定（在具體合同中要明確規(guī)定）。第三十一條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。
第三十二條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)1/3以上董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)該歸檔保存。
（注：也可以在該章中約定何種情況出現(xiàn)時(shí)，董事和董事長(zhǎng)的更換，以借此實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的調(diào)整。）
第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十三條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期 年。（注：也可約定總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營(yíng)乙方委派。）第三十四條 總經(jīng)理的責(zé)任是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理或副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理又徇私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。
第十一章 設(shè)備、材料購(gòu)買
第三十六條 合營(yíng)公司所需要原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在同條件下，盡先在中國(guó)購(gòu)買。
第三十七條 合營(yíng)公司委托乙方在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備的，乙方應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。
第十二章 籌備和建設(shè)
第三十八條 合營(yíng)公司在籌建、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處?；I建處由 人組成，其中甲方 人，乙方 人?；I建處主任一人，由 方推薦，副主任一人，由 方推薦，籌建處主任、副主任由董事會(huì)任命。第三十九條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。第四十條 甲乙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)和性能考核等工作。
第四十一條 籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。
第四十二條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。
第十三章 勞動(dòng)管理
第四十三條 合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)罰等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。
第四十四條 甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
第四十五條 合營(yíng)公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。第四十六條 合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第四十七條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第四十八條 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)從每年的1月1日起至12月31日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報(bào)表、賬簿，用中文書寫（注：也可 同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）
第四十九條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。
第五十條 每一營(yíng)業(yè)的頭3個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過(guò)。
第十五章 合營(yíng)期限
第五十一條 合營(yíng)公司的期限為 年。合營(yíng)公司成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期限滿6個(gè)月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。
第十六章 合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理
第五十二條 合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方各投資比例進(jìn)行分配。
第十七章 保險(xiǎn)
第五十三條 合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均為中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十八章 合同的修改、變更與解除
第五十四條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
第五十五條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。
第五十六條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第十九章 違約責(zé)任
第五十七條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付出資額的 %的違約金給守約方。若逾期三個(gè)月任未提交，除累計(jì)繳付出資額的 %違約金外，守約方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止，合同，并要求違約方賠償損失。第五十八條 由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬于雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第五十九條 為保證合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。
第二十章 不可抗力
第六十條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行，或者不能完全履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公正機(jī)構(gòu)出具。按事故對(duì)合同履行的影響程度，由雙方協(xié)商時(shí)候解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第二十一條 適用法律
第六十一條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第二十二章 爭(zhēng)議的解決
第六十二條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或月本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決終局的，對(duì)雙方都有約束力。（或者，凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交 國(guó) 地 仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決終局的，對(duì)雙方都有約束力。）（或者，凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。仲裁在被訴方所在國(guó)進(jìn)行，在中國(guó)，由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁委員會(huì)據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。或在【被訴人國(guó)名】，由【被訴人國(guó)家的仲裁組織名稱】根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決終局的，對(duì)雙方都有約束力。（注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一。）第六十三條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。
第二十三章 文字
第六十四條 本合同用中文和 文書寫，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)。
第二十四章 合同生效及其他
第六十五條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括合營(yíng)公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議。。。它們均為合同的組成部分。
第六十六條 本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國(guó)商務(wù)部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)），自批準(zhǔn)之日起生效。
第六十七條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址即為雙方的收件地址。
第六十八條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó) 簽字。
中國(guó) 公司 國(guó) 公司 代表（簽字）代表（簽字）姓名： 姓名： 職銜： 職銜： 國(guó)籍： 國(guó)籍：
注：以上文本根據(jù)需要可以增加如下內(nèi)容：（1）外匯章，包括：公司的外匯需求、適用匯率、外匯的使用。（2）雙方的陳述和保證，例如：甲方是根據(jù)中國(guó)法律在中國(guó)正當(dāng)建立和有效存在的企業(yè)法人；甲方已取得履行合同義務(wù)所需的一切同意、批準(zhǔn)和授權(quán)。（3）不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)，雙方承諾和同意，在合同期限內(nèi)，任何一方或其任何附屬公司不會(huì)直接或間接地與公司進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)。否則，應(yīng)賠償損失。（4）保密，主要是技術(shù)保密條款等。
第四篇：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同
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中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同
（方案一，適用于合資舉辦制造廠項(xiàng)目）
目錄
序言
第一章 合營(yíng)公司的組成 第二章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模
第三章 投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓 第四章 利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān) 第五章 合營(yíng)期限及終止合同 第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任 第七章 董事會(huì)
第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第十章 勞動(dòng)管理
第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu) 第十二章 納 稅 第十三章 保 險(xiǎn) 第十四章 違約責(zé)任 第十五章 不可抗力 第十六章 爭(zhēng)議的解決 第十七章 適用法律
第十八章 合同的變更與解除 第十九章 合同的生效及其它
中國(guó)．北京．中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司和
國(guó)
市
公司．根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)
省
市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同．
第一章 合營(yíng)公司的組成 １?１ 本合同的合營(yíng)各方為：
中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國(guó)北京市注冊(cè)登記，其法定地址在：中國(guó)北京市西郊二里溝，法定代表：姓名
職務(wù)
國(guó)籍
；
國(guó)
公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），在國(guó)
地登記注冊(cè)，其法定地址在國(guó)
地，法定代表：姓名
職務(wù)
國(guó)籍
（如合營(yíng)為多方者，可按丙，丁??????方依次排列）．
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１?２ 合營(yíng)公司的名稱和法定地址：
合營(yíng)公司的名稱
有限公司． 外文名稱
．
合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國(guó)
省
市． 合營(yíng)公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國(guó)外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu)．
１?３ 合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國(guó)法人．公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律，法令和有關(guān)規(guī)定．
第二章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模
２?１ 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：
生產(chǎn)
產(chǎn)品；
（主要根據(jù)具體情況寫）
２?２ 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
２?２?１ 合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年
．
２?２?２ 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又?/p>
．
（注： 要根據(jù)具體情況寫）
２?２?３ 合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷售由
公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協(xié)議．
第三章 投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓
３?１ 合營(yíng)公司注冊(cè)資本為
（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）．
其中：甲方出資
元．占注冊(cè)資本
％
乙方出資
元．占注冊(cè)資本
％
合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi)．不得減少其注冊(cè)資本．
３?２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現(xiàn)金
元．廠房
元．土地使用費(fèi)
元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)
元．其它
元．共
元．
乙方：現(xiàn)金
元．機(jī)械設(shè)備
元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)
元．專有技術(shù)使用費(fèi)
元．其它
元．共
元．
３?３ 合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后
天內(nèi)．分期繳足出資資金．其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：
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??????
任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按
條辦理．
３?４?１ 注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)．
３?４?２ 合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠．
第四章 利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)
４?１ 合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)魎鴰蚍縵眨?lt;/p>
４?２ 合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為限．
第五章 合營(yíng)期限及終止合同
５?１ 合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，期限為
年．合營(yíng)期滿，合營(yíng)合同自行終止．
５?２ 經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限．應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng)．
每次延長(zhǎng)以
年為限．
５?３ 在合營(yíng)期滿時(shí)，中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司將用
幣購(gòu)買外國(guó)投資者的股份，購(gòu)買價(jià)格另行商定．
第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任
６?１ 合營(yíng)企業(yè)在正式開(kāi)業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：
６?１?１ 甲方責(zé)任：
辦理為建立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)部門的申請(qǐng)．注冊(cè)登記手續(xù)；
辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；
組織合營(yíng)廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作；
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按
條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等（詳見(jiàn)附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員．
６?１?２ 乙方責(zé)任：
按第 條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見(jiàn)附件一）．
為使合營(yíng)公司得到
產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓．乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．
辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人．
６?２ 在合營(yíng)企業(yè)正式開(kāi)業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜．（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）
第七章 董事會(huì)
７?１ 合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)．
董事會(huì)由
名董事組成，其中甲方
名，乙方
名．董事長(zhǎng)由甲方委派．設(shè)副董事長(zhǎng)
名，由
方委派．
７?２ 董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任．
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任何一方需要更換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方．
７?３ 董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開(kāi)會(huì)時(shí)間均按合營(yíng)章程規(guī)定執(zhí)行．
第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
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８?１ 合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名，由
方推薦，付總經(jīng)理
名，由甲方推薦
名，乙方推薦
名，正副總經(jīng)理任期為
年．
８?２ 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．
合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．
８?３ 正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
９?１ 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定．合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案．
合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶．也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開(kāi)立帳戶．
９?２ 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個(gè)會(huì)計(jì)．公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）
９?３ 合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名．總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程規(guī)定執(zhí)行．總會(huì)計(jì)師由
方推薦，副總會(huì)計(jì)師由
方推薦，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命．
第十章 勞動(dòng)管理
１０?１ 合營(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理．勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案．
１０?２ 甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題，由董事會(huì)議討論決定．
第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu)
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１１?１ 合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu)，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買．對(duì)需要在國(guó)外采購(gòu)的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國(guó)際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國(guó)際市場(chǎng)的合理價(jià)格．
１１?２ 在采購(gòu)上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開(kāi)招標(biāo)采購(gòu)．
第十二章 納 稅
１２?１ 合營(yíng)公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金．
１２?２ 合營(yíng)公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅．
第十三章 保 險(xiǎn)
１３?１ 合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃．經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù)．
第十四章 違約責(zé)任
１４?１ 合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施．補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失．
１４?２ 合營(yíng)一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失．并支付一定數(shù)額的違約金．違約金的計(jì)算方法如下??????（詳見(jiàn)附件）．
１４?３ 合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起．
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．
第十五章 不可抗力
１５?１ 合營(yíng)各方因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理．
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１５?１ １不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．
１５?１?２ 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施．
１５?１?３ 受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明．
１５?２ 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方．
第十六章 爭(zhēng)議的解決
１６?１ 發(fā)生合同爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決．當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁．在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序．
仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力．
１６?２ 仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定．
第十七章 適用法律
１７?１ 中華人民共和國(guó)法律為本合同的適用法律．
１７?２ 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄．
第十八章 合同的變更與解除
１８?１ 經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效．
１８?２ 有下列情況之一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知合營(yíng)另一方解除合同：
１８?２?１ 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)．
１８?２?２ 另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益．
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１８?２?３ 另一方在約定期限內(nèi)沒(méi)有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同．
１８?２?４ 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行．
１８?２?５ 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)．
１８?３ 有下列情況之一的，合同即告解除．
１８?３?１ 雙方商定同意解除合同．
１８?４ 合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無(wú)效．
第十九章 合同生效及其它
１９?１ 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)．
１９?２ 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)
批準(zhǔn)，方能生效．
１９?３ 本合同于
****年**月**日由甲乙雙方的授權(quán)代表在 地簽字．
１９?４ 本合同用中文和
文書就，兩種文字具有同等效力．
中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司代表
國(guó)
公司代表
簽
字
簽
字
甲方見(jiàn)證人（簽字）
乙方見(jiàn)證人（簽字）
****年**月**日 于
地
文檔來(lái)源：律師365（http://004km.cn/）合同欄目，找律師就上律師365
第五篇：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同
《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同》
合同編號(hào)：
第一章總則
中國(guó)國(guó)根據(jù)中華人民共和國(guó)有
關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定、本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)省市，共同舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第二章合營(yíng)各方
第一條本合同的各方為
中國(guó)公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國(guó)省市登記注冊(cè)，其法定地址在：，電話：，傳真：，法定代表人：姓名
職務(wù)國(guó)籍
（注：若有兩個(gè)以上合營(yíng)者，依次稱丙、丁******方）
第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司
第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，同意在省市建立合資經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司。
第三條合營(yíng)公司的名稱為有限責(zé)任公司。
外文名稱為。
合營(yíng)公司的法定地址為：。
第四條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：。
第五條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：。
第六條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模：年?duì)I業(yè)額萬(wàn)元人民幣。
第七條合營(yíng)公司為中國(guó)法人，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)的規(guī)定。
第四章投資總額和注冊(cè)資本
第八條合營(yíng)公司的投資總額為：萬(wàn)元人民幣。
第九條合營(yíng)各方的出資總額為：萬(wàn)元人民幣，以此作為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。其中甲方現(xiàn)金和土地使用權(quán)出資萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的%。雙方應(yīng)在合營(yíng)合同簽訂之日起日內(nèi)繳清出資額。
第十條 合營(yíng)各方繳付出資額后，合營(yíng)公司應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。
第十一條 合營(yíng)公司在合營(yíng)期限內(nèi)不得減少注冊(cè)資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，經(jīng)公司董事會(huì)同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可減少注冊(cè)資本。
第十二條 合營(yíng)各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第五章合營(yíng)各方利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例
第十三條 合營(yíng)公司的甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)并分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。
第六章董事會(huì)
第十四條 合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)、合營(yíng)公司的批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。第十五條 董事會(huì)為合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其主要職權(quán)如下：
1、制訂公司發(fā)展計(jì)劃，審批總經(jīng)理提出的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金借款計(jì)劃和
資金使用情況等重要報(bào)告；
2、決定公司儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金的提取比例，批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)
表、收支預(yù)算與利潤(rùn)分配方案；
3、更改合營(yíng)公司章程和通過(guò)合營(yíng)公司重要規(guī)章制度；
4、決定合營(yíng)公司注冊(cè)資本增加和轉(zhuǎn)讓；
5、討論決定合營(yíng)公司中止、解散或與另一經(jīng)濟(jì)組織合并；
6、決定聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理；
7、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；
8、負(fù)責(zé)合營(yíng)公司解散時(shí)的清算工作；
9、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。
第十六條董事會(huì)由六名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。合營(yíng)公司董事長(zhǎng)由甲方委派，兩名副董事長(zhǎng)分別由乙方和甲方各委派一名。董事長(zhǎng)、副
董事長(zhǎng)、董事任期四年，董事長(zhǎng)克連選連任。
第十七條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人，董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)臨時(shí)授權(quán)副
董事長(zhǎng)或其他董事為代表。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)如不稱職或有違法行為應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議罷免。
董事如不稱職或有違法行為，由委派方撤換。合營(yíng)各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)由
委派方書面通知董事會(huì)。
第十八條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，經(jīng)三分之一以上董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)
會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議原則上在合營(yíng)公司法定地址所在地舉行。
第十九條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。
第二十條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前15天發(fā)生召集董事會(huì)會(huì)議的書面通知，寫明會(huì)議的內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)，通知各董事。
第二十一條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人代表其出席和表決，如屆
時(shí)未出席又未委托代理人出席，則視為對(duì)待表決事項(xiàng)的棄權(quán)。
第二十二條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為三分之二以上的董事。
第二十三條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出西
施，由代理人簽字，記錄文字使用中文。記錄應(yīng)歸檔保存。
第二十四條 以下重大問(wèn)題，應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)，方可作出決定：
1、合營(yíng)公司章程方的修改；
2、合營(yíng)公司的中止、解散；
3、合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加；
4、合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。
對(duì)其他事宜，由出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事通過(guò)決定。
第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第二十五條合營(yíng)公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)
構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理二人，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘
任。總經(jīng)理，副總經(jīng)理的任期四年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可以連任?？偨?jīng)理由甲方委派的人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由乙方委派的人員擔(dān)任。
第二十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織、領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)
管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，由董事會(huì)或總經(jīng)理授權(quán)的副總經(jīng)理代理行使總經(jīng)理職責(zé)。合營(yíng)公司根據(jù)需要設(shè)部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)各部門的工作，并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第二十七條經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。
第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
第二十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前一個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)方可離職。如發(fā)現(xiàn)有嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)解聘，對(duì)合營(yíng)公司造成損害的，依法予以賠償。
第八章 稅務(wù)、外匯、財(cái)務(wù)、審計(jì)
第三十條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)款及制度規(guī)定辦理。
第三十一條合營(yíng)公司會(huì)計(jì)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)款及。
第三十二條合營(yíng)公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用中文書寫，必要時(shí)同時(shí)用英文書寫。合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記賬冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
1、合營(yíng)公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
2、合營(yíng)公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；
3、合營(yíng)公司的注冊(cè)資本及負(fù)債情況；
4、合營(yíng)公司注冊(cè)資本繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況等。
第三十三條合營(yíng)公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國(guó)人民銀行公布的外匯牌價(jià)中間計(jì)算。合營(yíng)公司在中國(guó)人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開(kāi)立人民幣及外幣賬戶。
第三十四條合營(yíng)公司采用國(guó)際通過(guò)的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。
第三十五條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。
合營(yíng)各方有權(quán)查閱合營(yíng)公司的賬目，所需費(fèi)用由查閱方自行負(fù)擔(dān)，查閱時(shí)合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。
第三十六條每一會(huì)計(jì)的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織財(cái)務(wù)部門編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。
第三十七條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其資產(chǎn)的折舊年限。
第三十八條合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國(guó)外匯管理的有關(guān)規(guī)定辦理。
第九章利潤(rùn)分配
第三十九條合營(yíng)公司從戛納所得繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取比例由董事會(huì)依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定視合營(yíng)公司具體情況確定。第四十條合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照各方出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。
第四十一條合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次，每個(gè)會(huì)計(jì)后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分得的利潤(rùn)額。
第四十二條合營(yíng)公司以前款及的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。以前會(huì)計(jì)未分配的利潤(rùn)可并入本會(huì)計(jì)進(jìn)行利潤(rùn)分配。
第十章職工
第四十三條合營(yíng)公司職工的招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)按照中國(guó)的有關(guān)法律、法規(guī)和勞動(dòng)管理部門的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的公會(huì)組織，集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同甲乙規(guī)定。
勞動(dòng)而合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。
第四十四條合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪等處分，情節(jié)嚴(yán)重的可開(kāi)除，對(duì)開(kāi)除的職工應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。合營(yíng)公司處分、解雇職工，應(yīng)事先通知工會(huì)，如有爭(zhēng)議，可按照解決勞動(dòng)爭(zhēng)議程序處理。
第四十五條合營(yíng)公司職工工資待遇參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司的具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。
隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，公司應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。
第四十六條合營(yíng)公司職工福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第四十七條合營(yíng)公司所需要的職工，可由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后由合營(yíng)公司公開(kāi)招聘，但一律考核后擇優(yōu)錄用。
第十一章 工會(huì)
第四十八條合營(yíng)公司職工有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中國(guó)工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。
第四十九條合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第五十條合營(yíng)公司工會(huì)的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第五十一條合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論合營(yíng)公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等重大事項(xiàng)時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。
在董事會(huì)會(huì)議研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，取得工會(huì)的合作。
第五十二條合營(yíng)公司應(yīng)積極支持本公司工會(huì)的工作。合營(yíng)公司應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定為工會(huì)組織提供必要的房屋設(shè)備。用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營(yíng)公司每月按公司職工實(shí)際工資總額的2%撥繳工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。
第十二章合營(yíng)公司的期限、解散、清算
第五十三條合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為20年，合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為合營(yíng)公司成立日期。
如合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，應(yīng)在合營(yíng)期滿前6個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送由合營(yíng)各方授權(quán)代表簽署的申請(qǐng)書，經(jīng)批準(zhǔn)可延長(zhǎng)合營(yíng)期限。
第五十四條合營(yíng)企業(yè)有下列情況之一解散：
1、合營(yíng)期限屆滿；
2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，五里繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
3、應(yīng)自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
4、合營(yíng)企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。
如上述情況發(fā)生，由董事會(huì)一致通過(guò)，提出由合營(yíng)各方授權(quán)代表簽署的解散申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第五十五條合營(yíng)企業(yè)解散的，應(yīng)成立清算委員會(huì)，全權(quán)處理清算事宜。
第五十六條清算委員會(huì)的成員一般應(yīng)在合營(yíng)公司的董事中選任，董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任清算委員會(huì)成員時(shí)，合營(yíng)公司可聘任在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任。審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時(shí)，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。
清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第五十七條合營(yíng)公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算的程序、原則、清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審查并監(jiān)督清算。
第五十八條清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提供財(cái)產(chǎn)作價(jià)原則和計(jì)算依據(jù)，指定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。清算期間，清算委員會(huì)代表合營(yíng)公司起訴和應(yīng)訴。
第五十九條合營(yíng)公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。按國(guó)家規(guī)定的償債順序清償債務(wù)，清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)按照各方出資額在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。
第六十條合營(yíng)公司的清算工作結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向原登記管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第六十一條合營(yíng)公司解散后，其各種賬冊(cè)、文件、檔案由中方保存。
第十三章 納稅與保險(xiǎn)
第六十二條合營(yíng)公司應(yīng)按中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法繳納各種稅款。
第六十三條合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保。投保辦法、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值等均按中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)決定。
第十四章合同的修改、補(bǔ)充、變更與解除
第六十四條本合同及其附件的修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致、簽署書面協(xié)議，并報(bào)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。
第六十五條出現(xiàn)本合同第五十四條規(guī)定的情形之一，經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì)特別決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止或解除本合同。
第十五章違約責(zé)任
第六十六條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟(jì)損失。
第六十七條甲、乙任何一方如未按本合同規(guī)定繳清出資額時(shí)、自逾期的第一日算起，至繳清之日，每日支付給守約方元人民幣的違約金。如逾期1個(gè)月仍未繳清，除累計(jì)繳付違約金外，守約方有權(quán)按照本合同規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第六十八條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第六十九條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后10天內(nèi)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。
第十六章不可抗力
第七十條在合營(yíng)期間，由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)或以其他更快的方式通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)提供不可抗力的詳細(xì)情況及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照不可抗力對(duì)履行合同影響的程度。由雙方協(xié)商決定是否解除合同、部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第十七章?tīng)?zhēng)議的解決
第七十一條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（在北京/深圳分會(huì)/上海分會(huì)）仲裁。仲裁的裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)和管轄。
第十八章文字
第七十三條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準(zhǔn)。
第十九章合同生效及其他
第七十四條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則所訂立的合營(yíng)公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。
第七十五條本合同及其附屬文件，均須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效。第七十六條合營(yíng)公司對(duì)甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報(bào)、傳真或電子郵件時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。
第七十七條本合同一式份，甲、乙方各份，報(bào)中華人民共和國(guó)商務(wù)部份，其余
第七十八條本合同于年月日，由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中華人民共和國(guó)省市區(qū)簽訂。
甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）
代表人：（簽字）代表人：（簽字）
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