第一篇：銀信合作業(yè)務(wù)模式及監(jiān)管規(guī)定的梳理與分析（推薦）

銀信合作業(yè)務(wù)模式及監(jiān)管規(guī)定的梳理與分析

前言...........................................................3

一、2011年以來銀信合作概況.................................3

（一）當(dāng)前銀信合作的特點......................................3

（二）受限制的銀信合作方式....................................4

二、銀信合作主要業(yè)務(wù)模式....................................4

（一）銀信合作理財-投資類.....................................4

（二）信托渠道模式............................................6

（三）集合資金信托計劃代理業(yè)務(wù)................................8

（四）信托財產(chǎn)托管業(yè)務(wù)合作....................................9

（五）集合資金信托項目擔(dān)保業(yè)務(wù)................................9

（六）銀信接力貸款業(yè)務(wù).......................................10

三、銀信合作業(yè)務(wù)監(jiān)管相關(guān)規(guī)定梳理.........................10

（一）2008年12月9日《中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)<銀行與信托公司業(yè)務(wù)合作指引>的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2008〕83號）.............................10

（二）2009年7月6日《中國銀監(jiān)會關(guān)于進一步規(guī)范商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)投資管理有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2009〕65號）................12

（三）2009年12月16日《中國銀監(jiān)會關(guān)于進一步規(guī)范銀信合作有關(guān)事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2009〕111號）.................................13

（四）2009年12月23日《中國銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及信貸資產(chǎn)類理財業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2009〕113號）...............14

（五）2010年8月10日《中國銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕72號）................................15

（六）2010年12月3日《中國銀監(jiān)會關(guān)于進一步規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕102號）...................16

（七）2011年1月26日《中國銀監(jiān)會關(guān)于進一步規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2011〕7號）...................................17

（八）2011年5月13日《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)表范圍及方式的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2011〕148號）.................18

（九）2011年6月16日《中國銀監(jiān)會非銀部關(guān)于做好信托公司凈資本監(jiān)管、銀信合作業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)表及信托產(chǎn)品營銷等有關(guān)事項的通知》（非銀發(fā)〔2011〕14號）.........................................................18

（十）2011年7月25日《關(guān)于進一步落實各銀行法人機構(gòu)銀信理財合作業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)表計劃有關(guān)情況的函》（銀監(jiān)辦便函〔2011〕353號）...........18

四、銀信理財合作業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定要點與意見................18

（一）真實轉(zhuǎn)讓...............................................18

（二）擔(dān)保手續(xù)再辦理.........................................19

（三）信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后的管理...................................19

（四）理財產(chǎn)品投資信貸資產(chǎn)...................................19

（五）信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓賬務(wù)處理...................................19

（六）信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓整體原則...................................20

（七）產(chǎn)品期限...............................................20

（八）信托產(chǎn)品設(shè)計...........................................20

（九）投資類銀信合作理財業(yè)務(wù)投資方向.........................20

（十）融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)余額比例管理.....................20

（十一）指標(biāo)要求.............................................20

（十二）壓縮銀信理財合作貸款余額.............................21

五、監(jiān)管規(guī)定對銀信合作業(yè)務(wù)的影響.........................21

前言

近年來，銀信合作通常由銀行發(fā)起，通過銷售理財產(chǎn)品集合資金后，由銀行作為單一委托人統(tǒng)一將資金委托給信托公司進行管理。由于信托公司可以發(fā)放貸款，并且貸款利率比較靈活，因此銀信合作理財產(chǎn)品成為商業(yè)銀行滿足客戶融資和理財需求的重要產(chǎn)品之一。

銀信合作融資類產(chǎn)品不計入表內(nèi)，使得商業(yè)銀行避開了政策屏障，開辟了一條新的貸款通道，但這無疑使相關(guān)的貨幣政策調(diào)控受到了較大的影響，無法發(fā)揮應(yīng)有的作用。正是出于對風(fēng)險和監(jiān)管的考慮，銀監(jiān)會相繼出臺了一系列的監(jiān)管規(guī)定，對于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)具有重要意義。

一、2011年以來銀信合作概況

（一）當(dāng)前銀信合作的特點

1、銀信合作產(chǎn)品數(shù)量：呈遞增趨勢

2、產(chǎn)品發(fā)行規(guī)模：季末明顯高于期初，通過銀信合作調(diào)整結(jié)構(gòu)、增收創(chuàng)立的趨勢明顯

3、投資領(lǐng)域：金融產(chǎn)品投資占據(jù)絕對優(yōu)勢

（二）受限制的銀信合作方式

根據(jù)銀監(jiān)會最新精神，以下理財方式自2011年7月以后不被允許開展或直接納入融資類業(yè)務(wù)范疇：

（1）建立資產(chǎn)池類理財產(chǎn)品，以多個理財產(chǎn)品同時對應(yīng)多筆資產(chǎn)；（2）不經(jīng)過信托公司，以理財資金開展委托貸款業(yè)務(wù)；

（3）以信托公司為渠道，銀行與銀行之間通過互相購買理財產(chǎn)品來調(diào)節(jié)監(jiān)管指標(biāo)（即所謂的“同業(yè)互敲”）。

（4）不經(jīng)過信托公司直接將理財產(chǎn)品投資于本行票據(jù)資產(chǎn)。

（5）通過受讓信托受益權(quán)模式，將原本的信托貸款轉(zhuǎn)換為投資類理財-納入融資類統(tǒng)計口徑；

二、銀信合作主要業(yè)務(wù)模式

（一）銀信合作理財-投資類

1、上市公司股權(quán)收益權(quán)類投資（1）概念

是指銀行面向機構(gòu)以及零售客戶發(fā)行理財產(chǎn)品，將所募資金設(shè)立信托計劃，按事先約定的投資計劃和策略，投資特定企業(yè)所持有的上市公司股票的股權(quán)收益權(quán)。相關(guān)股票（一般為流通股）按照一定的折扣率質(zhì)押給信托計劃，到期由該企業(yè)或第三方以約定的溢價回購該部分股權(quán)收益權(quán)。

（2）操作流程

2、固定收益類投資（1）概念

是指銀行面向機構(gòu)以及零售客戶發(fā)行的理財產(chǎn)品。然后將募集資金用于投向信托公司成立的單一資金信托計劃。該信托計劃主要投資于國債、政策性金融債、央行票據(jù)、企業(yè)債、公司債、短期融資券、中期票據(jù)、債券回購等風(fēng)險較低，收益固定的債券投資品種。

（2）運行流程

3、非固定收益類投資（1）概念

是指銀行面向機構(gòu)以及零售客戶發(fā)行理財產(chǎn)品。然后將所募集資金用于投資信托公司成立的集合資金信托計劃。該信托計劃專項投資于貨幣市場、銀行間債券市場、低風(fēng)險固定收益類理財產(chǎn)品（如內(nèi)嵌銀行信用的理財產(chǎn)品）等。（2）業(yè)務(wù)流程

（二）信托渠道模式

1、信托貸款模式

對于銀行有存量授信，但受制于存貸比規(guī)模而無法直接發(fā)放貸款的項目，銀行可通過以下兩種方式解決客戶的新增貸款需求：

第一種方式：銀行委托信托公司就該項目發(fā)起集合或單一資金信托計劃，然后我行以自有資金全額或部分（剩余部分可由銀行負責(zé)推介）購買此信托計劃。

運作流程：

第二種方式：委托信托公司就該項目發(fā)起單一資金信托計劃，銀行與投資人、信托公司簽署三方協(xié)議，約定如借款人到期不能及時還本付息，由銀行到期購買投資人所持有的信托收益權(quán)。運作流程：

2、票據(jù)業(yè)務(wù)模式

銀行為了節(jié)約存貸比資源，對于存量票據(jù)，或者企業(yè)所持有的符合銀行要求的票據(jù)，銀行可通過以下兩種方式解決需求：

第一種方式：銀行與信托公司間達成相關(guān)票據(jù)資產(chǎn)（主要是銀行承兌匯票）轉(zhuǎn)讓協(xié)議，信托公司再以之為資金投向發(fā)起單一或集合資金信托。由于信托公司不具備接受轉(zhuǎn)貼現(xiàn)的資格，所以，信托公司實際購買的是銀行所持票據(jù)的收益權(quán)。票據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，一般由銀行代為履行票據(jù)保管及托收的職責(zé)。本模式屬于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)合作。

運作流程：

第二種方式：銀行與信托公司以及持有票據(jù)的企業(yè)間達成相關(guān)票據(jù)資產(chǎn)（主要是銀行承兌匯票）轉(zhuǎn)讓協(xié)議，銀行委托信托公司以企業(yè)所持有的商業(yè)匯票為投資標(biāo)的發(fā)起單一資金信托計劃，銀行以自有資金購買該信托計劃。本模式計入銀行資產(chǎn)負債表投資科目，不占用我行存貸比資源。

運作模式：

（三）集合資金信托計劃代理業(yè)務(wù)

1、代理信托推介（1）概念

是指銀行受信托公司的委托，向合格投資者推介集合資金信托計劃的業(yè)務(wù)，項目來源可由銀行提供也可由信托公司提供。推介成功后，信托公司向銀行支付財務(wù)顧問費/推介手續(xù)費，同時投資人與信托公司直接簽訂相關(guān)合同，銀行不承擔(dān)信托到期不能兌付的風(fēng)險。

（2）運作流程

2、代理集合資金信托收付（1）概念

代理信托資金收付是指銀行受信托公司的委托，向集合信托計劃的合格投資者提供代理資金收付的結(jié)算業(yè)務(wù)。

（2）業(yè)務(wù)流程

（四）信托財產(chǎn)托管業(yè)務(wù)合作

1、概念

對于由銀行提供項目的上市公司股權(quán)收益權(quán)類理財業(yè)務(wù)、信托渠道的委托貸款業(yè)務(wù)以及集合資金信托代理業(yè)務(wù)，銀行可接受信托公司的委托，對信托資金的使用和歸還，協(xié)助信托公司進行管理。

2、運作流程

（五）集合資金信托項目擔(dān)保業(yè)務(wù)

1、概念

信托項目擔(dān)保業(yè)務(wù)合作是指對于銀行向信托公司推薦的項目，作為增信措施之一，銀行就該集合資金信托計劃的到期兌付向信托公司出具銀行格式文本融資性保函的業(yè)務(wù)合作。

2、運作流程

（六）銀信接力貸款業(yè)務(wù)

1、概念

銀信合作接力貸款業(yè)務(wù)是指，對銀信雙方共同認可的項目，信托公司前期通過其投資功能，以股權(quán)的形式介入該項目，待項目達到雙方共同認可的成熟度或期限后，銀行承諾以借貸的形式進入。銀行借貸資金將主要用于溢價回購信托公司的初期股權(quán)投資。

2、運作流程

三、銀信合作業(yè)務(wù)監(jiān)管相關(guān)規(guī)定梳理

截至目前，監(jiān)管部門針對銀信合作業(yè)務(wù)共出臺了九項規(guī)定。

（一）2008年12月9日發(fā)布的《中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)<銀行與信托公司業(yè)務(wù)合作指引>的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2008〕83號），主要內(nèi)容如下：

1、對地域范圍、調(diào)整對象進行了規(guī)定。（1）銀行、信托公司及其業(yè)務(wù)開展在中國境內(nèi)。

（2）銀信合作中銀行，包括商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、城市信用合作社、農(nóng)村信用合作社及政策性銀行等。

2、銀信合作方式（1）銀信理財合作

銀信理財合作是指銀行將理財計劃項下的資金交付信托，由信托公司擔(dān)任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為。

信托公司應(yīng)自己履行管理職責(zé)。出現(xiàn)信托文件約定的特殊事由需要將部分信托事務(wù)委托他人代為處理的，信托公司應(yīng)當(dāng)于事前10個工作日告知銀行并向監(jiān)管部門報告。

信托公司除收取信托文件約定的信托報酬外，不得從信托財產(chǎn)中謀取任何利益。

（2）信貸資產(chǎn)證券化合作業(yè)務(wù)

信貸資產(chǎn)證券化合作業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)符合《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》、《金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》等規(guī)定，擬證券化信貸資產(chǎn)的范圍、種類、標(biāo)準(zhǔn)和狀況等事項要明確，且與實際披露的資產(chǎn)信息相一致。

信托公司自主選擇中介機構(gòu)，銀行不得代為指定，不得干預(yù)信托公司處理日常信托事務(wù)。

信托公司應(yīng)當(dāng)向資產(chǎn)支持證券持有人披露管理情況。（3）銀行推介信托計劃

信托應(yīng)當(dāng)向銀行提供完整的信托文件，并對銀行推介人員開展推介培訓(xùn)。信托公司可以和銀行簽訂信托資金代理收付協(xié)議，協(xié)議應(yīng)明確銀行只承擔(dān)代理信托資金收付責(zé)任，不承擔(dān)信托計劃的投資風(fēng)險。

（4）開立信托財產(chǎn)專戶（信托財產(chǎn)為資金的）由經(jīng)營穩(wěn)健的銀行擔(dān)任保管人。（5）將信托財產(chǎn)投資于金融機構(gòu)股權(quán)。（6）其他

銀行、信托公司開展銀信合作業(yè)務(wù)過程中，可以訂立協(xié)議，為對方提供投資建議、財務(wù)分析與規(guī)劃等專業(yè)化服務(wù)。

3、風(fēng)險管理控制

（1）銀行、信托公司應(yīng)當(dāng)注意銀行理財計劃于信托產(chǎn)品在時點、期限、金額等方面的匹配。

（2）銀行不得為銀信理財合作設(shè)計的信托產(chǎn)品及該信托產(chǎn)品項下財產(chǎn)運用對象等提供任何形式擔(dān)保。

（3）信托公司投資于銀行所持的信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)采取買斷方式，且銀行不得以任何形式回購。

（4）銀行以賣斷方式向信托公司出售信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)的，事先應(yīng)通過發(fā)布公告、書面通知等方式，將出售信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)的事項告知相關(guān)權(quán)利人。

（5）在信托文件有效期內(nèi)，信托公司發(fā)現(xiàn)作為信托財產(chǎn)的信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)在入庫起算日不符合信托文件約定的范圍、種類、標(biāo)準(zhǔn)和狀況，可以要求銀行予以置換。

（6）信托公司買斷銀行的信貸資產(chǎn)，應(yīng)制定完整的資產(chǎn)清收和管理制度，并依據(jù)有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)風(fēng)險分類。

（7）信托公司可以委托銀行代為管理買斷的信貸、票據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)。

該規(guī)定從廣義上對銀信合作業(yè)務(wù)做了相應(yīng)的規(guī)定，對銀信合作的方式進行了簡單的列舉，并在各個合作模式做以初步規(guī)范；在風(fēng)險控制方面，該指引明確了信托公司投資銀行的信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)為真實轉(zhuǎn)讓，應(yīng)采取賣斷買斷形式，銀行不得回購，并告知相關(guān)權(quán)利人，同時信托公司可以委托銀行代為管理。

（二）2009年7月6日發(fā)布的《中國銀監(jiān)會關(guān)于進一步規(guī)范商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)投資管理有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2009〕65號），主要內(nèi)容如下：

1．理財資金用于投資銀行信貸資產(chǎn)的要求

理財資金用于投資銀行信貸資產(chǎn)，所投資的銀行信貸資產(chǎn)為正常類，應(yīng)獨立或委托其他商業(yè)銀行擔(dān)任所投資銀行信貸資產(chǎn)的管理人，并確保不低于管理人自營同類資產(chǎn)的管理標(biāo)準(zhǔn)。

2.理財資金用于發(fā)放信托貸款的要求

理財資金用于發(fā)放信托貸款的，應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的要求，商業(yè)銀行應(yīng)對理財資金投資的信托貸款項目進行盡職調(diào)查，比照自營貸款業(yè)務(wù)的管理標(biāo)準(zhǔn)對信托貸款項目做出評審。

3.理財資金用于投資集合資金信托計劃的要求

理財資金用于投資集合資金信托計劃的，其目標(biāo)客戶的選擇應(yīng)參照《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》對于合格投資者的規(guī)定執(zhí)行。

（三）2009年12月16日發(fā)布的《中國銀監(jiān)會關(guān)于進一步規(guī)范銀信合作有關(guān)事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2009〕111號），主要內(nèi)容如下：

1.信托公司自主管理

（1）信托公司在銀信合作中應(yīng)堅持自主管理原則，提高核心資產(chǎn)管理能力，打造專屬產(chǎn)品品牌。

（2）銀信合作業(yè)務(wù)中，信托公司作為受托人，不得將盡職調(diào)查職責(zé)委托給其他機構(gòu)，在受讓銀行信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)以及發(fā)放信托貸款等融資類業(yè)務(wù)中，信托公司不得將資產(chǎn)管理職能委托給資產(chǎn)出讓方或理財產(chǎn)品發(fā)行銀行。信托公司將資產(chǎn)管理職能委托給其他第三方機構(gòu)的，應(yīng)提前10個工作日向監(jiān)管部門事前報告。

2.真實轉(zhuǎn)讓

（1）商業(yè)銀行應(yīng)在向信托公司出售信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)后的10個工作日內(nèi)，書面通知債務(wù)人資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，保證信托公司真是持有上述資產(chǎn)。

（2）商業(yè)銀行應(yīng)在向信托公司出售信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)后15個工作日內(nèi)，將上述資產(chǎn)的全套原始權(quán)利證明文件或加蓋商業(yè)銀行有效印章的上述文件復(fù)印件移交給信托公司，并在此基礎(chǔ)上辦理抵押品權(quán)屬的重新確認和讓渡。

3.其他要求

（1）銀信合作理財產(chǎn)品不得投資于理財產(chǎn)品發(fā)行銀行自身的信貸資產(chǎn)或票據(jù)資產(chǎn)。

（2）銀信合作產(chǎn)品投資于權(quán)益類金融產(chǎn)品或具備權(quán)益類特征的金融產(chǎn)品的，商業(yè)銀行理財產(chǎn)品的投資應(yīng)執(zhí)行合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。

該規(guī)定提出在銀信合作業(yè)務(wù)中，信托公司不得將資產(chǎn)管理職能委托資產(chǎn)出讓方或理財產(chǎn)品發(fā)行銀行，要求信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)真實轉(zhuǎn)讓，并交付全套原始權(quán)利憑證或蓋有銀行印章的復(fù)印件，重新辦理抵押登記手續(xù)。銀信合作理財產(chǎn)品也不得投資于理財產(chǎn)品發(fā)行行自身的信貸資產(chǎn)或票據(jù)資產(chǎn)。

（四）2009年12月23日發(fā)布了《中國銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及信貸資產(chǎn)類理財業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2009〕113號），主要內(nèi)容如下：

1.賬務(wù)處理

（1）轉(zhuǎn)出方將信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和流動性風(fēng)險等完全轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方后，方可將信貸資產(chǎn)移出資產(chǎn)負債表，轉(zhuǎn)入方應(yīng)同時將信貸資產(chǎn)作為自己的表內(nèi)資產(chǎn)進行管理；轉(zhuǎn)出方和轉(zhuǎn)入方應(yīng)做到銜接一致，相關(guān)風(fēng)險承擔(dān)在任何時點上均不得落空，轉(zhuǎn)入方應(yīng)按相應(yīng)權(quán)重計算風(fēng)險資產(chǎn)，計提必要的風(fēng)險撥備。

（2）銀行業(yè)金融機構(gòu)在開展信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)時，應(yīng)嚴(yán)格按照企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)于“金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移”的規(guī)定及其他相關(guān)規(guī)定進行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認，并做相應(yīng)的會計核算和帳務(wù)處理。

2.真實轉(zhuǎn)讓

（1）禁止資產(chǎn)的非真實轉(zhuǎn)移，在進行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)出方自身不得安排任何顯性或隱性的回購條件；禁止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓雙方采取簽訂回購協(xié)議、即期買斷加遠期回購協(xié)議等方式規(guī)避監(jiān)管。

（2）為滿足資產(chǎn)真實轉(zhuǎn)讓的要求，銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)按法律、法規(guī)的相應(yīng)規(guī)定和合同的約定，通知借款人，完善貸款轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律手續(xù)；票據(jù)融資應(yīng)具備真實的貿(mào)易背景，按照票據(jù)的有關(guān)規(guī)定進行背書轉(zhuǎn)讓。

（3）銀行業(yè)金融機構(gòu)在進行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，相應(yīng)的擔(dān)保物權(quán)應(yīng)通過法律手續(xù)予以明確，防止原有的擔(dān)保物權(quán)落空。

3.整體性原則

信貸資產(chǎn)類理財產(chǎn)品應(yīng)符合整體性原則，投資的信貸資產(chǎn)應(yīng)包括全部未償還本金及應(yīng)收利息，不得有下列情形：

（一）將未償還本金與應(yīng)收利息分開；(二)按一定比例分割未償還本金或應(yīng)收利息；

（三）將未償還本金及應(yīng)收利息整體按比例進行分割；

（四）將未償還本金或應(yīng)收利息進行期限分割。

4.期限配置

（1）單一的、有明確到期日的信貸資產(chǎn)類理財產(chǎn)品的期限應(yīng)與該信貸資產(chǎn)的剩余期限一致。（2）信貸資產(chǎn)類理財產(chǎn)品通過資產(chǎn)組合管理的方式投資于多項信貸資產(chǎn)，理財產(chǎn)品的期限與信貸資產(chǎn)的剩余期限存在不一致時，應(yīng)將不少于30%的理財資金投資于高流動性、本金安全程度高的貸款、債券等產(chǎn)品。

本通知強調(diào)銀信合作業(yè)務(wù)中資產(chǎn)真實轉(zhuǎn)讓，不得安排回購，其相應(yīng)擔(dān)保物權(quán)應(yīng)通過法律手續(xù)明確。信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時應(yīng)符合整體性原則。

（五）2010年8月10日發(fā)布了《中國銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕72號），主要內(nèi)容如下：

1.適用情形

本通知所稱銀信理財合作業(yè)務(wù)，是指商業(yè)銀行將客戶理財資金委托給信托公司，由信托公司擔(dān)任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為。上述客戶包括個人客戶（包括私人銀行客戶）和機構(gòu)客戶。

2.信托公司自主管理

信托公司在開展銀信合作業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)堅持自主管理原則，嚴(yán)格履行項目選擇、盡職調(diào)查、投資決策、后續(xù)管理等主要職責(zé)，不得開展通道類業(yè)務(wù)。

3.信托產(chǎn)品期限

信托公司開展銀信理財合作業(yè)務(wù)，信托產(chǎn)品期限均不得低于1年。4.信托公司開展融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)遵循原則

商業(yè)銀行和信托公司開展融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)（包括信托貸款、受讓信貸或票據(jù)資產(chǎn)、附加回購或回購選擇權(quán)的投資、股票質(zhì)押融資等），應(yīng)遵循：①自本通知發(fā)布之日起，對信托公司融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)實行余額比例管理，即融資類業(yè)務(wù)余額占銀信理財合作業(yè)務(wù)余額的比例不得高于30%。上述比例已超標(biāo)的信托公司應(yīng)立即停止開展該項業(yè)務(wù)，直至達到規(guī)定比例要求。②信托公司信托產(chǎn)品不得設(shè)計為開放式。

5.投資方向禁止

商業(yè)銀行和信托公司開展投資類銀信理財合作業(yè)務(wù)，其資金原則上不得投資于非上市公司股權(quán)。

6.本通知發(fā)布以前存在的銀信理財合作業(yè)務(wù)，信托公司應(yīng)做的工作 對本通知發(fā)布以前約定和發(fā)生的銀信理財合作業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行和信托公司應(yīng)做好以下工作：①商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)格按照要求將表外資產(chǎn)在今、明兩年轉(zhuǎn)入表內(nèi)，并按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應(yīng)按照11.5%、中小銀行按照10%的資本充足率要求計提資本。②商業(yè)銀行和信托公司應(yīng)切實加強對存續(xù)銀信理財合作業(yè)務(wù)的后續(xù)管理，及時做好風(fēng)險處置預(yù)案和到期兌付安排。③對設(shè)計為開放式的非上市公司股權(quán)投資類、融資類或含融資料業(yè)務(wù)的銀行理財產(chǎn)品和信托公司信托產(chǎn)品，商業(yè)銀行和信托公司停止接受新的資金申購，并妥善處理后續(xù)事宜。

本通知強調(diào)信托公司在開展銀信合作業(yè)務(wù)中應(yīng)自主管理。通知發(fā)布之日起，對信托公司融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)實行余額比例管理，即融資類業(yè)務(wù)余額占銀信理財合作業(yè)務(wù)余額的比例不得高于30%。

（六）2010年12月3日發(fā)布了《中國銀監(jiān)會關(guān)于進一步規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕102號），主要內(nèi)容如下：

1.擬轉(zhuǎn)讓的信貸資產(chǎn)要求

本通知所稱信貸資產(chǎn)是指確定的、可轉(zhuǎn)讓的正常類信貸資產(chǎn)，不良資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與處置不適用本通知。信貸資產(chǎn)的轉(zhuǎn)出方應(yīng)征得借款人同意方可進行信貸資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，但原先簽訂的借口合同中另有約定的除外。

2.信托公司自主管理

信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)入方應(yīng)做好對擬轉(zhuǎn)入信貸資產(chǎn)的盡職調(diào)查。3.真實轉(zhuǎn)讓

（1）銀行業(yè)金融機構(gòu)轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)遵守真實性原則。轉(zhuǎn)出方不得安排回購條款，轉(zhuǎn)讓雙方不得采取簽訂回購協(xié)議、即期買斷加遠期回購等方式規(guī)避監(jiān)管。

（2）信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)入方應(yīng)與信貸資產(chǎn)的借款方重新簽訂協(xié)議，確認變更后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。擬轉(zhuǎn)讓的信貸資產(chǎn)有保證人的，轉(zhuǎn)出方在信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前，應(yīng)征求保證人意見，保證人同意后，可進行轉(zhuǎn)讓；如保證人不同意，轉(zhuǎn)出方和借款人協(xié)商，更換保證人或提供新的抵質(zhì)押物。擬轉(zhuǎn)讓的信貸資產(chǎn)有抵質(zhì)押物的，應(yīng)完成抵質(zhì)押物變更登記手續(xù)或?qū)①|(zhì)物移交占有、交付，確保擔(dān)保物權(quán)有效轉(zhuǎn)移。

（3）銀行業(yè)金融機構(gòu)在簽訂信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應(yīng)明確雙方權(quán)利和義務(wù)，轉(zhuǎn)出方應(yīng)向轉(zhuǎn)入方提供資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)涉及的法律文件和其他相關(guān)資料。

4.整體性原則

銀行業(yè)金融機構(gòu)轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)遵守整體性原則，即轉(zhuǎn)讓的信貸資產(chǎn)應(yīng)包括全部未償還本金及應(yīng)收利息，不得有下列情形：

（一）將未償還本金與應(yīng)收利息分開；(二)按一定比例分割未償還本金或應(yīng)收利息；

（三）將未償還本金及應(yīng)收利息整體按比例進行分割；

（四）將未償還本金或應(yīng)收利息進行期限分割。

5.財務(wù)處理

（1）信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)出方將各種風(fēng)險轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方后，應(yīng)在資產(chǎn)負債表內(nèi)終止確認該項信貸資產(chǎn)，轉(zhuǎn)入方應(yīng)在表內(nèi)確認該項信貸資產(chǎn)。

（2）信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)出方和轉(zhuǎn)入方的資本充足率、撥備覆蓋率、大額集中度、存貸比、風(fēng)險資產(chǎn)等監(jiān)管指標(biāo)計算應(yīng)作出相應(yīng)調(diào)整。

（3）銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》關(guān)于“金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移”的規(guī)定及其他相關(guān)規(guī)定進行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)移確認，并做相應(yīng)的會計核算和賬務(wù)處理。

6.禁止性規(guī)定

銀行業(yè)金融機構(gòu)不得使用理財資金直接購買信貸資產(chǎn)。

本通知強調(diào)在開展銀信合作業(yè)務(wù)中，信貸資產(chǎn)應(yīng)真實轉(zhuǎn)讓，擔(dān)保手續(xù)重新辦理登記。信貸資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓。財務(wù)上應(yīng)反映信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息。銀行不得用理財資金直接購買信貸資產(chǎn)。

（七）2011年1月26日發(fā)布了《中國銀監(jiān)會關(guān)于進一步規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2011〕7號），主要內(nèi)容如下：

1.財務(wù)處理

（1）商業(yè)銀行應(yīng)在2011年底前將銀信理財合作業(yè)務(wù)表外資產(chǎn)轉(zhuǎn)入表內(nèi)。（2）對商業(yè)銀行未轉(zhuǎn)入表內(nèi)的銀信合作信托貸款，信托公司應(yīng)按照10.5%的比例計提風(fēng)險資本。

2.其他

信托公司信托賠償準(zhǔn)備金低于銀信合作不良信托貸款余額150%或低于銀信合作信托貸款余額2.5%的，信托公司不得分紅，直至上述指標(biāo)達標(biāo)。

本通知要求銀信理財合作業(yè)務(wù)表外資產(chǎn)轉(zhuǎn)入表內(nèi)，信托公司計提風(fēng)險資本。如信托公司信托賠償準(zhǔn)備金低于銀信合作不良信托貸款余額150%或低于銀信合作信托貸款余額2.5%的，信托公司不得分紅。

（八）2011年5月13日發(fā)布了《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)表范圍及方式的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2011〕148號），主要內(nèi)容如下：

1、原則上銀信理財合作貸款余額應(yīng)當(dāng)按照每季至少25%的比例予以壓縮，余額指銀信理財合作業(yè)務(wù)融資類中貸款、受讓信貸和票據(jù)資產(chǎn)的余額。對于2011年內(nèi)按合同約定到期的，采取自然到期的辦法，不再按極端計入風(fēng)險資本和計提撥備；對于2012年紀(jì)以后到期的，從2011年起，按每季度25%計入風(fēng)險資產(chǎn)和計提撥備。

2、調(diào)整“1104”表報。

（九）2011年6月16日發(fā)布了《中國銀監(jiān)會非銀部關(guān)于做好信托公司凈資本監(jiān)管、銀信合作業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)表及信托產(chǎn)品營銷等有關(guān)事項的通知》（非銀發(fā)〔2011〕14號），主要內(nèi)容如下：

監(jiān)管口徑

銀行理財資金作為受益人的信托業(yè)務(wù)，包括銀行理財資金直接交付給信托公司管理的信托業(yè)務(wù)和銀行理財資金間接受讓信托受益權(quán)業(yè)務(wù)，一律視為銀信合作業(yè)務(wù)，應(yīng)按照銀信合作業(yè)務(wù)融資類不得超過銀信合作業(yè)務(wù)余額30%等相關(guān)要求予以監(jiān)管，在計算風(fēng)險資本時也應(yīng)按照銀信合作業(yè)務(wù)計算風(fēng)險資本。

（十）2011年7月25日發(fā)布了《關(guān)于進一步落實各銀行法人機構(gòu)銀信理財合作業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)表計劃有關(guān)情況的函》（銀監(jiān)辦便函〔2011〕353號），主要內(nèi)容如下：

要求各銀行法人機構(gòu)對截至2011年底未到期銀信合作應(yīng)轉(zhuǎn)表項目的轉(zhuǎn)表情況逐一進行確認。

四、銀信理財合作業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定要點與意見

（一）真實轉(zhuǎn)讓

相關(guān)表述：信托公司投資于銀行所持的信貸資產(chǎn)，應(yīng)做到真實轉(zhuǎn)讓，賣斷買斷，銀行不得以任何方式回購。在信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中，銀行應(yīng)告知債務(wù)人，并將信貸資產(chǎn)原始憑證或復(fù)印件交付信托公司。

監(jiān)管意見：真實轉(zhuǎn)讓是各個監(jiān)管規(guī)定普遍提及的監(jiān)管要求。

（二）擔(dān)保手續(xù)再辦理

相關(guān)表述：如信貸資產(chǎn)中有擔(dān)保方，應(yīng)取得擔(dān)保方同意并重新辦理擔(dān)保登記手續(xù)。

監(jiān)管意見：信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后相關(guān)擔(dān)保手續(xù)的辦理也是監(jiān)管規(guī)定多次提到的事項，可操作性逐步加強。

（三）信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后的管理

相關(guān)表述：①信托公司可以委托銀行代為管理買斷的信貸資產(chǎn)，信托公司不得將盡職調(diào)查職責(zé)委托給其他機構(gòu)；②信托公司不得將受讓銀行信貸資產(chǎn)業(yè)務(wù)中的資產(chǎn)管理職能委托給資產(chǎn)出讓方或理財產(chǎn)品發(fā)行銀行，但可以委托給第三方；③信托公司應(yīng)堅持自主管理，嚴(yán)格履行項目選擇、盡職調(diào)查、投資決策、后續(xù)管理等主要職責(zé)，不得開展通道類業(yè)務(wù)。

監(jiān)管意見：銀行將信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給信托公司后，對于信貸資產(chǎn)由誰管理歷次監(jiān)管規(guī)定都有所變化，總體趨勢是由“信托公司可以委托信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓銀行管理”、“信托公司能夠委托除轉(zhuǎn)讓方外的第三方機構(gòu)管理”，直到最后“信托公司應(yīng)當(dāng)自己管理”的逐嚴(yán)監(jiān)管政策。

（四）理財產(chǎn)品投資信貸資產(chǎn)

相關(guān)表述：①銀信合作理財產(chǎn)品不得投資于理財產(chǎn)品發(fā)行銀行自身的信貸資產(chǎn)或票據(jù)資產(chǎn)；②銀行業(yè)金融機構(gòu)不得使用理財資金直接購買信貸資產(chǎn)。

監(jiān)管意見：銀信合作理財產(chǎn)品投資從限制購買發(fā)行行自身信貸資產(chǎn)，轉(zhuǎn)變?yōu)椴坏弥苯淤徺I任何信貸資產(chǎn)，監(jiān)管趨嚴(yán)。

（五）信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓賬務(wù)處理

相關(guān)表述：轉(zhuǎn)出方將信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和流動性風(fēng)險等完全轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方后，方可將信貸資產(chǎn)移出資產(chǎn)負債表，轉(zhuǎn)入方應(yīng)同時將信貸資產(chǎn)作為自己的表內(nèi)資產(chǎn)進行管理。信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)出方將各種風(fēng)險轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方后，應(yīng)在資產(chǎn)負債表內(nèi)終止確認該項信貸資產(chǎn)，轉(zhuǎn)入方應(yīng)在表內(nèi)確認該項信貸資產(chǎn)，信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)出方和轉(zhuǎn)入方的資本充足率、撥備覆蓋率、大額集中度、存貸比、風(fēng)險資產(chǎn)等監(jiān)管指標(biāo)計算應(yīng)作出相應(yīng)調(diào)整。

監(jiān)管意見：信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓在賬務(wù)處理上要與信貸資產(chǎn)真實轉(zhuǎn)讓保持一致，該監(jiān)管政策未變化。

（六）信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓整體原則

相關(guān)表述：信貸資產(chǎn)類理財產(chǎn)品應(yīng)符合整體性原則，投資的信貸資產(chǎn)應(yīng)包括全部未償還本金及應(yīng)收利息。

監(jiān)管意見：信貸資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓在監(jiān)管規(guī)定中兩次被提到，也是信貸資產(chǎn)真實轉(zhuǎn)讓操作上的進一步細化。

（七）產(chǎn)品期限

相關(guān)表述：信貸資產(chǎn)類理財產(chǎn)品的期限應(yīng)與該信貸資產(chǎn)的剩余期限相匹配，信托公司開展銀信理財合作業(yè)務(wù)，信托產(chǎn)品期限均不得低于1年。

監(jiān)管意見：該規(guī)定要求信貸資產(chǎn)的剩余期限與信托產(chǎn)品的期限相一致，該監(jiān)管政策未有改變。

（八）信托產(chǎn)品設(shè)計

相關(guān)表述：商業(yè)銀行和信托公司開展融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)，信托產(chǎn)品不得設(shè)計為開放式。

監(jiān)管意見：

（九）投資類銀信合作理財業(yè)務(wù)投資方向

相關(guān)表述：商業(yè)銀行和信托公司開展投資類銀信理財合作業(yè)務(wù)，其資金原則上不得投資于非上市公司股權(quán)。

監(jiān)管意見：該規(guī)定為投資類銀信理財合作業(yè)務(wù)，監(jiān)管政策未有改變。

（十）融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)余額比例管理

相關(guān)表述：信托公司融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)實行余額比例管理，即融資類業(yè)務(wù)余額占銀信理財合作業(yè)務(wù)余額的比例不得高于30%。

監(jiān)管意見：監(jiān)管政策對信托公司開展融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)實行限制政策。

（十一）指標(biāo)要求

相關(guān)表述：①商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)格按照要求將表外資產(chǎn)在2010、2011兩年轉(zhuǎn)入表內(nèi)，并按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應(yīng)按照11.5%、中小銀行按照10%的資本充足率要求計提資本；②商業(yè)銀行和信托公司應(yīng)切實加強對存續(xù)銀信理財合作業(yè)務(wù)的后續(xù)管理，及時做好風(fēng)險處置預(yù)案和到期兌付安排；③商業(yè)銀行應(yīng)在2011年底前將銀信理財合作業(yè)務(wù)表外資產(chǎn)轉(zhuǎn)入表內(nèi)；對商業(yè)銀行未轉(zhuǎn)入表內(nèi)的銀信合作信托貸款，信托公司應(yīng)按照10.5%的比例計提風(fēng)險資本；④信托公司信托賠償準(zhǔn)備金低于銀信合作不良信托貸款余額150%或低于銀信合作信托貸款余額2.5%的，信托公司不得分紅，直至上述指標(biāo)達標(biāo)。

監(jiān)管意見：

（十二）壓縮銀信理財合作貸款余額

相關(guān)表述：原則上銀信理財合作貸款余額應(yīng)當(dāng)按照每季至少25%的比例予以壓縮，余額指銀信理財合作業(yè)務(wù)融資類中貸款、受讓信貸和票據(jù)資產(chǎn)的余額。對于2011年內(nèi)按合同約定到期的，采取自然到期的辦法，不再按極端計入風(fēng)險資本和計提撥備；對于2012年紀(jì)以后到期的，從2011年起，按每季度25%計入風(fēng)險資產(chǎn)和計提撥備。

監(jiān)管意見：

五、監(jiān)管規(guī)定對銀信合作業(yè)務(wù)的影響

銀信合作業(yè)務(wù)出現(xiàn)之初，規(guī)模很小，發(fā)展緩慢，監(jiān)管層并未采取相關(guān)的管理措施。2007年之后銀信合作業(yè)務(wù)逐步發(fā)展，到2008年已經(jīng)形成一定規(guī)模，2008年末銀監(jiān)會出臺《銀行與信托公司業(yè)務(wù)合作指引》，第一次正式地定義分類銀信合作業(yè)務(wù)，并制定了相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)則。隨后2009年、2010年上半年，在指引的基礎(chǔ)上，銀監(jiān)會對銀信合作可能涉及到的業(yè)務(wù)、潛在的風(fēng)險發(fā)文進行規(guī)范。但是這些文件并未對銀信合作業(yè)務(wù)的發(fā)展造成實質(zhì)性影響。直到2010年上半年，情況出現(xiàn)變化，此時的銀信合作業(yè)務(wù)不僅規(guī)模非常大，而且較大部分資產(chǎn)投向信托貸款，為企業(yè)提供了大量的曲線貸款。這部分曲線貸款無需計提撥備和資本金，因此對銀行的穩(wěn)定性帶來一定隱患，且監(jiān)管之外的灰色貸款削弱了貨幣政策效應(yīng)。于是，從2010年7月開始，銀信合作業(yè)務(wù)成為重點監(jiān)管對象，監(jiān)管部門出臺了一系列規(guī)定。

監(jiān)管部門出臺的規(guī)定在宏觀層面上有助于規(guī)范銀信合作模式，使監(jiān)管視野之外的表外資金回歸本源，使得央行可以進行有效的流動性控制，在貨幣規(guī)模可測的前提下提高利率管理的能力并實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)差異化激勵的目標(biāo)。在微觀層面，監(jiān)管部門對銀信合作業(yè)務(wù)鏈的中間環(huán)節(jié)及其參與主體銀行、信托公司提出監(jiān)管要求，并將對商業(yè)銀行的資產(chǎn)規(guī)模和理財業(yè)務(wù)帶來綜合影響。具體影響有以下幾個方面： 1.表內(nèi)信貸資金占用提高。監(jiān)管規(guī)定要求商業(yè)銀行將表外資產(chǎn)在今明兩年轉(zhuǎn)入表內(nèi)，并按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應(yīng)按11.5%、中小銀行按10%的資本充足率要求計提資本，因此商業(yè)銀行以融資類銀信理財產(chǎn)品形式進行的表外信貸資產(chǎn)規(guī)模擴張受到限制，“表外移表內(nèi)”后相應(yīng)信貸資金占用也將提高。

2.融資類銀信理財產(chǎn)品數(shù)量占比將大幅下降。目前，大部分信托公司融資類和組合類業(yè)務(wù)余額占銀信理財合作業(yè)務(wù)總余額比例約為60%～70%，期限也多短于1年。監(jiān)管規(guī)定要求，信托公司的融資類和組合類業(yè)務(wù)余額占銀信理財合作業(yè)務(wù)總余額比例不得高于30%，要求投資類業(yè)務(wù)不得投資于非上市公司股權(quán)，要求相應(yīng)的信托產(chǎn)品期限不得低于1年且不得設(shè)計為開放式。由于現(xiàn)有銀信理財產(chǎn)品中融資類產(chǎn)品期限較短，收益較高，對應(yīng)商業(yè)銀行理財資金池的高收益資產(chǎn)，隨著監(jiān)管規(guī)定的實施，銀信合作業(yè)務(wù)中的融資類產(chǎn)品占比將大幅下降，產(chǎn)品流動性降低，銀信理財產(chǎn)品的平均預(yù)期收益也將可能出現(xiàn)下降。

3.銀行面臨客戶流失風(fēng)險。在銀信理財業(yè)務(wù)鏈中，銀行發(fā)揮渠道和客戶資源等優(yōu)勢，提供產(chǎn)品銷售、資金托管、資金管理等服務(wù)，信托公司發(fā)揮通道和投資專業(yè)化優(yōu)勢，提供資產(chǎn)管理等信托服務(wù)，銀信理財產(chǎn)品的減少將直接影響商業(yè)銀行的客戶服務(wù)。隨著產(chǎn)品數(shù)量的減少，流動性降低，甚至平均收益下降，投資者理財需求無法得到充分滿足時，將直接訴求于信托公司，尋找銀信理財?shù)耐顿Y替代品。

第二篇：銀信合作業(yè)務(wù)梳理與分析（共）

銀信合作業(yè)務(wù)梳理與分析

來源：信托產(chǎn)品 http://004km.cn

前言

近年來，銀信合作通常由銀行發(fā)起，通過銷售理財產(chǎn)品集合資金后，由銀行作為單一委托人統(tǒng)一將資金委托給信托公司進行管理。由于信托公司可以發(fā)放貸款，并且貸款利率比較靈活，因此銀信合作理財產(chǎn)品成為商業(yè)銀行滿足客戶融資和理財需求的重要產(chǎn)品之一。

銀信合作融資類產(chǎn)品不計入表內(nèi)，使得商業(yè)銀行避開了政策屏障，開辟了一條新的貸款通道，但這無疑使相關(guān)的貨幣政策調(diào)控受到了較大的影響，無法發(fā)揮應(yīng)有的作用。正是出于對風(fēng)險和監(jiān)管的考慮，銀監(jiān)會相繼出臺了一系列的監(jiān)管規(guī)定，對于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)具有重要意義。

一、銀信合作業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定梳理

截至目前，監(jiān)管部門針對銀信合作業(yè)務(wù)共出臺了九項規(guī)定。

，主要內(nèi)容如下：

1.對地域范圍、調(diào)整對象進行了規(guī)定。

銀行、信托公司及其業(yè)務(wù)開展在中國境內(nèi)。

銀信合作中銀行，包括商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、城市信用合作社、農(nóng)村信用合作社及政策性銀行等。

2.銀信合作方式

銀信理財合作

銀信理財合作是指銀行將理財計劃項下的資金交付信托，由信托公司擔(dān)任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為。

信托公司應(yīng)自己履行管理職責(zé)。出現(xiàn)信托文件約定的特殊事由需要將部分信托事務(wù)委托他人代為處理的，信托公司應(yīng)當(dāng)于事前10個工作日告知銀行并向監(jiān)管部門報告。

信托公司除收取信托文件約定的信托報酬外，不得從信托財產(chǎn)中謀取任何利益。

信貸資產(chǎn)證券化合作業(yè)務(wù)

信貸資產(chǎn)證券化合作業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)符合《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》、《金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》等規(guī)定，擬證券化信貸資產(chǎn)的范圍、種類、標(biāo)準(zhǔn)和狀況等事項要明確，且與實際披露的資產(chǎn)信息相一致。

信托公司自主選擇中介機構(gòu)，銀行不得代為指定，不得干預(yù)信托公司處理日常信托事務(wù)。

信托公司應(yīng)當(dāng)向資產(chǎn)支持證券持有人披露管理情況。

銀行推介信托計劃

信托應(yīng)當(dāng)向銀行提供完整的信托文件，并對銀行推介人員開展推介培訓(xùn)。

信托公司可以和銀行簽訂信托資金代理收付協(xié)議，協(xié)議應(yīng)明確銀行只承擔(dān)代理信托資金收付責(zé)任，不承擔(dān)信托計劃的投資風(fēng)險。

由經(jīng)營穩(wěn)健的銀行擔(dān)任保管人。

將信托財產(chǎn)投資于金融機構(gòu)股權(quán)。

其他

銀行、信托公司開展銀信合作業(yè)務(wù)過程中，可以訂立協(xié)議，為對方提供投資建議、財務(wù)分析與規(guī)劃等專業(yè)化服務(wù)。

3.風(fēng)險管理控制

銀行、信托公司應(yīng)當(dāng)注意銀行理財計劃于信托產(chǎn)品在時點、期限、金額等方面的匹配。

銀行不得為銀信理財合作設(shè)計的信托產(chǎn)品及該信托產(chǎn)品項下財產(chǎn)運用對象等提供任何形式擔(dān)保。

信托公司投資于銀行所持的信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)采取買斷方式，且銀行不得以任何形式回購。

銀行以賣斷方式向信托公司出售信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)的，事先應(yīng)通過發(fā)布公告、書面通知等方式，將出售信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)的事項告知相關(guān)權(quán)利人。

在信托文件有效期內(nèi)，信托公司發(fā)現(xiàn)作為信托財產(chǎn)的信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)在入庫起算日不符合信托文件約定的范圍、種類、標(biāo)準(zhǔn)和狀況，可以要求銀行予以置換。

信托公司買斷銀行的信貸資產(chǎn)，應(yīng)制定完整的資產(chǎn)清收和管理制度，并依據(jù)有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)風(fēng)險分類。

信托公司可以委托銀行代為管理買斷的信貸、票據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)。?

該規(guī)定從廣義上對銀信合作業(yè)務(wù)做了相應(yīng)的規(guī)定，對銀信合作的方式進行了簡單的列舉，并在各個合作模式做以初步規(guī)范；在風(fēng)險控制方面，該指引明確了信托公司投資銀行的信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)為真實轉(zhuǎn)讓，應(yīng)采取賣斷買斷形式，銀行不得回購，并告知相關(guān)權(quán)利人，同時信托公司可以委托銀行代為管理。

，主要內(nèi)容如下：

1．理財資金用于投資銀行信貸資產(chǎn)的要求

理財資金用于投資銀行信貸資產(chǎn)，所投資的銀行信貸資產(chǎn)為正常類，應(yīng)獨立或委托其他商業(yè)銀行擔(dān)任所投資銀行信貸資產(chǎn)的管理人，并確保不低于管理人自營同類資產(chǎn)的管理標(biāo)準(zhǔn)。

2.理財資金用于發(fā)放信托貸款的要求

理財資金用于發(fā)放信托貸款的，應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的要求，商業(yè)銀行應(yīng)對理財資金投資的信托貸款項目進行盡職調(diào)查，比照自營貸款業(yè)務(wù)的管理標(biāo)準(zhǔn)對信托貸款項目做出評審。

3.理財資金用于投資集合資金信托計劃的要求

理財資金用于投資集合資金信托計劃的，其目標(biāo)客戶的選擇應(yīng)參照《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》對于合格投資者的規(guī)定執(zhí)行。

，主要內(nèi)容如下：

1.信托公司自主管理

信托公司在銀信合作中應(yīng)堅持自主管理原則，提高核心資產(chǎn)管理能力，打造專屬產(chǎn)品品牌。

銀信合作業(yè)務(wù)中，信托公司作為受托人，不得將盡職調(diào)查職責(zé)委托給其他機構(gòu)，在受讓銀行信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)以及發(fā)放信托貸款等融資類業(yè)務(wù)中，信托公司不得將資產(chǎn)管理職能委托給資產(chǎn)出讓方或理財產(chǎn)品發(fā)行銀行。信托公司將資產(chǎn)管理職能委托給其他第三方機構(gòu)的，應(yīng)提前10個工作日向監(jiān)管部門事前報告。

2.真實轉(zhuǎn)讓

商業(yè)銀行應(yīng)在向信托公司出售信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)后的10個工作日內(nèi)，書面通知債務(wù)人資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，保證信托公司真是持有上述資產(chǎn)。

商業(yè)銀行應(yīng)在向信托公司出售信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)后15個工作日內(nèi)，將上述資產(chǎn)的全套原始權(quán)利證明文件或加蓋商業(yè)銀行有效印章的上述文件復(fù)印件移交給信托公司，并在此基礎(chǔ)上辦理抵押品權(quán)屬的重新確認和讓渡。

3.其他要求

銀信合作理財產(chǎn)品不得投資于理財產(chǎn)品發(fā)行銀行自身的信貸資產(chǎn)或票據(jù)資產(chǎn)。

銀信合作產(chǎn)品投資于權(quán)益類金融產(chǎn)品或具備權(quán)益類特征的金融產(chǎn)品的，商業(yè)銀行理財產(chǎn)品的投資應(yīng)執(zhí)行合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。?

該規(guī)定提出在銀信合作業(yè)務(wù)中，信托公司不得將資產(chǎn)管理職能委托資產(chǎn)出讓方或理財產(chǎn)品發(fā)行銀行，要求信貸資產(chǎn)、票據(jù)資產(chǎn)真實轉(zhuǎn)讓，并交付全套原始權(quán)利憑證或蓋有銀行印章的復(fù)印件，重新辦理抵押登記手續(xù)。銀信合作理財產(chǎn)品也不得投資于理財產(chǎn)品發(fā)行行自身的信貸資產(chǎn)或票據(jù)資產(chǎn)。

，主要內(nèi)容如下：

1.賬務(wù)處理

轉(zhuǎn)出方將信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和流動性風(fēng)險等完全轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方后，方可將信貸資產(chǎn)移出資產(chǎn)負債表，轉(zhuǎn)入方應(yīng)同時將信貸資產(chǎn)作為自己的表內(nèi)資產(chǎn)進行管理；轉(zhuǎn)出方和轉(zhuǎn)入方應(yīng)做到銜接一致，相關(guān)風(fēng)險承擔(dān)在任何時點上均不得落空，轉(zhuǎn)入方應(yīng)按相應(yīng)權(quán)重計算風(fēng)險資產(chǎn)，計提必要的風(fēng)險撥備。

銀行業(yè)金融機構(gòu)在開展信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)時，應(yīng)嚴(yán)格按照企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)于“金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移”的規(guī)定及其他相關(guān)規(guī)定進行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認，并做相應(yīng)的會計核算和帳務(wù)處理。

2.真實轉(zhuǎn)讓

禁止資產(chǎn)的非真實轉(zhuǎn)移，在進行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)出方自身不得安排任何顯性或隱性的回購條件；禁止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓雙方采取簽訂回購協(xié)議、即期買斷加遠期回購協(xié)議等方式規(guī)避監(jiān)管。

為滿足資產(chǎn)真實轉(zhuǎn)讓的要求，銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)按法律、法規(guī)的相應(yīng)規(guī)定和合同的約定，通知借款人，完善貸款轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律手續(xù)；票據(jù)融資應(yīng)具備真實的貿(mào)易背景，按照票據(jù)的有關(guān)規(guī)定進行背書轉(zhuǎn)讓。

銀行業(yè)金融機構(gòu)在進行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，相應(yīng)的擔(dān)保物權(quán)應(yīng)通過法律手續(xù)予以明確，防止原有的擔(dān)保物權(quán)落空。

3.整體性原則

信貸資產(chǎn)類理財產(chǎn)品應(yīng)符合整體性原則，投資的信貸資產(chǎn)應(yīng)包括全部未償還本金及應(yīng)收利息，不得有下列情形：將未償還本金或應(yīng)收利息進行期限分割。

4.期限配置

單一的、有明確到期日的信貸資產(chǎn)類理財產(chǎn)品的期限應(yīng)與該信貸資產(chǎn)的剩余期限一致。

信貸資產(chǎn)類理財產(chǎn)品通過資產(chǎn)組合管理的方式投資于多項信貸資產(chǎn)，理財產(chǎn)品的期限與信貸資產(chǎn)的剩余期限存在不一致時，應(yīng)將不少于30%的理財資金投資于高流動性、本金安全程度高的貸款、債券等產(chǎn)品。

本通知強調(diào)銀信合作業(yè)務(wù)中資產(chǎn)真實轉(zhuǎn)讓，不得安排回購，其相應(yīng)擔(dān)保物權(quán)應(yīng)通過法律手續(xù)明確。信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時應(yīng)符合整體性原則。

，主要內(nèi)容如下：

1.適用情形

本通知所稱銀信理財合作業(yè)務(wù)，是指商業(yè)銀行將客戶理財資金委托給信托公司，由信托公司擔(dān)任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為。上述客戶包括個人客戶和機構(gòu)客戶。

2.信托公司自主管理

信托公司在開展銀信合作業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)堅持自主管理原則，嚴(yán)格履行項目選擇、盡職調(diào)查、投資決策、后續(xù)管理等主要職責(zé)，不得開展通道類業(yè)務(wù)。

3.信托產(chǎn)品期限

信托公司開展銀信理財合作業(yè)務(wù)，信托產(chǎn)品期限均不得低于1年。

4.信托公司開展融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)遵循原則

商業(yè)銀行和信托公司開展融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)，應(yīng)遵循：①自本通知發(fā)布之日起，對信托公司融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)實行余額比例管理，即融資類業(yè)務(wù)余額占銀信理財合作業(yè)務(wù)余額的比例不得高于30%。上述比例已超標(biāo)的信托公司應(yīng)立即停止開展該項業(yè)務(wù)，直至達到規(guī)定比例要求。②信托公司信托產(chǎn)品不得設(shè)計為開放式。

5.投資方向禁止

商業(yè)銀行和信托公司開展投資類銀信理財合作業(yè)務(wù)，其資金原則上不得投資于非上市公司股權(quán)。

6.本通知發(fā)布以前存在的銀信理財合作業(yè)務(wù)，信托公司應(yīng)做的工作

對本通知發(fā)布以前約定和發(fā)生的銀信理財合作業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行和信托公司應(yīng)做好以下工作：①商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)格按照要求將表外資產(chǎn)在今、明兩年轉(zhuǎn)入表內(nèi)，并按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應(yīng)按照11.5%、中小銀行按照10%的資本充足率要求計提資本。②商業(yè)銀行和信托公司應(yīng)切實加強對存續(xù)銀信理財合作業(yè)務(wù)的后續(xù)管理，及時做好風(fēng)險處置預(yù)案和到期兌付安排。③對設(shè)計為開放式的非上市公司股權(quán)投資類、融資類或含融資料業(yè)務(wù)的銀行理財產(chǎn)品和信托公司信托產(chǎn)品，商業(yè)銀行和信托公司停止接受新的資金申購，并妥善處理后續(xù)事宜。

本通知強調(diào)信托公司在開展銀信合作業(yè)務(wù)中應(yīng)自主管理。通知發(fā)布之日起，對信托公司融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)實行余額比例管理，即融資類業(yè)務(wù)余額占銀信理財合作業(yè)務(wù)余額的比例不得高于30%。

，主要內(nèi)容如下：

1.擬轉(zhuǎn)讓的信貸資產(chǎn)要求

本通知所稱信貸資產(chǎn)是指確定的、可轉(zhuǎn)讓的正常類信貸資產(chǎn)，不良資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與處置不適用本通知。信貸資產(chǎn)的轉(zhuǎn)出方應(yīng)征得借款人同意方可進行信貸資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，但原先簽訂的借口合同中另有約定的除外。

2.信托公司自主管理

信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)入方應(yīng)做好對擬轉(zhuǎn)入信貸資產(chǎn)的盡職調(diào)查。

3.真實轉(zhuǎn)讓

銀行業(yè)金融機構(gòu)轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)遵守真實性原則。轉(zhuǎn)出方不得安排回購條款，轉(zhuǎn)讓雙方不得采取簽訂回購協(xié)議、即期買斷加遠期回購等方式規(guī)避監(jiān)管。

信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)入方應(yīng)與信貸資產(chǎn)的借款方重新簽訂協(xié)議，確認變更后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。擬轉(zhuǎn)讓的信貸資產(chǎn)有保證人的，轉(zhuǎn)出方在信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前，應(yīng)征求保證人意見，保證人同意后，可進行轉(zhuǎn)讓；如保證人不同意，轉(zhuǎn)出方和借款人協(xié)商，更換保證人或提供新的抵質(zhì)押物。擬轉(zhuǎn)讓的信貸資產(chǎn)有抵質(zhì)押物的，應(yīng)完成抵質(zhì)押物變更登記手續(xù)或?qū)①|(zhì)物移交占有、交付，確保擔(dān)保物權(quán)有效轉(zhuǎn)移。

銀行業(yè)金融機構(gòu)在簽訂信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應(yīng)明確雙方權(quán)利和義務(wù)，轉(zhuǎn)出方應(yīng)向轉(zhuǎn)入方提供資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)涉及的法律文件和其他相關(guān)資料。

4.整體性原則

銀行業(yè)金融機構(gòu)轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)遵守整體性原則，即轉(zhuǎn)讓的信貸資產(chǎn)應(yīng)包括全部未償還本金及應(yīng)收利息，不得有下列情形：將未償還本金或應(yīng)收利息進行期限分割。

5.財務(wù)處理

信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)出方將各種風(fēng)險轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方后，應(yīng)在資產(chǎn)負債表內(nèi)終止確認該項信貸資產(chǎn)，轉(zhuǎn)入方應(yīng)在表內(nèi)確認該項信貸資產(chǎn)。

信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)出方和轉(zhuǎn)入方的資本充足率、撥備覆蓋率、大額集中度、存貸比、風(fēng)險資產(chǎn)等監(jiān)管指標(biāo)計算應(yīng)作出相應(yīng)調(diào)整。

銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》關(guān)于“金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移”的規(guī)定及其他相關(guān)規(guī)定進行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)移確認，并做相應(yīng)的會計核算和賬務(wù)處理。

6.禁止性規(guī)定

銀行業(yè)金融機構(gòu)不得使用理財資金直接購買信貸資產(chǎn)。

本通知強調(diào)在開展銀信合作業(yè)務(wù)中，信貸資產(chǎn)應(yīng)真實轉(zhuǎn)讓，擔(dān)保手續(xù)重新辦理登記。信貸資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓。財務(wù)上應(yīng)反映信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息。銀行不得用理財資金直接購買信貸資產(chǎn)。

，主要內(nèi)容如下：

1.財務(wù)處理

商業(yè)銀行應(yīng)在2011年底前將銀信理財合作業(yè)務(wù)表外資產(chǎn)轉(zhuǎn)入表內(nèi)。

對商業(yè)銀行未轉(zhuǎn)入表內(nèi)的銀信合作信托貸款，信托公司應(yīng)按照10.5%的比例計提風(fēng)險資本。

2.其他

信托公司信托賠償準(zhǔn)備金低于銀信合作不良信托貸款余額150%或低于銀信合作信托貸款余額2.5%的，信托公司不得分紅，直至上述指標(biāo)達標(biāo)。?

本通知要求銀信理財合作業(yè)務(wù)表外資產(chǎn)轉(zhuǎn)入表內(nèi)，信托公司計提風(fēng)險資本。如信托公司信托賠償準(zhǔn)備金低于銀信合作不良信托貸款余額150%或低于銀信合作信托貸款余額2.5%的，信托公司不得分紅。

，主要內(nèi)容如下：

1.原則上銀信理財合作貸款余額應(yīng)當(dāng)按照每季至少25%的比例予以壓縮，余額指銀信理財合作業(yè)務(wù)融資類中貸款、受讓信貸和票據(jù)資產(chǎn)的余額。對于2011年內(nèi)按合同約定到期的，采取自然到期的辦法，不再按極端計入風(fēng)險資本和計提撥備；對于2012年紀(jì)以后到期的，從2011年起，按每季度25%計入風(fēng)險資產(chǎn)和計提撥備。

2.調(diào)整“1104”表報。

，主要內(nèi)容如下：

1.監(jiān)管口徑

銀行理財資金作為受益人的信托業(yè)務(wù)，包括銀行理財資金直接交付給信托公司管理的信托業(yè)務(wù)和銀行理財資金間接受讓信托受益權(quán)業(yè)務(wù)，一律視為銀信合作業(yè)務(wù)，應(yīng)按照銀信合作業(yè)務(wù)融資類不得超過銀信合作業(yè)務(wù)余額30%等相關(guān)要求予以監(jiān)管，在計算風(fēng)險資本時也應(yīng)按照銀信合作業(yè)務(wù)計算風(fēng)險資本。

，主要內(nèi)容如下：

要求各銀行法人機構(gòu)對截至2011年底未到期銀信合作應(yīng)轉(zhuǎn)表項目的轉(zhuǎn)表情況逐一進行確認。

二、銀信理財合作業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定要點與意見

真實轉(zhuǎn)讓

相關(guān)表述：信托公司投資于銀行所持的信貸資產(chǎn)，應(yīng)做到真實轉(zhuǎn)讓，賣斷買斷，銀行不得以任何方式回購。在信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中，銀行應(yīng)告知債務(wù)人，并將信貸資產(chǎn)原始憑證或復(fù)印件交付信托公司。

監(jiān)管意見：真實轉(zhuǎn)讓是各個監(jiān)管規(guī)定普遍提及的監(jiān)管要求。

擔(dān)保手續(xù)再辦理

相關(guān)表述：如信貸資產(chǎn)中有擔(dān)保方，應(yīng)取得擔(dān)保方同意并重新辦理擔(dān)保登記手續(xù)。

監(jiān)管意見：信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后相關(guān)擔(dān)保手續(xù)的辦理也是監(jiān)管規(guī)定多次提到的事項，可操作性逐步加強。

信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后的管理

相關(guān)表述：①信托公司可以委托銀行代為管理買斷的信貸資產(chǎn)，信托公司不得將盡職調(diào)查職責(zé)委托給其他機構(gòu)；②信托公司不得將受讓銀行信貸資產(chǎn)業(yè)務(wù)中的資產(chǎn)管理職能委托給資產(chǎn)出讓方或理財產(chǎn)品發(fā)行銀行，但可以委托給第三方；③信托公司應(yīng)堅持自主管理，嚴(yán)格履行項目選擇、盡職調(diào)查、投資決策、后續(xù)管理等主要職責(zé)，不得開展通道類業(yè)務(wù)。

監(jiān)管意見：銀行將信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給信托公司后，對于信貸資產(chǎn)由誰管理歷次監(jiān)管規(guī)定都有所變化，總體趨勢是由“信托公司可以委托信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓銀行管理”、“信托公司能夠委托除轉(zhuǎn)讓方外的第三方機構(gòu)管理”，直到最后“信托公司應(yīng)當(dāng)自己管理”的逐嚴(yán)監(jiān)管政策。

理財產(chǎn)品投資信貸資產(chǎn)

相關(guān)表述：①銀信合作理財產(chǎn)品不得投資于理財產(chǎn)品發(fā)行銀行自身的信貸資產(chǎn)或票據(jù)資產(chǎn)；②銀行業(yè)金融機構(gòu)不得使用理財資金直接購買信貸資產(chǎn)。

監(jiān)管意見：銀信合作理財產(chǎn)品投資從限制購買發(fā)行行自身信貸資產(chǎn)，轉(zhuǎn)變?yōu)椴坏弥苯淤徺I任何信貸資產(chǎn)，監(jiān)管趨嚴(yán)。

信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓賬務(wù)處理

相關(guān)表述：轉(zhuǎn)出方將信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和流動性風(fēng)險等完全轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方后，方可將信貸資產(chǎn)移出資產(chǎn)負債表，轉(zhuǎn)入方應(yīng)同時將信貸資產(chǎn)作為自己的表內(nèi)資產(chǎn)進行管理。信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)出方將各種風(fēng)險轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方后，應(yīng)在資產(chǎn)負債表內(nèi)終止確認該項信貸資產(chǎn)，轉(zhuǎn)入方應(yīng)在表內(nèi)確認該項信貸資產(chǎn)，信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)出方和轉(zhuǎn)入方的資本充足率、撥備覆蓋率、大額集中度、存貸比、風(fēng)險資產(chǎn)等監(jiān)管指標(biāo)計算應(yīng)作出相應(yīng)調(diào)整。

監(jiān)管意見：信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓在賬務(wù)處理上要與信貸資產(chǎn)真實轉(zhuǎn)讓保持一致，該監(jiān)管政策未變化。

信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓整體原則

相關(guān)表述：信貸資產(chǎn)類理財產(chǎn)品應(yīng)符合整體性原則，投資的信貸資產(chǎn)應(yīng)包括全部未償還本金及應(yīng)收利息。

監(jiān)管意見：信貸資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓在監(jiān)管規(guī)定中兩次被提到，也是信貸資產(chǎn)真實轉(zhuǎn)讓操作上的進一步細化。

產(chǎn)品期限

相關(guān)表述：信貸資產(chǎn)類理財產(chǎn)品的期限應(yīng)與該信貸資產(chǎn)的剩余期限相匹配，信托公司開展銀信理財合作業(yè)務(wù)，信托產(chǎn)品期限均不得低于1年。

監(jiān)管意見：該規(guī)定要求信貸資產(chǎn)的剩余期限與信托產(chǎn)品的期限相一致，該監(jiān)管政策未有改變。

信托產(chǎn)品設(shè)計

相關(guān)表述：商業(yè)銀行和信托公司開展融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)，信托產(chǎn)品不得設(shè)計為開放式。

監(jiān)管意見：

投資類銀信合作理財業(yè)務(wù)投資方向

相關(guān)表述：商業(yè)銀行和信托公司開展投資類銀信理財合作業(yè)務(wù)，其資金原則上不得投資于非上市公司股權(quán)。

監(jiān)管意見：該規(guī)定為投資類銀信理財合作業(yè)務(wù)，監(jiān)管政策未有改變。

融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)余額比例管理

相關(guān)表述：信托公司融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)實行余額比例管理，即融資類業(yè)務(wù)余額占銀信理財合作業(yè)務(wù)余額的比例不得高于30%。

監(jiān)管意見：監(jiān)管政策對信托公司開展融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)實行限制政策。

指標(biāo)要求

相關(guān)表述：①商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)格按照要求將表外資產(chǎn)在2010、2011兩年轉(zhuǎn)入表內(nèi)，并按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應(yīng)按照11.5%、中小銀行按照10%的資本充足率要求計提資本；②商業(yè)銀行和信托公司應(yīng)切實加強對存續(xù)銀信理財合作業(yè)務(wù)的后續(xù)管理，及時做好風(fēng)險處置預(yù)案和到期兌付安排；③商業(yè)銀行應(yīng)在2011年底前將銀信理財合作業(yè)務(wù)表外資產(chǎn)轉(zhuǎn)入表內(nèi)；對商業(yè)銀行未轉(zhuǎn)入表內(nèi)的銀信合作信托貸款，信托公司應(yīng)按照10.5%的比例計提風(fēng)險資本；④信托公司信托賠償準(zhǔn)備金低于銀信合作不良信托貸款余額150%或低于銀信合作信托貸款余額2.5%的，信托公司不得分紅，直至上述指標(biāo)達標(biāo)。

監(jiān)管意見：

壓縮銀信理財合作貸款余額

相關(guān)表述：原則上銀信理財合作貸款余額應(yīng)當(dāng)按照每季至少25%的比例予以壓縮，余額指銀信理財合作業(yè)務(wù)融資類中貸款、受讓信貸和票據(jù)資產(chǎn)的余額。對于2011年內(nèi)按合同約定到期的，采取自然到期的辦法，不再按極端計入風(fēng)險資本和計提撥備；對于2012年紀(jì)以后到期的，從2011年起，按每季度25%計入風(fēng)險資產(chǎn)和計提撥備。

監(jiān)管意見：

三、銀信合作業(yè)務(wù)現(xiàn)狀及監(jiān)管規(guī)定的影響

銀信合作業(yè)務(wù)現(xiàn)狀

銀信業(yè)務(wù)產(chǎn)品數(shù)量多，規(guī)模大。2008年銀信業(yè)務(wù)總額為1.2萬億元，2009年達到了1.8萬億元，2010年由于受到監(jiān)管政策的影響，在6月份達到2萬億后規(guī)模在年末時下降為1.66萬億。

其中，融資類銀信合作產(chǎn)品所占比例持續(xù)處于較高水平。從某種程度上來說，作為貸款的替代品，銀信合作的主要目的之一就是融資。根據(jù)用益信托網(wǎng)對信托貸款、信貸資產(chǎn)、組合投資、權(quán)益投資、票據(jù)投資、債券投資和證券投資7類銀信合作產(chǎn)品規(guī)模的統(tǒng)計，融資類銀信合作產(chǎn)品規(guī)模一直占有較高比重，如下圖《銀信合作各類業(yè)務(wù)占比走勢圖》所示：

銀信理財合作業(yè)務(wù)對商業(yè)銀行資產(chǎn)業(yè)務(wù)和中間業(yè)務(wù)具有重要作用。通過銀信理財合作業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行將信貸產(chǎn)品轉(zhuǎn)變?yōu)槔碡敭a(chǎn)品，將相應(yīng)的資金從表內(nèi)轉(zhuǎn)移至表外，變資產(chǎn)業(yè)務(wù)收入為中間業(yè)務(wù)收入，在滿足客戶的資金需求和理財需求的同時，規(guī)避了信貸資金規(guī)模限制。銀信理財產(chǎn)品成為商業(yè)銀行理財產(chǎn)品的重要組成部分，并成為商業(yè)銀行擴展中間業(yè)務(wù)收入來源的重要渠道、進行資產(chǎn)管理的重要途徑。正是因為銀信合作的特殊功能，商業(yè)銀行針對客戶的資金需求和理財需求，同時為規(guī)避信貸資產(chǎn)的規(guī)模管理、均衡放貸等監(jiān)管限制，大力發(fā)展銀信合作業(yè)務(wù)。

截至2010年7月末，57家銀行與53家信托公司合作，累計發(fā)售2889款產(chǎn)品，累計規(guī)模達到17383億元以上，平均期限146天。在這種以短期融資類理財產(chǎn)品為主的銀信合作方式中，商業(yè)銀行側(cè)重客戶資源優(yōu)勢，重點滿足客戶需求，變相擺脫信貸資金監(jiān)管；信托公司側(cè)重通道優(yōu)勢，偏離自主管理原則，逐漸丟失了專業(yè)投資技能。由此導(dǎo)致的是銀信理財產(chǎn)品數(shù)量的激增和規(guī)模的擴張，以及銀信合作方式的畸形發(fā)展。銀信合作使大量資金處于監(jiān)管視野之外，降低了貨幣政策實施效果。

監(jiān)管規(guī)定的影響

銀信合作業(yè)務(wù)出現(xiàn)之初，規(guī)模很小，發(fā)展緩慢，監(jiān)管層并未采取相關(guān)的管理措施。2007年之后銀信合作業(yè)務(wù)逐步發(fā)展，到2008年已經(jīng)形成一定規(guī)模，2008年末銀監(jiān)會出臺《銀行與信托公司業(yè)務(wù)合作指引》，第一次正式地定義分類銀信合作業(yè)務(wù)，并制定了相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)則。隨后2009年、2010年上半年，在指引的基礎(chǔ)上，銀監(jiān)會對銀信合作可能涉及到的業(yè)務(wù)、潛在的風(fēng)險發(fā)文進行規(guī)范。但是這些文件并未對銀信合作業(yè)務(wù)的發(fā)展造成實質(zhì)性影響。直到2010年上半年，情況出現(xiàn)變化，此時的銀信合作業(yè)務(wù)不僅規(guī)模非常大，而且較大部分資產(chǎn)投向信托貸款，為企業(yè)提供了大量的曲線貸款。這部分曲線貸款無需計提撥備和資本金，因此對銀行的穩(wěn)定性帶來一定隱患，且監(jiān)管之外的灰色貸款削弱了貨幣政策效應(yīng)。于是，從2010年7月開始，銀信合作業(yè)務(wù)成為重點監(jiān)管對象，監(jiān)管部門出臺了一系列規(guī)定。

監(jiān)管部門出臺的規(guī)定在宏觀層面上有助于規(guī)范銀信合作模式，使監(jiān)管視野之外的表外資金回歸本源，使得央行可以進行有效的流動性控制，在貨幣規(guī)?？蓽y的前提下提高利率管理的能力并實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)差異化激勵的目標(biāo)。在微觀層面，監(jiān)管部門對銀信合作業(yè)務(wù)鏈的中間環(huán)節(jié)及其參與主體銀行、信托公司提出監(jiān)管要求，并將對商業(yè)銀行的資產(chǎn)規(guī)模和理財業(yè)務(wù)帶來綜合影響。具體影響有以下幾個方面：

1.表內(nèi)信貸資金占用提高。監(jiān)管規(guī)定要求商業(yè)銀行將表外資產(chǎn)在今明兩年轉(zhuǎn)入表內(nèi)，并按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應(yīng)按11.5%、中小銀行按10%的資本充足率要求計提資本，因此商業(yè)銀行以融資類銀信理財產(chǎn)品形式進行的表外信貸資產(chǎn)規(guī)模擴張受到限制，“表外移表內(nèi)”后相應(yīng)信貸資金占用也將提高。

2.融資類銀信理財產(chǎn)品數(shù)量占比將大幅下降。目前，大部分信托公司融資類和組合類業(yè)務(wù)余額占銀信理財合作業(yè)務(wù)總余額比例約為60%～70%，期限也多短于1年。監(jiān)管規(guī)定要求，信托公司的融資類和組合類業(yè)務(wù)余額占銀信理財合作業(yè)務(wù)總余額比例不得高于30%，要求投資類業(yè)務(wù)不得投資于非上市公司股權(quán)，要求相應(yīng)的信托產(chǎn)品期限不得低于1年且不得設(shè)計為開放式。由于現(xiàn)有銀信理財產(chǎn)品中融資類產(chǎn)品期限較短，收益較高，對應(yīng)商業(yè)銀行理財資金池的高收益資產(chǎn)，隨著監(jiān)管規(guī)定的實施，銀信合作業(yè)務(wù)中的融資類產(chǎn)品占比將大幅下降，產(chǎn)品流動性降低，銀信理財產(chǎn)品的平均預(yù)期收益也將可能出現(xiàn)下降。

3.銀行面臨客戶流失風(fēng)險。在銀信理財業(yè)務(wù)鏈中，銀行發(fā)揮渠道和客戶資源等優(yōu)勢，提供產(chǎn)品銷售、資金托管、資金管理等服務(wù)，信托公司發(fā)揮通道和投資專業(yè)化優(yōu)勢，提供資產(chǎn)管理等信托服務(wù)，銀信理財產(chǎn)品的減少將直接影響商業(yè)銀行的客戶服務(wù)。隨著產(chǎn)品數(shù)量的減少，流動性降低，甚至平均收益下降，投資者理財需求無法得到充分滿足時，將直接訴求于信托公司，尋找銀信理財?shù)耐顿Y替代品。

第三篇：關(guān)于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知

關(guān)于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知

各銀監(jiān)局，各政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行，郵政儲蓄銀行，銀監(jiān)會直接監(jiān)管的信托公司：

為促進商業(yè)銀行和信托公司理財合作業(yè)務(wù)規(guī)范、健康發(fā)展，有效防范銀信理財合作業(yè)務(wù)風(fēng)險，現(xiàn)將銀信理財合作業(yè)務(wù)有關(guān)要求通知如下：

一、本通知所稱銀信理財合作業(yè)務(wù)，是指商業(yè)銀行將客戶理財資金委托給信托公司，由信托公司擔(dān)任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為。上述客戶包括個人客戶(包括私人銀行客戶)和機構(gòu)客戶。

商業(yè)銀行代為推介信托公司發(fā)行的信托產(chǎn)品不在本通知規(guī)范范圍之內(nèi)。

二、信托公司在開展銀信理財合作業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)堅持自主管理原則，嚴(yán)格履行項目選擇、盡職調(diào)查、投資決策、后續(xù)管理等主要職責(zé)，不得開展通道類業(yè)務(wù)。

三、信托公司開展銀信理財合作業(yè)務(wù)，信托產(chǎn)品期限均不得低于一年。

四、商業(yè)銀行和信托公司開展融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)，應(yīng)遵守以下原則：

(一)自本通知發(fā)布之日起，對信托公司融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)實行余額比例管理，即融資類業(yè)務(wù)余額占銀信理財合作業(yè)務(wù)余額的比例不得高于30%。上述比例已超標(biāo)的信托公司應(yīng)立即停止開展該項業(yè)務(wù)，直至達到規(guī)定比例要求。

(二)信托公司信托產(chǎn)品均不得設(shè)計為開放式。

上述融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)包括但不限于信托貸款、受讓信貸或票據(jù)資產(chǎn)、附加回購選擇權(quán)的投資、股票質(zhì)押融資等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。

五、商業(yè)銀行和信托公司開展投資類銀信理財合作業(yè)務(wù)，其資金原則上不得投資于非上市公司股權(quán)。

六、商業(yè)銀行和信托公司開展銀信理財合作業(yè)務(wù)，信托資金同時用于融資類和投資類業(yè)務(wù)的，被信托業(yè)務(wù)總額應(yīng)納入本通知第四條第(一)項規(guī)定的考核比例范圍。

七、對本通知發(fā)布以前約定和發(fā)生的銀信理財合作業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行和信托公司應(yīng)做好以下工作：

(一)商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)格按照要求將表外資金在今、明兩年轉(zhuǎn)入表內(nèi)，并按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應(yīng)按照11.5%、中小銀行按照10%的資本充足率計提資本。

(二)商業(yè)銀行和信托公司應(yīng)切實加強對存續(xù)銀信理財合作業(yè)務(wù)的后續(xù)管理，及時做好風(fēng)險處置預(yù)案和到期兌付安排。

(三)對設(shè)計為開放式的非上市公司股權(quán)投資類、融資類或含融資類業(yè)務(wù)的銀行理財產(chǎn)品和信托產(chǎn)品，商業(yè)銀行和信托公司停止接受新的資金申購，并妥善處理后續(xù)事宜。

八、鼓勵商業(yè)銀行和信托公司探索業(yè)務(wù)合作科學(xué)模式和領(lǐng)域。信托公司的理財要積極落實國家宏觀經(jīng)濟政策，引導(dǎo)資金投向有效益的新能源、新材料、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)藥、信息網(wǎng)絡(luò)、高端制造產(chǎn)業(yè)等新興產(chǎn)業(yè)，為經(jīng)濟發(fā)展模式轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整作出積極貢獻。

九、本通知自發(fā)布之日起實施。

請各銀監(jiān)局將本通知轉(zhuǎn)發(fā)至轄區(qū)內(nèi)銀監(jiān)分局及有關(guān)銀行業(yè)金融機構(gòu)。

2010年8月5日

第四篇：自農(nóng)發(fā)行與工行開展網(wǎng)銀業(yè)務(wù)合作以來

自農(nóng)發(fā)行與工行開展網(wǎng)銀業(yè)務(wù)合作以來，網(wǎng)銀業(yè)務(wù)得到了迅速發(fā)展，網(wǎng)銀開戶企業(yè)不斷增加，交易筆數(shù)與交易金額大幅上升。在網(wǎng)銀業(yè)務(wù)迅速發(fā)展的同時，也清醒地認識到發(fā)展中遇到的新問題、新情況。為了提高客戶的滿意度，發(fā)揮網(wǎng)銀平臺作用，更好、更多地服務(wù)于金融客戶，筆者以襄陽市農(nóng)發(fā)行網(wǎng)銀業(yè)務(wù)為例，對網(wǎng)銀業(yè)務(wù)開展情況進行了深入調(diào)查分析。

一、2010年全市網(wǎng)銀業(yè)務(wù)開展情況

2010年，襄陽市8家分支行（部）已開立存款賬戶的貸款企業(yè)共有197個，其中：開辦工行網(wǎng)銀業(yè)務(wù)的企業(yè)67個，開立工行網(wǎng)銀結(jié)算賬戶數(shù)為151戶。當(dāng)年從農(nóng)發(fā)行賬戶累計劃入開戶企業(yè)網(wǎng)銀賬戶資金量為221243.6萬元，當(dāng)年從網(wǎng)銀賬戶劃回至開戶企業(yè)在農(nóng)發(fā)行賬戶資金量為106070.64萬元。全行網(wǎng)銀業(yè)務(wù)呈現(xiàn)以下特點：

1、開辦網(wǎng)銀業(yè)務(wù)的企業(yè)數(shù)量較少。截止2010年底，全行開辦網(wǎng)銀業(yè)務(wù)的企業(yè)僅67個，占全市開戶企業(yè)的比例為34%。且大多數(shù)開辦網(wǎng)銀業(yè)務(wù)的企業(yè)為政策性及準(zhǔn)政策性貸款企業(yè)，商業(yè)性貸款企業(yè)開辦網(wǎng)銀業(yè)務(wù)的數(shù)量較少。

2、網(wǎng)銀業(yè)務(wù)行際間極不平衡，且相對較為集中。全市8家支行（部）均開辦了網(wǎng)銀業(yè)務(wù)，但行際間開展網(wǎng)銀業(yè)務(wù)交易量相差較大。如有的行僅有2家企業(yè)開辦了網(wǎng)銀業(yè)務(wù)，且當(dāng)年交易量僅為193萬元，占總交易量的比例僅為0.06%，而有的行開辦網(wǎng)銀業(yè)務(wù)的企業(yè)有25家，當(dāng)年交易額達到了125975萬元，占總交易量的比例為38.49%。進一步分析還可以看出，全行網(wǎng)銀交易量主要集中在襄陽、棗陽兩個行，這兩個行的資金交易額達228645.63萬元，占全市交易額的比例為69.85%，交易量將近全行的七成。

3、劃出資金量遠大于劃回資金量。當(dāng)年從農(nóng)發(fā)行賬戶累計劃入開戶企業(yè)網(wǎng)銀賬戶資金量為221243.6萬元，從網(wǎng)銀賬戶劃回至開戶企業(yè)在農(nóng)發(fā)行賬戶資金量為106070.64萬元。從農(nóng)發(fā)行賬戶劃出資金交易量遠大于劃回農(nóng)發(fā)行賬戶資金交易量，是其交易量的兩倍多。表明全行農(nóng)發(fā)行網(wǎng)銀交易主要用于資金的支付，而不是資金的回流。

二、開辦網(wǎng)銀業(yè)務(wù)的利弊分析

（一）開辦網(wǎng)銀業(yè)務(wù)的優(yōu)點分析

1、豐富了結(jié)算手段。農(nóng)發(fā)行在結(jié)算方式與結(jié)算工具上與商業(yè)銀行有較大差距，不具有可比性。農(nóng)發(fā)行現(xiàn)有結(jié)算方式，已無法滿足開戶企業(yè)日益增長的多樣化結(jié)算方式的需求。致使一些企業(yè)將大量資金轉(zhuǎn)至其在商業(yè)銀行開設(shè)的存款賬戶中，而不回籠至農(nóng)發(fā)行存款賬戶中，無形中增加了農(nóng)發(fā)行對企業(yè)資金的監(jiān)管難度。開辦網(wǎng)銀業(yè)務(wù)后，增加了企業(yè)可選擇的結(jié)算方式，企業(yè)可以利用網(wǎng)銀隨時進行資金支付，且不受交易時間、交易金額的限制，在一定程度上緩解了企業(yè)對結(jié)算方式的需求。

2、降低了農(nóng)發(fā)行現(xiàn)金交易量。收購?fù)緯r，農(nóng)發(fā)行政策性貸款企業(yè)及準(zhǔn)政策性貸款企業(yè)大量需要現(xiàn)金進行支付，而目前全市大部分支行已不再辦理現(xiàn)金業(yè)務(wù)，因此無法滿足企業(yè)收購?fù)緯r需要大量現(xiàn)金的需求。開辦網(wǎng)銀業(yè)務(wù)后，農(nóng)發(fā)行可以利用網(wǎng)銀業(yè)務(wù)將資金轉(zhuǎn)至工行網(wǎng)銀賬戶，企業(yè)可以通過網(wǎng)銀賬戶支取現(xiàn)金用于支付，這樣即降低了農(nóng)發(fā)行現(xiàn)金交易量，而且還減少了農(nóng)發(fā)行現(xiàn)金代理費用支出。如某行開辦網(wǎng)銀業(yè)務(wù)以來，現(xiàn)金代理費及寄庫費由年均12萬元下降至目前的4萬元左右，費用開出大幅下降。

3、增加了結(jié)算業(yè)務(wù)收入。企業(yè)從農(nóng)發(fā)行存款賬戶支取現(xiàn)金以及辦理同城轉(zhuǎn)賬業(yè)務(wù)，農(nóng)發(fā)行不能從中收取任何費用。而開辦網(wǎng)銀業(yè)務(wù)后，不論企業(yè)是通過網(wǎng)銀賬戶支取現(xiàn)金，還是進行轉(zhuǎn)賬，農(nóng)發(fā)行均可以從中收取跨行轉(zhuǎn)賬結(jié)算手續(xù)費，網(wǎng)銀轉(zhuǎn)出資金交易額越大，農(nóng)發(fā)行增加的結(jié)算手續(xù)費收入也就越多。

4、減少了農(nóng)發(fā)行會計操作業(yè)務(wù)量。開辦銀網(wǎng)業(yè)務(wù)后，農(nóng)發(fā)行只需要辦理將資金轉(zhuǎn)至網(wǎng)銀賬戶一項操作即可，企業(yè)通過網(wǎng)銀將資金支付給交易對象的各項操作，就不需要通過農(nóng)發(fā)行會計部門進行操作，無形中就減少了農(nóng)發(fā)行會計人員的工作量，適當(dāng)降低了會計人員的操作風(fēng)險。

5、減輕了企業(yè)的交易成本。由于農(nóng)發(fā)行縣以下沒有基層營業(yè)網(wǎng)點，許多企業(yè)到農(nóng)發(fā)行辦理業(yè)務(wù)往往要走很長時間的路途，特點是一些不在縣城的公司辦理業(yè)務(wù)非常不方面，在收購?fù)緯r天天要派專人跑農(nóng)發(fā)行辦業(yè)務(wù)，以致企業(yè)常常有抱怨情緒。開辦網(wǎng)銀業(yè)務(wù)后，企業(yè)的許多交易在家就能及時辦理，這樣不僅節(jié)省了路途的往返過程，而且還節(jié)約了許多諸如汽車、人員等方面的費用支出。

（二）開辦網(wǎng)銀業(yè)務(wù)的弊端

1、企業(yè)信息存在外泄風(fēng)險。與工商銀行開展網(wǎng)銀合作，農(nóng)發(fā)行客戶的一些重要交易信息就與工商銀行共享，工商銀行就可以利用這些信息開展對企業(yè)以及交易對手的公關(guān)力度，逐步滲透農(nóng)發(fā)行的貸款企業(yè)，甚至存在挖走農(nóng)發(fā)行客戶資源的風(fēng)險。目前，農(nóng)行、建行等多家商業(yè)銀行都在積極尋求與農(nóng)發(fā)行開展網(wǎng)銀合作，沒有巨大利益誘惑的驅(qū)使是不可能引來眾多搶奪者的，這一現(xiàn)象正映射了開辦網(wǎng)銀合作背后隱藏著巨大的利益。

2、增加了企業(yè)結(jié)算成本。農(nóng)發(fā)行貸款客戶使用網(wǎng)銀業(yè)務(wù)，往往需要進行兩步操作：一步是將企業(yè)在農(nóng)發(fā)行賬戶中的資金轉(zhuǎn)至企業(yè)在工行開立的網(wǎng)銀賬戶中；另一步是將資金從企業(yè)在工行網(wǎng)銀賬戶中轉(zhuǎn)至交易對手。這樣兩步操作企業(yè)均要向銀行支付結(jié)算手續(xù)費，比從農(nóng)發(fā)行賬戶中直接支付要多支付一些費用，在某種程度上，增加了企業(yè)的結(jié)算成本。

3、結(jié)算資金常有滯留。企業(yè)將資金通過網(wǎng)銀匯回時，當(dāng)天回到網(wǎng)銀賬戶后并不能立即轉(zhuǎn)至農(nóng)發(fā)行賬戶中，而是需要在工行網(wǎng)銀賬戶上滯留一天。企業(yè)通過網(wǎng)銀支付時，也可能存在當(dāng)天不能全部支付的現(xiàn)象，部分未支付的資金也將在工行網(wǎng)銀賬戶中滯留一至兩天時間。不論是網(wǎng)銀資金的匯回，還是網(wǎng)銀資金的支付，都存在資金在工行網(wǎng)銀賬戶中滯留的現(xiàn)象。

4、增加了信貸員審核的工作量。通過網(wǎng)銀進行資金支付時，也需要信貸員進行多次審核：首先要對企業(yè)申報的支付資料進行審核，根據(jù)審核的結(jié)果將企業(yè)需要的資金轉(zhuǎn)至工行網(wǎng)銀賬戶；其次是企業(yè)通過網(wǎng)銀賬戶進行資金支付時，要適時跟蹤監(jiān)測查詢企業(yè)資金支付情況，最后是整個支付交易結(jié)束后，信貸員還要對企業(yè)實際支付情況與申報支付資料是否一致進行核對。這樣不僅增加了信貸員審核的工作量，還增加了信貸員對企業(yè)資金監(jiān)管的難度，以及發(fā)生支付風(fēng)險的可能性。

三、對網(wǎng)銀業(yè)務(wù)進一步開展的建議

1、自行研發(fā)網(wǎng)銀業(yè)務(wù)。近年來，農(nóng)發(fā)行在完善結(jié)算手段上過多地注重國際結(jié)算業(yè)務(wù)的發(fā)展，而忽視了其他結(jié)算方式的開發(fā)運用，特別是在網(wǎng)銀和信用卡業(yè)務(wù)上，沒有自行去研發(fā)運用，而是與工行合作、借用工行網(wǎng)銀開展業(yè)務(wù)。這樣不僅增加了客戶信息的外泄風(fēng)險，而且增加了企業(yè)的結(jié)算成本，以及農(nóng)發(fā)行的監(jiān)管難度；同時，這種做法也不符合農(nóng)發(fā)行打造現(xiàn)代銀行的要求，不利于農(nóng)發(fā)行的發(fā)展壯大。因此，建議總行積極研發(fā)網(wǎng)銀業(yè)務(wù)以及信用卡業(yè)務(wù)，完善、豐富結(jié)算手段。

2、提高對使用網(wǎng)銀的正確認識。各行要從分析網(wǎng)銀業(yè)務(wù)的利弊著手，提高對使用網(wǎng)銀業(yè)務(wù)的正確認識，充分認識到開展網(wǎng)銀業(yè)務(wù)的必要性、重要性，積極做好宣傳發(fā)動工作，使廣大信貸人員及企業(yè)財會人員熟悉網(wǎng)銀的操作過程，正確引導(dǎo)企業(yè)合理使用網(wǎng)銀業(yè)務(wù)。

3、加強與工行的網(wǎng)銀業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)。現(xiàn)階段，農(nóng)發(fā)行應(yīng)根據(jù)網(wǎng)銀業(yè)務(wù)發(fā)展中遇到的新問題、新情況，進一步加強與工行網(wǎng)銀的合作力度，通過積極協(xié)商與協(xié)作，要求工行在網(wǎng)銀結(jié)算收費、現(xiàn)金支取調(diào)度、資金及時匯劃等方面給予最大限度的支持，做好為企業(yè)使用網(wǎng)銀的后勤服務(wù)保障；同時，還應(yīng)將與工行的進一步合作作為協(xié)商的籌碼，以爭取取得同業(yè)存款的突破。

4、合理使用網(wǎng)銀業(yè)務(wù)。開辦網(wǎng)銀業(yè)務(wù)對農(nóng)發(fā)行來說，最大的好處是減少了農(nóng)發(fā)行的現(xiàn)金支取量，減輕了基層農(nóng)發(fā)行的業(yè)務(wù)工作量，因此，基層農(nóng)發(fā)行應(yīng)將網(wǎng)銀業(yè)務(wù)作為收購資金非現(xiàn)金結(jié)算的工具之一，在全轄范圍內(nèi)積極推廣收購資金網(wǎng)銀支付結(jié)算，以滿足企業(yè)收購?fù)镜默F(xiàn)金需求。

5、加強網(wǎng)銀資金支付監(jiān)管。由于網(wǎng)銀結(jié)算涉及多個環(huán)節(jié)，且資金從網(wǎng)銀賬戶支付出去時農(nóng)發(fā)行難以進行有效的監(jiān)測和管理，往往成為企業(yè)可以利用的一個空子。因此，應(yīng)加強對網(wǎng)銀資金支付多個環(huán)節(jié)的監(jiān)管，嚴(yán)格審核企業(yè)資金支付需求的真實性，嚴(yán)格控制好企業(yè)的資金支付額度，把好資金出口關(guān)；及時跟蹤監(jiān)測資金通過網(wǎng)銀支付的全過程，對發(fā)現(xiàn)的問題要及時進行處理、處置，嚴(yán)防企業(yè)借網(wǎng)銀之名、行挪

第五篇：信托公司與銀行合作的模式及動因分析

信托公司與銀行合作的模式及動因分析

政策法規(guī)的諸多限制，進一步削弱了信托公司占領(lǐng)新領(lǐng)域的競爭力，僅靠信托公司自身的力量擺脫困境，短期內(nèi)仍比較困難。從世界范圍來看，與銀行有著良好互補性的信托公司，大多與銀行有著緊密的聯(lián)系。目前我國信托公司整合尚未完成，外資進入又帶來日益激烈的競爭。因此，對我國的信托公司而言，與銀行合作是當(dāng)前宏觀環(huán)境下的必然要求。

一、信托公司與銀行合作的背景

（一）業(yè)務(wù)手段上有互補

在我國分業(yè)管理的金融體制下，信托公司具有獨特的制度優(yōu)勢，是我國目前唯一能夠橫跨實業(yè)、貨幣與資本三大市場進行直接投資和融資的金融機構(gòu)，因此其業(yè)務(wù)手段具有多樣性和靈活性。但由于中國總體經(jīng)濟發(fā)展水平不高、融資成本偏高、營業(yè)網(wǎng)點乏等種種因素的影響，加之我國信托公司長期以來定位不明，不斷進行清理整頓，其行業(yè)規(guī)模相對較小，專業(yè)能力還有待提高，項目資源較為乏。

銀行雖然在現(xiàn)行政策環(huán)境下金融功能和相關(guān)資源十分強大，但在業(yè)務(wù)模式和領(lǐng)域上存在一定的政策制約。其中最為突出的是，業(yè)務(wù)邊界十分嚴(yán)格，除存、貸匯等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)之外，開展創(chuàng)新業(yè)務(wù)需要較為繁雜的程序和嚴(yán)格的約束；此外，服務(wù)手段短缺等均構(gòu)成目前我國商業(yè)銀行在開放格局下與境外金融機構(gòu)競爭中的劣勢。雖然近年來不斷探索，積極貼近市場，但仍存在一些不可逾越的政策障礙。

正是基于上述信托公司和銀行各自的優(yōu)勢和局限性，政策約束具有差異性，使得二者的業(yè)務(wù)手段具有極強的互補性，如果運用得當(dāng)，定能實現(xiàn)優(yōu)勢互補，合作共贏。

（二）產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域上有重合由于歷史淵源和目前特定的市場環(huán)境，信托公司作為地方性金融機構(gòu)大多數(shù)都選擇了房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、證券作為信托業(yè)務(wù)的重點領(lǐng)域，房地產(chǎn)和證券具有明顯的周期性，而基建信托產(chǎn)品由于具有信譽好、風(fēng)險低等諸多優(yōu)點，它一直是信托業(yè)務(wù)中具有廣泛市場空間和巨大需求的產(chǎn)品。

銀行資金主要投向基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、支柱產(chǎn)業(yè)以及其配套工程的重大項目、房地產(chǎn)開發(fā)貸款、住房按揭貸款業(yè)務(wù)等重點服務(wù)領(lǐng)域，與信托公司的重點業(yè)務(wù)領(lǐng)域具有極強的重合性，兩類金融機構(gòu)的一些主要業(yè)務(wù)市場定位非常接近，這就為雙方的業(yè)務(wù)合作奠定了一個較為堅實的基礎(chǔ)。

（三）業(yè)務(wù)范圍上有關(guān)聯(lián)

按照《信托公司管理辦法》規(guī)定，信托公司的經(jīng)營范圍主要包括受托經(jīng)營資金信托：動產(chǎn)信托；不動產(chǎn)信托；有價證券信托；其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)信托；作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的證券承銷業(yè)務(wù)；其他中介業(yè)務(wù)和自有資金投融資業(yè)務(wù)等。

信托公司上述廣泛而特有的業(yè)務(wù)手段和經(jīng)營范圍為與銀行開展深層次的合作提供了良好的平臺，不僅可以靈活運用信托的融資功能直接為銀行開展的各種傳統(tǒng)貸款業(yè)務(wù)提供多元化的融資渠道，而且還可以組合運用信托的其他功能，與銀行創(chuàng)新開展的聯(lián)合貸款、銀團等密切結(jié)合，不斷開展金融創(chuàng)新，從而為銀行建立長期穩(wěn)定的資金來源，籌集和引導(dǎo)社會資金用于經(jīng)濟建設(shè)。

二、信托公司與銀行的主要合作模式及動因

信托公司與銀行的合作最初是以信托公司的實際需求為基礎(chǔ)的，因此多以信托公司為主要發(fā)起人，體現(xiàn)為明顯的單向性和不平衡性。經(jīng)過信托公司自身實力和業(yè)務(wù)能力的增強，以及信托制度優(yōu)越性的逐步顯現(xiàn)，雙方的合作逐漸呈現(xiàn)出互動、雙向的特點，銀行利用信托獨特的制度安排和靈活的金融手段，更主動地與信托公司進行合作，積極介入到金融信托產(chǎn)品創(chuàng)新中來，甚至更多地運用信托的思維去解決很多復(fù)雜的問題，創(chuàng)造了更多新型的金融產(chǎn)品。具體而言，目前信托公司與銀行在以下方面展開了合作：

（一）銀行代理信托資金收付

信托公司因不能設(shè)立分支機構(gòu)，沒有營業(yè)網(wǎng)點和客戶的優(yōu)勢，遇到大額資金需求時，單純依靠自身的力量往往難以完成。從2002年愛建信托發(fā)行第一個信托產(chǎn)品開始，信托公司大多選擇了銀行作為其代理收付信托資金的金融機構(gòu)，一方面利用銀行網(wǎng)點眾多的便利條件；另一方面借用銀行在社會上良好的信譽，信托產(chǎn)品可以迅速被廣大投資人接受和認可。

對于銀行而言，長期而穩(wěn)定地發(fā)行理財產(chǎn)品具有非常重大的意義，通過發(fā)行理財產(chǎn)品可以增加金融品種，提高客戶資金收益率，穩(wěn)定老客戶，吸引新客戶。但受業(yè)務(wù)模式和業(yè)務(wù)領(lǐng)域等方面政策的影響，銀行自身的理財投資品種有限，產(chǎn)品的收益和資金投向都有一定局限性。正因為如此，銀行理財產(chǎn)品業(yè)務(wù)一直不太穩(wěn)定。

信托公司因為經(jīng)營方式的靈活性，可以提供收益相對較高、風(fēng)險可控的股權(quán)類信托產(chǎn)品等，銀行通過代理銷售信托公司的信托產(chǎn)品可以滿足自身不同風(fēng)險偏好的投資者的理財需求，提高金融服務(wù)質(zhì)量；另一方面通過收取代理銷售手續(xù)費可增加中間業(yè)務(wù)收入。

該合作模式很好地利用了信托公司與銀行各自的優(yōu)勢，具有較為廣闊的合作空間。

（二）銀行保管信托資產(chǎn)

信托公司開展集合資金信托業(yè)務(wù)不斷發(fā)展和規(guī)范，委托銀行保管就是其中很重要的舉措。根據(jù)《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第十九條規(guī)定，“信托計劃的資金實行保管制。對非現(xiàn)金類的信托財產(chǎn)，信托當(dāng)事人可約定實行第三方保管，但中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。信托計劃存續(xù)期間，信托公司應(yīng)當(dāng)選擇經(jīng)營穩(wěn)健的商業(yè)銀行擔(dān)任保管人?！蹦壳靶略O(shè)立的資金信托都委托銀行進行信托資金保管。

由于信托資金規(guī)?？捎^，信托公司將募集到的信托資金與指定商業(yè)銀行合作進行保管，可以大幅增加商業(yè)銀行的資產(chǎn)。又因為信托公司在開展資金信托業(yè)務(wù)的時候一般都設(shè)計了嚴(yán)格的風(fēng)險防范措施，要求資金運用方提供相應(yīng)抵押、質(zhì)押等保證方式，確保信托資金到期安全，所以這一部分增加的資產(chǎn)，均為低風(fēng)險的優(yōu)良資產(chǎn)。

該合作模式主要是因為監(jiān)管政策的規(guī)定，具有實施的強制性和單向性的特點，信托公司處于被動地位。

（三）信托受益權(quán)質(zhì)押融資業(yè)務(wù)

為了解決信托產(chǎn)品流動性的難題，信托公司創(chuàng)新性地與商業(yè)銀行開展了信托產(chǎn)品的銀行質(zhì)押貸款業(yè)務(wù)，此項業(yè)務(wù)的開展在一定程度上解決了制約信托發(fā)展的流動性問題，并創(chuàng)造了信托公司、商業(yè)銀行與客戶之間的“多贏”局面。

信托產(chǎn)品銀行質(zhì)押貸款業(yè)務(wù)是根據(jù)信托公司與商業(yè)銀行的協(xié)議，委托人在信托期間，可以持《信托合同》到指定商業(yè)銀行申請貸款，申請貸款的額度根據(jù)信托項目的情況和信托合同的標(biāo)的，最高申請到合同標(biāo)的95%的商業(yè)銀行貸款。

信托公司通過與商業(yè)銀行的合作，可以增強信托產(chǎn)品的流動性，并因此適當(dāng)降低投資者的預(yù)期收益，從而在一定程度上擴大業(yè)務(wù)機會和提高市場占有率，同時為其客戶提供更全面的金融服務(wù)；商業(yè)銀行可以得到一批優(yōu)質(zhì)信貸資產(chǎn)，增加其資產(chǎn)規(guī)模；委托人滿足了信托期間內(nèi)信托資金變現(xiàn)的現(xiàn)實需求，可以說信托產(chǎn)品的銀行質(zhì)押貸款業(yè)務(wù)是名副其實的多贏之舉。

（四）銀行信貸資產(chǎn)證券化

依據(jù)《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》規(guī)定，目前各商業(yè)銀行資本充足率不得低于8%，核心充足率不低于4%，如果資本嚴(yán)重不足（資本充足率不足4%，或核心資本充足率不足2%），監(jiān)管部門則要對商業(yè)銀行高層管理人員進行調(diào)整，甚至可能實行接管或機構(gòu)重組、撤銷。

部分商業(yè)銀行雖然采用配股、可轉(zhuǎn)債或發(fā)行次級債等方式充實資本金，但大規(guī)模的融資容易引發(fā)市場的負面效應(yīng)，且發(fā)行次級債不能從根本上解決資本金不足的問題。而通過與信托投資公司這個天然的特殊目的載體進行合作，把一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行資產(chǎn)證券化運作，可以將貸款從資產(chǎn)負債表內(nèi)轉(zhuǎn)移到資產(chǎn)負債表外。由于表內(nèi)資產(chǎn)沒有增加，在擴大業(yè)務(wù)的過程中，銀行無需通過增加資本金來解決資本充足率的問題。

目前銀行資產(chǎn)負債期限明顯不匹配，導(dǎo)致流動性風(fēng)險不斷加大。通過信托公司將信貸資產(chǎn)證券化，可以將流動性較差的中長期貸款變換為表外資產(chǎn)，并同時獲取高流動性的現(xiàn)金資產(chǎn)，從而消除或緩解商業(yè)銀行流動性風(fēng)險壓力。

同時，商業(yè)銀行通過信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信托模式，以部分利差為成本，提前收回本金，也可收到提高資產(chǎn)流動性的效果，提高貸款的周轉(zhuǎn)率，增加銀行的收益率。運用特殊目的信托運作信貸資產(chǎn)證券化，為銀行建立了一個全新的資產(chǎn)負債管理平臺，銀行可以靈活地對流動性、收益性和安全性的需求作出安排，信托公司也可以從開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中逐漸建立創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式。

在該合作模式中，信托公司主要起到特殊目的載體的作用，增大資產(chǎn)管理規(guī)模，盈利較低，而銀行具有較強的主動性和現(xiàn)實需求。

（五）項目聯(lián)合融資

目前我國金融業(yè)實行分業(yè)經(jīng)營，分業(yè)監(jiān)管的政策。銀行資金不能用于項目資本金，而信托資金用途沒有限制，因此，兩者業(yè)務(wù)具有極強的互補性。對于一些銀行看好但資本金欠缺的項目，可以推薦給信托公司，信托公司在認定風(fēng)險可控的條件下，為項目提供資本金股權(quán)融資。待項目資本金到位后，銀行根據(jù)項目進度發(fā)放項目貸款。由于是銀行認可的項目和客戶，為推進信托公司的融資進度，可能銀行會為項目的后續(xù)貸款提供承諾。

該合作模式主要集中在基礎(chǔ)設(shè)施和房地產(chǎn)項目，特別是在國家啟動。萬億投資計劃啟動內(nèi)需的宏觀背景下，大型基礎(chǔ)設(shè)施項目資本金需求巨大，單靠企業(yè)自籌和財政資金無法滿足要求，這為信托公司提供了一個較好的業(yè)務(wù)發(fā)展機會。

（六）銀信連接理財

《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第五條規(guī)定，信托公司設(shè)立信托計劃，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：“（1）委托人為合格投資者；（2）參與信托計劃的委托人為惟一受益人；（3）單個信托計劃的自然人人數(shù)不得超過50人，合格的機構(gòu)投資者數(shù)量不受限制?！贬槍δ壳靶磐泄局饕蛻魹樽匀蝗丝蛻粢约爸袊?jīng)濟發(fā)展水平實際情況，加之銀行理財產(chǎn)品購買起點較低，且無人數(shù)限制，信托公司的大額融資項目需要與銀行對接，即通過雙層信托，銀信連接完成。

對于銀行認可的項目貸款，由于銀行考慮到貸款額度、資本充足率等問題時也會與信托公司作銀信連接產(chǎn)品。銀信連結(jié)理財產(chǎn)品是商業(yè)銀行將募集的理財資金直接與信托公司存量的信托項目相匹配和對接，在與信托公司專業(yè)化分工的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)了高效率、低成本，最大程度降低了交易風(fēng)險。銀信連結(jié)理財業(yè)務(wù)由于被嚴(yán)格地定位于商業(yè)銀行的表外業(yè)務(wù)，投資信托項目形成的資產(chǎn)也嚴(yán)格的界定為表外資產(chǎn)，真正實現(xiàn)了風(fēng)險隔離，單設(shè)賬戶，獨立核算。因此，銀信連結(jié)理財業(yè)務(wù)是商業(yè)銀行真正意義上的表外資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，根本無需占用商業(yè)銀行的頭寸或其他資產(chǎn)。

該合作模式巧妙地運用了雙層信托的原理，將信托公司與銀行緊密連接在一起，從2005年第一款銀信合作產(chǎn)品問世以來，短短幾年，銀信合作市場發(fā)展迅速、規(guī)模日益龐大。根據(jù)公開信息統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，2008年1月至11月份銀信合作發(fā)行的理財產(chǎn)品總數(shù)是2553款，預(yù)計全發(fā)行總數(shù)將超過3200款。由于部分商業(yè)銀行未透露其單只產(chǎn)品的具體發(fā)行規(guī)模，根據(jù)全統(tǒng)計樣本測算的平均發(fā)行規(guī)模判斷，2008年全銀信合作理財產(chǎn)品的總體發(fā)行規(guī)模將超過8000億元。如果加上非公開信息的理財產(chǎn)品，2008銀信合作的總體規(guī)模在1萬億元以上。

（七）股權(quán)相互滲透

隨著信托公司和銀行創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的不斷拓展，金融混業(yè)趨勢的逐漸明顯，相信銀信合作的方式會越來越多，合作的廣度和深度也會越來越大，加強銀信合作，拓寬雙方業(yè)務(wù)范圍，是實現(xiàn)金融創(chuàng)新的必然之路。2005年，天津信托推出“渤海銀行股權(quán)投資集合資金信托計劃”，信托資金用于與其它有資質(zhì)的投資者共同發(fā)起設(shè)立渤海銀行，募集金額5億元購買渤海銀行10%股權(quán)，期限20年。

另一方面，銀行為延伸業(yè)務(wù)范圍，增強業(yè)務(wù)競爭手段，紛紛收購信托公司。據(jù)不完全統(tǒng)計，截止2008年3月，中資金融機構(gòu)已經(jīng)或正在洽談收購的信托公司有7家，分別是湖北信托、中誠信托、中融信托、陜國投、北方信托、新疆國投和浙江國投。

其中交通銀行收購湖北國投、民生銀行收購陜國投、建銀投資收購浙江國投已經(jīng)確定，中國人壽收購中誠信托事宜已進入實質(zhì)性階段，華融資產(chǎn)管理公司與新疆國投、工商銀行與中融信托的重組事宜正在進行中。而外資金融機構(gòu)對中國信托業(yè)也是虎視。巴克萊集團入股新華信托將得到銀監(jiān)會批準(zhǔn)，蘇格蘭皇家銀行擇機進入蘇州信托、英國安石投資已經(jīng)同北國投簽下戰(zhàn)略合作備忘錄。

三、有關(guān)政策建議

（一）完善信托業(yè)的配套法規(guī)

目前實施的《信托法》是一個信托關(guān)系法，而不是一個信托業(yè)法，信托業(yè)缺乏統(tǒng)一執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。歐美等信托業(yè)發(fā)達國家，都制定了比較完善的信托法規(guī)體系。在市場準(zhǔn)入與退出方面，需要明確信托、信托業(yè)、信托機構(gòu)的法律邊界，推動《信托業(yè)法》等法律的立法進程。

（二）統(tǒng)一信托監(jiān)管制度

日前，銀行的理財業(yè)務(wù)、證券公司的專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、保險公司的投資連結(jié)保險業(yè)務(wù)、基金管理公司的基金管理業(yè)務(wù)等，都在利用信托原理，廣泛開展理財業(yè)務(wù)，其實都是典型的信托理財業(yè)務(wù)。由于不同的金融機構(gòu)受不同的監(jiān)管部門監(jiān)管，導(dǎo)致“條塊分割，政出多門”，在資金門檻、投資者人數(shù)、業(yè)務(wù)限制等多個方面的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，造成各類金融機構(gòu)理財業(yè)務(wù)競爭條件事實上的不平等和金融秩序的混亂。相對而言，信托公司開展的信托業(yè)務(wù)所受到的監(jiān)管在金融業(yè)中最嚴(yán)格。

（三）建立信托財產(chǎn)登記制度

信托登記是財產(chǎn)權(quán)信托成立的必要條件?！缎磐蟹ā返?0條規(guī)定：“設(shè)立信托，對于信托財產(chǎn)，有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理信托登記。未依照前款規(guī)定辦理信托登記的，應(yīng)當(dāng)補辦登記手續(xù)；不補辦的，該信托不產(chǎn)生效力”。信托財產(chǎn)登記制度的缺失使信托公司在辦理信托業(yè)務(wù)時面臨困境，導(dǎo)致信托的設(shè)立存在法律風(fēng)險，委托人和受益人的利益保障處于不確定狀態(tài)，這種情況持續(xù)下關(guān)，將影響信托業(yè)的發(fā)展。

（四）健全信托業(yè)稅收制度

在信托稅制方面，由于對信托主體地位的認定仍存在一定分歧，相關(guān)稅收政策也遲遲未能出臺。信托標(biāo)的形式多種多樣，信托關(guān)系牽涉到社會的方方面面?，F(xiàn)有財產(chǎn)和會計等制度并沒有對信托做出相應(yīng)的規(guī)定，這勢必會造成重復(fù)征稅，稅制不明，給各項信托業(yè)務(wù)的開展帶來困難。建議國家針對信托業(yè)務(wù)制定專門的稅收管理辦法，推動我國信托業(yè)順利發(fā)展。華資盟整理編輯