第一篇：債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

受托處置方：中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司廣西壯族自治區(qū)分公司 負 責(zé) 人：陳紹霖

地 址：南寧市民族大道38-3號

轉(zhuǎn) 讓 方：新疆華融天澤鼎富投資合伙企業(yè)（有限合伙）負 責(zé) 人：常曉紅

地 址：新疆石河子開發(fā)區(qū)北西東路37號2-50室

受托銀行：中信銀行股份有限公司桂林分行 負 責(zé) 人：榮培湖

地 址：桂林市七星區(qū)漓江路28號會展中心西側(cè)中軟現(xiàn)代城2區(qū)酒店地上第一層、第三層、第四層半層和地下負一層

受 讓 方： 負 責(zé) 人： 地 址：

協(xié)議簽訂地點：[ 南寧市 ] 協(xié)議簽訂日期：[ 2018 ]年[ ]月[ ]日

鑒于：

根據(jù)轉(zhuǎn)讓方與受托銀行于[ 2016 ]年[ 9 ]月[ 6 ]日簽訂的編號為[（2016）桂桂銀委貸字第001號]的《委托貸款合同》，受托銀行將轉(zhuǎn)讓方的自有資金以委托貸款的方式向桂林碧宸旅游投資有限公司（以下簡稱“債務(wù)人”）發(fā)放了本金金額為貳億壹仟萬元的委托貸款。截止2018年7 月31 日（即基準(zhǔn)日），該委托貸款本金余額為人民幣壹億玖仟柒佰伍拾萬元（小寫：197,500,000.00元），欠息及墊款叁仟叁佰陸拾玖萬捌仟貳佰元（小寫：33，698，000.00元），因債務(wù)人無力償還，已形成不良。

轉(zhuǎn)讓方、受托銀行同意按本《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）的條款轉(zhuǎn)讓、受讓方同意按本協(xié)議的條款受讓上述“債權(quán)”（定義見下文）之上的所有權(quán)利、權(quán)益，各方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一條 定義

就本協(xié)議而言，除非上下文另有要求，下列詞語應(yīng)具有如下規(guī)定的含義：

1.1 “債權(quán)”，系指編號為[（2016）桂桂銀委貸字第001號]的《委托貸款合同》、[（2016）桂桂銀委貸字第001-1號]的《委托貸款合同補充協(xié)議》項下的全部債權(quán)，包括但不限于截止基準(zhǔn)日的債權(quán)本金、利息、罰息、復(fù)利及其對應(yīng)的擔(dān)保權(quán)利。債權(quán)的具體信息請見本協(xié)議附件一《債權(quán)信息表》。

1.2 “債權(quán)文件”，系指與債權(quán)有關(guān)的任何現(xiàn)存的或者曾經(jīng)存在的協(xié)議、合同、憑證等文件資料，包括但不限于：(1)《委托貸款借款合同》、《委托貸款借款展期協(xié)議書》、信托合同、債權(quán)合同、擔(dān)保合同、放款憑證、還款憑證、擔(dān)保權(quán)益文件（如他項權(quán)證等）、催收憑證、訴訟或仲裁文件、和解協(xié)議、法院執(zhí)行司法文書、以資抵債協(xié)議、對債務(wù)人/擔(dān)保人的信函、財產(chǎn)權(quán)益憑證等；(2)與上述文件有關(guān)的任何修改（如展期等）或補充文件等；(3)其他與債權(quán)相關(guān)的文件資料。

1.3 “義務(wù)人”系指債務(wù)人、擔(dān)保人及其承繼人。

1.4 “各方”系對受托處置方、轉(zhuǎn)讓方、受托銀行、受讓方的共同稱謂。

1.5 “基準(zhǔn)日”系2017年 10 月 31日。

1.6 “轉(zhuǎn)讓日”系指受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款之日。自該日起，與債權(quán)有關(guān)的全部權(quán)利自轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至受讓方，受讓方由此替代轉(zhuǎn)讓方享有債權(quán)并承擔(dān)與債權(quán)有關(guān)的風(fēng)險。

1.7 “擔(dān)保人”系指在債權(quán)轉(zhuǎn)讓前和/或轉(zhuǎn)讓后為債權(quán)提供抵押、質(zhì)押、保證等擔(dān)保的自然人、法人或其他組織。

第二條 債權(quán)的轉(zhuǎn)讓 2.1 債權(quán)金額

截至基準(zhǔn)日，債權(quán)貸款本金余額為人民幣壹億玖仟柒佰伍拾萬元（小寫：197,500,000.00元），欠息及墊款叁仟叁佰陸拾玖萬捌仟貳佰元（小寫：33，698，200.00元）。

2.2 債權(quán)轉(zhuǎn)讓

自基準(zhǔn)日至轉(zhuǎn)讓日之間的利息、費用等均由轉(zhuǎn)讓方享有，由債務(wù)人于轉(zhuǎn)讓日前付清；自轉(zhuǎn)讓日起，與債權(quán)有關(guān)的全部權(quán)利自轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至受讓方，受讓方由此替代轉(zhuǎn)讓方享有債權(quán)。

2.3 債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

(1)轉(zhuǎn)讓方及受讓方一致同意，本協(xié)議項下債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 元（小寫： 元）。

(2)受讓方應(yīng)按《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（合同編號：[ ]）第3.2條的約定，在自本協(xié)議生效之日起的[ ]個工作日內(nèi)將上述轉(zhuǎn)讓價款及其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款一次性支付至甲方的指定賬戶中。（如選擇分期付款方式的，按掛牌公告要求另外約定。）

(3)轉(zhuǎn)讓方的指定賬戶為： 開戶銀行： 戶名： 賬戶： 2.4 轉(zhuǎn)讓稅費

雙方確認，本協(xié)議項下資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的任何稅費均由乙方承擔(dān)（包括甲方應(yīng)承擔(dān)的全部相關(guān)稅費）。

除本協(xié)議另有約定外，自交易基準(zhǔn)日（不含該日）起所發(fā)生的為實現(xiàn)本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價值和彌補資產(chǎn)缺陷和瑕疵所發(fā)生的費用，包括但不限于過戶費用、物業(yè)管理費、保管費、訴訟費等均由乙方承擔(dān)。

第三條 陳述和保證 3.1 共同的陳述和保證

(1)各方有權(quán)簽訂、交付和履行本協(xié)議。代表各方在本協(xié)議上簽字的人已得到合法授權(quán)簽訂本協(xié)議。

(2)轉(zhuǎn)讓方及債務(wù)人已知悉受讓方須遵守香港聯(lián)合交易所有限公司關(guān)于防范和控制國際制裁風(fēng)險的要求，并作出以下承諾：在未來的商業(yè)活動中，由于轉(zhuǎn)讓方及債務(wù)人原因，導(dǎo)致受讓方可能遭受國際制裁的，轉(zhuǎn)讓方及債務(wù)人應(yīng)及時通知受讓方，并采取一切必要措施，確保受讓方不會因此遭受國際制裁。如已造成受讓方損失的，轉(zhuǎn)讓方及債務(wù)人應(yīng)賠償受讓方損失。

3.2 受托銀行的陳述和保證

受托銀行同意并認可轉(zhuǎn)讓方簽署及履行本協(xié)議的行為，同意并認可轉(zhuǎn)讓方將債權(quán)轉(zhuǎn)讓予受讓方。

第四條 過渡期及交割完畢前標(biāo)的債權(quán)的管理和處置 ★4.1 在過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方擁有對標(biāo)的債權(quán)的自主管理、處置權(quán)，并按照下列原則管理、處置標(biāo)的債權(quán)：（1）遵守國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；（2）遵守轉(zhuǎn)讓方制定的有關(guān)資產(chǎn)管理和處置的規(guī)定。

★4.2 在過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對標(biāo)的債權(quán)涉及相應(yīng)訴訟時效和/或法定期間進行維護，但代位權(quán)和撤銷權(quán)的行使除外。如標(biāo)的債權(quán)在基準(zhǔn)日之前已經(jīng)超過訴訟時效、法定期間或因其他原因已部分消滅等，則不屬于轉(zhuǎn)讓方維護的范圍。

★4.3 受讓方確認，在過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方就標(biāo)的債權(quán)進行過的全部或部分處置、管理行為，為維護債權(quán)或其它相關(guān)權(quán)利而采取的所有措施，以及因采取這些行為、措施而產(chǎn)生的相應(yīng)處置結(jié)果，受讓方同意無條件予以認可并接受。

4.4 自轉(zhuǎn)讓日起至交割完畢之日，轉(zhuǎn)讓方除對標(biāo)的債權(quán)根據(jù)以往的管理方式進行管理外，不再進行任何主動處置。過渡期后交割完畢前受讓方要求對全部或部分標(biāo)的債權(quán)進行處置的，轉(zhuǎn)讓方可以選擇自收到受讓方書面明確處置要求之日起合理時間內(nèi)加速交割予受讓方自行處置，或依據(jù)受讓方的要求出售或以其他方式進行處置，處置費用及責(zé)任由受讓方自行承擔(dān)，轉(zhuǎn)讓方對該等資產(chǎn)不再承擔(dān)任何責(zé)任，并且該等資產(chǎn)一經(jīng)按照受讓方要求被出售或處置，受讓方應(yīng)當(dāng)視為已經(jīng)放棄了就該等資產(chǎn)對轉(zhuǎn)讓方違反其在本協(xié)議項下聲明和保證主張權(quán)利的權(quán)利，且對依照受讓方的要求而采取的作為或不作為所直接導(dǎo)致的任何對轉(zhuǎn)讓方聲明和保證的違反，轉(zhuǎn)讓方不承擔(dān)責(zé)任。

4.6 為避免任何疑義，受讓方確認，在交割完畢前，轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定或受讓方要求對標(biāo)的債權(quán)進行管理與處置，僅需盡到謹(jǐn)慎、善良的注意義務(wù)，除因故意或重大過失外，轉(zhuǎn)讓方對管理與處置的任何相關(guān)后果不承擔(dān)任何責(zé)任。

4.7 在過渡期內(nèi)，債務(wù)人/擔(dān)保人還款優(yōu)先用于沖抵受讓方應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓價款，同時相應(yīng)沖抵債權(quán)本金、利息等，沖抵完受讓方應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓價款后，其余部分由受讓方享有。

4.8 在過渡期內(nèi)，受讓方不得要求轉(zhuǎn)讓方配合對抵押物進行解除查封和解除抵押。

4.9 在過渡期內(nèi)，與標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的全部權(quán)利不發(fā)生轉(zhuǎn)移。

第五條 標(biāo)的債權(quán)的交割 5.1 交割

本協(xié)議所稱標(biāo)的債權(quán)交割，是指在根據(jù)本協(xié)議約定的地點和時間，各方交割標(biāo)的債權(quán)的有關(guān)債權(quán)文件。債權(quán)文件交割完畢即為交割完成。

5.2 交割的前提條件

轉(zhuǎn)讓方和受讓方的交割必須以下列條件已獲得滿足為前提：

（1）轉(zhuǎn)讓方和受讓方已在所有重要方面履行并遵守其各自在本協(xié)議項下的交割前應(yīng)履行的全部承諾和保證；

（2）受讓方已按照本協(xié)議的約定按期足額支付了相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價款。

5.3 交割時間

（1）各方應(yīng)自受讓方支付全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款完畢之日起的[10]日內(nèi)完成債權(quán)文件的交割工作。（2）受讓方應(yīng)當(dāng)事先向轉(zhuǎn)讓方提交負責(zé)接收標(biāo)的債權(quán)的受讓方指定人員的身份證明和加蓋公章的授權(quán)委托書，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方審核同意后在各方協(xié)商一致的時間進行交割，但該時間最晚不得遲于上述第（1）款約定的期限。如因受讓方延遲提交上述文件或者不配合導(dǎo)致交割工作延遲完成的，相關(guān)損失和責(zé)任由受讓方自負。

5.4 根據(jù)第5.3條確定的交割時間，轉(zhuǎn)讓方按照本協(xié)議約定向受讓方移交相關(guān)資產(chǎn)文件。受讓方指定人員在轉(zhuǎn)讓方人員的帶領(lǐng)下，在轉(zhuǎn)讓方指定地點共同核對并交割資產(chǎn)文件。債權(quán)文件的交割完成以各方授權(quán)代表簽署完畢有關(guān)資產(chǎn)文件的書面交接文件的時間為準(zhǔn)，各方簽署的書面交接文件應(yīng)載明資產(chǎn)文件移交的時間、地點、轉(zhuǎn)讓方移交的文件之名稱和數(shù)量。

5.5 如因受讓方的原因未能在第5.3條約定的期限內(nèi)完成交割的，則第5.3條約定的最后一日即視為交割完畢；交割完畢之后，轉(zhuǎn)讓方可選擇將資產(chǎn)文件資料公證提存，或向受讓方收取相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓價款的每日萬分之五作為保管費，并且受讓方自行承擔(dān)未按時接受債權(quán)文件而發(fā)生的一切風(fēng)險及損失。

5.6 各方同意，轉(zhuǎn)讓方向受讓方交割的資產(chǎn)文件僅限于轉(zhuǎn)讓方自債務(wù)人取得的及轉(zhuǎn)讓方在對標(biāo)的債權(quán)管理和處置過程中所獲得或持有的與標(biāo)的債權(quán)有關(guān)的法律文件（轉(zhuǎn)讓方不保證持有該等文件的原件），但不包括下列文件：

（1）債務(wù)人或轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的債權(quán)進行管理的內(nèi)部文件，包括但不限于請示、報告、批示、計劃、安排、會議紀(jì)要、股東會決議、董事會決議、內(nèi)部協(xié)議等；（2）債務(wù)人或轉(zhuǎn)讓方委托律師事務(wù)所或其他中介機構(gòu)出具的與標(biāo)的債權(quán)有關(guān)的法律或評估文件，包括但不限于委托代理協(xié)議、債權(quán)評估、分析報告、法律意見書、法律建議書等；

（3）債務(wù)人或轉(zhuǎn)讓方在受讓方付清標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日前為處置標(biāo)的債權(quán)已經(jīng)移交或者應(yīng)當(dāng)移交給第三人或者應(yīng)當(dāng)注銷的資產(chǎn)文件；

（4）如轉(zhuǎn)讓方在向受讓方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的債權(quán)后，轉(zhuǎn)讓方仍然保有的權(quán)利所涉及的文件與本標(biāo)的債權(quán)所涉及的文件系同一份文件或存在關(guān)聯(lián)程度相當(dāng)緊密的情況下，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)繼續(xù)保留該等文件的所有權(quán)，但受讓方在其處置標(biāo)的債權(quán)的目的范圍內(nèi)對該等文件享有使用權(quán)，受讓方可以通過向轉(zhuǎn)讓方借用的方式使用該等文件。

5.7 受讓方同意，交割完成后，轉(zhuǎn)讓方及轉(zhuǎn)讓方聘用的中介機構(gòu)因工作需要到受讓方抽查及審閱轉(zhuǎn)讓方移交給受讓方的檔案資料的，受讓方應(yīng)當(dāng)積極配合安排。

第六條 轉(zhuǎn)讓后的合作

6.1 債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知

6.1.1 自受讓方支付全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款完畢起的[10]日內(nèi)，就標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實，按照下列一種或兩種方式通知義務(wù)人：

（1）各方在全國或省級有影響的報紙上發(fā)布債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知暨債務(wù)催收公告；

（2）采用直接送達、郵寄送達或公證送達方式將本協(xié)議涉及的債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)催收的事實告知債務(wù)人及擔(dān)保人。(債權(quán)轉(zhuǎn)讓與催收通知及回執(zhí)見附件二)6.1.2 上述公告和送達工作由受讓方負責(zé)、轉(zhuǎn)讓方予以配合，相關(guān)費用由受讓方承擔(dān)。

6.1.3 受讓方確認，轉(zhuǎn)讓方只需進行以上形式的通知，無論案件受理法院是否確認債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的法律效力，均視為轉(zhuǎn)讓方已完成債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的義務(wù)，受讓方不得對此提出任何抗辯。

6.1.4 受讓方進一步確認，轉(zhuǎn)讓方的通知義務(wù)只限于進行上述適當(dāng)?shù)耐ㄖ袨?，無論債務(wù)人、擔(dān)保人、其他義務(wù)人對債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知是否簽收和確認，不影響各方之間就債權(quán)進行轉(zhuǎn)讓的效力。

6.2 主體及權(quán)屬變更

6.2.1 若標(biāo)的債權(quán)需要變更訴訟主體、執(zhí)行主體、標(biāo)的債權(quán)權(quán)屬或辦理其他法律手續(xù)的，受讓方負責(zé)于交割完畢之日起六個月內(nèi)完成該等變更或其他手續(xù)；受讓方就此要求轉(zhuǎn)讓方協(xié)助的，應(yīng)在上述期限內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方提出；轉(zhuǎn)讓方將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，予以積極配合并提供必要協(xié)助。盡管有上述規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方不承擔(dān)實現(xiàn)上述變更或完成手續(xù)的責(zé)任。

6.2.2 若因受讓方原因未于第6.2.1條約定的期限內(nèi)完成該等變更或手續(xù)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)被告知應(yīng)參與相關(guān)訴訟程序的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)選擇放棄參與相關(guān)訴訟程序。轉(zhuǎn)讓方放棄參與相關(guān)訴訟程序且因此影響受讓方行使相關(guān)訴訟權(quán)利的，轉(zhuǎn)讓方不承擔(dān)任何責(zé)任。

若因不可抗力導(dǎo)致未于第6.2.1條約定的期限內(nèi)完成該等變更或手續(xù)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)被告知應(yīng)參與相關(guān)訴訟程序的，轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)配合受讓方履行相關(guān)訴訟程序。

6.3 其他相關(guān)合同權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移

6.3.1 受讓方同意在受讓標(biāo)的債權(quán)后繼續(xù)遵守和履行轉(zhuǎn)讓方及/或原債權(quán)人在標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓前就標(biāo)的債權(quán)而向債務(wù)人、擔(dān)保人所作的承諾及/或與其他相關(guān)方達成的任何協(xié)議、處置方案或者其他任何對轉(zhuǎn)讓方及/或原債權(quán)人有約束力的文件，并且，受讓方應(yīng)自覺接受該等協(xié)議及/或文件對債權(quán)人賦予的權(quán)利和相應(yīng)的約束，并愿意按照該協(xié)議及/或文件的約定行使債權(quán)人的權(quán)利和履行債權(quán)人的義務(wù)。如因受讓方違反該等約定而引致第三方對轉(zhuǎn)讓方采取法律行動、或轉(zhuǎn)讓方須對第三方承擔(dān)任何責(zé)任，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求受讓方彌補轉(zhuǎn)讓方所受的一切損失。

6.3.2 受讓方同意，除各方另有約定外，在受讓標(biāo)的債權(quán)后繼續(xù)遵守、履行和承繼轉(zhuǎn)讓方及/或原債權(quán)人在標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓前與相關(guān)中介機構(gòu)簽署的服務(wù)合同等法律文件，承繼該等服務(wù)合同項下的權(quán)利和義務(wù)并受到該等服務(wù)合同條款的約束。

第七條 風(fēng)險提示及決策

★7.1 就標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，轉(zhuǎn)讓方特向受讓方作出如下風(fēng)險提示；受讓方對以下風(fēng)險表示完全知曉并自愿承擔(dān)由此可能發(fā)生的不利法律或其他后果。

受讓方受讓的標(biāo)的債權(quán)，可能因法律或政策的不明朗，在受讓方受讓后以其名義向法院或仲裁機構(gòu)提起訴訟或仲裁、申請變更訴訟或執(zhí)行主體時，該等法院或仲裁機構(gòu)不予受理、不予審理、不予支持、不予變更、不予執(zhí)行等致使受讓方權(quán)利難以行使或落空的風(fēng)險。

受讓方已被告知并完全理解，其受讓的標(biāo)的債權(quán)可能存在著瑕疵或尚未發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，以至于受讓方預(yù)期利益無法最終實現(xiàn)。受讓方并同意，轉(zhuǎn)讓方對所轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的債權(quán)不承擔(dān)法律上的合法性、有效性等瑕疵擔(dān)保責(zé)任。受讓方已被告知并完全理解，受讓方受讓的標(biāo)的債權(quán)，可能因存在計算誤差或發(fā)生變動等，從而導(dǎo)致受讓方實際接收的標(biāo)的債權(quán)金額與本協(xié)議第1.1條、第2.2條表述標(biāo)的債權(quán)、本協(xié)議附件一所列明的債權(quán)金額不完全一致。

標(biāo)的債權(quán)中如果存在部分債務(wù)人為國有企業(yè)，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及司法解釋的規(guī)定，對該企業(yè)履行了出資職責(zé)或者持有該企業(yè)國有資本的單位對該等資產(chǎn)享有優(yōu)先購買權(quán)，如該等單位對本資產(chǎn)所涉及的資產(chǎn)行使優(yōu)先購買權(quán)，從而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不能根據(jù)本協(xié)議的約定將該等債權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方或轉(zhuǎn)讓行為無效或使受讓方存在獲得該等債權(quán)的障礙，受讓方對此表示理解與接受，放棄追究轉(zhuǎn)讓方的任何責(zé)任。

受讓方受讓的標(biāo)的債權(quán)及其從權(quán)利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一項或多項：

（1）與標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的借款人或擔(dān)保人或其他責(zé)任主體可能存在破產(chǎn)、被解散、被撤銷、被注銷、被吊銷、歇業(yè)、被關(guān)閉、下落不明以及其他主體存續(xù)瑕疵的情形；

（2）標(biāo)的債權(quán)可能存在未生效、無效或被撤銷的情形；（3）標(biāo)的債權(quán)可能已超過訴訟時效或喪失相關(guān)的法定期間或因其他原因已部分消滅或成為自然債；

（4）標(biāo)的債權(quán)附屬的擔(dān)保協(xié)議虛假、不能依法成立或者生效、無效或被撤銷，擔(dān)保人不承擔(dān)全部擔(dān)保責(zé)任或只承擔(dān)部分擔(dān)保責(zé)任；

（5）標(biāo)的債權(quán)附屬的保證協(xié)議約定主債權(quán)不可轉(zhuǎn)讓或只對特定債權(quán)人承擔(dān)保證責(zé)任；（6）標(biāo)的債權(quán)的保證擔(dān)保在保證協(xié)議約定或法律規(guī)定的保證期間內(nèi)因沒有向債務(wù)人或保證人主張權(quán)利，而造成保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任或免責(zé)；

（7）標(biāo)的債權(quán)的保證已過訴訟時效；

（8）標(biāo)的債權(quán)的擔(dān)保物權(quán)在主債權(quán)訴訟時效完成后未予行使；（9）標(biāo)的債權(quán)的擔(dān)保物權(quán)因擔(dān)保物滅失而消滅，且沒有代位物或其他物上代位權(quán)可行使；

（10）標(biāo)的債權(quán)的抵押物實際不存在，抵押物重復(fù)抵押，抵押協(xié)議實際未生效，抵押擔(dān)保應(yīng)辦理抵押登記而未辦理；或因動產(chǎn)抵押協(xié)議未辦理登記而抵押物已為第三人善意取得；

（11）標(biāo)的債權(quán)及其附屬的最高額抵押，可能因最高額抵押的決算期未屆滿而發(fā)生一次或數(shù)次轉(zhuǎn)讓，從而可能造成抵押權(quán)甚至主債權(quán)落空的風(fēng)險；

（12）部分標(biāo)的債權(quán)可能已被全部或部分減免、被抵銷、被清償；（13）已經(jīng)進入訴訟程序的標(biāo)的債權(quán)可能存在因超過法定上訴期限、申請執(zhí)行期限而無法獲得法律保護；

（14）全部或部分債權(quán)經(jīng)法院或仲裁機構(gòu)裁判未獲得其支持而敗訴或部分?jǐn)≡V、法院已裁定終結(jié)執(zhí)行等訴訟風(fēng)險；受讓標(biāo)的后對債權(quán)中的利息、罰息等訴求經(jīng)法院或仲裁機構(gòu)裁判未獲得其支持而敗訴或部分?jǐn)≡V、法院已裁定終結(jié)執(zhí)行等訴訟風(fēng)險

（15）已經(jīng)進入訴訟程序的不良資產(chǎn)債權(quán)，可能存在由于轉(zhuǎn)讓方未能在法律規(guī)定的期限內(nèi)申請繼續(xù)查封而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方對債務(wù)人的資產(chǎn)失去控制；

（16）標(biāo)的債權(quán)在交易基準(zhǔn)日后仍會發(fā)生變化;（17）主從債權(quán)證明文件僅為復(fù)印件，或者主從債權(quán)證明文件存在缺失、不完整或內(nèi)容沖突等相關(guān)情形；

（18）原債權(quán)人未就標(biāo)的債權(quán)的轉(zhuǎn)讓通知債務(wù)人使得債權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未對債務(wù)人發(fā)生法律效力；

（19）標(biāo)的債權(quán)的抵押物可能已被其他案件當(dāng)事人申請法院查封；

（20）標(biāo)的債權(quán)及其從權(quán)利的其他瑕疵或重大缺陷。

（21）在掛牌期間以及成交后至債權(quán)轉(zhuǎn)讓日期間，擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)產(chǎn)生的新的瑕疵和風(fēng)險，一并由受讓方無條件承受或承擔(dān)。受讓方不得以擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)在掛牌期間以及競價成交后至資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓日期間產(chǎn)生了新的瑕疵和風(fēng)險為由，拒絕支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款或要求調(diào)減債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

（22）從轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間，轉(zhuǎn)讓方采取必要措施中斷或延續(xù)債權(quán)訴訟時效及其他法定期間，若產(chǎn)生費用，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓方墊付的自轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日之后的相關(guān)費用。

★7.2 獨立決策

7.2.1 受讓方確認，受讓方對標(biāo)的債權(quán)的定價系其根據(jù)債權(quán)金額、債務(wù)人的履行能力、債權(quán)瑕疵程度、債務(wù)人資產(chǎn)狀況、法律政策風(fēng)險等影響標(biāo)的債權(quán)價值的一切因素獨立進行綜合考量后作出的商業(yè)決策。

7.2.2 受讓方作出前述商業(yè)決策前，已對標(biāo)的債權(quán)的情況開展了有關(guān)法律及財務(wù)方面的盡職調(diào)查工作，受讓方開展的盡職調(diào)查工作并不依賴于轉(zhuǎn)讓方提供的任何與標(biāo)的債權(quán)有關(guān)的文件、資料、說明或協(xié)助。

第八條 聲明和保證

★8.1 轉(zhuǎn)讓方聲明和保證

8.1.1 轉(zhuǎn)讓方有權(quán)處置標(biāo)的債權(quán)，具備合法的資格和能力簽署本協(xié)議，并已采取一切必要的行動以獲得授權(quán)簽署及履行本協(xié)議。

8.1.2 為使本協(xié)議保持有效性和可執(zhí)行性，若在本協(xié)議履行期間根據(jù)適時頒布的法律規(guī)定某些手續(xù)需要履行，轉(zhuǎn)讓方須按照適用法律的要求及時取得、更新或延續(xù)所有必要的授權(quán)、批準(zhǔn)、同意、許可、備案及/或登記等，并及時向受讓方提供正式已完成這些手續(xù)的文件資料。

8.1.3 標(biāo)的債權(quán)可能存在著瑕疵或尚未發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，轉(zhuǎn)讓方對受讓方就標(biāo)的債權(quán)的收益不作任何的保證與承諾。

★8.2 受讓方聲明和保證

8.2.1 受讓方擁有簽署、交付和履行本協(xié)議以及從事本協(xié)議項下交易的授權(quán)和權(quán)利，包括但不限于按本協(xié)議購買和收購債權(quán)。

8.2.2 受讓方承諾具備收購標(biāo)的債權(quán)的受讓資格，符合現(xiàn)行法律法規(guī)及其他相關(guān)規(guī)范性文件有關(guān)受讓資格的規(guī)定，包括但不限于自身并非國家公務(wù)員、金融監(jiān)管機構(gòu)工作人員、政法干警、金融資產(chǎn)管理公司的工作人員、國有企業(yè)債務(wù)人管理層以及參與資產(chǎn)處置工作的律師、會計師、評估師等中介機構(gòu)等有關(guān)聯(lián)的人員，或者上述關(guān)聯(lián)人參與的非金融機構(gòu)，與參與不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓的金融資產(chǎn)管理公司工作人員、國有企業(yè)債務(wù)人或者受托資產(chǎn)評估機構(gòu)負責(zé)人等有直系親屬關(guān)系的人員。

8.2.3 為使本協(xié)議保持有效性和可執(zhí)行性，若在本協(xié)議履行期間根據(jù)適時頒布的法律規(guī)定某些手續(xù)需要履行，受讓方須按照適用法律的要求及時取得、更新或延續(xù)所有必要的授權(quán)、批準(zhǔn)、同意、許可、備案及/或登記等，并及時向轉(zhuǎn)讓方提供正式已完成這些手續(xù)的文件資料。

8.2.4 受讓方已自行評估了標(biāo)的債權(quán)可能的可回收性，并且獨立地作出簽署本協(xié)議的決定，未依賴轉(zhuǎn)讓方所作的任何聲明。

8.2.5 受讓方已經(jīng)對標(biāo)的債權(quán)進行了必要的調(diào)查，并仔細審閱了本協(xié)議，并被告知并完全了解本協(xié)議項下標(biāo)的債權(quán)，可能存在瑕疵或尚未發(fā)現(xiàn)的重大缺陷或因各種因素難以得到清償以致受讓方預(yù)期利益可能無法最終實現(xiàn)。受讓方對于標(biāo)的債權(quán)存在的風(fēng)險，包括但不限于債權(quán)所包含的利息、罰息請求權(quán)不確定性的風(fēng)險，在受讓債權(quán)后以受讓方名義向法院或仲裁機構(gòu)提起訴訟或仲裁、申請變更訴訟請求或執(zhí)行主體時不被法院或仲裁機構(gòu)受理、審理、變更、執(zhí)行等致使或可能致使受讓方已受讓債權(quán)權(quán)利難以行使或落空的風(fēng)險等，進行了評估并自愿承擔(dān)由上述風(fēng)險造成的一切損失或預(yù)期利益的喪失，該損失或預(yù)期利益的喪失與轉(zhuǎn)讓方無關(guān)。

8.2.6 受讓方承諾就本協(xié)議項下資產(chǎn)，在本協(xié)議生效后，不向轉(zhuǎn)讓方提出任何調(diào)整、退還、替換、相應(yīng)減少本協(xié)議第3條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓價款的請求及其他類似請求。不得以重大誤解、顯失公平或其他任何理向轉(zhuǎn)讓方由主張變更、撤銷、解除本協(xié)議或減損本協(xié)議效力及其他類似請求。8.2.7 受讓方保證并承諾，其依本協(xié)議須向轉(zhuǎn)讓方支付的標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為受讓方通過合法途徑獲得的來源合法的資金。受讓方保證并承諾，其為簽署、履行本協(xié)議而向轉(zhuǎn)讓方提供的所有證明、文件、資料和信息，均在提供資料的當(dāng)日和適用/使用期內(nèi)是真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。

8.2.8 受讓方保證在其取得本協(xié)議項下標(biāo)的債權(quán)后，將嚴(yán)格按照中國法律法規(guī)許可的方式處置標(biāo)的債權(quán)，不以轉(zhuǎn)讓方的名義對外進行追收，并不得采取任何非法形式或損害轉(zhuǎn)讓方的利益，若出現(xiàn)違法行為或損害轉(zhuǎn)讓方利益等情形，受讓方應(yīng)承擔(dān)一切法律責(zé)任。

8.2.9 受讓方進一步向轉(zhuǎn)讓方承諾，只要其在本協(xié)議項下應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（包括因其延期支付而產(chǎn)生的逾期付款違約金）尚未完全付清，受讓方須嚴(yán)格履行下述義務(wù)：（1）受讓方應(yīng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓方的要求向轉(zhuǎn)讓方提供其經(jīng)營情況報告；（2）如發(fā)生針對受讓方或與其有關(guān)的訴訟、仲裁或爭議，而其結(jié)果可能嚴(yán)重影響受讓方的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)經(jīng)營及支付能力時，受讓方應(yīng)立即通知轉(zhuǎn)讓方，并應(yīng)及時向轉(zhuǎn)讓方提供其合理要求的有關(guān)訴訟、仲裁或爭議的情況、資料。

8.2.10 受讓方保證并承諾若發(fā)生標(biāo)的債權(quán)中任何債權(quán)的主債務(wù)人、擔(dān)保人、任何第三方針對轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的債權(quán)所提起的任何訴訟、仲裁等行為，所有責(zé)任和風(fēng)險由受讓方承擔(dān)。

8.2.11 受讓方確認，受讓方在對標(biāo)的債權(quán)進行盡職調(diào)查的過程中被告知標(biāo)的債權(quán)可能會因國家法律、法規(guī)、司法解釋的規(guī)定存在債權(quán)優(yōu)先購買權(quán)人，受讓方并充分理解轉(zhuǎn)讓方在處置國有企業(yè)作為債務(wù)人的債權(quán)過程作出的決策。受讓方不可撤銷地承諾：如享有標(biāo)的債權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的主體行使優(yōu)先購買權(quán)導(dǎo)致本協(xié)議被撤銷、解除或無效的，轉(zhuǎn)讓方無須因此向受讓方承擔(dān)任何的違約責(zé)任。如轉(zhuǎn)讓方已將標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方及/或甲乙各方已完成標(biāo)的債權(quán)債權(quán)文件的交割手續(xù)的，在受讓方將標(biāo)的債權(quán)按照簽署本協(xié)議時的狀態(tài)（包括但不限于標(biāo)的債權(quán)債權(quán)文件）返還給轉(zhuǎn)讓方后，轉(zhuǎn)讓方將向受讓方返還已收取的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，但該等款項在轉(zhuǎn)讓方賬戶存續(xù)期間的利息無需退還。

8.2.12 受讓方已知悉轉(zhuǎn)讓方須遵守香港聯(lián)合交易所有限公司關(guān)于防范和控制國際制裁風(fēng)險的要求。在未來的商業(yè)活動中，由于受讓方原因，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方可能遭受國際制裁的，受讓方應(yīng)及時通知轉(zhuǎn)讓方，并采取一切必要措施，確保轉(zhuǎn)讓方不會因此遭受國際制裁。如已造成轉(zhuǎn)讓方損失的，受讓方應(yīng)賠償轉(zhuǎn)讓方的損失。

8.2.13 受讓方將不會采取任何可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議項下的權(quán)益遭受不利影響、損害、解除或妥協(xié)的行為，或作出任何其他妨礙或可能妨礙轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定行使權(quán)利的行為。

8.2.14 受讓方在得知其違反了其在本協(xié)議項下的任何陳述和保證或違反了其本協(xié)議項下的任何義務(wù)并由此給轉(zhuǎn)讓方造成重大不利影響的，應(yīng)立即通知轉(zhuǎn)讓方，并采取相應(yīng)的補救措施。

8.2.15 受讓方承諾，轉(zhuǎn)讓方在受讓標(biāo)的債權(quán)過程中對原債權(quán)人所作出的任何聲明、承諾等事項在轉(zhuǎn)讓后同樣對受讓方及其后手具有約束力，受讓方將遵守上述承諾，以履行原債權(quán)人在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對轉(zhuǎn)讓方的約束，如承諾不向前手追索權(quán)利的承諾。

8.2.16 受讓方保證將不會因受讓的標(biāo)的債權(quán)而對中國國家及各級政府以及政府部門以任何方式行使追索權(quán)（包括但不限于不會按照中國法律有關(guān)規(guī)定向中國國家及各級政府以及政府部門行使擔(dān)保權(quán)利人的權(quán)利）。如受讓方日后將標(biāo)的債權(quán)之整體或部分再轉(zhuǎn)讓給任何第三方，受讓方將確保該受讓方作出相同承諾，及保證該等第三方的主體資質(zhì)符合轉(zhuǎn)讓方針對此次標(biāo)的債權(quán)的轉(zhuǎn)讓而設(shè)定的關(guān)于標(biāo)的債權(quán)受讓方的主體資質(zhì)之要求，并要求該等第三方日后如有類似轉(zhuǎn)讓行為，其亦應(yīng)保證下一手的受讓方之主體資質(zhì)符合上述要求，否則，由此導(dǎo)致之任何糾紛、責(zé)任概由受讓方自行承擔(dān)。

如受讓方違反上述約定行使任何針對中國國家及其政府部門的請求權(quán)，并導(dǎo)致中國國家及其政府部門敗訴，且自中國國家、其政府部門或其他責(zé)任主體獲得金錢、權(quán)益或?qū)嵨锏确矫娴氖軆敾蛸r付，受讓方須在獲得金錢、權(quán)益或?qū)嵨锏确矫娴氖軆敾蛸r付之日起的三個工作日內(nèi)將其全部取得無條件地全數(shù)支付給轉(zhuǎn)讓方或轉(zhuǎn)讓方指定的其他主體，并按本協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任。

8.2.17 除轉(zhuǎn)讓方故意隱瞞、欺詐、偽造而產(chǎn)生的瑕疵外，受讓方不得對轉(zhuǎn)讓方行使追索權(quán)。

第九條 違約事件與違約責(zé)任

★9.1 以下事件為違約事件：

9.1.1 轉(zhuǎn)讓方或受讓方在本協(xié)議中作出的任何聲明與保證不真實或部分不真實，或違反了任何基于本協(xié)議中所作的任何聲明、保證或承諾，或違反了任何本協(xié)議約定的其須履行的義務(wù)；

9.1.2 受讓方未能按照本協(xié)議第3條規(guī)定的付款期間及金額支付標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；

9.1.3 受讓方經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，使受讓方在本協(xié)議項下的履約能力已受到實質(zhì)性不利影響或已不再具備履約能力；或者發(fā)生任何針對受讓方的訴訟或仲裁（包括但不限于受讓方破產(chǎn)、清算），使受讓方在本協(xié)議項下的履約能力受到實質(zhì)性影響；

9.1.4 受讓方對標(biāo)的債權(quán)進行違法處置，或者惡意地采取不合理的方式進行債權(quán)處置，對轉(zhuǎn)讓方的合法權(quán)益造成實際損害的，包括但不限于以轉(zhuǎn)讓方名義實施侵權(quán)行為，或者對轉(zhuǎn)讓方造成不良社會影響；

9.1.5 其他任何類似的實質(zhì)性影響受讓方履行本協(xié)議項下義務(wù)的事件。

9.2 違約責(zé)任

9.2.1 本協(xié)議任何一方因發(fā)生違約事件，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任；造成另一方損失的，違約方還應(yīng)賠償守約方的損失，該等損失包括但不限于：守約方實際損失及預(yù)期利益、律師費用、訴訟費用、調(diào)查取證費用、交通費用等。

9.2.2 如受讓方發(fā)生任何違約事件，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)宣布本協(xié)議項下一切未到期的支付責(zé)任提前到期，受讓方應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓方通知之日起三個工作日內(nèi)履行全部提前到期的支付義務(wù)。

9.2.3 如受讓方違反其在第8.2條所作的保證與承諾，轉(zhuǎn)讓方除可以選擇依據(jù)前述規(guī)定要求受讓方承擔(dān)違約責(zé)任、賠償轉(zhuǎn)讓方損失外，亦可選擇解除本協(xié)議、要求受讓方返還標(biāo)的債權(quán)及賠償轉(zhuǎn)讓方損失。

9.2.4 如受讓方未依本協(xié)議的約定支付標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，則構(gòu)成受讓方的根本性違約，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向受讓方發(fā)出解除本協(xié)議的書面通知，并沒收受讓方的交易保證金（如有）；如果該交易保證金不足以彌補轉(zhuǎn)讓方的所有損失，超出部分的損失由受讓方予以賠償。9.2.5 如受讓方違反付款義務(wù)，未能按時足額支付相應(yīng)款項，則每逾期一日，受讓方按應(yīng)付未付價款以20%/年按日向轉(zhuǎn)讓方支付違約金。

9.2.6 如受讓方遲延[30]日未向轉(zhuǎn)讓方足額支付相應(yīng)款項，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除解除轉(zhuǎn)讓合同，并要求受讓方返還受讓資產(chǎn)，受讓方已支付的保證金、轉(zhuǎn)讓價款全部作為違約金罰沒，不予退還。

9.2.7 如果受讓方違反本協(xié)議約定的聲明和保證或其它義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)選擇：

（1）全部或部分解除本協(xié)議，受讓方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓價款的20％（不含9.2.5條所述違約金）向轉(zhuǎn)讓方支付違約金；如違約金數(shù)額不足以彌補轉(zhuǎn)讓方的實際損失，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)繼續(xù)向受讓方追索。

（2）不解除本協(xié)議，要求受讓方繼續(xù)履行各方本協(xié)議并賠償轉(zhuǎn)讓方的實際損失。

9.3 轉(zhuǎn)讓方依照本協(xié)議第9條解除合同的，受讓方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方向其發(fā)出解除通知之日起[10日]內(nèi)將全部標(biāo)的債權(quán)及相關(guān)文件轉(zhuǎn)交至轉(zhuǎn)讓方，如果該標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已通知債務(wù)人及擔(dān)保人，則受讓方還應(yīng)該就本協(xié)議的解除及轉(zhuǎn)讓通知相關(guān)的債務(wù)人及擔(dān)保人，并且受讓方應(yīng)當(dāng)辦理與標(biāo)的債權(quán)有關(guān)的擔(dān)保權(quán)利的變更登記及轉(zhuǎn)移手續(xù)，涉及已起訴和執(zhí)行的資產(chǎn)，還應(yīng)辦理訴訟主體或執(zhí)行主體的變更手續(xù)，由此產(chǎn)生的一切費用由受讓方承擔(dān)。受讓方應(yīng)賠償轉(zhuǎn)讓方因此而遭受的所有損失，并且轉(zhuǎn)讓方有權(quán)從受讓方已支付的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中或轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議簽署后所收到的與標(biāo)的債權(quán)有關(guān)的款項中扣除受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的賠償款項。9.4 本協(xié)議第9條約定不因本協(xié)議的無效、中止、終止或因其它原因不能進行而喪失法律效力。

9.5 轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議項下約定的義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第十條 保密

★10.1 保密信息

各方同意，其對本協(xié)議簽署和履行過程中得到的關(guān)于標(biāo)的債權(quán)和相對方的資料以及本協(xié)議項下交易的所有重要信息及本協(xié)議所含信息(包括有關(guān)定價的信息)均有保密義務(wù)，除根據(jù)法律規(guī)定，需向相關(guān)司法、政府部門披露，以及向服務(wù)于本協(xié)議項下交易并受保密協(xié)議約束的中介機構(gòu)披露外，未經(jīng)對方書面同意，不向任何其他方披露此類信息。進行上述披露之前，披露方應(yīng)通知另一方其擬進行披露及擬披露的內(nèi)容。未經(jīng)另一方的事先書面同意，任何一方不得對第三方披露、不得將本協(xié)議有關(guān)交易情況向新聞媒體予以公開披露或者發(fā)表聲明。

★10.2 保密義務(wù)人

各方一致同意，進一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何關(guān)聯(lián)公司、雇員或任何其他人員以及雇傭的中介機構(gòu)和企業(yè)獲得或未經(jīng)授權(quán)使用或披露上述任何保密信息。

★10.3 保密協(xié)議的延續(xù)

各方一致同意，在簽署本協(xié)議前各方已簽署的保密協(xié)議（如有）或受讓方出具的保密承諾書均作為本協(xié)議的一部分，各方仍應(yīng)各自繼續(xù)履行該保密協(xié)議或保密承諾書并承擔(dān)相應(yīng)的保密責(zé)任。

★10.4 保密期限 各方一致同意，不論本協(xié)議是否變更、中止、解除、終止，本條約定對各方一直具有約束力，除非：有關(guān)保密信息的權(quán)利人書面同意另一方解除保密義務(wù)；或該等保密信息非由于一方違反本協(xié)議的原因已經(jīng)進入公共領(lǐng)域而為公眾所知悉；或受讓方已受讓該標(biāo)的債權(quán)且已完全履行標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；或有根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定可以免除保密義務(wù)和責(zé)任的情形。

第十一條 通知與送達

11.1 本協(xié)議約定的以下送達地址適用于本協(xié)議的相關(guān)的各類通知、協(xié)議、文書的送達，包括但不限于協(xié)議履行期間各類通知、協(xié)議等文件的送達，以及協(xié)議發(fā)生糾紛時相關(guān)文件和法律文書的送達，同時包括爭議進入仲裁、民事訴訟程序后一審、二審、再審和執(zhí)行程序及其他程序中相關(guān)文件和法律文書的送達。

（1）轉(zhuǎn)讓方確認其有效的送達地址為：(名稱、地址、郵編、聯(lián)系人、聯(lián)系電話)_________________________________________________________ __________________________________________________________（2）受讓方確認其有效的送達地址為：(名稱、地址、郵編、聯(lián)系人、聯(lián)系電話)

_________________________________________________________ _________________________________________________________ 11.2 一方需變更本協(xié)議確認的送達地址的，應(yīng)及時通過郵寄方式(快遞或EMS)通知協(xié)議其他方；一方在協(xié)議爭議階段或協(xié)議爭議進入執(zhí)行階段變更本協(xié)議確認的送達地址的，應(yīng)向法院、仲裁機構(gòu)履行送達地址變更通知義務(wù)。11.3 一方按第11.2條所述方式履行變更通知義務(wù)后，以其變更后的送達地址為有效送達地址，否則本協(xié)議確認的送達地址仍為有效送達地址。

11.4 因任何一方提供或確認的地址不準(zhǔn)確、送達地址變更后未及時按第11.2條所述方式履行通知義務(wù)、該方或有權(quán)簽收人拒絕簽收或長期不自取等非寄件人原因，導(dǎo)致協(xié)議、通知、函件、法律文書等各類文件未能被該方實際接收的，郵寄送達的，以文件退回之日為送達之日；郵寄的文件被他人代收的，代收人簽收之日視為送達之日；直接送達的，以送達人當(dāng)場在送達回證上記明情況之日為送達之日。

11.5 法院可直接郵寄送達至本協(xié)議確認的送達地址，即使當(dāng)事人未能收到法院郵寄送達的文書，由于本協(xié)議約定，也視為送達。

第十二條 其他

12.1 如果本協(xié)議中任何條款、承諾、條件或規(guī)定由于無論何種原因成為不合法的、無效的或不可執(zhí)行，且該等不合法、無效或不可執(zhí)行并不影響本協(xié)議的其他部分，本協(xié)議所有其他部分仍應(yīng)是有效的、可執(zhí)行的，并具有充分效力。

12.2 協(xié)議各方確認本協(xié)議構(gòu)成各方就協(xié)議主題事宜達成的最終的、唯一的協(xié)議，除以書面方式明確指明優(yōu)先于本協(xié)議的情況外，在此之前的所有約定，無論是口頭的，還是書面的，如果與本協(xié)議條款和條件存在沖突，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

12.3 本協(xié)議按照中華人民共和國法律解釋，并依據(jù)其確定本協(xié)議項下各方的權(quán)利和義務(wù)。12.4 因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)而產(chǎn)生的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決爭議，協(xié)商不成的，可向轉(zhuǎn)讓方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

★12.5 本協(xié)議由各方有權(quán)人簽字或蓋章并加蓋公章之日起生效。

12.6 本協(xié)議為非格式協(xié)議，不做不利于任何一方的解釋。如需對本協(xié)議內(nèi)容進行解釋，應(yīng)當(dāng)按照符合本協(xié)議項下交易的目的、交易程序、交易背景的原則進行。

★12.7 轉(zhuǎn)讓方已采取合理方式提請受讓方注意本協(xié)議項下免除或限制其責(zé)任的條款，并按受讓方要求對有關(guān)條款予以充分說明。各方確認其充分知曉并理解本協(xié)議中全部條款的實質(zhì)含義及其相應(yīng)的法律后果，并基于此種理解，簽署本協(xié)議。

★12.8 本協(xié)議正本一式[ ]份，各方各執(zhí)[ ]份，各正本均具同等法律效力。

（以下無正文）

（本頁無正文，為編號為[ ]《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽署頁）

受托處置方：中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司廣西壯族自治區(qū)分公司 負責(zé)人（或授權(quán)代理人）：

轉(zhuǎn)讓方： 新疆華融天澤鼎富投資合伙企業(yè)（有限合伙）負責(zé)人（或授權(quán)代理人）：

受托銀行：

負責(zé)人(或授權(quán)代理人)：

受讓方：

法定代表人（或授權(quán)代理人）：

第二篇：債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

出讓方：___________（以下簡稱'甲方'）

住所：_______________________________

法定代表人：_________________________

電話：_______________________________

傳真：_______________________________

受讓方：___________（以下簡稱'乙方'）

住所：_______________________________

法定代表人：_________________________

電話：_______________________________

傳真：_______________________________

甲乙雙方按照誠實信用原則，依據(jù)中華人民共和國《合同法》等有關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商一致，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的對盤錦胡家鎮(zhèn)和河蟹水產(chǎn)品市場有限公司（以下簡稱振合公司）破產(chǎn)債權(quán)事宜達成如下協(xié)議：

第一條 轉(zhuǎn)讓事項

甲方將對盤錦胡家鎮(zhèn)和河蟹水產(chǎn)品市場有限公司享有的破產(chǎn)債權(quán)金額元（暫定此數(shù)額，將來以破產(chǎn)終結(jié)時認定的破產(chǎn)債權(quán)數(shù)額為準(zhǔn)）按雙方協(xié)商的價格元（暫定此價格，將來以破產(chǎn)分配時認定的破產(chǎn)債權(quán)數(shù)額為準(zhǔn)）轉(zhuǎn)讓給乙方。暫定價格與破產(chǎn)分配時認定的破產(chǎn)債權(quán)數(shù)額不一致時，多退少補。

第二條 雙方的權(quán)利義務(wù)

甲方保證本合同第一條轉(zhuǎn)讓給乙方的債權(quán)為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)。甲方保證其所轉(zhuǎn)讓的債權(quán)免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟和法律責(zé)任。

簽訂本協(xié)議之日起，甲方對盤錦胡家鎮(zhèn)和河蟹水產(chǎn)品市場有限公司享有的一切權(quán)利義務(wù)，均由乙方享有，甲方與振合公司一切權(quán)利義務(wù)全部結(jié)束，包括與振合公司關(guān)于水韻雅居小區(qū)的建筑合同。

甲方保證已將該債權(quán)的轉(zhuǎn)讓通知振合公司，并辦理變更債權(quán)人書面手續(xù)。

乙方保證依本合同第一條規(guī)定的價款，在本合同生效之日起天之內(nèi)向甲方支付規(guī)定的轉(zhuǎn)讓價款的元。待破產(chǎn)分配時以破產(chǎn)債權(quán)數(shù)額確定最終的轉(zhuǎn)讓價格，多退少補。自簽訂本協(xié)議之日起，由乙方享有向振合公司申報的權(quán)利、履行繼續(xù)承建水韻雅居小區(qū)9號、10號、11號、12號樓的權(quán)利。

第三條 特別約定

水韻雅居小區(qū)9號、10號、11號、12號樓的先后由甲乙雙方共同承建，雙方應(yīng)共同對所承建的樓房的質(zhì)量負責(zé)。甲方負責(zé)，乙方負責(zé)。違約責(zé)任

如果本合同任何一方未按本合同的規(guī)定，適當(dāng)?shù)?、全面地履行其義務(wù)，應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任。未違約一方由此產(chǎn)生的任何責(zé)任和損害，均由違約一方賠償未違約一方。

如果乙方未能按本合同的規(guī)定按時支付債權(quán)價款，遲延一天，應(yīng)支付遲延部分總價款_____%作為違約金，由乙方向甲方支付。

第四條 合同的解除

1．經(jīng)核實債權(quán)狀況與甲方提供的資料不一致或債權(quán)有權(quán)屬糾紛，乙方有權(quán)解除合同；

2．甲乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，可以變更或者解除本合同。

3．甲方偽造事實證據(jù)、隱瞞重要情節(jié)、提供非法權(quán)益憑證，乙方有權(quán)解除合同。

第五條 費用的負擔(dān)

雙方同意共同負擔(dān)本轉(zhuǎn)讓合同實施所發(fā)生的有關(guān)費用，甲方承擔(dān)_______，乙方承擔(dān)_______。

第六條 合同糾紛

甲乙雙方就本合同發(fā)生糾紛應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成任何一方均有權(quán)向_______申請仲裁或提起訴訟。

第七條 合同生效

1．本合同一式四份，甲方執(zhí)_______份，乙方執(zhí)_______份，具有同等法律效力。

2．本合同自簽訂日起生效。

甲方（蓋章）：__________???乙方（蓋章）：_________

甲方代表：______________???乙方代表：_____________

簽訂時間：___年___月__日

第三篇：債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(簡單)

債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方（轉(zhuǎn)讓方）： 乙方（受讓方）： 丙方（債務(wù)人）：

經(jīng)甲乙丙三方協(xié)商，就甲方債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成協(xié)議如下：

一、截至本協(xié)議簽署日前，丙方拖欠甲方貨款共計

元未還。

二、甲方將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

三、乙方接受甲方轉(zhuǎn)讓的債權(quán)，轉(zhuǎn)讓后乙方為丙方的合法債權(quán)人。

四、丙方明知甲方和乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并同意乙方為丙方新的債權(quán)人。

五、本協(xié)議自甲乙丙三方簽字蓋章后生效。

六、本協(xié)議一式三份，甲乙丙三方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

丙方： 時間：

時間：

時間：

第四篇：債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本協(xié)議由以下甲乙丙三方于 年 月 日在××簽署。

甲方：×××公司

法定代表人： 職務(wù)：

地址：

郵政編碼： 電話：

乙方：××有限公司

法定代表人： 職務(wù)：

地址：

郵政編碼： 電話：

丙方：××公司

法定代表人： 職務(wù)：

地址：

郵政編碼： 電話：

第一條 債權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1 甲方對丙方的債權(quán)形成于×××年，賬面價值人民幣××××（小寫：人民幣￥×××元）。

1.2 甲方因破產(chǎn)清算需要，依照本協(xié)議約定向乙方轉(zhuǎn)讓對丙方的債權(quán)，乙方同意受讓甲方對丙方的債權(quán)。

1.3 乙方應(yīng)于本協(xié)議簽署后十日內(nèi)向甲方支付購買該債權(quán)的對價人民幣×××（小寫：人民幣￥×××元）。

1.4 本協(xié)議簽署后丙方即知曉對甲方對乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，甲方已盡到對丙方的通知義務(wù)。

1.5 丙方承諾在本協(xié)議簽署后向乙方償還債務(wù)，即人民幣×××（小寫：人民幣￥×××元）。

1.6 丙方自本協(xié)議簽署后 日內(nèi)向乙方償還全部債務(wù)。

第二條 聲明與保證

2.1 甲方的聲明與保證

2.1.1 甲方保證具有簽署本協(xié)議的主體資格，能獨立簽署和履行本協(xié)議。

2.1.2 甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的其對丙方的債權(quán)合法有效。

2.2 乙方的聲明與保證

2.2.1 乙方保證具有簽署本協(xié)議的主體資格，有權(quán)受讓貸款債權(quán)，并已獲得簽署和履行本協(xié)議的相應(yīng)授權(quán)或批準(zhǔn)。

第三條 違約責(zé)任

3.1 本協(xié)議生效后，甲、乙、丙各方應(yīng)本著誠實信用的原則，嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項義務(wù)。任何一方當(dāng)事人不履行本協(xié)議約定義務(wù)的，或者履行本協(xié)議約定義務(wù)不符合約定的，視為違約，除本協(xié)議另有約定外，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失；包括但不限于實際損失、預(yù)期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費、交通費和差旅費等。

第四條 生效

4.1 本協(xié)議于各方簽署后即生效。

第五條 法律適用及爭議解決

5.1 爭議解決方式

各方就本協(xié)議的解釋和履行發(fā)生的任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。未能通過友好協(xié)商解決的爭議，各方均有權(quán)向乙方所在地的人民法院提起訴訟。

5.2 適用法律

本協(xié)議的有效性、解釋、履行和爭議解決適用中華人民共和國（香港、臺灣、澳門除外）現(xiàn)行法律、行政法規(guī)之規(guī)定。

第六條 附則

6.1本協(xié)議生效后，未經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，達成書面協(xié)議，任何一方不得擅自變更本協(xié)議。如需變更本協(xié)議條款或就未盡事項簽署補充協(xié)議，應(yīng)經(jīng)雙方共同協(xié)商達成一致，并簽署書面文件。

6.2本協(xié)議簽署前形成的任何文件如與本協(xié)議相沖突，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

6.3本協(xié)議各方均確認其充分知曉并理解本協(xié)議中全部條款的實質(zhì)含義及其相應(yīng)的法律后果，并基于此種理解，簽署本協(xié)議。

6.4本協(xié)議采用中文訂立，一式六份，具同等法律效力。

甲方（蓋章）：×××公司

授權(quán)代表簽字：

開戶銀行：

賬 號：

乙方（蓋章）：××公司

授權(quán)代表簽字：

開戶銀行：

賬 號：

丙方：×××公司

授權(quán)代表簽字：

開戶銀行：

賬 號：

第五篇：債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(定稿)

債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

債權(quán)收購方/受讓方：中融鼎匯（北京）投資管理有限公司是一家依照中國法律注冊成立并有效續(xù)存的公司（以下簡稱“收購方”）

股權(quán)被收購方/出讓方

背景：

1.收購方為中國合法注冊成立并有效續(xù)存有雄厚實力的公司，注冊資本一億元人民幣（RMB100，000，000.00），主要經(jīng)營范圍為股（債）權(quán)投資等。

2.收購方發(fā)起成立XX債券基金——中盛國際融資租賃項目，進行對外股（債）權(quán)投資，被收購方自愿入資參與，入資金額為萬元人民幣（大寫），并簽訂XX基金合伙協(xié)議（編

號：）。

3.如果被收購方的該項投資（包括本金收益）在到期之日未能

達到最低預(yù)期，收購方同意收購被收購方初始入資金額所對應(yīng)的債

權(quán)，以兌現(xiàn)被收購方入資所應(yīng)產(chǎn)生的本金和利益；被收購方同意應(yīng)債

權(quán)轉(zhuǎn)讓（被收購）給收購方。

據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按

照下列條款和條件達成以下協(xié)議，以茲共同信守：

第一章 定義

1.1在本協(xié)議中，下列詞語具有以下含義：

（1）“中國”：指中華人民共和國（不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺灣?。?/p>

（2）“香港”：指中華人民共和國香港特別行政區(qū)。

（3）“人民幣”：指中華人民共和國的法定貨幣。

（4）“轉(zhuǎn)讓價”：指協(xié)議約定之轉(zhuǎn)讓價。

（5）“收購?fù)瓿扇掌凇钡亩x指協(xié)議生效和履行完畢日期。

（6）本協(xié)議：指本協(xié)議主文、附件及協(xié)議雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

1.2章、條、款、項及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項及附件。

1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不影響對本協(xié)議的理解與解釋。

第二章債權(quán)回購

2.0 出讓方同意對收購方公司發(fā)起成立的XX債權(quán)基金入資進行參與：

2.1如果逾期出讓方的初始入資未能產(chǎn)生收購方發(fā)起設(shè)立該基金時所預(yù)期的收益，則收購方同意收購出讓方入資金額所對應(yīng)的全部債權(quán)，收購價為元（大寫）。

2.2收購價指收購債權(quán)的購買價，包括收購債權(quán)所包含的各種合伙人權(quán)益。

該等合伙人權(quán)益指附于收購債權(quán)的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形資產(chǎn)所代表之利益。

第三章稅費

本協(xié)議項下，債權(quán)轉(zhuǎn)讓（回購）之稅費，由協(xié)議雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)

定各自承擔(dān)。

第四章債權(quán)回購之先決條件

4.1 只有在目標(biāo)公司于出讓方初始投資金額到賬后，債權(quán)收購方才有義務(wù)

并按照本協(xié)議履行收購義務(wù)和支付收購價款。

（1）目標(biāo)公司已獲得出讓方的投資額。

（2）目標(biāo)公司與出讓方依法辦理完畢相關(guān)投資事宜和全部法律手續(xù)。

（3）出讓方完成為目標(biāo)公司合法投資者。

（4）債權(quán)轉(zhuǎn)讓方已全部完成了將回購方之全部法律手續(xù)。

（5）債權(quán)出讓方已提供債權(quán)出讓方董事會（或股東會、視債權(quán)出讓方公司章程對相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定）同意此項債權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。

4.2債權(quán)收購方有權(quán)自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條

件。該等放棄的決定應(yīng)以書面形式完成。

第五章 債權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期

本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在債權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，債權(quán)收購方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)。

第六章 陳述和保證

6.1 本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：

（1）每一方陳述和保證的事項均真實、完整和準(zhǔn)確。

（2）具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)。

（3）其合法授權(quán)代表簽署協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)。

（4）無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務(wù)的履行，均不會抵觸、違反或違背其經(jīng)營執(zhí)照/商業(yè)登記、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構(gòu)或機關(guān)的批準(zhǔn)，或其為簽訂方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定。

（5）至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項下義務(wù)的情況。

（6）據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或者其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查。

（7）其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門和所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實。

6.2 債權(quán)出讓方就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證真實、準(zhǔn)確，并不存在足以誤導(dǎo)債權(quán)受讓方的重大遺漏。

6.3 除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第6.1及6.2條的各項保證和承諾及第7章在完成債權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍然具有法律效力。

6.4 倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則債權(quán)受讓方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后14日內(nèi)給予債權(quán)出讓方書面通知，撤銷購買“回購債權(quán)”而無需承擔(dān)任何法律責(zé)任。

6.5 出讓方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項，應(yīng)及時書面通知債權(quán)受讓方。

第七章 違約責(zé)任

7.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項下之違約：

（1）任何一方違反本協(xié)議條款；

（2）任何一方違反其在本協(xié)議中做出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方

在本協(xié)議中做出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成分；

（3）債權(quán)出讓方在未事先得到債權(quán)受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在目標(biāo)公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方；

（4）在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)債權(quán)出讓或債權(quán)出讓方現(xiàn)有股東從事于目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。

7.2 入任何一方違約，對方有權(quán)要求及時終止本次協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

第八章 保密

8.1 除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應(yīng)限制其雇員、代理人、供應(yīng)商等在履行本協(xié)議義務(wù)所必須是方可獲得上述信息。

8.2 上述限制不適用于：

（1）在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息；

（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一半可取得的資料；

（3）接受方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并不是從其他方直接或間接取得資料；

（4）任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)披露上述保密信息；

（5）任何一方向其銀行和/或其他提供中小企業(yè)融資的機構(gòu)在進行其正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露。

8.3雙方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。

8.4 本協(xié)議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。

第九章 不可抗力

9.1 不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災(zāi)、洪水、地震、颶風(fēng)及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對有關(guān)事項的批準(zhǔn)或因為政府的有關(guān)強制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。

9.2 如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五（15）天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿殨鎴蟾?。受到不可抗力影響的一方?yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響以減少不可抗力對各方造成的損失。各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部的免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。

第十章 通知

本協(xié)議項下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。以傳真方式送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨機將原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

債權(quán)受讓方： XX基金管理有限公司

地址：

電話：

傳真：

債權(quán)出讓方：

地址：

電話：

傳真：

第十一章 附則

11.1 本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商后授權(quán)代表簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)做為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

11.2 本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為對方權(quán)利的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國有關(guān)法律應(yīng)享有的一切權(quán)利。

11.3 本協(xié)議的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和不可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時亦應(yīng)停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最近其意愿的范圍內(nèi)僅將其修正對該類特定的事實和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。

11.4 債權(quán)受讓方可視情勢需要，將本協(xié)議項下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其他關(guān)聯(lián)公司，但需向債權(quán)出讓方發(fā)出書面通知。

11.5本協(xié)議所述的債權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費用和支出由債權(quán)出讓方負責(zé)。

11.6本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議債權(quán)轉(zhuǎn)讓約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可予以修改或補充。

11.7本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效。

11.8 各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和簽訂補充協(xié)議。11.9 本協(xié)議正本一式兩份，以中文書寫，每方各執(zhí)一份。

第十二章 適用法律和爭議解決及其他

12.1 本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。

12.2 因本合同履行過程中因其的或合同相關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)爭取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商未能解決，任何一方均可向管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

12.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。

12.4 本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽署之日，立即生效。

債權(quán)受讓方：債權(quán)出讓方：

（簽章）

日期： 日期：（簽章）