第一篇：房屋買賣合同糾紛賣方違約卻贏了訴訟看賣方如何完成驚天逆轉(zhuǎn)

房屋買賣合同糾紛，賣方違約，卻贏了訴訟！看賣方如何完

成驚天逆轉(zhuǎn)！

文：吳取彬

隆安（上海）律師事務(wù)所合伙人、律師 【導(dǎo)讀】：這是一起房地產(chǎn)買賣合同糾紛案件，賣方（被告）違約拒絕出售，買方訴至法院要求繼續(xù)履行合同，看似買方（原告）必然勝訴的案件。但是，案件的發(fā)展并非如原告所愿，最終原告的訴請被法院判決駁回，且看本案被告如何巧妙的利用法律法規(guī)之規(guī)定，完成驚天逆轉(zhuǎn)：案情簡介2008年12月8日，買方A公司與賣方B公司簽署《房地產(chǎn)買賣合同》一份，根據(jù)買賣合同的約定，B公司將位于本市某路某號D幢房屋轉(zhuǎn)讓給A公司，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣868萬元，原告分兩期支付，合同簽訂時支付468萬元，產(chǎn)權(quán)過戶時支付余款400萬元，雙方約定應(yīng)于2009年1月31日前辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)；同時雙方約定逾期辦理房地產(chǎn)過戶登記，則每逾期一日應(yīng)按房屋總價的日萬分之五支付違約金。合同簽署當日雙方確認首期房款為人民幣468萬元，A公司已于簽訂買賣合同前支付給B公司。合同簽訂后A公司多次致函B公司要求辦理過戶手續(xù)，而B公司卻一再拖延，拒不配合辦理房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。2009年7月25日，A公司得知B公司將涉案房地產(chǎn)高價轉(zhuǎn)讓給案外人某包裝材料有限公司，但尚未辦理房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。提起訴訟

買方（原告）遂即向法院提起訴訟，要求判令被告繼續(xù)履行買賣合同，與原告辦理涉案房屋的產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，并判令被告支付逾期違約金人民幣781,200元（按房屋總價的日萬分之五，自2009年2月1日起計算至訴訟之日2009年7月30日），并申請了法院對涉案房產(chǎn)進行了財產(chǎn)保全。賣方應(yīng)對

賣方（被告）在收到本案訴訟材料后，于2009年8月29日向法院提出管轄權(quán)異議。一審法院于2009年9月25日裁定駁回管轄權(quán)異議。2009年9月30日，被告就管轄權(quán)異議裁定不服向二審法院提起上訴，二審法院于2009年10月20日裁定駁回上訴，維持原裁定，在被告依照法律規(guī)定完成上述程序的同時，被告在律師協(xié)助下與案外人達成補充協(xié)議，約定將買賣合同履行過程中產(chǎn)生的爭議交由某外省仲裁委員會進行仲裁，案外人依法于2009年8月20日向某外省市仲裁委員會申請仲裁，要求裁決繼續(xù)履行雙方簽署的買賣合同，裁決賣方將涉案房屋過戶至其名下，并承擔相應(yīng)的違約責(zé)任。2009年10月19日該仲裁委員會依法作出裁決，裁決賣方將涉案房屋過戶至案外人某包裝公司名下，并支付相應(yīng)的違約金。

2009年11月12日法院公開開庭審理本案。被告辯稱，涉案房屋已經(jīng)被生效的法律文書裁決給案外人，因此本案合同不可能再繼續(xù)履行，在合同不能繼續(xù)履行的情況下自然不存在逾期辦理房地產(chǎn)登記的違約責(zé)任，因此請求法院依法駁回買方A公司的全部訴訟請求。法院判決法院經(jīng)審理后認為，由于生效的法律文書已經(jīng)裁決將涉案房地產(chǎn)過戶給案外人，本案A公司要求繼續(xù)履行合同已無可能，A公司基于繼續(xù)履行合同而要求被告支付的逾期辦理房地產(chǎn)過戶的違約金自然也不存在，A公司可以另案提起訴訟要求被告承擔不能履行合同的違約責(zé)任。據(jù)此，法院依法判決駁回A公司的訴訟請求。

律師析案

本案看似再簡單不過的房地產(chǎn)買賣糾紛案件，但是在訴訟過程中處處充滿玄機，原告A公司申請財產(chǎn)保全來捍衛(wèi)其訴訟請求，從表面上看，這是A公司必然勝訴的案件，但是被告卻通過“明修棧道，暗度陳倉”，最終完成驚天逆轉(zhuǎn)。

根據(jù)《合同法》第一百零七條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。”第一百一十條條規(guī)定：“當事人―方不履行非金錢債務(wù)或者履行非金錢債務(wù)不符合約定的，對方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：(一)法律上或者事實上不能履行；(二)債務(wù)的標的不適合強制履行或者履行費用過高；(三)債權(quán)人在合理期限內(nèi)未要求履行?！焙茱@然，本案情形不符合上述除外情形，A公司完全有權(quán)利要求B公司繼續(xù)履行雙方簽署的合同，并要求B公司承擔相應(yīng)的違約責(zé)任。本案的最佳看點是B公司如何進行反擊，最終達到本案勝訴的目的。首先，賣方B公司“明修棧道”爭取時間。

訴訟中，B公司充分行使《民事訴訟法》賦予的權(quán)利，在答辯期內(nèi)提起管轄權(quán)異議，首先將訴訟拖入管轄權(quán)異議程序中，避免法院在原定的日期進行開庭審理，從訴訟程序上爭取更多的時間，也為其將涉案房屋能夠成功轉(zhuǎn)賣給案外人贏得了時間，同時避免了若本案敗訴，承擔違約責(zé)任后，還需向案外人繼續(xù)承擔合同不能履行的違約責(zé)任。在民事訴訟中被告提起管轄權(quán)異議通常有以下目的：其一是達到拖延訴訟從而實現(xiàn)其他目的，這種情況往往是案件受理法院有管轄權(quán)，而被告在通過管轄權(quán)異議一審、二審贏得了時間；其二是將案件移送至有管轄權(quán)法院或?qū)ζ溆欣姆ㄔ海@種情況往往是案件受理法院對系爭案件無管轄權(quán)，或管轄權(quán)存在爭議，而原告通過一定的人際關(guān)系在案件受理法院立案，被告為獲得案件公平、公正的裁判而提起管轄權(quán)異議。而本案B公司提起管轄權(quán)異議目的顯然是明著拖延時間，避免一審過快的得到判決。

其次，賣方B公司“暗度陳倉”，將涉案房屋出售給案外人形成既成事實。

根據(jù)《民事訴訟法》第三十三條規(guī)定：“下列案件，由本條規(guī)定的人民法院專屬管轄：

（一）因不動產(chǎn)糾紛提起的訴訟，由不動產(chǎn)所在地人民法院管轄；?”。房地產(chǎn)案件屬于專屬管轄，當事人不能選擇原、被告住所地、合同簽署地法院來管轄，若案外人提起訴訟，則只能向房地產(chǎn)所在地即本案受理法院提起訴訟，若案外人也要求繼續(xù)履行合同，這必將和本案向沖突，將達不到訴訟目的。本案B公司就爭議解決條款與案外人達成補充協(xié)議，約定由某市仲裁委員會進行裁決。通過約定仲裁裁決的方式，不但可以規(guī)避法院對房地產(chǎn)案件的專屬管轄，另外，外地仲裁委員會通常案件不是飽和，在雙方爭議不大的情況下，通常還可以得到速裁，而且仲裁裁決是一裁終局制。本案B公司與案外人通過重新約定爭議解決方式，達到了“暗度陳倉”的目的。另根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第二十八條“因人民法院、仲裁委員會的法律文書或者人民政府的征收決定等，導(dǎo)致物權(quán)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓或者消滅的，自法律文書或者人民政府的征收決定等生效時發(fā)生效力”的規(guī)定，本案B公司與案外人生效的仲裁裁決書，導(dǎo)致涉案房屋物權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外人，致使A公司與B公司之間簽署的買賣合同符合《合同法》第一百一十條第(一)項規(guī)定的“法律上或者事實上不能履行”，從而使A公司主張繼續(xù)履行合同無法得到法院支持，其主張的繼續(xù)履行合同項下的違約金，自然也不能得到法院的支持。對于本案未解決的問題，A公司只能另行向B公司主張解除合同及承擔相應(yīng)的違約責(zé)任。法律風(fēng)險提示 本案系出賣人一房二賣的典型案例。對于這種情況，在司法實踐中，若兩份合同均未辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù)及交付使用，則一般合同成立在先的一方要求繼續(xù)履行合同，法院往往予以支持。本案B公司與案外人巧妙的通過補充協(xié)議，將訴訟解決爭議方式變更為仲裁解決爭議，避免了同一法院就同一標的兩次立案，從而最終達到訴訟目的。雖然本案以B公司勝訴告終，但是并不意味著不用承擔相應(yīng)的法律責(zé)任，作為A公司仍然可以另案提起訴訟進行索賠。因此，作為賣方應(yīng)本著誠實信用原則切實履行合同，當然作為買方應(yīng)及時注意重大買賣合同固有的法律風(fēng)險，在一方違約時應(yīng)立即采取必要的措施維護自身合法權(quán)益。當然這個案件同時也告訴我們，訴訟案件沒有不可能，在訴訟中必須考慮各種情況帶來的法律風(fēng)險。

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第二篇：房屋買賣合同糾紛案例分析_“賣方因房屋網(wǎng)簽價低要求解約,法院判其承擔違約責(zé)任”

“賣方因房屋網(wǎng)簽價低要求解約，法院判其承擔違約責(zé)任”

——房屋買賣合同糾紛案例分析

【案情簡介】

原告（反訴被告）：王某，女，漢族，198*年*月*日出生，住北京市**區(qū)**樓**室。被告（反訴原告）：劉某，男，漢族，197*年*月*日出生，住河北省**樓**單元**門。第三人：北京**房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司，住所地北京市**區(qū)**大街**號辦公樓**室。

原告訴稱：2013年1月6日原被告在北京某房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司的居間斡旋下簽訂了《北京市存量房屋買賣合同》及其《補充協(xié)議》，約定被告將其位北京市于朝陽區(qū)**院*號樓*單元**房屋轉(zhuǎn)讓給原告，原告向其支付房款150萬元。原告應(yīng)于2013年1月13日將首付款55萬元支付給被告，并約定原被告雙方應(yīng)于接到鏈家地產(chǎn)通知3個工作日后共同前往貸款機構(gòu)辦理貸款申請手續(xù)，雙方應(yīng)在貸款機構(gòu)簽發(fā)批貸函后2個工作日向房屋登記部門申請辦理房屋產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。原告按照約定履行了自己的義務(wù)，并多次要求被告依約同原告去貸款機構(gòu)辦理貸款申請手續(xù)，但被告一直推脫不與配合。故此起訴請求：

1、判令解除原被告簽訂的《北京市存量房屋買賣合同》及其 《補充協(xié)議》；

2、判令被告返還原告已付購房款20萬元；

3、判定被告向原告支付違約金30萬；

4、判定被告賠償原告中介費損失32350元；

5、判令被告賠償原告房屋增值部分33萬元。

被告辯稱并反訴稱：不同意原告的全部訴訟請求。合同約定的違約金過高，請求予以減少。合同簽訂時原告及中介公司騙被告簽了陰陽合同，其沒有接到中介公司的通知去辦理貸款，也沒有向原告提出過增加購房款。被告在簽訂房屋買賣合同時以為是要按照150萬元辦理網(wǎng)簽，卻收到中介公司職員3月20日發(fā)來的電子郵件要求按照100萬元辦理網(wǎng)簽，被告查找了相關(guān)資料，覺得這樣對自己的風(fēng)險很大，因此拒絕配合辦理網(wǎng)簽。原告和中介公司惡意串通把150萬元的買賣合同做成了100萬的房屋買賣和50萬的裝修裝飾和家電款，按照100萬元的成交價來交稅，以達到偷稅漏稅的目的，損害國家利益。因此原被告簽訂的買賣合同無效，原告應(yīng)當承擔定金罰則。

第三人述稱：補充協(xié)議是否解除聽從法院判決。不認可被告的反訴請求，合同是有效的。

【審理結(jié)果】

法院認為，原被告簽訂的房屋買賣合同是雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。被告要求確認合同無效的反訴請求沒有事實和法律依據(jù)，法院不予支持。按照合同約定，賣方應(yīng)配合買方辦理貸款面簽手續(xù)，被告在兩次面簽時均拒絕配合，其理由一是網(wǎng)簽價格與合同不符，二是網(wǎng)簽合同中對稅費承擔的約定與補充協(xié)議不一致。對于網(wǎng)簽價格問題，被告自愿在買賣合同中約定房屋成交價100萬元，家具家電裝飾裝修及配套設(shè)備等作價50萬，對此應(yīng)自行承擔相應(yīng)后果。且在原告和中介公司已同意按其要求修改網(wǎng)簽價格后，被告仍不同意配合辦理貸款面簽，缺乏合理依據(jù)。對于稅費承擔問題，雙方已在買賣合同中約定全部由買方負擔，在貸款面簽時為了打消被告顧慮，原告同意先辦理繳稅手續(xù)，但被告仍不同意配合辦理貸款面簽，缺乏合理依據(jù)。

被告拒絕配合原告辦理貸款面簽，已構(gòu)成違約，并造成雙方買賣合同無法繼續(xù)履行，被告應(yīng)承擔相應(yīng)違約責(zé)任，原告有權(quán)解除合同，鑒于原告已于2013年7月11日將房屋交還被

告，法院確認雙方買賣合同及《補充協(xié)議》已于2013年7月11日解除。原告要求被告返還購房定金20萬元的訴訟請求有事實和法律依據(jù)，法院予以支持。被告要求保留定金的反訴請求法院不予支持。原告要求被告支付違約金30萬的訴訟請求有事實和法律依據(jù)，法院予以支持。原告未能舉證證明違約金不足以彌補其損失，要求被告賠償房屋增值損失33萬元和中介費損失32350元的訴訟請求法院不予支持。被告請求法院減少違約金的抗辯意見法院不予采信。對于被告要求原告支付房租的訴訟請求，原告和中介公司至遲在2013年3月23日之前已經(jīng)通知被告可以注銷原網(wǎng)簽重新辦理。被告此后仍拒絕辦理面簽造成雙方交易履行遲延，按照雙方《補充聲明》的約定，此后的租金有被告自行承擔。

【律師講法】

本案原告在被告拒不配合辦理貸款面簽，又不承擔違約責(zé)任的情況下，對該房屋買賣合同的履行非常焦慮，并立即向具有相關(guān)案件豐富經(jīng)驗的大成律師事務(wù)所張仁藏律師進行了咨詢，張律師在對案件進行具體了解之后耐心為當事人進行了詳細解答，并運用自己的豐富經(jīng)驗積極維護當事人的合法權(quán)益，現(xiàn)在法院對本案已經(jīng)審理完畢并作出判決，在張律師的代理下原告當事人的利益得到了最大限度的保護和支持。

北京市大成律師事務(wù)所張仁藏律師接受原告王某的委托，擔任原告的代理人，通過收集證據(jù)、分析案情，結(jié)合法庭查明的事實，依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，發(fā)表代理意見如下：

1、原被告簽訂的《北京市存量房屋買賣合同》及《補充協(xié)議》是雙方當事人真實意思表示，不違反法律法規(guī)強行性規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)受其約束。

2、原告在簽訂合同后積極支付購房定金及首付款，不存在任何違約行為。

3、被告在第一次面簽時提出對網(wǎng)簽合同中“新政出臺后增加的稅費由政策規(guī)定方承擔”的約定有異議，但這不能作為其不履行合同的理由，被告的行為構(gòu)成根本性違約，應(yīng)該承擔違約責(zé)任。被告原本是擔心“新國五條”出臺后可能會承擔20%的個人所得稅，第三人**地產(chǎn)已經(jīng)向被告明確解釋過涉案房屋是被告唯一住房且已經(jīng)超過5年，不會產(chǎn)生新的稅費，被告本人也表示認可。因此在第二次辦理面簽的時候，被告也未再次提出該問題。

4、被告主張原告與第三人惡意串通損害被告利益，完全是無稽之談。原告與第三人不存在惡意串通的事實，也更沒有損害被告的利益。被告也不可能提供證據(jù)證明其主張。二手房交易避稅本身也是二手房交易過程中的慣例，且實際上被告對避稅行為本身并不反對，只是想因此向原告索要好處，要求原告加價，這一點在原告提供的錄音證據(jù)中可以證明。因此盡管原告及**地產(chǎn)多次表示可以重置網(wǎng)簽價格，被告仍不予理睬。

5、原告多次要求被告配合重置網(wǎng)簽價格，按照房屋總價款150萬來繳納稅款，被告仍然不同意；甚至原告提出可以先繳稅后辦理網(wǎng)簽手續(xù)，這樣情況下，被告仍然表示反對，由此可以看出：被告不配合辦理面簽的真實原因不是網(wǎng)簽合同本身的問題，而是另有原因。

6、從原被告的談話錄音中可以看出，被告向原告多次索要好處費，后并堂而皇之的表示：不是網(wǎng)簽的問題，而是因為房子賣虧了，并提出要求原告增加購房款22萬，否則不配合辦理相關(guān)手續(xù)，被告的這些行為都是明顯的根本性違約行為。因此可以得出，被告違約的真正原因是：認為房子賣虧了，要求漲價。

7、根據(jù)雙方簽訂的《補充協(xié)議》第二條第5條約定，原告被告雙方已經(jīng)于**地產(chǎn)通知3個工作日共同前往貸款機構(gòu)辦理貸款申請手續(xù)；第四條第2條約定，被告逾期履行本《補充協(xié)議》第二條約定的義務(wù)超過15天、拒絕將房屋出售給原告、擅自提高房屋交易價格，視為被告構(gòu)成根本性違約，原告有權(quán)解除合同，并有權(quán)要求被告承擔相當于房屋總價款20%的違約責(zé)任，并賠償原告的中介費損失。

8、因為被告的違約行為，導(dǎo)致合同不能繼續(xù)履行，給原告造成重大經(jīng)濟損失，包括但

不限于：保障服務(wù)費、評估費、物業(yè)交割費、中介費、誤工費、交通費、律師費等等。由于近期房價上漲，原告如想買到相同地段，品質(zhì)相似的房屋，需要多支付30余萬，合同約定的違約金并不能彌補原告的損失，因此請求人民法院依法判決被告承擔合同約定的違約金，并另行向原告賠償中介費損失。

在房屋買賣合同糾紛類型的案件中，賣方違約，拒不賣房、過戶的案件并不少見，尤其是作為國內(nèi)一線城市的北京，隨著房屋價格的不斷攀升，買賣雙方在簽訂房屋買賣合同之后，賣方見房屋價格上漲巨大，不滿足于約定價款而要求提高房價或拒絕過戶、交房的現(xiàn)象非常普遍，本案就是一起典型的房屋買賣合同糾紛中賣方違約的案件。

本案被告見房價上漲，以各種借口拒絕網(wǎng)簽，致使原告即買方在支付定金及首付款之后遲遲不能辦理貸款面簽及房屋過戶手續(xù)，明顯的違背了房屋買賣合同及補充協(xié)議的相關(guān)約定，此約定是雙方當事人在意思自治的情況下做出的真實意思表示，合法有效，對雙方當事人都具有約束力。被告以各種原因阻礙合同履行，在原告與中介公司多次協(xié)商的情況下仍無理拒絕，并要求增加購房款等過分要求，明顯違反了誠實信用原則，是無正當理由的合同違約行為，應(yīng)當按照合同約定支付違約金并賠償原告因此造成的其他損失。

張律師提請大家，在房屋買賣的過程中，應(yīng)當注意保存證據(jù)以維護自己的合法權(quán)益。在本案審理過程中，被告反訴原告與中介公司惡意串通，逃避稅負，損害國家利益，不斷為自己的違約行為辯護，意圖主張合同無效。原告與中介公司分別出具了電話錄音、手機短信往來等證據(jù)以證明被告名義上假借網(wǎng)簽價格與合同價格的差異、稅費承擔的劃分等事由拒絕簽訂合同，實際上是因為房價的攀升而不滿足于賣房款，意圖增加房價以謀取更大利益，其行為明顯違反了房屋買賣合同的約定，其拒絕辦理貸款面簽及房屋過戶的行為已經(jīng)構(gòu)成根本違約，這種情況下，原告與中介公司具有法律常識與維權(quán)意識，積極收集并保存證據(jù)的行為最大限度的佐證了被告的違約行為與不當意圖，在張律師的代理下，合同按照原告的意愿得以解除，被告的違約責(zé)任及違約金的支付也得到了法院的支持，案件得到圓滿解決。

北京房地產(chǎn)糾紛案件專業(yè)律師

負責(zé)人：張仁藏律師（合伙人律師）

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