第一篇：境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規(guī)程--匯綜發(fā)(2007)78號

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境內(nèi)個人參與境外上市公司員工

持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規(guī)程

（匯綜發(fā)[2007]78號）

第一條 為規(guī)范境內(nèi)個人（以下簡稱“個人”）參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等的外匯管理，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》、《個人外匯管理辦法》（人民銀行行令2006年第3號）及《國家外匯管理局關于印發(fā)＜個人外匯管理辦法實施細則＞的通知》（匯發(fā)[2007]年1號）等規(guī)定，制定本操作規(guī)程。

第二條 本操作規(guī)程所稱“境外上市公司”是指在境外證劵交易所上市的公司，包括中資控股公司和非中資控股公司；“境內(nèi)公司”是指境外上市公司本身，或境外上市公司在境內(nèi)的母公司，子公司及分支機構(gòu)。

第三條 個人參與境外上市公司員工持股計劃所涉外匯業(yè)務，應遵照以下流程進行操作：

（一）個人應通過所屬境內(nèi)公司選擇一家境內(nèi)機構(gòu)（以下簡稱“境內(nèi)代理機構(gòu)”）統(tǒng)一代為辦理各外匯管理事項。境內(nèi)代理機構(gòu)可以是境外上市公司的一家境內(nèi)公司、境內(nèi)公司內(nèi)具有法人資格的工會或具有資產(chǎn)托管業(yè)務資格的信托投資公司等金融機構(gòu)。

（二）境內(nèi)代理機構(gòu)應委托一家具有外匯資產(chǎn)管理和證劵業(yè)務外匯經(jīng)營資格的境內(nèi)金融機構(gòu)（以下簡稱“資產(chǎn)管理人”），為個人購買及出售員工持股計劃所制定的股票。

（三）境內(nèi)代理機構(gòu)應委托一家 具有托管業(yè)務資格的境外銀行（以下簡稱“托管銀行”），托管個人根據(jù)員工持股計劃而持有的全部境外資產(chǎn)。

對于已經(jīng)有全球員工持股計劃統(tǒng)一資產(chǎn)管理人、托管銀行及托管賬戶的境外上市公司，其境內(nèi)公司無需另外選擇境內(nèi)資產(chǎn)管理人，也無需申請開立境外專用外匯賬戶。

第四條 個人參與境外上市公司分配的認股期權計劃，所涉外匯業(yè)務應遵照以下流程進行操作：

（一）應委托其所屬境內(nèi)公司或第三條第一項所述境內(nèi)代理機構(gòu)統(tǒng)一辦理各外匯管理事項。

（二）應集中委托一家在境外上市公司上市地具有證劵經(jīng)紀業(yè)務資格的金融機構(gòu)（以下簡稱“受托管理機構(gòu)”）或境外上市公司指定的說托管理機構(gòu)，辦理個人行權及出售的相關事宜。個人行權及出售等交易指令應通過受托管理機構(gòu)執(zhí)行。

第五條 境內(nèi)代理機構(gòu)或所屬境內(nèi)公司應當代理參與員工持股計劃或已進入行權期并以現(xiàn)金方式行使認股期權（以下簡稱“行權”）的個人，按年度向國家外匯管理局及其分--------------------------精品 文檔-------

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局、外匯管理部（以下簡稱“外匯局”）申請員工持股或行權購付匯額度。申請購付匯額度時應提交下列文件：

（一）有關員工持股或行權購付匯額度的書面申請：

實施員工持股計劃的，書面申請應詳細說明計劃實施方案，包括但不限于實施模式及流程，參與計劃的公司名單、購股人民幣資金來源、買賣股票的價格確定方式及頻率、購匯額度測算及參與各方的權利義務等內(nèi)容。

實施認股期權計劃的，書面申請應詳細說明期權的分配情況，包括涉及員工數(shù)量、行使認股期權的價格、行權條件、本年度已進入或?qū)⑦M入行權期的員工數(shù)量及購匯額度的預算等內(nèi)容。

（二）境外上市公司或境內(nèi)代理機構(gòu)（或所屬境內(nèi)公司）與境內(nèi)資產(chǎn)管理人、境外托管人或受托管理機構(gòu)簽訂的協(xié)議（草案）、境內(nèi)公司授權境內(nèi)代理機構(gòu)統(tǒng)一管理員工持股計劃或認股期權計劃等的授權書或相關協(xié)議。

（三）境外上市公司決定實施員工持股計劃或認股期權計劃等的董事會決議或其他證明文件（須由國家相關主管部門批準方可實施員工股權激勵計劃的，還應提供境內(nèi)相關主管部門的批準文件）。

（四）員工持股計劃或認股期權計劃合同范本。

（五）境內(nèi)代理機構(gòu)關于風險控制，信息披露等相關內(nèi)控制度。

（六）參與計劃的個人與境內(nèi)公司勞動關系屬實的承諾函。

（七）外匯局要求提供其他材料。

經(jīng)外匯局批準同意的，境內(nèi)代理機構(gòu)可憑批準文件，在批準的購付匯額度內(nèi)，代個人到外匯指定銀行辦理購付匯手續(xù)。

第六條 境內(nèi)代理機構(gòu)或所屬境內(nèi)公司首次申請購付匯額度時，應同時向外匯局申請在境內(nèi)銀行開立一個境內(nèi)專用外匯賬戶。境內(nèi)專用外匯賬戶的收入范圍為：員工購股或行權所需外匯資金，員工出售股票后匯回的本金及收益，匯回分紅資金，以及外匯局批準的其他收入。支出范圍：向境外支付購股或行權資金、境外匯回資金后結(jié)匯或向個人外匯儲蓄賬戶劃轉(zhuǎn)，以及經(jīng)外匯局批準的其他支出。

實施員工持股計劃的，還應由境內(nèi)代理機構(gòu)向外匯局申請在境外托管銀行開立一個境外專用外匯賬戶。境外專用賬戶的收入范圍為：境內(nèi)代理機構(gòu)根據(jù)員工持股計劃定期匯入的購股資金、儲蓄期或限制期滿后出售股票所得資金、分紅所得的資金、經(jīng)外匯局批準的其他收入。支出范圍為：資產(chǎn)管理人用于購買員工持股計劃制定的股票、匯回本金和收益，支付相關費用、經(jīng)外匯局批準的其他支出。

各境內(nèi)公司可以在境外專用外匯賬戶下開立本公司的子賬戶。

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第七條 境內(nèi)代理機構(gòu)或所屬境內(nèi)公司申請年度購付匯額度及開立外匯賬戶，應遵守下列申請程序：

（一）實施員工持股計劃的，首次申請購付匯額度及開立外匯賬戶，應經(jīng)所在地外匯局報國家外匯局批準。以后年度的購付匯額度，直接報所在地外匯局批準。

（二）實施認股期權計劃的，申請購付匯額度及開立外匯賬戶，應報所在地外匯局批準。

第八條 個人出售員工持股計劃、認股期權計劃等項下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內(nèi)代理機構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶后，可以結(jié)匯，也可以劃入個人的外匯儲蓄賬戶。

第九條 個人不的直接從境外支付行權所需資金，從境內(nèi)支付的行權所需資金的來源應符合國家法律法規(guī)的規(guī)定。本操作規(guī)程實施前，個人已直接從境外支付行權所需資金的，在繼續(xù)辦理相關業(yè)務時，應當依照本操作規(guī)程第六條的有關規(guī)定，由所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機構(gòu)向所在地外匯局申請開立境內(nèi)專用外匯賬戶，并依據(jù)第八條由關規(guī)定辦理外匯資金劃轉(zhuǎn)或結(jié)匯手續(xù)。

第十條 以非現(xiàn)金方式行使認股期權的個人，應當依據(jù)本操作規(guī)程第六條相關規(guī)定，由所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機構(gòu)向所在地外匯局申請開立境內(nèi)專用外匯賬戶，并依據(jù)第八條有關規(guī)定辦理外匯資金劃轉(zhuǎn)或結(jié)匯手續(xù)。

第十一條 實施員工持股計劃的，境內(nèi)代理機構(gòu)應于每季度初10個工作日內(nèi)向所在地外匯局報送《境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃情況備案表》（見附表1）；實施認股期權計劃的，所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機構(gòu)應于每季度初10個工作日內(nèi)，向所在地外匯局報送《境內(nèi)個人持有境外上市公司認股期權情況備案表》（見附表2）。

本操作規(guī)程發(fā)布前，個人已參與境外上市公司員工持股和認股期權等計劃的，應由其所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機構(gòu)依照規(guī)定，于本操作規(guī)程發(fā)布之日起三個月內(nèi)到所在地外匯局補辦有關手續(xù)。

第十二條 個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等涉及國際收支申報的，應當由境內(nèi)代理機構(gòu)或所屬境內(nèi)公司按有關規(guī)定集中辦理國際收支申報手續(xù)。

第十三條 個人應嚴格按本操作規(guī)程的有關規(guī)定參與境外上市公司員工持股和認股期權等計劃，不得以參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等的名義，購買其他境外證劵；法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。個人、境內(nèi)代理機構(gòu)、境內(nèi)所屬公司、資產(chǎn)管理人及境內(nèi)公司等違反本操作規(guī)程有關規(guī)定的，外匯局將根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》，《個人外匯管理辦法實施細則》及其他有關規(guī)定予以處罰。

境外上市公司:在境外證券交易所上市的公司,包括中資控股公司和非中資控股公司;--------------------------精品 文檔-------

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境內(nèi)公司:境外上市公司本身、或境外上市公司在境內(nèi)的母公司、子公司及分支機構(gòu);境內(nèi)代理機構(gòu):境外上市公司的一家境內(nèi)公司、境內(nèi)公司內(nèi)具有法人資格的工會或具有資產(chǎn)托管業(yè)務資格的信托投資公司等金融機構(gòu);資產(chǎn)管理人:具有外匯資產(chǎn)管理和證券業(yè)務外匯經(jīng)營資格的境內(nèi)金融機構(gòu);(for 持股計劃 only)托管銀行:具有托管業(yè)務資格的境外銀行;(for 持股計劃 only)受托管理機構(gòu):在境外上市公司上市地具有證券經(jīng)紀業(yè)務資格的金融機構(gòu)或境外上市公司指定的受托管理機構(gòu);(for 認股期權計劃 only)

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第二篇：境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規(guī)程

境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規(guī)程(匯綜發(fā)

[2007]78號)

第一條 為規(guī)范境內(nèi)個人(以下簡稱“個人”)參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等的外匯管理，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》、《個人外匯管理辦法》(人民銀行行令2006年第3號)及《國家外匯管理局關于引發(fā)<個人外匯管理辦法實施細則>的通知》(匯發(fā)[2007]年1號)等規(guī)定，制定本操作規(guī)程。

第二條 本操作規(guī)程所稱“境外上市公司”是指在境外證劵交易所上市的公司，包括中資控股公司和非中資控股公司;“境內(nèi)公司”是指境外上市公司本身，或境外上市公司在境內(nèi)的母公司，子公司及分支機構(gòu)。

第三條 個人參與境外上市公司員工持股計劃所涉外匯業(yè)務，應遵照以下流程進行操作：

(一)個人應通過所屬境內(nèi)公司選擇一家境內(nèi)機構(gòu)(以下簡稱“境內(nèi)代理機構(gòu)”)統(tǒng)一代為辦理各外匯管理事項。境內(nèi)代理機構(gòu)可以是境外上市公司的一家境內(nèi)公司、境內(nèi)公司內(nèi)具有法人資格的工會或具有資產(chǎn)托管業(yè)務資格的信托投資公司等金融機構(gòu)。

(二)境內(nèi)代理機構(gòu)應委托一家具有外匯資產(chǎn)管理和證劵業(yè)務外匯經(jīng)營資格的境內(nèi)金融機構(gòu)(以下簡稱“資產(chǎn)管理人”)，為個人購買及出售員工持股計劃所制定的股票。

(三)境內(nèi)代理機構(gòu)應委托一家 具有托管業(yè)務資格的境外銀行(以下簡稱“托管銀行”)，托管個人根據(jù)員工持股計劃而持有的全部境外資產(chǎn)。

對于已經(jīng)有全球員工持股計劃統(tǒng)一資產(chǎn)管理人、托管銀行及托管賬戶的境外上市公司，其境內(nèi)公司無需另外選擇境內(nèi)資產(chǎn)管理人，也無需申請開立境外專用外匯賬戶。

第四條 個人參與境外上市公司分配的認股期權計劃，所涉外匯業(yè)務應遵照以下流程進行操作：

(一)應委托其所屬境內(nèi)公司或第三條第一項所述境內(nèi)代理機構(gòu)統(tǒng)一辦理各外匯管理事項。

(二)應集中委托一家在境外上市公司上市地具有證劵經(jīng)紀業(yè)務資格的金融機構(gòu)(以下簡稱“受托管理機構(gòu)”)或境外上市公司指定的說托管理機構(gòu)，辦理個人行權及出售的相關事宜。個人行權及出售等交易指令應通過受托管理機構(gòu)執(zhí)行。

第五條 境內(nèi)代理機構(gòu)或所屬境內(nèi)公司應當代理參與員工持股計劃或已進入行權期并以現(xiàn)金方式行使認股期權(以下簡稱“行權”)的個人，按向國家外匯管理局及其分局、外匯管理部(以下簡稱“外匯局”)申請員工持股或行權購付匯額度。申請購付匯額度時應提交下列文件：

(一)有關員工持股或行權購付匯額度的書面申請：

實施員工持股計劃的，書面申請應詳細說明計劃實施方案，包括但不限于實施模式及流程，參與計劃的公司名單、購股人民幣資金來源、買賣股票的價格確定方式及頻率、購匯額度測算及參與各方的權利義務等內(nèi)容。

實施認股期權計劃的，書面申請應詳細說明期權的分配情況，包括涉及員工數(shù)量、行使認股期權的價格、行權條件、本已進入或?qū)⑦M入行權期的員工數(shù)量及購匯額度的預算等內(nèi)容。

(二)境外上市公司或境內(nèi)代理機構(gòu)(或所屬境內(nèi)公司)與境內(nèi)資產(chǎn)管理人、境外托管人或受托管理機構(gòu)簽訂的協(xié)議(草案)、境內(nèi)公司授權境內(nèi)代理機構(gòu)統(tǒng)一管理員工持股計劃或認股期權計劃等的授權書或相關協(xié)議。

(三)境外上市公司決定實施員工持股計劃或認股期權計劃等的董事會決議或其他證明文件(須由國家相關主管部門批準方可實施員工股權激勵計劃的，還應提供境內(nèi)相關主管部門的批準文件)。

(四)員工持股計劃或認股期權計劃合同范本。

(五)境內(nèi)代理機構(gòu)關于風險控制，信息披露等相關內(nèi)控制度。

(六)參與計劃的個人與境內(nèi)公司勞動關系屬實的承諾函。

(七)外匯局要求提供其他材料。

經(jīng)外匯局批準同意的，境內(nèi)代理機構(gòu)可憑批準文件，在批準的購付匯額度內(nèi)，代個人到外匯指定銀行辦理購付匯手續(xù)。

第六條 境內(nèi)代理機構(gòu)或所屬境內(nèi)公司首次申請購付匯額度時，應同時向外匯局申請在境內(nèi)銀行開立一個境內(nèi)專用外匯賬戶。境內(nèi)專用外匯賬戶的收入范圍為：員工購股或行權所需外匯資金，員工出售股票后匯回的本金及收益，匯回分紅資金，以及外匯局批準的其他收入。支出范圍：向境外支付購股或行權資金、境外匯回資金后結(jié)匯或向個人外匯儲蓄賬戶劃轉(zhuǎn)，以及經(jīng)外匯局批準的其他支出。

實施員工持股計劃的，還應由境內(nèi)代理機構(gòu)向外匯局申請在境外托管銀行開立一個境外專用外匯賬戶。境外專用賬戶的收入范圍為：境內(nèi)代理機構(gòu)根據(jù)員工持股計劃定期匯入的購股資金、儲蓄期或限制期滿后出售股票所得資金、分紅所得的資金、經(jīng)外匯局批準的其他收入。支出范圍為：資產(chǎn)管理人用于購買員工持股計劃制定的股票、匯回本金和收益，支付相關費用、經(jīng)外匯局批準的其他支出。

各境內(nèi)公司可以在境外專用外匯賬戶下開立本公司的子賬戶。

第七條 境內(nèi)代理機構(gòu)或所屬境內(nèi)公司申請購付匯額度及開立外匯賬戶，應遵守下列申請程序：

(一)實施員工持股計劃的，首次申請購付匯額度及開立外匯賬戶，應經(jīng)所在地外匯局報國家外匯局批準。以后的購付匯額度，直接報所在地外匯局批準。

(二)實施認股期權計劃的，申請購付匯額度及開立外匯賬戶，應報所在地外匯局批準。

第八條 個人出售員工持股計劃、認股期權計劃等項下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內(nèi)代理機構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶后，可以結(jié)匯，也可以劃入個人的外匯儲蓄賬戶。

第九條 個人不的直接從境外支付行權所需資金，從境內(nèi)支付的行權所需資金的來源應符合國家法律法規(guī)的規(guī)定。本操作規(guī)程實施前，個人已直接從境外支付行權所需資金的，在繼續(xù)辦理相關業(yè)務時，應當依照本操作規(guī)程第六條的有關規(guī)定，由所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機構(gòu)向所在地外匯局申請開立境內(nèi)專用外匯賬戶，并依據(jù)第八條由關規(guī)定辦理外匯資金劃轉(zhuǎn)或結(jié)匯手續(xù)。

第十條 以非現(xiàn)金方式行使認股期權的個人，應當依據(jù)本操作規(guī)程第六條相關規(guī)定，由所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機構(gòu)向所在地外匯局申請開立境內(nèi)專用外匯賬戶，并依據(jù)第八條有關規(guī)定辦理外匯資金劃轉(zhuǎn)或結(jié)匯手續(xù)。

第十一條 實施員工持股計劃的，境內(nèi)代理機構(gòu)應于每季度初10個工作日內(nèi)向所在地外匯局報送《境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃情況備案表》(見附表1);實施認股期權計劃的，所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機構(gòu)應于每季度初10個工作日內(nèi)，向所在地外匯局報送《境內(nèi)個人持有境外上市公司認股期權情況備案表》(見附表2)。

本操作規(guī)程發(fā)布前，個人已參與境外上市公司員工持股和認股期權等計劃的，應由其所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機構(gòu)依照規(guī)定，于本操作規(guī)程發(fā)布之日起三個月內(nèi)到所在地外匯局補辦有關手續(xù)。

第十二條 個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等涉及國際收支申報的，應當由境內(nèi)代理機構(gòu)或所屬境內(nèi)公司按有關規(guī)定集中辦理國際收支申報手續(xù)。

第十三條 個人應嚴格按本操作規(guī)程的有關規(guī)定參與境外上市公司員工持股和認股期權等計劃，不得以參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等的名義，購買其他境外證劵;法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。個人、境內(nèi)代理機構(gòu)、境內(nèi)所屬公司、資產(chǎn)管理人及境內(nèi)公司等違反本操作規(guī)程有關規(guī)定的，外匯局將根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》，《個人外匯管理辦法實施細則》及其他有關規(guī)定予以處罰。

第十四條 個人依據(jù)員工持股計劃和認股期權計劃等從境外上市公司取得的其他權益，或出售以其他方式取得的境外上市公司股份，其所得外匯收益在扣除境外相關費用后，應全額調(diào)回境內(nèi)，并參照本操作規(guī)程有關規(guī)定，由境內(nèi)代理機構(gòu)或其所屬境內(nèi)公司集中辦理相關手續(xù)。

第十五條 本操作規(guī)程自發(fā)布之日起執(zhí)行。

第三篇：境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股或認股期權計劃資金調(diào)回及結(jié)匯申請

境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股或認股期權計劃資金調(diào)回及結(jié)匯申請

審核材料

1.書面申請；

2.外匯局同意境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股或認股期權計劃有關購付匯及開立賬戶的有關批復； 3.原購付匯憑證； 4.原計劃方案； 5.納稅憑證；

6.外匯局要求提供的其他材料。審核原則

1.個人出售員工持股計劃、認股期權計劃等項下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內(nèi)代理機構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶后，可以結(jié)匯，也可以劃入個人的外匯儲蓄賬戶；

2.個人依據(jù)員工持股計劃和認股期權計劃等從境外上市公司取得的其他權益，或出售以其他方式取得的境外上市公司股份，其所得外匯收益在扣除境外相關費用后，應全額調(diào)回境內(nèi)，并參照本操作規(guī)程有關規(guī)定，由境內(nèi)代理機構(gòu)或其所屬境內(nèi)公司集中辦理相關手續(xù)； 3.要與原計劃方案有關說明相符； 4.嚴格按照各相關賬戶使用范圍辦理。

【法規(guī)名稱】 境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規(guī)程 【頒布部門】 國家外匯管理局 【發(fā)文字號】 匯綜發(fā)[2007]78號 【效力屬性】 有效

【法規(guī)編號】 5605 什么是編號？ 【正

文】

境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規(guī)程

第一條 為規(guī)范境內(nèi)個人（以下簡稱“個人”）參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等的外匯管理，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》、《個人外匯管理辦法》（人民銀行行令2006年第3號）及《國家外匯管理局關于印發(fā)<個人外匯管理辦法實施細則>的通知》（匯發(fā)[2007]年1號）等規(guī)定，制定本操作規(guī)程。

第二條 本操作規(guī)程所稱“境外上市公司”是指在境外證劵交易所上市的公司，包括中 1 資控股公司和非中資控股公司；“境內(nèi)公司”是指境外上市公司本身，或境外上市公司在境內(nèi)的母公司，子公司及分支機構(gòu)。

第三條 個人參與境外上市公司員工持股計劃所涉外匯業(yè)務，應遵照以下流程進行操作：

（一）個人應通過所屬境內(nèi)公司選擇一家境內(nèi)機構(gòu)（以下簡稱“境內(nèi)代理機構(gòu)”）統(tǒng)一代為辦理各外匯管理事項。境內(nèi)代理機構(gòu)可以是境外上市公司的一家境內(nèi)公司、境內(nèi)公司內(nèi)具有法人資格的工會或具有資產(chǎn)托管業(yè)務資格的信托投資公司等金融機構(gòu)。

（二）境內(nèi)代理機構(gòu)應委托一家具有外匯資產(chǎn)管理和證劵業(yè)務外匯經(jīng)營資格的境內(nèi)金融機構(gòu)（以下簡稱“資產(chǎn)管理人”），為個人購買及出售員工持股計劃所制定的股票。

（三）境內(nèi)代理機構(gòu)應委托一家 具有托管業(yè)務資格的境外銀行（以下簡稱“托管銀行”），托管個人根據(jù)員工持股計劃而持有的全部境外資產(chǎn)。

對于已經(jīng)有全球員工持股計劃統(tǒng)一資產(chǎn)管理人、托管銀行及托管賬戶的境外上市公司，其境內(nèi)公司無需另外選擇境內(nèi)資產(chǎn)管理人，也無需申請開立境外專用外匯賬戶。

第四條 個人參與境外上市公司分配的認股期權計劃，所涉外匯業(yè)務應遵照以下流程進行操作：

（一）應委托其所屬境內(nèi)公司或第三條第一項所述境內(nèi)代理機構(gòu)統(tǒng)一辦理各外匯管理事項。

（二）應集中委托一家在境外上市公司上市地具有證劵經(jīng)紀業(yè)務資格的金融機構(gòu)（以下簡稱“受托管理機構(gòu)”）或境外上市公司指定的說托管理機構(gòu)，辦理個人行權及出售的相關事宜。個人行權及出售等交易指令應通過受托管理機構(gòu)執(zhí)行。

第五條 境內(nèi)代理機構(gòu)或所屬境內(nèi)公司應當代理參與員工持股計劃或已進入行權期并以現(xiàn)金方式行使認股期權（以下簡稱“行權”）的個人，按向國家外匯管理局及其分局、外匯管理部（以下簡稱“外匯局”）申請員工持股或行權購付匯額度。申請購付匯額度時應提交下列文件：

（一）有關員工持股或行權購付匯額度的書面申請：

實施員工持股計劃的，書面申請應詳細說明計劃實施方案，包括但不限于實施模式及流程，參與計劃的公司名單、購股人民幣資金來源、買賣股票的價格確定方式及頻率、購匯額度測算及參與各方的權利義務等內(nèi)容。

實施認股期權計劃的，書面申請應詳細說明期權的分配情況，包括涉及員工數(shù)量、行使認股期權的價格、行權條件、本已進入或?qū)⑦M入行權期的員工數(shù)量及購匯額度的預算等內(nèi)容。

（二）境外上市公司或境內(nèi)代理機構(gòu)（或所屬境內(nèi)公司）與境內(nèi)資產(chǎn)管理人、境外托管人或受托管理機構(gòu)簽訂的協(xié)議（草案）、境內(nèi)公司授權境內(nèi)代理機構(gòu)統(tǒng)一管理員工持股計劃或認股期權計劃等的授權書或相關協(xié)議。

（三）境外上市公司決定實施員工持股計劃或認股期權計劃等的董事會決議或其他證明文件（須由國家相關主管部門批準方可實施員工股權激勵計劃的，還應提供境內(nèi)相關主管部門的批準文件）。

（四）員工持股計劃或認股期權計劃合同范本。

（五）境內(nèi)代理機構(gòu)關于風險控制，信息披露等相關內(nèi)控制度。

（六）參與計劃的個人與境內(nèi)公司勞動關系屬實的承諾函。

（七）外匯局要求提供其他材料。

經(jīng)外匯局批準同意的，境內(nèi)代理機構(gòu)可憑批準文件，在批準的購付匯額度內(nèi)，代個人到外匯指定銀行辦理購付匯手續(xù)。

第六條 境內(nèi)代理機構(gòu)或所屬境內(nèi)公司首次申請購付匯額度時，應同時向外匯局申請在境內(nèi)銀行開立一個境內(nèi)專用外匯賬戶。境內(nèi)專用外匯賬戶的收入范圍為：員工購股或行權所需外匯資金，員工出售股票后匯回的本金及收益，匯回分紅資金，以及外匯局批準的其他收入。支出范圍：向境外支付購股或行權資金、境外匯回資金后結(jié)匯或向個人外匯儲蓄賬戶劃轉(zhuǎn)，以及經(jīng)外匯局批準的其他支出。

實施員工持股計劃的，還應由境內(nèi)代理機構(gòu)向外匯局申請在境外托管銀行開立一個境外 3 專用外匯賬戶。境外專用賬戶的收入范圍為：境內(nèi)代理機構(gòu)根據(jù)員工持股計劃定期匯入的購股資金、儲蓄期或限制期滿后出售股票所得資金、分紅所得的資金、經(jīng)外匯局批準的其他收入。支出范圍為：資產(chǎn)管理人用于購買員工持股計劃制定的股票、匯回本金和收益，支付相關費用、經(jīng)外匯局批準的其他支出。

各境內(nèi)公司可以在境外專用外匯賬戶下開立本公司的子賬戶。

第七條 境內(nèi)代理機構(gòu)或所屬境內(nèi)公司申請購付匯額度及開立外匯賬戶，應遵守下列申請程序：

（一）實施員工持股計劃的，首次申請購付匯額度及開立外匯賬戶，應經(jīng)所在地外匯局報國家外匯局批準。以后的購付匯額度，直接報所在地外匯局批準。

（二）實施認股期權計劃的，申請購付匯額度及開立外匯賬戶，應報所在地外匯局批準。

第八條 個人出售員工持股計劃、認股期權計劃等項下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內(nèi)代理機構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶后，可以結(jié)匯，也可以劃入個人的外匯儲蓄賬戶。

第九條 個人不的直接從境外支付行權所需資金，從境內(nèi)支付的行權所需資金的來源應符合國家法律法規(guī)的規(guī)定。本操作規(guī)程實施前，個人已直接從境外支付行權所需資金的，在繼續(xù)辦理相關業(yè)務時，應當依照本操作規(guī)程第六條的有關規(guī)定，由所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機構(gòu)向所在地外匯局申請開立境內(nèi)專用外匯賬戶，并依據(jù)第八條由關規(guī)定辦理外匯資金劃轉(zhuǎn)或結(jié)匯手續(xù)。

第十條 以非現(xiàn)金方式行使認股期權的個人，應當依據(jù)本操作規(guī)程第六條相關規(guī)定，由所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機構(gòu)向所在地外匯局申請開立境內(nèi)專用外匯賬戶，并依據(jù)第八條有關規(guī)定辦理外匯資金劃轉(zhuǎn)或結(jié)匯手續(xù)。

第十一條 實施員工持股計劃的，境內(nèi)代理機構(gòu)應于每季度初10個工作日內(nèi)向所在地外匯局報送《境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃情況備案表》（見附表1）；實施認股期權計劃的，所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機構(gòu)應于每季度初10個工作日內(nèi)，向所在地外匯局報送《境內(nèi)個人持有境外上市公司認股期權情況備案表》（見附表2）。

本操作規(guī)程發(fā)布前，個人已參與境外上市公司員工持股和認股期權等計劃的，應由其所屬境內(nèi)公司或境內(nèi)代理機構(gòu)依照規(guī)定，于本操作規(guī)程發(fā)布之日起三個月內(nèi)到所在地外匯局補辦有關手續(xù)。

第十二條 個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等涉及國際收支申報的，應當由境內(nèi)代理機構(gòu)或所屬境內(nèi)公司按有關規(guī)定集中辦理國際收支申報手續(xù)。

第十三條 個人應嚴格按本操作規(guī)程的有關規(guī)定參與境外上市公司員工持股和認股期權等計劃，不得以參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等的名義，購買其他境外證劵；法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。個人、境內(nèi)代理機構(gòu)、境內(nèi)所屬公司、資產(chǎn)管理人及境內(nèi) 公司等違反本操作規(guī)程有關規(guī)定的，外匯局將根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》，《個人外匯管理辦法實施細則》及其他有關規(guī)定予以處罰。

第十四條 個人依據(jù)員工持股計劃和認股期權計劃等從境外上市公司取得的其他權益，或出售以其他方式取得的境外上市公司股份，其所得外匯收益在扣除境外相關費用后，應全額調(diào)回境內(nèi)，并參照本操作規(guī)程有關規(guī)定，由境內(nèi)代理機構(gòu)或其所屬境內(nèi)公司集中辦理相關手續(xù)。

第十五條 本操作規(guī)程自發(fā)布之日起執(zhí)行。

第四篇：國家外匯管理局關于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知 2012

【法規(guī)名稱】 國家外匯管理局關于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知

【頒布機構(gòu)】 國家外匯管理局

【發(fā) 文 號】 匯發(fā)[2012]7號

【頒布時間】 2012-02-15 【實施時間】 2012-02-15 【效力屬性】 有效

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國家外匯管理局關于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知

國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局；各中資外匯指定銀行：

為規(guī)范和完善境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》、《個人外匯管理辦法》(中國人民銀行令[2006]第3號)等相關法規(guī)及規(guī)定，現(xiàn)就有關事項通知如下：

一、本通知所稱“境外上市公司”是指在境外(含港、澳、臺)證券交易場所上市的公司。

“股權激勵計劃”是指境外上市公司以本公司股票為標的，對境內(nèi)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他員工等與公司具有雇傭或勞務關系的個人進行權益激勵的計劃，包括員工持股計劃、股票期權計劃等法律、法規(guī)允許的股權激勵方式。

“境內(nèi)公司”是在境內(nèi)注冊的境外上市公司、境外上市公司在境內(nèi)的分支機構(gòu)(含代表處)以及與境外上市公司有控股關系或?qū)嶋H控制關系的境內(nèi)各級母、子公司或合伙企業(yè)等境內(nèi)機構(gòu)。

“境內(nèi)個人”(以下簡稱個人)是指符合《中華人民共和國外匯管理條例》第五十二條規(guī)定的境內(nèi)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工，包括中國公民(含港澳臺籍)及外籍個人。

關聯(lián)資料：行政法規(guī)共1部

二、參與同一項境外上市公司股權激勵計劃的個人，應通過所屬境內(nèi)公司集中委托一家境內(nèi)代理機構(gòu)(以下簡稱境內(nèi)代理機構(gòu))統(tǒng)一辦理外匯登記、賬戶開立及資金劃轉(zhuǎn)與匯兌等有關事項，并應由一家境外機構(gòu)(以下簡稱境外受托機構(gòu))統(tǒng)一負責辦理個人行權、購買與出售對應股票或權益以及相應資金劃轉(zhuǎn)等事項。

境內(nèi)代理機構(gòu)應是參與該股權激勵計劃的一家境內(nèi)公司或由境內(nèi)公司依法選定的可辦理資產(chǎn)托管業(yè)務的其他境內(nèi)機構(gòu)。

三、境內(nèi)代理機構(gòu)應持下列材料，到國家外匯管理局所在地分局或外匯管理部(以下簡稱所在地外匯局)統(tǒng)一辦理個人參與股權激勵計劃的外匯登記：

(一)書面申請，并附《境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯登記表》(見附表1，以下簡稱《外匯登記表》)；

(二)境外上市公司相關公告等能夠證明股權激勵計劃真實性的證明材料(涉及國有企業(yè)等需經(jīng)主管部門批準的，另需出具有關主管部門的認可文件)；

(三)境內(nèi)公司授權境內(nèi)代理機構(gòu)統(tǒng)一辦理個人參與股權激勵計劃的授權書或協(xié)議；

(四)境內(nèi)公司出具的個人與其雇傭或勞務關系屬實的承諾函(附個人名單、身份證件號碼、所涉股權激勵類型等)；

(五)前述材料內(nèi)容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，為境內(nèi)代理機構(gòu)出具相應的股權激勵計劃外匯登記證明。

四、個人可以其個人外匯儲蓄賬戶中自有外匯或人民幣等境內(nèi)合法資金參與股權激勵計劃。以自有外匯資金參與的，銀行應憑加蓋了境內(nèi)代理機構(gòu)公章的股權激勵計劃外匯登記證明復印件、個人與境內(nèi)公司雇傭及勞務關系說明等材料辦理相應的資金劃轉(zhuǎn)手續(xù)。以人民幣資金參與的，個人應將人民幣資金劃轉(zhuǎn)至境內(nèi)代理機構(gòu)的賬戶，由境內(nèi)代理機構(gòu)按照本通知第五條規(guī)定統(tǒng)一辦理有關購付匯手續(xù)。

五、境內(nèi)代理機構(gòu)為個人參與股權激勵計劃需從境內(nèi)匯出資金的，應按持書面申請、股權激勵計劃外匯登記證明(在最初辦理股權激勵計劃外匯登記的同時一并申請付匯額度的無需提供)、最新填寫的《外匯登記表》等材料向所在地外匯局申請付匯額度。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，為境內(nèi)代理機構(gòu)出具載有對應付匯額度的股權激勵計劃外匯登記證明，銀行憑此在付匯額度內(nèi)為境內(nèi)代理機構(gòu)辦理相應的購匯及付匯手續(xù)。

六、境內(nèi)代理機構(gòu)應憑股權激勵計劃外匯登記證明，在銀行開立一個境內(nèi)專用外匯賬戶。該賬戶的收入范圍是：從個人外匯儲蓄賬戶劃入的外匯資金，境內(nèi)代理機構(gòu)為個人統(tǒng)一購匯所得的外匯資金，個人出售股權激勵計劃項下股票或權益后匯回的本金及收益，匯回的分紅資金，以及經(jīng)所在地外匯局核準的其他收入。支出范圍是：向境外支付參與股權激勵計劃所需資金、境外匯回資金結(jié)匯或向個人外匯儲蓄賬戶劃轉(zhuǎn)的資金，以及經(jīng)所在地外匯局核準的其他支出。

七、個人參與股權激勵計劃所得外匯收入調(diào)回后，境內(nèi)代理機構(gòu)應憑相關書面申請、股權激勵計劃外匯登記證明、境外交易憑證等材料，由銀行將資金從境內(nèi)代理機構(gòu)境內(nèi)專用外匯賬戶分別劃入對應的個人外匯儲蓄賬戶，并按照個人外匯儲蓄賬戶的有關規(guī)定管理和使用。

調(diào)回資金中與原本金購匯部分對應的資金及所有收益，也可由境內(nèi)代理機構(gòu)憑上述材料在銀行統(tǒng)一為個人辦理結(jié)匯，并將結(jié)匯所得資金分別劃入對應的個人境內(nèi)人民幣賬戶。

八、境內(nèi)代理機構(gòu)應在境外上市公司股權激勵計劃發(fā)生重大變更(如原計劃關鍵條款的修訂及增加新計劃，境外上市公司或境內(nèi)公司并購重組等重大事項導致原計劃發(fā)生變化等)、境內(nèi)代理機構(gòu)或境外受托機構(gòu)變更等情況發(fā)生后的三個月內(nèi)，持書面申請、原股權激勵計劃外匯登記證明、最新填寫的《外匯登記表》及相關交易真實性證明材料，到所在地外匯局辦理變更登記。

九、因股權激勵計劃到期，或因境外上市公司在境外證券市場退市、境內(nèi)公司并購重組等重大事項導致股權激勵計劃終止的，境內(nèi)代理機構(gòu)應在計劃終止后的20個工作日內(nèi)，持書面申請、原股權激勵計劃登記證明和其他相關證明材料到所在地外匯局辦理股權激勵計劃外匯登記注銷。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，辦理相應的股權激勵計劃外匯登記注銷手續(xù)，境內(nèi)代理機構(gòu)憑此辦理后續(xù)的賬戶清理及資金匯兌事宜。

十、境內(nèi)代理機構(gòu)應于每季度初三個工作日內(nèi)向所在地外匯局報送《境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃情況備案表》(見附表2)。境內(nèi)代理機構(gòu)的開戶銀行應于每月初三個工作日內(nèi)向所在地外匯局報送《境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃境內(nèi)專用外匯賬戶開立及關閉情況表》(見附表3)、《境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃境內(nèi)專用外匯賬戶收支情況表》(見附表4)。

所在地外匯局應于每月初五個工作日內(nèi)將對應報表審核匯總后上報國家外匯管理局。

十一、個人參與境外上市公司股權激勵計劃并通過境內(nèi)代理機構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶進行涉外收付款時，境內(nèi)代理機構(gòu)應按規(guī)定辦理國際收支統(tǒng)計間接申報。

十二、國家外匯管理局及其分支機構(gòu)對個人參與境外上市公司所涉外匯業(yè)務實施監(jiān)督、管理和檢查。個人、境內(nèi)公司、境內(nèi)代理機構(gòu)及銀行等違反本通知的，國家外匯管理局及其分支機構(gòu)可依法采取相應的監(jiān)管措施和行政處罰。

十三、本通知要求報送的相關申請及登記備案材料均需提供具有法律效力的中文文本；具有中文及其他文字等多種文本的，以具有法律效力的中文文本為準。

十四、本通知自發(fā)布之日起實施?！秶彝鈪R管理局綜合司關于印發(fā)<境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規(guī)程>的通知》(匯綜發(fā)[2007]78號)和《國家外匯管理局綜合司關于下放境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃首次購付匯額度及開立外匯賬戶審批權限的通知》(匯綜發(fā)[2008]2號)同時廢止。

各分局、外匯管理部收到本通知后，應盡快轉(zhuǎn)發(fā)轄內(nèi)中心支局、支局和外資銀行。各中資外匯指定銀行收到本通知后，應盡快轉(zhuǎn)發(fā)分支行。執(zhí)行中如遇問題，請及時向國家外匯管理局資本項目管理司反饋。

二〇一二年二月十五日

附表1：境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯登記表

登記類別：□初始登記 □變更登記 編號(外匯局填寫)：

境外上市公司基本情況

境外上市公司名稱

注冊資本

注冊地

上市地及證券交易所

上市時間

股票名稱

股票代碼

境內(nèi)代理機構(gòu)基本情況

境內(nèi)代理機構(gòu)名稱

組織機構(gòu)代碼

職責摘要

聯(lián)系人

聯(lián)系電話

境外受托機構(gòu)基本情況

受托管理機構(gòu)名稱

注冊地

機構(gòu)類別

職責摘要

參與股權激勵計劃的境內(nèi)公司情況

公司名稱

組織機構(gòu)代碼

注冊地

與境外上市公司股權

(或?qū)嶋H控制)關系

參與計劃的個人數(shù)量

股權激勵計劃基本情況(按計劃分別填寫，可添加)

計劃名稱

計劃類別

□ 員工持股計劃 □ 股票期權 □ 股票增值權

□ 限制性股票(單位)□ 業(yè)績股票(單位)□ 虛擬股票 □ 員工購股權計劃 □ 其他

計劃起止時間

鎖定期

授予方式

□ 現(xiàn)金認購/行權 □ 非現(xiàn)金認購/行權

參與計劃人員條件

參與計劃人員

離職后所持權益的處理方法

授予價格及

價格確定方式

出售/行權的條件及

時間安排

收益計算方法

最早出售/行權日

資金匯劃路徑概述

付匯額度

測算方法及金額

參與計劃的資金來源

(單位：萬美元)

□ 購匯：金額，所占比例 □ 自有外匯：金額，所占比例 □ 其他：金額，所占比例

批準的付匯額度(外匯局填寫)

付匯額度(單位：萬美元)

登記日期

備注

外匯局

蓋章

(資本項目外匯業(yè)務專用章)年 月 日

本公司承諾對此登記表中由本公司填寫內(nèi)容的真實性負責，并承諾按照外匯管理有關規(guī)定及報經(jīng)國家外匯管理部門登記確認的股權激勵計劃辦理相關業(yè)務，接受國家外匯管理部門相應的監(jiān)督、管理和檢查。

境內(nèi)代理機構(gòu)(名稱及公章)：

年 月 日

填表說明：

1、境內(nèi)代理機構(gòu)填報本登記表時一式兩份，外匯局審核無誤后在表中填寫對應信息，并將加蓋業(yè)務印章的登記表一份作為股權激勵計劃外匯登記證明退還境內(nèi)代理機構(gòu)。

2、若本登記表中已經(jīng)外匯局登記確認的相關事項發(fā)生變更，境內(nèi)代理機構(gòu)申請辦理變更登記時，應當按照變更后的內(nèi)容重新填寫本登記表一式兩份報外匯局，并對變更內(nèi)容進行標注。

3、境內(nèi)代理機構(gòu)向外匯局申請新一的付匯額度時，應當對本登記表中已經(jīng)外匯局登記確認的內(nèi)容(特別是“付匯額度測算方法及金額”、“參與計劃的資金來源”等)進行核實更新，按照更新后的內(nèi)容重新填寫本登記表一式兩份報外匯局。

附表2：境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃情況備案表

年季度

境內(nèi)代理機構(gòu)名稱(公章)： 幣種：

計劃名稱

股權激勵計劃外匯登記編號

參與公司數(shù)量

境內(nèi)專用外匯賬戶開戶銀行

賬號

計劃類別

□員工持股計劃 □股票期權 □股票增值權 □限制性股票(單位)□業(yè)績股票(單位)□虛擬股票 □員工購股權計劃 □其他

授予方式

□ 現(xiàn)金認購/行權 □ 非現(xiàn)金認購/行權

期初數(shù)

本期發(fā)生

期末數(shù)

配發(fā)/認購

情況

配發(fā)/認購人次

配發(fā)/認購數(shù)量

認購價格(元)

——

——

已取消股票/權益人次

已取消股票/權益數(shù)量

股票持有及

出售情況

出售股票/權益人次

出售股票/權益數(shù)量

所得外匯(凈)收益(元)

尚未出售的股票/權益數(shù)量

——

持股期間送、配股數(shù)量

持有股票/權益數(shù)量

——

付匯額度

使用情況

(元)

批準的付匯額度

付匯金額

其中：購匯

剩余可用付匯額度

——

出售股票或權益所得資金匯回境內(nèi)專用外匯賬戶

本金

匯回金額

其中：結(jié)匯

劃入個人外匯儲蓄賬戶

收益

匯回金額

其中：結(jié)匯

劃入個人外匯儲蓄賬戶

備注

填表人： 聯(lián)系電話：

負責人： 聯(lián)系電話：

填表日期： 年 月 日

填表說明：

1、本表由境內(nèi)代理機構(gòu)于每季度初3個工作日內(nèi)將上季度實施情況匯總后，向所在地外匯局提交。

2、若同時實施多個股權激勵計劃，請按計劃分別填寫，可根據(jù)需要增加對應的欄目。

3、當個人因中止、退出、到期截止日作廢股權激勵計劃時，請在“已取消股票/權益人次”和“已取消股票/權益數(shù)量”欄以數(shù)計，并在備注欄注明。

4、不事先確定股票/權益的認購價格的，如報告期內(nèi)發(fā)生多次認購，“認購價格”一欄請?zhí)顚懫骄J購價格。

5、“尚未出售的股票/權益數(shù)量”指個人認購股權激勵計劃指定股票/權益后，截至報告期末尚未出售的部分，是“配發(fā)/認購股票數(shù)量”與“出售股票/權益數(shù)量、已取消股票/權益數(shù)量”之差。

6、“持有股票/權益數(shù)量”指個人報告期末累計持有的境外上市公司股票/權益數(shù)量，等于“尚未出售的股票/權益數(shù)量”與“持股期間送、配股數(shù)量”之和。

7、“付匯金額”的“期初數(shù)”為報告期初的累計付匯金額，“本期發(fā)生”為報告期付匯金額，“期末數(shù)”為報告期末的累計付匯金額?！笆Ｓ嗫捎酶秴R額度”為批準的付匯額度與累計已使用的付匯額度之差。采用非現(xiàn)金認購/行權的，“付匯額度使用情況”欄對應項目應填寫為“0”。

8、“匯回境內(nèi)專用外匯賬戶”中對應的“結(jié)匯”，是指境內(nèi)代理機構(gòu)的境內(nèi)專用外匯賬戶中資金的結(jié)匯，不包括劃轉(zhuǎn)至個人外匯儲蓄賬戶后的結(jié)匯。

9、“本金”和“收益”的計算應當按照當期資金金額按比例分拆填寫。

10、期初數(shù)為歷年至報告期初累計數(shù)，期末數(shù)為歷年至報告期末累計數(shù)。

11、本表有關金額欄目以股權激勵計劃對應股票/權益的計價幣種填列。

12、本表一式兩份，企業(yè)和外匯局各留存一份。

附表3：境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃境內(nèi)專用外匯賬戶開立及關閉情況表

(銀行填寫)

開戶銀行(公章)： 報告期：年月

賬戶開立情況

賬戶關閉情況

開戶境內(nèi)代理機構(gòu)名稱

股權激勵計劃外匯登記編號

開戶銀行

賬號

幣種

開戶日期

關戶日期

關戶原因

關戶后資金處置情況

結(jié)匯

境內(nèi)劃轉(zhuǎn)

匯出境外

填表說明：

1、本表由開戶銀行于每月初3個工作日內(nèi)將在本行開立的股權激勵計劃項下境內(nèi)專用外匯賬戶開立與關閉情況匯總后，向所在地外匯局報送。填報內(nèi)容為當月新發(fā)生的情況，其中，發(fā)生賬戶開立的僅填寫表中“賬戶開立情況”內(nèi)容，發(fā)生賬戶關閉的則“賬戶開立情況”與“賬戶關閉情況”內(nèi)容均需填寫。

2、關戶原因按照以下代碼填寫(僅填寫代碼)：1-賬戶遷移；2-股權激勵計劃到期；3.1-境外上市公司因回購、破產(chǎn)、解散、清算、經(jīng)營期滿等在境外證券市場退市而使股權激勵計劃終止，3.2-境內(nèi)公司因并購重組等重大事項而使股權激勵計劃終止，3.3-其他原因使股權激勵計劃終止。

3、“關戶后資金處置情況”中，“結(jié)匯”下填寫結(jié)匯所得人民幣資金劃往的賬戶開戶行、戶名及賬號；“境內(nèi)劃轉(zhuǎn)”下填寫劃往的外匯賬戶開戶行、戶名及賬號；“匯出境外”下填寫境外收款人開戶行、戶名及賬號。

附表4：境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃境內(nèi)專用外匯賬戶收支情況表

(銀行填寫)

開戶銀行(公章)： 報告期：年月 單位：美元

編號

賬戶名稱

賬號

幣種

月初余額

匯入額 其中

匯出額

其中

月末余額

購匯

個人外匯儲蓄賬戶劃入

境外投資本金及收益匯回

匯往境外

結(jié)匯

劃入個人外匯儲蓄賬戶

填表： 聯(lián)系電話： 復核： 聯(lián)系電話： 填表日期： 年 月 日

填表說明：

1、本表由開戶銀行于每月初3個工作日內(nèi)將在本行開立的股權激勵計劃項下境內(nèi)專用外匯賬戶上季度的收支情況匯總后，向所在地外匯局報送。

2、表中的金額欄按報告當月外匯局公布的《各種貨幣對美元折算率表》折算為美元填報。

3、“匯入額”、“匯出額”為上月該賬戶累計的匯入、匯出金額，其中：匯入額=購匯+個人外匯儲蓄賬戶劃入+境外投資本金及收益匯回，匯出額=匯往境外+結(jié)匯+劃入個人外匯儲蓄賬戶。

4、月末余額=月初余額+匯入額-匯出額。

第五篇：國家外匯管理局關于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知

國家外匯管理局關于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃

外匯管理有關問題的通知

國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局；各中資外匯指定銀行：

為規(guī)范和完善境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》、《個人外匯管理辦法》（中國人民銀行令[2006]第3號）等相關法規(guī)及規(guī)定，現(xiàn)就有關事項通知如下：

一、本通知所稱“境外上市公司”是指在境外（含港、澳、臺）證券交易場所上市的公司。

“股權激勵計劃”是指境外上市公司以本公司股票為標的，對境內(nèi)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他員工等與公司具有雇傭或勞務關系的個人進行權益激勵的計劃，包括員工持股計劃、股票期權計劃等法律、法規(guī)允許的股權激勵方式。

“境內(nèi)公司”是在境內(nèi)注冊的境外上市公司、境外上市公司在境內(nèi)的分支機構(gòu)（含代表處）以及與境外上市公司有控股關系或?qū)嶋H控制關系的境內(nèi)各級母、子公司或合伙企業(yè)等境內(nèi)機構(gòu)。

“境內(nèi)個人”（以下簡稱個人）是指符合《中華人民共和國外匯管理條例》第五十二條規(guī)定的境內(nèi)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工，包括中國公民(含港澳臺籍)及外籍個人。

二、參與同一項境外上市公司股權激勵計劃的個人，應通過所屬境內(nèi)公司集中委托一家境內(nèi)代理機構(gòu)（以下簡稱境內(nèi)代理機構(gòu)）統(tǒng)一辦理外匯登記、賬戶開立及資金劃轉(zhuǎn)與匯兌等有關事項，并應由一家境外機構(gòu)（以下簡稱境外受托機構(gòu)）統(tǒng)一負責辦理個人行權、購買與出售對應股票或權益以及相應資金劃轉(zhuǎn)等事項。

境內(nèi)代理機構(gòu)應是參與該股權激勵計劃的一家境內(nèi)公司或由境內(nèi)公司依法選定的可辦理資產(chǎn)托管業(yè)務的其他境內(nèi)機構(gòu)。

三、境內(nèi)代理機構(gòu)應持下列材料，到國家外匯管理局所在地分局或外匯管理部（以下簡稱所在地外匯局）統(tǒng)一辦理個人參與股權激勵計劃的外匯登記：

（一）書面申請，并附《境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯登記表》（見附表1，以下簡稱《外匯登記表》）；

（二）境外上市公司相關公告等能夠證明股權激勵計劃真實性的證明材料（涉及國有企業(yè)等需經(jīng)主管部門批準的，另需出具有關主管部門的認可文件）；

（三）境內(nèi)公司授權境內(nèi)代理機構(gòu)統(tǒng)一辦理個人參與股權激勵計劃的授權書或協(xié)議；

（四）境內(nèi)公司出具的個人與其雇傭或勞務關系屬實的承諾函（附個人名單、身份證件號碼、所涉股權激勵類型等）；

（五）前述材料內(nèi)容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，為境內(nèi)代理機構(gòu)出具相應的股權激勵計劃外匯登記證明。

四、個人可以其個人外匯儲蓄賬戶中自有外匯或人民幣等境內(nèi)合法資金參與股權激勵計劃。以自有外匯資金參與的，銀行應憑加蓋了境內(nèi)代理機構(gòu)公章的股權激勵計劃外匯登記證明復印件、個人與境內(nèi)公司雇傭及勞務關系說明等材料辦理相應的資金劃轉(zhuǎn)手續(xù)。以人民幣資金參與的，個人應將人民幣資金劃轉(zhuǎn)至境內(nèi)代理機構(gòu)的賬戶，由境內(nèi)代理機構(gòu)按照本通知第五條規(guī)定統(tǒng)一辦理有關購付匯手續(xù)。

五、境內(nèi)代理機構(gòu)為個人參與股權激勵計劃需從境內(nèi)匯出資金的，應按持書面申請、股權激勵計劃外匯登記證明（在最初辦理股權激勵計劃外匯登記的同時一并申請付匯額度的無需提供）、最新填寫的《外匯登記表》等材料向所在地外匯局申請付匯額度。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，為境內(nèi)代理機構(gòu)出具載有對應付匯額度的股權激勵計劃外匯登記證明，銀行憑此在付匯額度內(nèi)為境內(nèi)代理機構(gòu)辦理相應的購匯及付匯手續(xù)。

六、境內(nèi)代理機構(gòu)應憑股權激勵計劃外匯登記證明，在銀行開立一個境內(nèi)專用外匯賬戶。該賬戶的收入范圍是：從個人外匯儲蓄賬戶劃入的外匯資金，境內(nèi)代理機構(gòu)為個人統(tǒng)一購匯所得的外匯資金，個人出售股權激勵計劃項下股票或權益后匯回的本金及收益，匯回的分紅資金，以及經(jīng)所在地外匯局核準的其他收入。支出范圍是：向境外支付參與股權激勵計劃所需資金、境外匯回資金結(jié)匯或向個人外匯儲蓄賬戶劃轉(zhuǎn)的資金，以及經(jīng)所在地外匯局核準的其他支出。

七、個人參與股權激勵計劃所得外匯收入調(diào)回后，境內(nèi)代理機構(gòu)應憑相關書面申請、股權激勵計劃外匯登記證明、境外交易憑證等材料，由銀行將資金從境內(nèi)代理機構(gòu)境內(nèi)專用外匯賬戶分別劃入對應的個人外匯儲蓄賬戶，并按照個人外匯儲蓄賬戶的有關規(guī)定管理和使用。

調(diào)回資金中與原本金購匯部分對應的資金及所有收益，也可由境內(nèi)代理機構(gòu)憑上述材料在銀行統(tǒng)一為個人辦理結(jié)匯，并將結(jié)匯所得資金分別劃入對應的個人境內(nèi)人民幣賬戶。

八、境內(nèi)代理機構(gòu)應在境外上市公司股權激勵計劃發(fā)生重大變更（如原計劃關鍵條款的修訂及增加新計劃，境外上市公司或境內(nèi)公司并購重組等重大事項導致原計劃發(fā)生變化等）、境內(nèi)代理機構(gòu)或境外受托機構(gòu)變更等情況發(fā)生后的三個月內(nèi)，持書面申請、原股權激勵計劃外匯登記證明、最新填寫的《外匯登記表》及相關交易真實性證明材料，到所在地外匯局辦理變更登記。

九、因股權激勵計劃到期，或因境外上市公司在境外證券市場退市、境內(nèi)公司并購重組等重大事項導致股權激勵計劃終止的，境內(nèi)代理機構(gòu)應在計劃終止后的20個工作日內(nèi)，持書面申請、原股權激勵計劃登記證明和其他相關證明材料到所在地外匯局辦理股權激勵計劃外匯登記注銷。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，辦理相應的股權激勵計劃外匯登記注銷手續(xù)，境內(nèi)代理機構(gòu)憑此辦理后續(xù)的賬戶清理及資金匯兌事宜。

十、境內(nèi)代理機構(gòu)應于每季度初三個工作日內(nèi)向所在地外匯局報送《境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃情況備案表》（見附表2）。境內(nèi)代理機構(gòu)的開戶銀行應于每月初三個工作日內(nèi)向所在地外匯局報送《境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃境內(nèi)專用外匯賬戶開立及關閉情況表》（見附表3）、《境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃境內(nèi)專用外匯賬戶收支情況表》（見附表4）。

所在地外匯局應于每月初五個工作日內(nèi)將對應報表審核匯總后上報國家外匯管理局。

十一、個人參與境外上市公司股權激勵計劃并通過境內(nèi)代理機構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶進行涉外收付款時，境內(nèi)代理機構(gòu)應按規(guī)定辦理國際收支統(tǒng)計間接申報。

十二、國家外匯管理局及其分支機構(gòu)對個人參與境外上市公司所涉外匯業(yè)務實施監(jiān)督、管理和檢查。個人、境內(nèi)公司、境內(nèi)代理機構(gòu)及銀行等違反本通知的，國家外匯管理局及其分支機構(gòu)可依法采取相應的監(jiān)管措施和行政處罰。

十三、本通知要求報送的相關申請及登記備案材料均需提供具有法律效力的中文文本；具有中文及其他文字等多種文本的，以具有法律效力的中文文本為準。

十四、本通知自發(fā)布之日起實施。《國家外匯管理局綜合司關于印發(fā)的通知》（匯綜發(fā)[2007]78號）和《國家外匯管理局綜合司關于下放境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃首次購付匯額度及開立外匯賬戶審批權限的通知》（匯綜發(fā)[2008]2號）同時廢止。

各分局、外匯管理部收到本通知后，應盡快轉(zhuǎn)發(fā)轄內(nèi)中心支局、支局和外資銀行。各中資外匯指定銀行收到本通知后，應盡快轉(zhuǎn)發(fā)分支行。執(zhí)行中如遇問題，請及時向國家外匯管理局資本項目管理司反饋。

附表：

1.境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯登記表

2.境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃情況備案表

3.境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃境內(nèi)專用外匯賬戶開立及關閉情況表

4.境內(nèi)個人參與境外上市公司股權激勵計劃境內(nèi)專用外匯賬戶收支情況表

二一二年二月十五日