第一篇：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議范文

第一章 總則

遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它法規(guī)，杭州×××物業(yè)管理有限公司與澳大利亞××公司本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)浙江省杭州市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)“杭州×××管理顧問(wèn)有限公司”特定立本合同。

第二章 合資雙方

第一條 本合同的各方為：

杭州×××物業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)

在中國(guó)杭州市西湖區(qū)登記注冊(cè)。

其法定地址：杭州西湖區(qū)×××路20號(hào)建工大廈內(nèi)

聯(lián)系地址為：杭州市玉古路××號(hào)×××大廈××層 座 郵編：××××××

法人代表：×××

職務(wù)：執(zhí)行董事

國(guó)籍：中國(guó)

澳大利亞××公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)

其法定地址：××××××，australia

法人代表：×××

職務(wù)：執(zhí)行董事

國(guó)籍：澳大利亞

第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法律法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)“杭州×××管理顧問(wèn)有限公司”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司)。

第三條 合資公司名稱(chēng)為：杭州×××管理顧問(wèn)有限公司

英文名稱(chēng)為：×××××××× co.ltd.合資公司的法定住所：杭州市玉古路××號(hào)×××大廈××層××座

郵政編碼：××××××

第四條 合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各自按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第三章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍

第六條 甲、乙雙方合資經(jīng)營(yíng)目的：按照面向世界、面向未來(lái)的要求，通過(guò)國(guó)際合作與交流，努力服務(wù)好國(guó)內(nèi)政府，企業(yè)和個(gè)人，辦成國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的投資咨詢(xún)公司，提高公司經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的投資回報(bào)，并取得良好的經(jīng)濟(jì)效益。

第七條 合資公司經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún);投資信息咨詢(xún)(建議擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍)。

第四章 投資總額與注冊(cè)資本

第八條 合資公司投資總額為40萬(wàn)人民幣。

第九條 合資公司注冊(cè)資本為30萬(wàn)人民幣。

第十條 甲、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認(rèn)繳出資額15萬(wàn)人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊(cè)資本的50%;

乙方：認(rèn)繳出資額15萬(wàn)人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊(cè)資本的50%。

第十一條 合資公司注冊(cè)資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個(gè)星期內(nèi)繳清。

第十二條 甲、乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第五章 合資各方的責(zé)任

第十三條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

甲方責(zé)任：

1、辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

2、按照合同第九條、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額;

3、協(xié)助辦理合資公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

4、協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

第二篇：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)協(xié)議

第一章　總則

遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它法規(guī)，杭州×××物業(yè)管理有限公司與澳大利亞××公司本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)浙江省杭州市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)“杭州×××管理顧問(wèn)有限公司”特定立本合同。

第二章　合資雙方

第一條　本合同的各方為：

杭州×××物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

在中國(guó)杭州市西湖區(qū)登記注冊(cè)。

其法定地址：杭州西湖區(qū)×××路20號(hào)建工大廈內(nèi)

聯(lián)系地址為：杭州市玉古路××號(hào)×××大廈××層　座　郵編：××××××

法人代表：×××

職務(wù)：執(zhí)行董事

國(guó)籍：中國(guó)

澳大利亞××公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

其法定地址：××××××，australia

法人代表：×××

職務(wù)：執(zhí)行董事

國(guó)籍：澳大利亞

第二條　甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法律法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)“杭州×××管理顧問(wèn)有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司）。

第三條　合資公司名稱(chēng)為：杭州×××管理顧問(wèn)有限公司

英文名稱(chēng)為：×××××××× co.ltd.合資公司的法定住所：杭州市玉古路××號(hào)×××大廈××層××座

郵政編碼：××××××

第四條　合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條　合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各自按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第三章　生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍

第六條　甲、乙雙方合資經(jīng)營(yíng)目的：按照面向世界、面向未來(lái)的要求，通過(guò)國(guó)際合作與交流，努力服務(wù)好國(guó)內(nèi)政府，企業(yè)和個(gè)人，辦成國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的投資咨詢(xún)公司，提高公司經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的投資回報(bào)，并取得良好的經(jīng)濟(jì)效益。

第七條　合資公司經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)；投資信息咨詢(xún)（建議擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍）。

第四章　投資總額與注冊(cè)資本

第八條　合資公司投資總額為40萬(wàn)人民幣。

第九條　合資公司注冊(cè)資本為30萬(wàn)人民幣。

第十條　甲、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認(rèn)繳出資額15萬(wàn)人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊(cè)資本的50％；

乙方：認(rèn)繳出資額15萬(wàn)人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊(cè)資本的50％。

第十一條　合資公司注冊(cè)資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個(gè)星期內(nèi)繳清。

第十二條　甲、乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第五章　合資各方的責(zé)任

第十三條　甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

甲方責(zé)任：

1、辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；

2、按照合同第九條、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額；

3、協(xié)助辦理合資公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

4、協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

第九章　稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、外匯管理

第二十三條　合資公司及中外員工按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。

第二十四條　合資企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

第二十五條　合資公司的會(huì)計(jì)從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿用中文書(shū)寫(xiě)。

第二十六條　合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查，稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如任何一方認(rèn)為需要聘請(qǐng)境外注冊(cè)審計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予以同意，其費(fèi)用由需要方負(fù)擔(dān)。

第二十七條　每一營(yíng)業(yè)的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表，利潤(rùn)表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過(guò)。

第二十八條　合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第十章　合資期限

第二十九條　合資公司的經(jīng)營(yíng)期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在距合資期不滿(mǎn)180天前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限。

第十一章　合資期滿(mǎn)財(cái)產(chǎn)處理

第三十條　合資期滿(mǎn)或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，超過(guò)實(shí)繳注冊(cè)資本部分應(yīng)交納所得稅，再根據(jù)甲，乙雙方的投資比例進(jìn)行分配。

第十二章　保險(xiǎn)

第三十一條　合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十三章　合同的修改、變更與解除

第三十二條　對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第三十三條　由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合資公司連年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前中止合資期限和解除合同。

第三十四條　由于一方不履行本合同，章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同，章程規(guī)定造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有按本合同規(guī)定報(bào)審批機(jī)構(gòu)要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十四章　違約責(zé)任

第三十五條　甲、乙雙方未按合同第四章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應(yīng)向守約主方支付守約方出資額萬(wàn)分之五的違約金。逾期超過(guò)60天的，守約方有權(quán)終止本合同，并要求對(duì)合資公司進(jìn)行清算，同時(shí)有權(quán)要求違約方承擔(dān)所有合資公司籌備及設(shè)立后所有費(fèi)用。

第三十六條　由于一方的過(guò)失，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十五章　不可抗力

第三十七條　由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況書(shū)面通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十六章　法律適用

第三十八條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第十七章　爭(zhēng)議的解決

第三十九條　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決如果協(xié)商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

第四十條　在訴訟過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十八章　文字

第四十一條　本合同用中文寫(xiě)成。

第十九章　合同生效及其他

第四十二條　按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

第四十三條　本合同及其附件需要經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第四十四條　合資各方發(fā)送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時(shí)，凡涉及各方的權(quán)利義務(wù)的應(yīng)隨之以書(shū)面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯(lián)系地址為甲方的收件地址。

第四十五條　本合同于××××年××月××日由甲、乙雙方的法定代表在中國(guó)杭州簽字。

甲方：杭州×××物業(yè)管理有限公司乙方：澳大利亞××公司

法定代表人簽字：法定代表人簽字：

年　月　日

第三篇：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)股東協(xié)議

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)股東協(xié)議

本協(xié)議，于19 年 月 日由以下兩方簽訂：xxx是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經(jīng)營(yíng)__年__月__日?qǐng)鏊鶠開(kāi)__(以下簡(jiǎn)稱(chēng)x)，代表人為_(kāi)___：yyy是一家依___法律組成的公司，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為_(kāi)___(以下簡(jiǎn)稱(chēng)y)，代表人為_(kāi)___。

茲證明

鑒于x為在___方面投資以___為目的而設(shè)立，并有意從事生產(chǎn)和銷(xiāo)售合同產(chǎn)品業(yè)務(wù);

鑒于y多年從事研究、開(kāi)發(fā)和制造____以及在世界不同地區(qū)銷(xiāo)售____;

鑒于y具有在外國(guó)生產(chǎn)合同產(chǎn)品的經(jīng)驗(yàn)并有能力提供生產(chǎn)這類(lèi)產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù);

鑒于x和y有意互相合作共同的墨西哥設(shè)立一家新公司，生產(chǎn)以下具體描述的產(chǎn)品;并且 鑒于x和y有意使新公司從y獲得制造這類(lèi)產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)并且y愿意向新公司提供這種技術(shù)服務(wù);

為此，以本協(xié)議所述的相互義務(wù)及房地產(chǎn)對(duì)價(jià)，雙方共同達(dá)如下條款：

第一條 設(shè)立新公司

為生產(chǎn)和銷(xiāo)售第二條所描述的產(chǎn)品“而設(shè)立一個(gè)新公司，雙方同意共同在墨西哥設(shè)立墨西哥商法典所規(guī)定的一家資本可變的股份;所附附件-該公司章程為本協(xié)義不可分割的部分;新公司以下簡(jiǎn)稱(chēng)“fcam”。

本協(xié)議各方在fcam資本中所占股份比例為：x和其三名指定人共占百分之五十一(51%)，y和其三名指定人共占百分之四十九(49%);除非雙方書(shū)面同意，該股份比例在本協(xié)議期間將保持不變。墨西哥法律規(guī)定股份公司至少要有五(5)名股東。為了與該規(guī)定一致，x和y每一方可委派指定人三名，每人持一股并不

多于一股每方所持的股份。x和y將始終對(duì)他們各自指定人遵守本協(xié)議和fcam公司章程條款負(fù)責(zé)，并對(duì)持fcam股份的指定人的繼承人和受讓人負(fù)責(zé)。任命指定人之前，x和y需與對(duì)方協(xié)商。

本協(xié)議期間，無(wú)論自愿或法律要求或其他另有規(guī)定，除非符合本協(xié)議和fcam章程，任何一方都不能出售、分配、轉(zhuǎn)讓、抵押、擔(dān)?；蛞匀魏纹渌绞教幹妹恳环剿值膄cam的股份(或由此產(chǎn)生的權(quán)利和利益)。

x將根據(jù)其獲得____和墨西哥政府有關(guān)當(dāng)局的許可的需要，投資建立fcam最初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿(mǎn)足實(shí)施法律對(duì)需獲許可的要求為限。x將盡其努力獲得_____政府的批準(zhǔn)。

fcam一旦組成，雙方將根據(jù)墨西哥外國(guó)投資法立刻著手使fcam申請(qǐng)并獲得其注冊(cè)以及申請(qǐng)x和y在fcam的股份在墨西哥外資國(guó)家注冊(cè)局注冊(cè)。

第二條 產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)

fcam生產(chǎn)和銷(xiāo)售的產(chǎn)品是____，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合同產(chǎn)品”。如經(jīng)雙方同意，其它類(lèi)型產(chǎn)品也可補(bǔ)充定義為合同產(chǎn)品。

協(xié)議雙方同意y將向fcam提供有關(guān)生產(chǎn)產(chǎn)品的許可證和技術(shù)服務(wù)，fcam和y將訂立技術(shù)服務(wù)協(xié)議并作為本協(xié)議附件二(以下稱(chēng)作“技術(shù)服務(wù)協(xié)議”)”

第三條 產(chǎn)品銷(xiāo)售

因?yàn)檫@對(duì)fcam來(lái)說(shuō)是經(jīng)濟(jì)效益最大，符合其最大利益，所以 fcam生產(chǎn)的合同產(chǎn)品將由其本身直接銷(xiāo)售給在墨西哥的第三方。

當(dāng)fcam董事會(huì)建議fcam生產(chǎn)的產(chǎn)品出口的話(huà)，協(xié)議雙方同意將使fcam通過(guò)y來(lái)出口其產(chǎn)品，因?yàn)閒cam利用國(guó)際銷(xiāo)售設(shè)施來(lái)出口其產(chǎn)品對(duì)fcam有利;這同樣是因?yàn)閥擁有包括合同產(chǎn)品在內(nèi)的銷(xiāo)售這類(lèi)產(chǎn)品的獨(dú)家銷(xiāo)售權(quán)。因此，如果fcam試圖通過(guò)____以外的渠道出口的話(huà)，將造成____一方嚴(yán)重違反____與第三方的法律責(zé)任。

fcam和y將決定其幫助facm料品出口應(yīng)得的傭金和報(bào)酬。

第四篇：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

有限公司章程(本范本謹(jǐn)供參考)

第一章 總 則

第一條

根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》等有關(guān)法規(guī),中國(guó)________________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與___國(guó)__________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）于_____年_____月_____日在中國(guó)___________簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)__________有限公司合同（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司），制訂本公司章程。

第二條

合營(yíng)公司名稱(chēng)：_______________________有限公司。英文名稱(chēng)為：_____________________________。合營(yíng)公司的法定地址為：____省____市________________________________。

第三條

甲、乙雙方的名稱(chēng)、法定地址為： 甲方： 中國(guó)______________________________公司

法定地址：____省____市_________________________。(注冊(cè)地址)

法定代表人：__________________________。(姓名，職務(wù)，國(guó)籍)

乙方：_________國(guó)（地區(qū)）__________________________公司。_________國(guó)（地區(qū)）______________________________。

授權(quán)代表人：__________________________。(姓名，職務(wù)，國(guó)籍)

上述內(nèi)容的任何變化均應(yīng)及時(shí)通知合營(yíng)公司及另一方，否則，合營(yíng)公司及另一方對(duì)因此引起的任何后果不負(fù)法律責(zé)任。

第四條 合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第五條

合營(yíng)公司宗旨為： 先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷(xiāo)售 產(chǎn)品，達(dá)到 水平，獲得甲、乙雙方滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫(xiě)。）

第六條

合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：_________________________________(涉及審批許可項(xiàng)目的，只允許在審批許可的范圍和有效期內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)）。

第七條

合營(yíng)公司生產(chǎn)規(guī)模為：

第八條 合營(yíng)公司向國(guó)內(nèi)、國(guó)外市場(chǎng)銷(xiāo)售其產(chǎn)品，其中內(nèi)銷(xiāo)占 %，外銷(xiāo)占 %。（注：可根據(jù)各自情況而定。）

第三章 投資總額和注冊(cè)資本

第九條

合營(yíng)公司的投資總額為人民幣 元。

合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為人民幣 元。

第十條 甲、乙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣 元，占注冊(cè)資本的 %。

其中：現(xiàn)金______元

機(jī)械設(shè)備______元

廠房______元

土地使用權(quán)______元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元

其他______元共______元

乙方：認(rèn)繳出資額為 元，占注冊(cè)資本的 %。其中：現(xiàn)金______元(以等值外匯現(xiàn)金投入)機(jī)械設(shè)備______元

廠房______元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元

其他______元共______元

第十一條：合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例: A.在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清并經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資。B.注冊(cè)資本分期繳付,第一期在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)到資15%，其余部份在兩年內(nèi)繳清并經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資。(注：根據(jù)具體情況兩種方式選其一。)第十二條 甲、乙方繳付出資額后，由合營(yíng)公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)主要內(nèi)容是：合營(yíng)名稱(chēng)、成立日期、合營(yíng)者名稱(chēng)及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書(shū)日期等。

第十三條 合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。如因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模發(fā)生變化，確須減少注冊(cè)資本的，須報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí),征求另一方意見(jiàn)，在同等條件下,一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十五條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓?zhuān)聲?huì)一致通過(guò)后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向原登記的工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

第十六條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)。合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。

第十七條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的工作報(bào)告；

（如生產(chǎn)規(guī)劃、營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、供款等）

批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、利潤(rùn)分配方案；

通過(guò)公司的重要規(guī)章制度；

決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

修改公司規(guī)章；

討論決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；

決定聘用總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員；

負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作；

其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)決定：

（一）修改公司章程；

（二）解散公司；

（三）調(diào)整公司注冊(cè)資本；

（四）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司股權(quán)；

（五）一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；

（六）公司合并或分立；

（七）抵押公司資產(chǎn)；

（八）其它須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)的事項(xiàng)。第十八條 董事會(huì)由______名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期為三年，任期屆滿(mǎn)，由委派方繼續(xù)委派，可以連任(董事會(huì)名單及委派書(shū)附后)。

第十九條 董事長(zhǎng)由 方委派，副董事長(zhǎng)一名，由 方委派。

第二十條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。

第二十一條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職務(wù)時(shí)，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長(zhǎng)未明確授權(quán)的，由副董事長(zhǎng)代理。

第二十二條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次（年會(huì)），在公司住所或董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng) 名（全體董事人數(shù)三分之一）以上的董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)的10日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。會(huì)議記錄歸檔保存。

第二十三條 董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有 名（全體董事人數(shù)的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十四條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書(shū)，委托他人代表其出席會(huì)議。

第二十五條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議,致使董事會(huì) 日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出決議,則其他方（通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該法定地址（住所）再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

第二十六條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開(kāi)會(huì)議日期的60日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書(shū)面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通告規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人委派的董事可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過(guò)，仍可就公司之重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出有效決議。

第二十七條 不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。在舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十八條：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 名，由 方委派。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)經(jīng)委派方委派可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十九條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

(四)向投資者提出提案；

(五)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第三十條：監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十一條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，（注：可根據(jù)該企業(yè)的具體情況）下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門(mén)。

第三十二條 合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由 方推薦 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。首屆總經(jīng)理由 方推薦，副總經(jīng)理由 方推薦。

第三十三條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理職責(zé)。

第三十四條 合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可能連任。

第三十六條 董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第三十八條 合營(yíng)公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十九條 總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳?huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

第六章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第四十一條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十二條 合營(yíng)公司采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

第四十三條 合營(yíng)公司的一切會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書(shū)寫(xiě)。

第四十四條 合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)外匯管理局公布的中間價(jià)計(jì)算。

第四十五條 合營(yíng)公司應(yīng)在中國(guó)銀行或其它經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)人民幣及外匯業(yè)務(wù)的銀行開(kāi)立人民幣及外匯帳戶(hù)。

第四十六條 合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容；

一．合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

二．合營(yíng)公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；

三．合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況； 四．合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

第四十九條 合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。

第五十條 合營(yíng)公司應(yīng)依照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十一條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國(guó)外匯管理的有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦,并自行維持外匯收支平衡。

第七章 利潤(rùn)分配

第五十二條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中依法提取法定公積金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取比例由董事會(huì)決定。其中法定公積金的提取比例不得低于稅后利潤(rùn)的10％，當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊(cè)資本的50％時(shí)，可以不再提取。

第五十三條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。

第五十四條 合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

第五十五條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配。

第八章 職

工

第五十六條 合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》及其實(shí)施辦法辦理。

合營(yíng)公司不得雇用童工。

第五十七條 合營(yíng)公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門(mén)同意后，由合營(yíng)公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用。合營(yíng)公司與錄用員工依法訂立勞動(dòng)合同，并報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。

第五十八條 合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反合營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開(kāi)除。開(kāi)除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)備案。

第五十九條 合營(yíng)公司職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。合營(yíng)公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章 工

會(huì)

第六十一條 合營(yíng)公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

第六十二條 合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助合營(yíng)公司合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營(yíng)公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十三條 合營(yíng)公司工會(huì)負(fù)責(zé)人可以列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

第六十四條 合營(yíng)公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營(yíng)公司之間的發(fā)生爭(zhēng)議。

第六十五條 合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)積支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營(yíng)公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十章 期限、終止、清算

第六十六條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。自其營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十七條 甲、乙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月，向商務(wù)部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向國(guó)家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第六十八條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送商務(wù)部（或委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)。

第六十九條 合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算組人選，組成清算組，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第七十條 清算組的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

第七十一條 清算期間，清算組代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十二條 清算費(fèi)用和清算委員成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十三條 清算組對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第七十四條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，經(jīng)企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，報(bào)送審批機(jī)關(guān)，同時(shí)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)繳銷(xiāo)批準(zhǔn)證書(shū)后，并向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第七十五條 合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由甲方保存。

第十一章 規(guī)章制度

第七十六條 合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì)制定下列規(guī)章制度：

１、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序；

２、職工守則；

３、勞動(dòng)工資制度；

４、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；

５、職工福利制度；

６、財(cái)務(wù)制度；

７、公司解散時(shí)的清算程序；

８、其他必要的規(guī)章制度。

第十二章 附則 第七十七條 本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十八條 本章程用中文和 文書(shū)寫(xiě)，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第七十九條 本章程須經(jīng)中華人民共和國(guó)商務(wù)部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。

甲方：中國(guó)

代表（簽字）

乙方： 國(guó)

代表：（簽字）

年 月

公司 公司

日于（地點(diǎn)）

第五篇：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同

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中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同

（方案一，適用于合資舉辦制造廠項(xiàng)目）

目錄

序言

第一章 合營(yíng)公司的組成 第二章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

第三章 投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓 第四章 利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān) 第五章 合營(yíng)期限及終止合同 第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任 第七章 董事會(huì)

第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第十章 勞動(dòng)管理

第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu) 第十二章 納 稅 第十三章 保 險(xiǎn) 第十四章 違約責(zé)任 第十五章 不可抗力 第十六章 爭(zhēng)議的解決 第十七章 適用法律

第十八章 合同的變更與解除 第十九章 合同的生效及其它

中國(guó)．北京．中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司和

國(guó)

市

公司．根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)

省

市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同．

第一章 合營(yíng)公司的組成 １?１ 本合同的合營(yíng)各方為：

中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在中國(guó)北京市注冊(cè)登記，其法定地址在：中國(guó)北京市西郊二里溝，法定代表：姓名

職務(wù)

國(guó)籍

；

國(guó)

公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在國(guó)

地登記注冊(cè)，其法定地址在國(guó)

地，法定代表：姓名

職務(wù)

國(guó)籍

（如合營(yíng)為多方者，可按丙，丁??????方依次排列）．

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１?２ 合營(yíng)公司的名稱(chēng)和法定地址：

合營(yíng)公司的名稱(chēng)

有限公司． 外文名稱(chēng)

．

合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國(guó)

省

市． 合營(yíng)公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國(guó)外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu)．

１?３ 合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國(guó)法人．公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律，法令和有關(guān)規(guī)定．

第二章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

２?１ 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

生產(chǎn)

產(chǎn)品；

（主要根據(jù)具體情況寫(xiě)）

２?２ 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

２?２?１ 合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年

．

２?２?２ 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至

．

（注： 要根據(jù)具體情況寫(xiě)）

２?２?３ 合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷(xiāo)售由

公司為總代理．具體的銷(xiāo)售辦法另簽協(xié)議．

第三章 投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

３?１ 合營(yíng)公司注冊(cè)資本為

（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）．

其中：甲方出資

元．占注冊(cè)資本

％

乙方出資

元．占注冊(cè)資本

％

合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi)．不得減少其注冊(cè)資本．

３?２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金

元．廠房

元．土地使用費(fèi)

元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)

元．其它

元．共

元．

乙方：現(xiàn)金

元．機(jī)械設(shè)備

元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)

元．專(zhuān)有技術(shù)使用費(fèi)

元．其它

元．共

元．

３?３ 合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后

天內(nèi)．分期繳足出資資金．其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

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??????

任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按

條辦理．

３?４?１ 注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)．

３?４?２ 合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠．

第四章 利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)

４?１ 合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)魎鴰蚍縵眨?lt;/p>

４?２ 合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為限．

第五章 合營(yíng)期限及終止合同

５?１ 合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，期限為

年．合營(yíng)期滿(mǎn)，合營(yíng)合同自行終止．

５?２ 經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限．應(yīng)在公司期滿(mǎn)前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng)．

每次延長(zhǎng)以

年為限．

５?３ 在合營(yíng)期滿(mǎn)時(shí)，中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司將用

幣購(gòu)買(mǎi)外國(guó)投資者的股份，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格另行商定．

第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任

６?１ 合營(yíng)企業(yè)在正式開(kāi)業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：

６?１?１ 甲方責(zé)任：

辦理為建立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)部門(mén)的申請(qǐng)．注冊(cè)登記手續(xù)；

辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

組織合營(yíng)廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作；

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按

條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等（詳見(jiàn)附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員．

６?１?２ 乙方責(zé)任：

按第 條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專(zhuān)有技術(shù)，使用權(quán)（詳見(jiàn)附件一）．

為使合營(yíng)公司得到

產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)曳綄⑻峁寒a(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．

辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人．

６?２ 在合營(yíng)企業(yè)正式開(kāi)業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜．（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷(xiāo)售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）

第七章 董事會(huì)

７?１ 合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)．

董事會(huì)由

名董事組成，其中甲方

名，乙方

名．董事長(zhǎng)由甲方委派．設(shè)副董事長(zhǎng)

名，由

方委派．

７?２ 董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年．任期期滿(mǎn)如獲繼續(xù)委派，可以連任．

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任何一方需要更換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方．

７?３ 董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開(kāi)會(huì)時(shí)間均按合營(yíng)章程規(guī)定執(zhí)行．

第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

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８?１ 合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名，由

方推薦，付總經(jīng)理

名，由甲方推薦

名，乙方推薦

名，正副總經(jīng)理任期為

年．

８?２ 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．

合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門(mén)經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．

８?３ 正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)．各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命．

第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

９?１ 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定．合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案．

合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)．也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開(kāi)立帳戶(hù)．

９?２ 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個(gè)會(huì)計(jì)．公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě)．（也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書(shū)寫(xiě)）

９?３ 合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名．總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程規(guī)定執(zhí)行．總會(huì)計(jì)師由

方推薦，副總會(huì)計(jì)師由

方推薦，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命．

第十章 勞動(dòng)管理

１０?１ 合營(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理．勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案．

１０?２ 甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題，由董事會(huì)議討論決定．

第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu)

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１１?１ 合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu)，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)．對(duì)需要在國(guó)外采購(gòu)的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國(guó)際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國(guó)際市場(chǎng)的合理價(jià)格．

１１?２ 在采購(gòu)上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開(kāi)招標(biāo)采購(gòu)．

第十二章 納 稅

１２?１ 合營(yíng)公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金．

１２?２ 合營(yíng)公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅．

第十三章 保 險(xiǎn)

１３?１ 合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃．經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù)．

第十四章 違約責(zé)任

１４?１ 合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施．補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失．

１４?２ 合營(yíng)一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失．并支付一定數(shù)額的違約金．違約金的計(jì)算方法如下??????（詳見(jiàn)附件）．

１４?３ 合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起．

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

第十五章 不可抗力

１５?１ 合營(yíng)各方因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理．

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１５?１ １不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

１５?１?２ 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施．

１５?１?３ 受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以?xún)?nèi)，以書(shū)面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明．

１５?２ 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方．

第十六章 爭(zhēng)議的解決

１６?１ 發(fā)生合同爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決．當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁．在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序．

仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力．

１６?２ 仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定．

第十七章 適用法律

１７?１ 中華人民共和國(guó)法律為本合同的適用法律．

１７?２ 本合同的訂立，效力，解釋?zhuān)男?，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄．

第十八章 合同的變更與解除

１８?１ 經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書(shū)面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效．

１８?２ 有下列情況之一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知合營(yíng)另一方解除合同：

１８?２?１ 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)．

１８?２?２ 另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益．

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１８?２?３ 另一方在約定期限內(nèi)沒(méi)有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同．

１８?２?４ 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行．

１８?２?５ 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)．

１８?３ 有下列情況之一的，合同即告解除．

１８?３?１ 雙方商定同意解除合同．

１８?４ 合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書(shū)面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無(wú)效．

第十九章 合同生效及其它

１９?１ 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)．

１９?２ 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)

批準(zhǔn)，方能生效．

１９?３ 本合同于

****年**月**日由甲乙雙方的授權(quán)代表在 地簽字．

１９?４ 本合同用中文和

文書(shū)就，兩種文字具有同等效力．

中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司代表

國(guó)

公司代表

簽

字

簽

字

甲方見(jiàn)證人（簽字）

乙方見(jiàn)證人（簽字）

****年**月**日 于

地

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