第一篇：2018公司章程范本(新)

XXXXX章程 第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：XXXXX。

第三條 公司住所：寧波市鄞州區(qū)寧穿路188弄28號(hào)(6-25)(6-26)。

第四條 公司經(jīng)營(yíng)期限為20年，自企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。

第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：木制品、建筑裝飾材料批發(fā)、零售;門窗安裝。（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

第三章 公司注冊(cè)資本

第十條 本公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元。

第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間

第十一條 公司由二個(gè)股東組成：

股東王云霞以貨幣方式出資70萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的70%，于2038年03月20日前足額繳納。

股東朱愛(ài)玉以貨幣方式出資30萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的30%，于2038年03月20日前足額繳納。

第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條 股東會(huì)的議事方式：

股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1、定期會(huì)議 定期會(huì)議一年召開一次，時(shí)間為每年12月召開。

2、臨時(shí)會(huì)議 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第十四條 股東會(huì)的表決程序

1、會(huì)議通知 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

2、會(huì)議主持 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行職務(wù)召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

3、會(huì)議表決 股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下：

（1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

（3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

（4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表 二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

4、會(huì)議記錄 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第十八條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》規(guī)定的職權(quán)。

第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東會(huì)選

舉產(chǎn)生。

第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十一條 監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會(huì)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。

第七章 公司的法定代表人

第二十六條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第二十七條 公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并在制成后十五日內(nèi)，送交公司各股東。

第二十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司的解散和清算辦法

第三十條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出

現(xiàn)；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

第三十一條 公司有公司法第一百八十條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第三十二條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

第三十三條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，依法報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十四條 公司股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第三十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。第三十八條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第十一章 附 則

第三十九條 本章程原件每個(gè)股東各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存一份。

股東蓋章（單位）或簽字（自然人）：

日期： 2018年06月25日

第二篇：新設(shè)立公司章程

深圳市 有限公司章程

第一章 總 則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

第二條 本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)，并受 國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊(cè)。名

稱：深圳市

有限公司。住

所：深圳市。

第四條：公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：。

經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司的辦事機(jī)構(gòu)。第六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為十年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

第二章 股 東

第七條 公司股東共

個(gè)： 甲方： 姓名：

住所： 身份證號(hào)碼： 乙方： 姓名： 住所： 身份證號(hào)碼：

第八條 股東享有下列權(quán)利：

（一）有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；

（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì)；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；

（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的

第十四條 各股東應(yīng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十五條 股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章 股東會(huì)

第十七條 公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行懂事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十二）制定和修改公司章程。

第十九條

股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

第二十條

股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十一條

股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能

第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十條

公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任制三年。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者執(zhí)行董事決議；

（二）組織實(shí)施公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者執(zhí)行董事決議；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的其他負(fù)責(zé)管理人員；

（八）公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十一條

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。第三十二條

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十三條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東會(huì)決議，可以隨時(shí)解聘。

第七章 監(jiān) 事

第三十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名。監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

第 四 十條

公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。第四十一條

對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

第九章 解散和清算

第四十二條

公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第四十三條

在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

第四十四條

公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會(huì)確定清算組，并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

第四十五條

清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第四十六條

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第四十七條

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

第四十八條

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

第四十九條

財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

1、支付清算費(fèi)用；

2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。第 五 十條

公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

第五十一條

清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三篇：新食尚公司章程

河北新食尚快餐有限公司

公

司

章

程

2009年1月

日 河北新食尚快餐有限公司章程

第一章

總

則

第一條

為加快改革步伐,完善企業(yè)管理制度,建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度,使公司在自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展的良好機(jī)制中運(yùn)行，并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》制定本章程。

第二條 本公司是經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格，其行為受中國(guó)法律約束，其合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。本公司承擔(dān)民事責(zé)任的具體方式為：股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條 公司的名稱：河北新食尚快餐有限公司。第四條 公司的住所：成安縣工業(yè)區(qū)。第五條 公司的注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元。第六條 公司的經(jīng)營(yíng)期限：50年。

第二章

經(jīng)營(yíng)范圍

第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：面點(diǎn)、豆制品、熟食、飲料、粥類、面點(diǎn)快餐和制售；戶內(nèi)外廣告的設(shè)計(jì)、制作、代理發(fā)布業(yè)務(wù)。

第三章

股東的名稱、權(quán)利和義務(wù)

第八條 股東姓名：冀滿良

住所：河北省武安市康二城鎮(zhèn)紫泉村 身份證號(hào)：***3241 股東姓名：龍金平

住所：叢臺(tái)區(qū)芳林新村1號(hào)院1棟2號(hào) 身份證號(hào)：***114214X 第九條 股東的權(quán)利和義務(wù)

（一）股東的權(quán)利

1、股東對(duì)其出資享有所有權(quán)。

2、股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)股東可以優(yōu)先購(gòu)買。

3、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

4、股東可以轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。

5、股東有權(quán)成立股東會(huì)。

（二）股東的義務(wù)

1、股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳出的出資額。

2、股東不按照前款規(guī)定繳納的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第四章

股東的出資方式、出資額及轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十條 股東的出資方式：各股東以貨幣方式出資，合計(jì)人民幣1000萬(wàn)元，以此作為公司的注冊(cè)資本。

第十一條

股東的出資額：

冀滿良出資600萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的60%。龍金平出資400萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的40%。第十二條

股東轉(zhuǎn)讓出資的條件：

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該出資的出資，如果不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第五章

組織機(jī)構(gòu)及職權(quán)

第十二條

公司依照《中華人民共和國(guó)公司法》成立股東會(huì)。股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司權(quán)利機(jī)構(gòu)，并行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

（二）選舉和更換執(zhí)行董事、決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決定方案。

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

（九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

（十）修改公司章程。

第十四條

股東大會(huì)選舉產(chǎn)生執(zhí)行董事和監(jiān)事： 執(zhí)行董事兼經(jīng)理：

監(jiān)事：

第十五條

執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)。

第六章

法定代表人

第十六條

執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期為3年?？梢赃B任連選。

第十七條

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。

（二）執(zhí)行股東的決議。

（三）制定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

（四）制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決定方案。

（五）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（六）制定公司增加或著減少注冊(cè)資本的方案。

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案。

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

（十）制定公司的基本管理制度。

第十八條

公司實(shí)行執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)行執(zhí)行董事決議。

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

（四）擬訂公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具體規(guī)章制度。

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

（八）公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第十九條

依法設(shè)置監(jiān)事1人，監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)。

（二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

第七章

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)及利潤(rùn)分配

第二十條

公司嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)以及稅收的規(guī)定。

第二十一條

公司會(huì)計(jì)采用公歷年制，自公歷1月1日至12月31日。

第二十二條

公司會(huì)計(jì)認(rèn)真編制各種財(cái)務(wù)報(bào)表及上一會(huì)計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，提交股東會(huì)會(huì)議審議通過(guò)。

第二十三條

公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立審計(jì)人員，對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)、監(jiān)督。

第二十四條

公司嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家的稅收政策，依法繳納稅款。第二十五條

利潤(rùn)分配：

1、提取公積金10%。

2、提取公益金10%。

3、提取10%支付股利。

以上各項(xiàng)分配比例，由股東會(huì)根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定、公司經(jīng)營(yíng)情況和發(fā)展需要制定。

第二十六條

股利（分紅基金）每年支付一次，按股東的股份占注冊(cè)資本的比列進(jìn)行分配，在公司年終決算后執(zhí)行。

第八章

勞動(dòng)用工制

第二十七條

公司執(zhí)行國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)，在公司規(guī)定的范圍內(nèi)有權(quán)自行招收職工，全權(quán)實(shí)行勞動(dòng)工資和人事管理制度。

第二十八條

公司全體職工必須嚴(yán)格遵守各項(xiàng)規(guī)章制度、勞動(dòng)紀(jì)律和作息時(shí)間。

第二十九條

公司招聘的職員有辭職的自由，但需在辭職前的一個(gè)月內(nèi)向公司提出辭職申請(qǐng)，經(jīng)公司按管理規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)后方可離去。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職者，應(yīng)賠償由此造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。

第三十條

公司執(zhí)行國(guó)家規(guī)定的工時(shí)制和休假制度。

第三十一條

公司執(zhí)行按勞分配的原則，在國(guó)家規(guī)定的范圍內(nèi)實(shí)行工資、獎(jiǎng)金、福利待遇與公司效益予以獎(jiǎng)勵(lì)；對(duì)違反工作制度、勞動(dòng)紀(jì)律或給公司造成損失的，根據(jù)情節(jié)輕重予以處罰。

第九章

公司的解散事由與清算辦法

第三十二條

公司有下列情況之一時(shí)，予以終止和清算：

（一）因遇有特大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗拒的因素而受到嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

（二）經(jīng)營(yíng)失誤、導(dǎo)致嚴(yán)重虧損破產(chǎn)。

（三）嚴(yán)重違反國(guó)家法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤消。

（四）股東會(huì)議決議終止。

（五）因公司合并或者分立需要解散的。第三十三條

公司終止時(shí)的清算

（一）終止時(shí)的清算，其清算組織由股東組成。清算組織應(yīng)在決定終止時(shí)的十五日內(nèi)，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)成立。

（二）清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財(cái)產(chǎn)。

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

4、清理所欠稅款。

5、清理債權(quán)、債務(wù)。

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

（三）清算組織在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

（四）清算結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，90日之內(nèi)在報(bào)紙上公告三次，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十章

章程的修改、解釋和終止程序。

第三十四條

公司可根據(jù)需要修改章程。

第三十五條

公司如出現(xiàn)變動(dòng)因素，致使公司章程需要修改時(shí)須由股東提出修改章程條款，經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)，報(bào)工商行政管理審核備案。

第三十六條

本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。第三十七條

本章程自公司終止經(jīng)營(yíng)，經(jīng)工商行政管理局核準(zhǔn)注銷登記之日起終止。

第三十八條

公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財(cái)產(chǎn)及其他利益的要求，但破產(chǎn)股東在本公司的股份和權(quán)益，可經(jīng)股東會(huì)研究通過(guò)轉(zhuǎn)讓給本公司其他股東。

第三十九條

本章程未盡事宜，由股東會(huì)議決議解決。第四十條

本章程經(jīng)公司股東會(huì)審議通過(guò)，報(bào)工商行政管理局合法企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起生效。

公司全體股東簽名：

2009年1月10日

第四篇：新組建多元公司章程范本

呼倫貝爾農(nóng)墾商貿(mào)有限責(zé)任公司章程

目錄

第一章

總則

第二章

出資人權(quán)利、義務(wù) 第三章

董事會(huì) 第四章

監(jiān)事會(huì) 第五章

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第六章

財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì) 第七章

利潤(rùn)分配

第八章

勞動(dòng)人事、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn) 第九章

解散與清算 第十章

附則

第一章

總則

第一條 經(jīng)呼倫貝爾農(nóng)墾集團(tuán)有限公司批準(zhǔn)，組建呼倫貝爾農(nóng)墾商貿(mào)有限責(zé)任公司。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策，制訂本章程。

第二條 公司的中文名稱為呼倫貝爾農(nóng)墾商貿(mào)有限責(zé)任公司。

第三條 呼倫貝爾農(nóng)墾商貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）注冊(cè)資本為人民幣貳仟萬(wàn)元，由呼倫貝爾農(nóng)墾集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱出資人）全額出資。其中貨幣出資為貳仟萬(wàn) 元，非貨幣出資零元。出資方式：實(shí)繳出資為貨幣出資貳仟萬(wàn)元，非貨幣出資為ＸＸ元。

公司法定地址：內(nèi)蒙古呼倫貝爾市海區(qū)加格達(dá)奇路80號(hào)。

第四條 公司依法經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)行為受國(guó)家法律約束，合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。

第五條 公司是在呼倫貝爾市工商局登記注冊(cè)的公司制企業(yè)，企業(yè)類型為國(guó)有獨(dú)資公司，是呼倫貝爾農(nóng)墾集團(tuán)有限公司的全資子公司，具有獨(dú)立的法人資格，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。

公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司、子公司和辦事機(jī)構(gòu)。

第六條 公司建立中國(guó)共產(chǎn)黨委員會(huì)，其活動(dòng)依照《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》進(jìn)行。

第七條 公司依法建立職代會(huì)組織，充分發(fā)揮職工民主管理作用。

第八條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨：XXX。

第九條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：預(yù)包裝食品、散裝食品銷售；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：餐飲酒店（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）、連鎖超市（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）、農(nóng)牧種植、汽車配件、五金交電、建筑材料、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）、輕工產(chǎn)品紡織品、電子產(chǎn)品、金屬材料、化肥、日用百貨、日雜批發(fā)、零 售；農(nóng)牧機(jī)械設(shè)備租賃。公司經(jīng)營(yíng)期限為50年。

第二章 出資人權(quán)利、義務(wù)

第十條 公司出資人即為母公司：呼倫貝爾農(nóng)墾集團(tuán)有限責(zé)任公司。

公司與其母公司下設(shè)的海拉爾農(nóng)墾（集團(tuán)）有限公司、大興安嶺農(nóng)墾（集團(tuán)）有限公司、呼倫貝爾農(nóng)墾集團(tuán)工業(yè)有限公司、呼倫貝爾農(nóng)墾旅游有限公司、呼倫貝爾農(nóng)墾建安開發(fā)有限公司、呼倫貝爾農(nóng)墾科技發(fā)展有限公司、呼倫貝爾農(nóng)墾集團(tuán)資本運(yùn)營(yíng)有限公司、呼倫貝爾農(nóng)墾肉羊產(chǎn)業(yè)服務(wù)有限公司等9家公司共同構(gòu)成呼倫貝爾農(nóng)墾集團(tuán)有限公司多元發(fā)展框架。

第十一條 出資人的權(quán)利和義務(wù) 出資人的權(quán)利：

依法獲得公司營(yíng)業(yè)紅利和其他形式的利益分配； 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； 法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。出資人的義務(wù)：

依其出資方式、出資時(shí)間繳納出資，并不得隨意抽回； 依其認(rèn)繳的出資比例對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任； 支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展和改善經(jīng)營(yíng)管理； 法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三章 董事會(huì)（不設(shè)董事會(huì)的參照有關(guān)執(zhí)行董事的規(guī)定）

第十二條 依據(jù)《公司法》公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項(xiàng)。

第十三條 董事會(huì)由3人組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名。董事由出資人委派或更換，董事中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)由出資人從董事會(huì)成員中指定。

公司的董事長(zhǎng)、董事，未經(jīng)出資人的同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

第十四條 職工董事必須誠(chéng)信、勤勉、熟悉業(yè)務(wù)、有相應(yīng)的工作經(jīng)驗(yàn)和決策能力，能夠代表職工反映職工意見，維護(hù)職工的合法權(quán)益。

第十五條 董事每屆任期為三年，可連選連任。第十六條 董事會(huì)對(duì)出資人負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）擬定公司章程修正案；

（二）擬定公司增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券方案；

（三）擬定公司的合并、分立、解散方案；

（四）審定公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規(guī)劃、投融資方案和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

（五）審定公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方針；

（六）決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）按干部管理權(quán)限和程序確認(rèn)后聘任或解聘公司總 經(jīng)理和副總經(jīng)理，決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（八）制定公司的基本規(guī)章制度；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

（十）依照法定程序和規(guī)定收取公司國(guó)有資產(chǎn)投資收益；

（十一）根據(jù)授權(quán)范圍決定公司重大投資決策和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方針；

（十二）擬訂國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或產(chǎn)權(quán)收購(gòu)方案；對(duì)子公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決定；

（十三）批準(zhǔn)全資子公司和控股公司章程。決定全資子公司和控股公司的董事人選，指定董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)，并決定其收入；向參股企業(yè)委派代表并對(duì)其進(jìn)行考核；

（十四）出資人授予公司董事會(huì)的其它職權(quán)等。第十七條 董事會(huì)會(huì)議至少每半年召開一次，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前將會(huì)議議程、所議事項(xiàng)、會(huì)議時(shí)間等有關(guān)會(huì)議事項(xiàng)通知全體董事和其他列席會(huì)議人員。如涉及公司緊急事務(wù)或重要、重大決議事項(xiàng)需要召開臨時(shí)董事會(huì)，可以不受前述規(guī)定時(shí)間的限制，但應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前合理的時(shí)間內(nèi)將會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)通知與會(huì)人員。有下列情形之一的，應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

出資人認(rèn)為必要時(shí)； 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； 三分之一以上董事提議時(shí)； 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。

第十八條 公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第十九條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決議，應(yīng)有半數(shù)的董事表決通過(guò)方為有效，當(dāng)贊成和反對(duì)的票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)具有決定權(quán)。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名確認(rèn)，并歸檔保存。

第二十條 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事三分之二以上通過(guò)，方可做出決議：

擬定公司章程修正方案；

擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券方案； 擬定公司的合并、分立、解散方案。

第二十一條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，其職權(quán)如下：

（一）召集和主持董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)休會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)；

（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)提出報(bào)告；

（三）簽署公司的股票、債券、重要合同及其他主要文件；

（四）董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。

第四章 監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的參照?qǐng)?zhí)行監(jiān)事相關(guān)規(guī)定）

第二十二條 監(jiān)事會(huì)是出資人根據(jù)需要派出的對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)施監(jiān)督的組織。

第二十三條 監(jiān)事會(huì)由X人組成。其中公司職工代表X人。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一。

公司董事會(huì)成員、公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員不能兼任監(jiān)事。

第二十四條 監(jiān)事會(huì)主席由出資人在監(jiān)事會(huì)成員中指定。

第二十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事連任不得超過(guò)兩屆。

第二十六條 監(jiān)事會(huì)對(duì)出資人負(fù)責(zé)，并履行下列職責(zé)：

（一）審查經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的公司財(cái)務(wù)報(bào)告，審查公司資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定、監(jiān)督、評(píng)價(jià)公司經(jīng) 營(yíng)效益和公司財(cái)產(chǎn)保增值狀況；

（二）根據(jù)工作需要，查閱公司的財(cái)務(wù)帳目和有關(guān)資料，對(duì)公司董事、總經(jīng)理和有關(guān)人員提出質(zhì)詢。

（三）對(duì)公司董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行監(jiān)督、評(píng)價(jià)和記錄，向派出監(jiān)事會(huì)的出資人提出對(duì)公司董事聘任、解聘及獎(jiǎng)懲的建議；

監(jiān)事應(yīng)列席公司董事會(huì)會(huì)議； 對(duì)侵犯公司經(jīng)營(yíng)權(quán)的行為進(jìn)行監(jiān)督。第二十七條 監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則

（一）監(jiān)事會(huì)會(huì)議至少每半年召開1次，監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。經(jīng)監(jiān)事會(huì)主席或者半數(shù)以上監(jiān)事提議，或者應(yīng)公司董事長(zhǎng)的請(qǐng)求，監(jiān)事會(huì)可舉行臨時(shí)會(huì)議。召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，須在會(huì)議召開十五日以前將會(huì)議議程、所議事項(xiàng)、會(huì)議時(shí)間等有關(guān)會(huì)議事項(xiàng)通知全體監(jiān)事。

（二）監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事或出資人指定一名監(jiān)事召集和主持。

（三）監(jiān)事會(huì)決議由監(jiān)事記名表決，監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)方為生效。

（四）監(jiān)事會(huì)會(huì)議建立會(huì)議記錄，記錄各監(jiān)事在討論時(shí)的意見和表決的意見，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名確認(rèn)。

（五）監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，主席缺席時(shí)，可以委托其他監(jiān)事代其主持會(huì)議，監(jiān)事會(huì)會(huì)議建立會(huì)議記錄，記錄各監(jiān)事在討論時(shí)的意見和表決的意見。監(jiān)事會(huì)決議由監(jiān)事記名表決。監(jiān)事會(huì)決議須經(jīng)過(guò)到會(huì)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)同意方為有效，監(jiān)事應(yīng)在決議上簽名確認(rèn)。

第二十八條 監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及本章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十九條 公司實(shí)行董事會(huì)重大決策、總經(jīng)理執(zhí)行的運(yùn)行機(jī)制。公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理X人。

經(jīng)出資人同意，公司董事可以兼任總經(jīng)理。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員未經(jīng)出資人的同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

第三十條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)董事會(huì)報(bào)告工作，組織實(shí)施公司董事會(huì)會(huì)議決議。

（二）組織和制訂公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投融資方案和財(cái)務(wù)預(yù)算、決算報(bào)告等，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施；

（三）根據(jù)董事長(zhǎng)的授權(quán)，代表公司對(duì)外簽署合同和協(xié)議；

（四）定期向董事會(huì)提交經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、工作報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告；

（五）按干部管理權(quán)限和程序確認(rèn)后向董事會(huì)提名聘任或解聘公司的副總經(jīng)理；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘公司財(cái)務(wù)人員

（七）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的人員；

（八）提出內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵、調(diào)整和撤消的意見，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；

（九）簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)文件；

（十）由董事會(huì)或董事長(zhǎng)授權(quán)處理的其他有關(guān)事宜?？偨?jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)授權(quán)的其他任何董事對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十一條 副總經(jīng)理的主要職權(quán)： 協(xié)助總經(jīng)理工作，并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)； 負(fù)責(zé)分管部門工作；

總經(jīng)理不在時(shí)，受總經(jīng)理委托代總經(jīng)理行使職權(quán)。第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和有關(guān)高級(jí)管理人員的工資實(shí)行年薪制，具體辦法由公司董事會(huì)研究制定。

第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

第三十三條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)政策制定公司暨子公司和控股公司的財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算制度。

第三十四條 公司會(huì)計(jì)采用公歷年制，每年公歷1 月1日至12月31日為一個(gè)會(huì)計(jì)。公司一切憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫，采用人民幣為記帳本位幣。

第三十五條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)報(bào)告，提交公司董事會(huì)審議通過(guò)。

財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)包括下列財(cái)務(wù)報(bào)表及附屬明細(xì)表： 資產(chǎn)負(fù)債表； 利潤(rùn)表；

財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書； 利潤(rùn)分配表。

第三十六條 公司按規(guī)定向有關(guān)部門報(bào)送報(bào)表，財(cái)務(wù)報(bào)告須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第三十七條 公司執(zhí)行國(guó)家有關(guān)稅收制度，依法納稅。第三十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另設(shè)會(huì)計(jì)帳冊(cè)。不得以任何名議設(shè)立帳外資金帳戶。未經(jīng)出資人批準(zhǔn)同意，不得以公司資產(chǎn)對(duì)外提供擔(dān)保。

第三十九條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，由出資人內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第七章 利潤(rùn)分配

第四十條 為促使公司的發(fā)展，保證國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，公司實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)，按下列順序分配：

彌補(bǔ)虧損； 按10%提取法定盈余公積； 根據(jù)需要提取任意盈余公積； 轉(zhuǎn)增國(guó)家資本金。

公司的法定盈余公積累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本50%以上后，可不再提??；

公司法定盈余公積不足以彌補(bǔ)上一公司虧損的，在依照上述規(guī)定提取法定盈余公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第八章 勞動(dòng)人事、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn) 第四十一條 公司遵守《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》、中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》及國(guó)家勞動(dòng)人事法規(guī)、勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)、勞動(dòng)保險(xiǎn)法規(guī)等。

第四十二條 公司可決定招聘職工的條件、數(shù)量和招聘時(shí)間，但需向授權(quán)人申報(bào)同意。

第四十三條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理的需要，實(shí)行合同制，管理技術(shù)人員實(shí)行聘任制，內(nèi)容實(shí)行靈活多樣的分配形式，合理確定各類職工的工資收入。

第四十四條 公司依法參加社會(huì)保險(xiǎn)，職工依法享受社會(huì)保險(xiǎn)待遇。

第九章 解散與清算

第四十五條 公司有下列情況之一時(shí)，經(jīng)出資人同意后，應(yīng)予以解散并進(jìn)行清算：

（一）因出現(xiàn)重大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力的因素而受到嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（二）經(jīng)營(yíng)失誤，導(dǎo)致嚴(yán)重虧損或?yàn)l臨破產(chǎn)；

（三）嚴(yán)重違反國(guó)家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益，被依法撤銷。

第四十六條 公司解散時(shí)，依法成立清算委員會(huì)，其成員由出資人指定有關(guān)部門提名交出資人研究決定。

第四十七條 清算委員會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算相關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳公司所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）負(fù)責(zé)清理公司債權(quán)、債務(wù)；

（六）制訂清算方案，報(bào)出資人批準(zhǔn)；

（七）執(zhí)行清算方案，清理和處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

第四十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證 明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第四十九條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： 執(zhí)行清算所需費(fèi)用；

職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金； 所欠稅款； 公司債務(wù)。

清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給出資人。

第五十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交人民法院。

第五十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)出資人或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第五十二條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或債權(quán)人造成 損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十三條 公司被依法宣告破產(chǎn)后，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十章 附則

第五十四條 有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其他重要條款變動(dòng)；

（三）經(jīng)出資人同意，董事會(huì)決定修改章程。第五十五條 本章程未盡事宜，由公司董事會(huì)提議，董事會(huì)通過(guò)并經(jīng)出資人批準(zhǔn)的有關(guān)補(bǔ)充決議和細(xì)則，均視為本章程的一部分。有關(guān)各項(xiàng)實(shí)施細(xì)則，由公司董事會(huì)另行制定，并頒布施行。

第五十六條 本章程的修訂由公司董事會(huì)提出，報(bào)出資人批準(zhǔn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第五十七條 本章程解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。第五十八條 本章程經(jīng)出資人批準(zhǔn)、工商行政管理部門核準(zhǔn)注冊(cè)登記后生效。

第五篇：新公司法(2017最新)公司章程

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新公司法（2017最新）公司章程

為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，特制訂本公司章程。

第一章 總 則

第一條 公司名稱為：。

第二條 公司住所為：

第三條 公司股東為：

第四條 公司類型：有限責(zé)任公司。

第五條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，自公司設(shè)立之日起。

第六條 股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

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第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：第三章 注冊(cè)資本及出資

第八條 公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣(實(shí)收資本 萬(wàn)元人民幣)。

第九條 股東的出資額及出資方式： 先生出資 萬(wàn)元人民幣，以貨幣形式出資，出資時(shí)間2017年月 日。占注冊(cè)資本的 %； 先生出資萬(wàn)元人民幣，以貨幣形式出資，出資時(shí)間2017年 月 日；占注冊(cè)資本的 %。女士出資 萬(wàn)元人民幣，以貨幣形式出資，出資時(shí)間2017年月 日；占注冊(cè)資本的 %。

第十條 本公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱，公司成立日期，公司注冊(cè)資本，股東的姓名或者名稱、繳納的出資額及出資日期，出資證明書的編號(hào)及核發(fā)日期、出資證明書由公司蓋章。

第十一條 公司備置股東名冊(cè)。股東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng)：股東姓名或名稱及住所、股東出資額、出資證明書編號(hào)。

第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日

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起三十日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第十四條 股東不按本章程第九條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十五條 股東享有下列權(quán)利：

1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議，按照出資比例行使表決權(quán)；

2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或者監(jiān)事；同時(shí)享有被選舉權(quán)；

3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和股東會(huì)記錄；

4、在公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照認(rèn)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

5、股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資；

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6、股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；

7、股東有權(quán)按照自已所持公司比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十六條 股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：

1、遵守本公司章程；

2、按時(shí)足額繳納出資額；

3、公司成立后，股東不得抽逃出資；

4、按出資額承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。第五章 股東會(huì)

第十七條 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

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2、委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告；

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程；

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

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第十九條 股東對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第二十條 股東會(huì)對(duì)其他事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第二十二條 股東會(huì)第六個(gè)月召開一次定期會(huì)議，一般在六月下旬和十二月下旬召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)。股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

第二十三條 股東會(huì)成員因故不能參加股東會(huì)議時(shí)，可委托其他成員投票并出具委托書。

第二十四條 召開股東會(huì)，應(yīng)于會(huì)議召開十五日以前書面形式通知全體股東。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

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股東作出以上所列決定及其他事項(xiàng)決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第六章 執(zhí)行董事

第二十五條 公司設(shè)執(zhí)行董事1名，執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第二十六條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會(huì)的決定；

3、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；

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8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 監(jiān)事與經(jīng)理

第二十七條 本公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年，設(shè)經(jīng)理一名，負(fù)責(zé)公司日常管理事務(wù)。

第二十八條 監(jiān)事為保護(hù)公司股東利益和職工利益，行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

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3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

4、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議；

5、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

6、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；

7、監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十九條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

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4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8、公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)；第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十一條 按照《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，本公司的會(huì)計(jì)為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。并于一月三十一日前將上終了時(shí)編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東。

第三十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公

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司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司在稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配給股東。

第三十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

第三十四條 公司的財(cái)務(wù)由財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)。第九章 勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)

第三十五條 公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事制度、職工實(shí)行聘用合同制。

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第三十六條 公司執(zhí)行國(guó)家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十七條 公司有下列情況之一的應(yīng)解散：

1、本章程第五條規(guī)定的期限屆滿；

2、股東會(huì)決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、公司依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第三十八條 公司依法照前條第1、2、4、5項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在決定后十五日內(nèi)組成清算小組進(jìn)行清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東等人組成。

第三十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

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2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

5、清理本公司的債權(quán)、債務(wù)；

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

第四十條：公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí)，清算組按下列順序清償：

1、支付清算費(fèi)用；

2、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務(wù)；

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公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。

第四十一條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第十一章 其它事項(xiàng)

第四十二條 公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)維護(hù)職工權(quán)益。公司為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第四十三條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。

第四十四條 公司中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程辦理。

第四十五條 公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原登記機(jī)關(guān)備案。

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公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。第十二章 附 則

第四十六條 本章程未盡事宜，由股東大會(huì)修訂、補(bǔ)充。

第四十七條 本章程解釋權(quán)歸股東大會(huì)。

第四十八條 本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，按國(guó)家法律法規(guī)執(zhí)行。

第四十九條 本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第五十條 本章程經(jīng)股東一致同意并簽名、章程有效。

第五十一條 本章程一式 份，股東持一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

股東簽名、蓋章：

2017 年 月 日

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長(zhǎng)

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稱

變

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理

流

程

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收

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計(jì)

算

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可

轉(zhuǎn)

讓

定

期

存

單

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務(wù)

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