第一篇：民事答辯狀.doc(某某某要求確認債務抵消合同有效一案)

民 事 答 辯 狀

答辯人：某某建設集團有限公司，住所地某某市某某鎮(zhèn)。法定代表人：某某 職務： 董事長

貴院受理的（20）某某商初字第111號原告某某訴被告某某建設集團有限公司確認合同有效一案的民事起訴狀副本收悉，現(xiàn)答辯人提出答辯意見如下：

一、本案被答辯人起訴據(jù)以抵消的債權(quán)未成就。

答辯人與被答辯人對陳某某轉(zhuǎn)讓給被答辯人320萬元的合同債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件已經(jīng)立案，貴院正在審理中。該案案號（20）某某民初字第111號，被答辯人向答辯人主張合同債權(quán)轉(zhuǎn)讓的款項，是基于建設工程合同承包尾款。審理中，答辯人根據(jù)案件事實，以合同債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書未收到、該工程款未經(jīng)審價且尚未與建設單位最終結(jié)算、也未與合同債權(quán)轉(zhuǎn)主人陳奕軍結(jié)算，建設方與總承包方關(guān)于工程量和工程價款數(shù)額的建設工程施工合同糾紛案正在河南法院審理中，因此債權(quán)轉(zhuǎn)讓人未享有到期債權(quán)、無債權(quán)可轉(zhuǎn)讓等為由提出抗辯，貴院根據(jù)答辯人的答辯意見，遂于20 年4月29日作出“本案中止審理”的民事裁定書，該案至今尚未復恢審理。顯然，基于合同債權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件未成就，被答辯人至今尚未獲取到期債權(quán)，何談抵消！

二、答辯人理所當然不同意被答辯人提出的債權(quán)債務抵消要求 答辯人當收到被答辯人20 年10月14日《要求抵消的函》后，翌日答辯人即對被答辯人致《對“要求抵消的函”的回復函》，該函中，答辯人以上述事實和理由為依據(jù)，認為被答辯人的抵消主張既不符合事實，也不具備債權(quán)債務抵消的法定條件，顯無抵消可言，并明確表示拒絕被答辯人的抵消要求。

至今，鑒于債權(quán)債務必須具備的條件仍未具備，故答辯人仍不同意被答辯人的抵消要求。

三、此案未結(jié)，彼案又起。本案被答辯人主張的是確認債的抵消有效請求，純屬無稽之談。

《合同法》第九十九條規(guī)定：“當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵消?！贝蠹抑?，一般債的法定抵消（本案適用情形）應當具備四個條件：：(1)須雙方互負債務，互享債權(quán)。雙方互享債權(quán)，須為合法，任何一方之債務不合法，不得主張抵銷。(2)須雙方債務種類相同，即債的標的物種類相同、品質(zhì)相同。種類不同的債務，不得單方主張抵銷。(3)須雙方債務均到履行期，債務先到期的一方不得主張以其債務與他方后到期的債務抵銷。但債務后到期的一方放棄其期限利益，應允許其主張抵銷。(4)須雙方債務均非不得抵銷之債務。

據(jù)此，答辯人認為，被答辯人對本案的起訴，缺乏事實根據(jù)和理由，請求貴院駁回其起訴或駁回訴訟請求，其理由如下：

1、本案雙方并非互負債務，互享債權(quán)。

被答辯人依據(jù)其提交的證據(jù)（2008年10月31日章某致沈某某債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知函；20 年9月20日某某律師事務所致沈某某催討函），即認為答辯人與答辯人雙方已互負債務，互享債權(quán)，是異想天開的，顯然是不能成立的。

被答辯人與答辯人之間無直接的債權(quán)債務關(guān)系，被答辯人稱對答辯人享有的債權(quán)來自案外人陳某某。陳因其與答辯人某某分公司就鄭州某某廠房工程項目簽訂《項目施工管理責任協(xié)議》，欲將其合同債權(quán)轉(zhuǎn)讓給被答辯人的債權(quán)也就是該工程的工程款，被答辯人據(jù)此要求答辯人支付未果，于2010年6月11日向某某市人民法院起訴，該案至今尚未作出判決，債權(quán)轉(zhuǎn)讓未成就，答辯人未認可，法院未確認，被答辯人未享有債權(quán)，又何談抵消。

2、債的抵消要求雙方債務種類相同，種類不同的一方不得單獨要求抵消。

退一步講，假如本案即使被答辯人與案外人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓成立，即使被答辯人對答辯人享有其所稱的320萬債權(quán)，但能否與答辯人之間進行債的抵消仍需考量。案外人陳奕軍其對答辯人享有的合同債權(quán)是建設工程施工結(jié)算尾款，由《中華人民共和國建筑法》調(diào)整；而答辯人對被答辯人享有的轉(zhuǎn)自另一案外人章某某的債權(quán)性質(zhì)屬民間個人之間借貸，受民法調(diào)整，兩者明顯不屬于同一種類。同時工程款支付雙方之間具有特定的依附性，因此未經(jīng)答辯人同意，被答辯人一方也不能擅自要求抵消。

另，被答辯人就此同一事實，盡管案由不同，在一案未結(jié)的情況下，再起訴一案，有重復起訴之嫌。

綜上，答辯人認為，被答辯人對答辯人不享有到期債權(quán)，答辯人對被答辯人也未負有債務，故被答辯人主張債的抵消顯不成立。據(jù)此，請求貴院以事實為依據(jù)，依法作出駁回被答辯人的起訴或駁回其訴訟請求的公正判決。謝謝！

此致 某某市人民法院

答辯人：某某建設集團有限公司

二O 年四月十二日

第二篇：2民事答辯狀寫作要求(范本)

民事答辯狀寫作要求

一、民事答辯狀說明：

民事答辯狀，是民事被告、被上訴人針對原告或上訴人的起訴或上訴，闡述自己認定的事實和理由，予以答復和辯駁的一種書狀。依照我國《民事訴訟法》的規(guī)定，人民法院應當在立案之日起5日內(nèi)將起訴狀副本發(fā)送被告或被上訴人，被告或被上訴人在收到之日起15日內(nèi)提出答辯狀。提出答辯狀是當事人的一項訴訟權(quán)利，不是訴訟義務；但被告人或被上訴人逾期不提出答辯狀，不影響人民法院審理。

民事答辯狀由首部、正文、尾部三部分組成。(一)首部

1．標題。居中寫明“民事答辯狀”。

2．答辯人的基本情況。寫明答辯人的姓名、性別、出生年月日、民族、職業(yè)、工作單位和職務、住址等。如答辯人系無訴訟行為能力人，應在其項后寫明其法定代理人的姓名、性別、出生年月日、民族、職業(yè)、工作單位和職務、住址，及其與答辯人的關(guān)系；答辯人是法人或其他組織的，應寫明其名稱和所在地址、法定代表人(或主要負責人)的姓名和職務。如答辯人委托律師代理訴訟，應在其項后寫明代理律師的姓名及代理律師所在的律師事務所名稱。3．答辯緣由。寫明答辯人因××一案進行答辯。(二)正文

1、答辯的理由

應針對原告或上訴人的訴訟請求及其所依據(jù)的事實與理由進行反駁與辯解。被上訴人的答辯主要從實體方面針對上訴人的事實、理由、證據(jù)和請求事項進行答辯，全面否定或部分否定其所依據(jù)的事實和證據(jù)，從而否定其理由和訴訟請求。一審被告的答辯還可以從程序方面進行答辯，例如提出原告不是正當?shù)脑?，或原告起訴的案件不屬于受訴法院管轄，或原告的起訴不符合法定的起訴條件，說明原告無權(quán)起訴或起訴不合法，從而否定案件。無論一審被告，還是二審被上訴人提出答辯理由，要實事求是，要有證據(jù)。

2、答辯請求

答辯請求是答辯人在闡明答辯理由的基礎上針對原告的訴訟請求向人民法院提出應根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定保護答辯人的合法權(quán)益的請求。一審民事答辯狀中的答辯請求主要有：①要求人民法院駁回起訴，不予受理；②要求人民法院否定原告請求事項的全部或一部分；③提出新的主張和要求，如追加第三人；④提出反訴請求。如果民事答辯狀中的請求事項為兩項以上，在寫請求事項時應逐項寫明。對上訴狀的答辯請求應為支持原判決或原裁定，反駁上訴人的要求。

3、證據(jù) 答辯中有關(guān)舉證事項，應寫明證據(jù)的名稱、件數(shù)、來源或證據(jù)線索。有證人的，應寫明證人的姓名、住址。(三)尾部

1．致送人民法院的名稱。

2．答辯人簽名。答辯人是法人或其他組織的，應寫明全稱，加蓋單位公章。3．答辯時間。

4．附項主要應當寫明答辯狀副本份數(shù)和有關(guān)證據(jù)情況。

合同糾紛答辯狀（范文）

核心提示：答辯人因乙運輸有限公司訴甲有限公司及其濟南分公司租賃合同糾紛一案，根據(jù)本案事實和相關(guān)法律規(guī)定，依法提出答辯意見如下...答辯人名稱：甲有限公司

地址：XXXXXXXXXXX2號

民事答辯狀

法定代表人姓名：XXXX

職務：XXXX

答辯人因乙運輸有限公司訴甲有限公司及其濟南分公司租賃合同糾紛一案，根據(jù)本案事實和相關(guān)法律規(guī)定，依法提出答辯意見如下：

一、甲有限公司濟南分公司不應列為本案的被告。

根據(jù)我國《公司法》第十四條規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。甲有限公司濟南分公司不具備法人資格，不獨立承擔民事責任，其民事責任由甲有限公司承擔。因此，甲有限公司濟南分公司作為被告主體不適格，不應列為本案的被告。

二、答辯人所欠原告租金為22740元，原告主張被告支付租金61040元，與事實不符。

原告與甲有限公司濟南分公司簽訂的租賃合同第三條結(jié)算方式約定，經(jīng)甲乙雙方商定每立方按二十元人民幣計算。原告為乙方共輸送砼2887方，合計人民幣57740元。甲有限公司濟南分公司已于2006年12月10日支付給乙運輸有限公司3萬元租賃費。2006年12月8日原告駕駛員駕駛混凝土輸送泵車時，發(fā)生交通事故，造成對方一死一傷，事后經(jīng)有關(guān)部門認定駕駛員負全部責任。根據(jù)原告與甲有限公司濟南分公司簽訂的租賃合同第二條乙方權(quán)利與義務的約定，因乙方造成損失，由乙方負責。因此，此次交通事故造成被害人XXX的損失應由原告乙運輸有限公司負責。甲有限公司濟南分公司于2006年12月14日替原告支付給被害人XXX5000元補償費，此費用應由原告負責。因此，扣除之前所付的運輸費和補償費，事實上答辯人所欠原告租金為22740元（57740元-30000元-5000元=22740元），請求法院依據(jù)事實對原告要求答辯人支付租金的請求予以改判。

三、原告要求答辯人承擔滯納金305200元，明顯過高，有失公平原則。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，逾期付款違約金應當依照付款金額每日萬分之二點一計算。答辯人付款金額僅為22740元，而原告卻請求答辯人承擔違約金達305200元，明顯過高，顯失公平，違背誠實信用原則。我國《合同法》第114條規(guī)定，約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當減少。剛出臺的最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)第二十九條規(guī)定，當事人主張約定的違約金過高請求予以適當減少的，人民法院應當以實際損失為基礎，兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠實信用原則予以衡量，并作出裁決。依照付款金額每日萬分之二點一計算，答辯人承擔違約金數(shù)額為3778元，答辯人請求法院根據(jù)法律規(guī)定及公平合理原則，對原告滯納金的請求予以改判。

綜上所述，原告的訴訟請求違背事實真相，不符合法律規(guī)定，懇請法庭在查明事實的基礎上，依法審理，公正裁決，以維護答辯人的合法權(quán)益，維護正常的經(jīng)濟秩序。

此致

XX區(qū)人民法院

答辯人：甲有限公司

二○○X年X月X日

第三篇：關(guān)于果園合同無效糾紛案件的民事答辯狀[范文]

關(guān)于果園合同無效糾紛案件的民事答辯狀

答辯人：寧城縣甸子鎮(zhèn)二道營子村委會 法人代表：謝永龍 職務： 村主任 答辯人：二道營子村第七村民組 代表人：李鳳閣 職務：小組組長

現(xiàn)就原告訴訟確認合同無效糾紛一案提出如下答辯：

原告稱《關(guān)于二道營子村七組果園合同到期解除合同處理辦法》并非是原告的真實意愿，顯矢公正純屬無理取鬧。1991年3月18日（。

償是嚴重違背原合同的約定，原合同第五條明確規(guī)定乙方在承包期內(nèi)，培育的果樹增加，到期后甲方每棵補償給乙方20元，如果果樹減少到期后每棵罰乙方20元，權(quán)利是相互的。所以對原告多出果樹補償只能嚴格遵守原合同的規(guī)定，而不是以現(xiàn)價評估做補償。

關(guān)于原告提到的房屋及附屬設施的問題，也是雙方協(xié)商所定，本來原告在果園內(nèi)所建的房屋就不屬于臨時性看管果園住所，而是屬于非法建筑，理應無條件拆出（關(guān)于此房屋寧城縣國土資源局已經(jīng)下發(fā)了處罰決定書，現(xiàn)已到執(zhí)行階段）。并且應由其個人將建筑垃圾清理干凈。關(guān)于原告所打的機電井、栽種的樹木與沙棘等問題：機電井保留，并留下以井為中心的25平方米面積作為井位用地，此面積從孫占龍所分得果園面積中扣除。而沙棘和原告所栽的楊樹應由原告清除，歸原告?zhèn)€人所有，關(guān)于采伐證的問題由原告提出申請，鎮(zhèn)政府幫助辦理，但原告至今也未提出申請，屬于原告?zhèn)€人問題。

關(guān)于原告在規(guī)定時間內(nèi)沒清走地面附著物而恢復地貌要向答辯人繳納滯納金和答辯人到期沒有為原告湊齊多栽果樹補償款而要交給原告看護果園費用的問題是相互制約的，也是雙方認可的，并非所謂的霸王條款。

綜上所述，原告提出的問題只能說是無理取鬧，《解除合同處理辦法》是經(jīng)雙方認可后才簽字的，是甲乙雙方真實意愿的表達，不存在欺詐、哄騙、威脅等手段已具備法律效力。

第四篇：關(guān)于要求駁回原告對第一被告起訴的民事答辯狀

民事答辯狀

答辯人：×× 建設集團有限公司，住所地××市××區(qū)××鎮(zhèn)。法定代表人：××，董事長。

因原告×× 混凝土制品有限公司訴被告×× 建設集團有限公司、×× 建設集團有限公司×× 分公司買賣合同糾紛一案，答辯人提出答辯意見如下：

一、本案答辯人未與被答辯人簽訂過任何經(jīng)濟合同，亦未發(fā)生過其他任何經(jīng)濟往來，故雙方未形成民事債權(quán)債務關(guān)系。

二、本案被答辯人起訴稱與第二被告×× 建設集團有限公司×× 分公司因《×× 碧海莊園別墅工程》需要，雙方簽訂了《承包施工合同》，被答辯人按約供應了商品混凝土，第二被告除已支付部分貨款外，至今還拖欠了599801.44元貨款未付。

本答辯人認為，本案顯屬買賣合同的出賣人、買受人雙方（即被答辯人與第二被告）對所供貨物貨款的結(jié)算和支付，與本答辯人沒有任何民事法律關(guān)系。

三、經(jīng)查閱本案被答辯人向法院提供的證據(jù)發(fā)現(xiàn)，被答辯人與第二被告簽訂的《承包施工合同》上，雙方均蓋有公章和代表人簽名，但本答辯人既不是本案貨物出賣人、買受人，也不是合同擔保人，且被答辯人已供應了貨物、第二被告也已通過自己的銀行賬戶支付了部分貨款。

顯而易見，本案第二被告具備了民事權(quán)利能力和民事行為能力，具有本案訴訟主體的資格，且原告也已將其列為本案第二被告。綜上所述，本答辯人認為，被答辯人將與本案毫無事實和民事法律關(guān)系的答辯人列為第一被告參加訴訟顯屬不當、且重復訴訟，這還必然浪費訴訟資源、財政經(jīng)費開支，并導致答辯人無端應訴所造成的不必要的經(jīng)濟損失，實屬錯誤。據(jù)此，請求貴院依法駁回被答辯人對本答辯人的起訴。謝謝！

呈××

人民法院答辯人：×× 建設集團有限公司

二O一O年十二月二十八日

第五篇：就業(yè)合同和協(xié)議和就業(yè)證明填寫有效的要求

勞動合同或就業(yè)證明或就業(yè)協(xié)議填寫有效的規(guī)范要求

1、如果在校簽了協(xié)議2013年9月以前換了單位的，就一定要寄一份現(xiàn)單位有效的勞動合同或就業(yè)證明回校。

2、如果在校沒有簽協(xié)議就一定要寄一份現(xiàn)單位有效的勞動合同或就業(yè)協(xié)議回校。

3、合同或就業(yè)協(xié)議上的時間段比較重要，時間段要包括到今年9月份以后，如果不到9月

份以后（例如是2012年6月到2013年到6月份的），人依然在單位上班的，就要補交一份

本單位有效的就業(yè)證明或勞動合同。

4、合同或協(xié)議或就業(yè)證明要求如下：

⑴合同或就就業(yè)協(xié)議填寫日期要求為：如簽一年（2012年9月至2013年9月），如簽6

個月（2013年4月至2013年9月）如簽2年或3年就隨便填。

就業(yè)證明填寫日期要求為：如簽一年到崗時間2012年10月，擬聘用期限12個月，如

簽6個月到崗時間2013年4月，擬聘用期限6個月。

⑵合同和就業(yè)證明和就業(yè)協(xié)議的蓋章要求：單位行政公章或者人事部章才有效，其他的章子（如財務章、項目部章等）省里都不認的，無效的。

⑶內(nèi)容要填寫完整才有效：包括單位的地址、單位聯(lián)系人姓名及聯(lián)系電話，本人的QQ號碼及聯(lián)系電話

⑷崗位填寫不能寫“實習”兩個字，否則也是無效的，比如：可以寫質(zhì)檢員崗位，不能

寫質(zhì)檢員實習崗位。

⑸合同和就業(yè)證明和協(xié)議不能涂改，否則無效，尤其是時間不能涂改

5、對于自己開店創(chuàng)業(yè)的，要把店里的營業(yè)執(zhí)照副本寄回來，執(zhí)照負責人要是本人姓名才有

效。

特別強調(diào)：⑴學校發(fā)的協(xié)議如果已經(jīng)無效了，也不能丟，要和就業(yè)證明一起寄回來，因為

就業(yè)證明要連同無效協(xié)議在一起才能使就業(yè)證明有證明效果。

⑵如果離校前已經(jīng)交學校的就只用交現(xiàn)單位的勞動合同或者就業(yè)證明。

6、合同模板和就業(yè)證明模板已傳到群共享，請下載后按上面要求填寫和蓋章。

7，合同和協(xié)議和就業(yè)證明如果現(xiàn)在已按要求辦好，就和論文及實習報告一起寄回學校，如

沒有辦好2013年5月底前寄給輔導員。

輔導員在向就業(yè)辦提交就業(yè)證明或者就業(yè)協(xié)議時，在上面標上學號，做好排序，并列出清單

（學號、姓名、單位、證明還是協(xié)議，在招辦）。