第一篇：PPP系列之三：物有所值評估(VFM)在PPP項目中的實踐預(yù)期（范文模版）

LUC聯(lián)合資本觀察專欄——PPP系列之二

物有所值（VfM）在PPP項目中的實踐預(yù)期

導(dǎo)讀：《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》（下文簡稱操作指南）中規(guī)定，“財政部門（政府和社會資本合作中心）應(yīng)對項目實施方案進(jìn)行物有所值和財政承受能力驗證，通過驗證的，由項目實施機構(gòu)報政府審核；未通過驗證的，可在實施方案調(diào)整后重新驗證；經(jīng)重新驗證仍不能通過的，不再采用政府和社會資本合作模式?！笨梢?，物有所值評估是PPP項目的“生殺”尺度，在目前的社會環(huán)境下，物有所值評估將會如何操作呢？

根據(jù)操作指南，物有所值（Value for Money，VfM）是指一個組織運用其可利用資源所能獲得的長期最大利益，中央財經(jīng)大學(xué)財政學(xué)院撰寫的文章《政府購買服務(wù)：“物有所值”的引入及實現(xiàn)》總結(jié)了VfM如下七個特征：

1.“物有所值”不一定是最低報價。物有所值目標(biāo)不以犧牲采購所追求的其他目標(biāo)元素為代價，不是單純追求價格低、節(jié)約資金。

2.“物有所值”關(guān)注的是所采購的貨物、工程和服務(wù)的生命周期成本（wholelifecosts，Life-cyclecost），包括初始成本，使用周期內(nèi)的后續(xù)投入成本，甚至是處置成本，而絕不僅僅指采購的初始成本。

3.“物有所值”通常細(xì)化為3E原則：經(jīng)濟性（Economy）、效率性（Efficiency）、有效性（Effectiveness）。經(jīng)濟性是指以最低的成本購買到一定質(zhì)量的對象，即支出是否節(jié)約；效率性是指以最小的投入獲得最大的產(chǎn)出，即支出是否講究效率；有效性是指產(chǎn)出與組織的目標(biāo)密切相關(guān)，即是否達(dá)到目標(biāo)。

4.“物有所值”本身是個多維目標(biāo)體系。其關(guān)注成本、質(zhì)量、風(fēng)險、收益等多方面因素，是采購對象生命周期內(nèi)這些因素的最優(yōu)組合。

5.“物有所值”中所包含的“收益”是指社會總效益。合同的授予既要考慮貨幣因素也要考慮非貨幣因素，既包括經(jīng)濟效益也包括社會效益（環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、就業(yè)創(chuàng)造等），因此判斷是否物有所值要以“社會成本效益分析法”為準(zhǔn)。

6.“物有所值”既是政府采購所追求的目標(biāo)，同時也是進(jìn)行采購決策、評估采購成功與否的標(biāo)準(zhǔn)。通過不斷進(jìn)行的采購過程，“物有所值”能夠得到持續(xù)的、更好的實現(xiàn)。

7.“物有所值”是對納稅人而言的。政府采購所使用的資金主要是納稅人所繳納的稅款，判斷是否“物有所值”也應(yīng)基于納稅人視角。財金76號文規(guī)定，“（PPP項目）評估論證時，要與傳統(tǒng)政府采購模式進(jìn)行比較分析，確保從項目全生命周期看，采用政府和社會資本合作模式后能夠提高服務(wù)質(zhì)量和運營效率，或者降低項目成本。項目評估時，要綜合考慮公共服務(wù)需要、責(zé)任風(fēng)險分擔(dān)、產(chǎn)出標(biāo)準(zhǔn)、關(guān)鍵績效指標(biāo)、支付方式、融資方案和所需要的財政補貼等要素，平衡好項目財務(wù)效益和社會效益，確保實現(xiàn)激勵相容?！睉?yīng)用VFM對某個項目進(jìn)行決策分析，就是比較政府采用傳統(tǒng)采購模式為項目付出的總代價與采用PPP模式付出的總代價，如果傳統(tǒng)采購模式的代價高，則意味著PPP模式的效率高，項目就采用PPP模式，反之則仍采用傳統(tǒng)采購模式。進(jìn)行VFM評價時，有些代價是較易進(jìn)行貨幣化衡量的，比如項目的建設(shè)和運營成本，而有些代價是較難進(jìn)行貨幣化衡量的，比如項目協(xié)調(diào)成本、風(fēng)險承擔(dān)成本、政策法律成本、監(jiān)管成本等。按照能否或是否適宜貨幣化衡量，VFM可分為定性評價和定量評價，操作指南對定性和定量評價工作作了如下指示：

定性評價重點關(guān)注項目采用政府和社會資本合作模式與采用政府傳統(tǒng)采購模式相比能否增加供給、優(yōu)化風(fēng)險分配、提高運營效率、促進(jìn)創(chuàng)新和公平競爭等。

定量評價主要通過對政府和社會資本合作項目全生命周期內(nèi)政府支出成本現(xiàn)值與公共部門比較值進(jìn)行比較，計算項目的物有所值量值，判斷政府和社會資本合作模式是否降低項目全生命周期成本。

定性評價較為主觀，通常采用問卷調(diào)查和專家咨詢的方式進(jìn)行，側(cè)重于考察項目的潛在發(fā)展能力、可能實現(xiàn)的期望值以及項目的可完成能力,主要用來決定項目是否適合PPP模式。PPP模式在撬動社會總需求、轉(zhuǎn)移項目風(fēng)險、打包合同、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)、調(diào)動私人部門創(chuàng)新、縮短項目周期、提高公共項目質(zhì)量等方面有明顯優(yōu)勢，但并不是所有公共項目都適合PPP模式，操作指南指出了適合PPP模式項目的特征，“投資規(guī)模較大、需求長期穩(wěn)定、價格調(diào)整機制靈活、市場化程度較高的基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)類項目，適宜采用政府和社會資本合作模式?！?/p>

而定量評價則相對客觀，主要是通過對PPP項目的全生命周期內(nèi)政府支出凈成本現(xiàn)值和公共部門比較值（Public Sector Comparator，PSC）進(jìn)行比較然后得出結(jié)論。根據(jù)操作指南，PSC是指在全生命周期內(nèi)，政府采用傳統(tǒng)采購模式提供公共產(chǎn)品和服務(wù)的全部成本的現(xiàn)值，主要包括建設(shè)運營凈成本、可轉(zhuǎn)移風(fēng)險承擔(dān)成本、自留風(fēng)險承擔(dān)成本和競爭性中立調(diào)整成本等。不同階段PPP項目的全生命周期內(nèi)政府支出凈成本現(xiàn)值計算方法是不一樣的。在項目決策階段，由于實際成本未知通常采用影子報價（Shadow Bid）；而在采購階段，則為社會資本實際報價和政府承擔(dān)自留風(fēng)險的成本加總之和。

在PSC的計算中，建設(shè)運營成本可以參照相關(guān)項目的歷史數(shù)據(jù)確定，風(fēng)險承擔(dān)成本和競爭性中立調(diào)整值則較難確定。

關(guān)于風(fēng)險承擔(dān)成本，在PPP模式下，社會資本會分擔(dān)相當(dāng)一部分風(fēng)險，如建設(shè)成本超支風(fēng)險、進(jìn)度延誤風(fēng)險、運營不達(dá)標(biāo)風(fēng)險，而這些風(fēng)險在傳統(tǒng)模式下最終都需要由政府來兜底。通常來說，項目的建設(shè)運營風(fēng)險由社會資本承擔(dān)，法律、政策風(fēng)險由政府承擔(dān)，而不可抗力風(fēng)險由雙方分擔(dān)，但如何對風(fēng)險進(jìn)行量化并進(jìn)行相應(yīng)的抵扣仍是一個難題，目前還沒有統(tǒng)一的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。

為什么要進(jìn)行競爭性中立調(diào)整？“競爭中立”概念源自1996年澳大利亞國家競爭政策改革，是指為了避免市場扭曲，國有企業(yè)應(yīng)該保證在市場競爭中與私營企業(yè)處于公平競爭的狀態(tài)。傳統(tǒng)政府采購模式下政府往往依托體制機制獲得某些相對優(yōu)勢，如稅費減免、免費或廉價獲取某些資源以及特殊的監(jiān)管待遇等，因此有必要把這些隱性的成本節(jié)約重新加入進(jìn)來以體現(xiàn)可比性，當(dāng)然，如果在某些方面體現(xiàn)為相對劣勢，則應(yīng)該從PSC中抵扣掉。依我國目前的國情，政策環(huán)境晴雨難測，強制對競爭性中立調(diào)整成本進(jìn)行貨幣化必定產(chǎn)生較大的誤差。

目前我國處于推廣PPP模式的初期階段，用于進(jìn)行定量評估的基礎(chǔ)資料及政策依據(jù)是非常欠缺的，比如各類風(fēng)險概率、政治體制優(yōu)勢貨幣化方案、監(jiān)管成本測度等，如果強制進(jìn)行定量評估，評估結(jié)果與實際情況的差別很可能超出“誤差”的界限而成為“偏差”，甚至“錯誤”。用不可靠的評估作為項目決策的依據(jù)是很危險的，鑒于以上原因，發(fā)改委和財政部在推行PPP項目的文件中對物有所值評價的規(guī)定并不十分嚴(yán)格，為地方實際操作留有了一定余地。如財政部在操作指南中規(guī)定，“財政部門（政府和社會資本合作中心）會同行業(yè)主管部門，從定性和定量兩方面開展物有所值評價工作。定量評價工作由各地根據(jù)實際情況開展。”言外之意為地方政府亦可以不開展定量評價工作；而發(fā)改委則有條文：“為提高工作效率，可會同相關(guān)部門建立PPP項目的聯(lián)審機制，從項目建設(shè)的必要性及合規(guī)性、PPP模式的適用性、財政承受能力以及價格的合理性等方面，對項目實施方案進(jìn)行可行性評估，確?！拔镉兴怠?。審查結(jié)果作為項目決策的重要依據(jù)?！敝匾罁?jù)并非唯一依據(jù)，且權(quán)重標(biāo)準(zhǔn)也未強制規(guī)定。LUC聯(lián)合資本研究中心預(yù)測，定量評價工作在近期PPP項目實踐中的決策階段并不會被過多地采用，但很可能隨著項目的推進(jìn)和信息數(shù)據(jù)的不斷完善，VFM變成后評估工具，用于檢驗PPP項目的實踐效果。另外，隨著PPP項目的不斷實踐以及相關(guān)研究工作的開展，政府會實時推出適合我國國情的VFM評價體系，對評價方法、程序、內(nèi)容、因子、權(quán)重、衡量標(biāo)準(zhǔn)等作出具體的規(guī)定，同時建立基本數(shù)據(jù)庫和專業(yè)分析平臺，為地方政府具體實施VFM評價提供指導(dǎo)，屆時，項目決策階段將會推廣應(yīng)用定量分析。

作者：徐振偉 LUC聯(lián)合資本研究中心 E-mail:huizhang2000@163.com 本文僅代表LUC聯(lián)合資本機構(gòu)觀點，不構(gòu)成具體投資建議，轉(zhuǎn)載作品務(wù)請注明出處。

2015年4月15日

第二篇：商業(yè)銀行如何參與到PPP項目中來

國務(wù)院關(guān)于加強地方政府性債務(wù)管理的意見(國發(fā)〔2014〕43號)

二、加快建立規(guī)范的地方政府舉債融資機制

（三）推廣使用政府與社會資本合作模式。鼓勵社會資本通過特許經(jīng)營等方式，參與城市基礎(chǔ)設(shè)施等有一定收益的公益性事業(yè)投資和運營。政府通過特許經(jīng)營權(quán)、合理定價、財政補貼等事先公開的收益約定規(guī)則，使投資者有長期穩(wěn)定收益。投資者按照市場化原則出資，按約定規(guī)則獨自或與政府共同成立特別目的公司建設(shè)和運營合作項目。投資者或特別目的公司可以通過銀行貸款、企業(yè)債、項目收益?zhèn)?、資產(chǎn)證券化等市場化方式舉債并承擔(dān)償債責(zé)任。政府對投資者或特別目的公司按約定規(guī)則依法承擔(dān)特許經(jīng)營權(quán)、合理定價、財政補貼等相關(guān)責(zé)任，不承擔(dān)投資者或特別目的公司的償債責(zé)任。

“未來地方融資平臺肯定會被PPP取代，這是一個大趨勢。對銀行來說，PPP將來會成為銀行和政府合作的紐帶?！?/p>

商業(yè)銀行參與PPP，大勢所趨PPP(Public-private-Partnership),即公私合作模式，公共部門和社會資本合作，以特許經(jīng)營權(quán)的方式，共同提供公共產(chǎn)品。盡管目前PPP模式仍處于試點推廣階段，但是，總體上看，PPP模式取代地方融資平臺，已經(jīng)是大勢所趨，在地方債務(wù)高企和發(fā)債受限的情況下，PPP模式成為未來新型城鎮(zhèn)化建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的主要模式之一。這一模式的出現(xiàn)為社會資本參與公共產(chǎn)品服務(wù)創(chuàng)造了條件。隨著地方融資平臺的受限，商業(yè)銀行信貸將瞄準(zhǔn)PPP市場，為其提供融資服務(wù)。同時還將搭建PPP金融服務(wù)平臺，發(fā)揮銀行自身優(yōu)勢。PPP的內(nèi)涵與外延

PPP(Public-private-Partnership),即公司合作模式，20世紀(jì)80年代起源于英國，主要用于公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。模式特點是政府和社會資本共同參與基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，政府賦予私人部門特許經(jīng)營權(quán)，私人部門通過獨立運營和收益權(quán)獲取利潤，之后政府回收項目。

這種模式主要初衷是為了解決公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和運營當(dāng)中的融資難和運營效率差的問題，同時也拓寬社會資本的投資領(lǐng)域，活躍社會資本。當(dāng)前，我國地方政府存量債務(wù)高企，很難繼續(xù)滿足民眾不斷增長的對公共基礎(chǔ)設(shè)施的需求。政府部門與社會資本合作參與建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施將是未來城鎮(zhèn)化建設(shè)、城市基礎(chǔ)設(shè)施提供的主要方式，這也對于緩解地方政府債務(wù)壓力有較大作用。

商業(yè)銀行如何參與PPP？

當(dāng)前新型城鎮(zhèn)化PPP項目如火如荼，PPP項目將成為商業(yè)銀行的貸款投向。與傳統(tǒng)貸款人角色不同，商業(yè)銀行在PPP項目中將擔(dān)當(dāng)綜合化的融資服務(wù)咨詢機構(gòu)，一方面，銀行為PPP項目提供良好的金融資源，包括貸款、投行、保險、信托等，另一方面，銀行業(yè)將積極參與到項目的設(shè)計、開發(fā)等顧問服務(wù)，為項目開發(fā)提供咨詢。

商業(yè)銀行參與PPP的模式主要包括以下幾種：

1、聯(lián)動參與PPP——投貸模式；

投貸模式是指商業(yè)銀行通過發(fā)放貸款和運用投行資金的形式滿足PPP項目融資需求，發(fā)放貸款使得商業(yè)銀行成為PPP項目的債權(quán)人，投行資金的介入使得商業(yè)銀行可成為PPP項目的股東，商業(yè)銀行既獲得利息收入，也可以獲得股息收入，這有助于調(diào)節(jié)銀行收入結(jié)構(gòu)。同時貸款和投行資金聯(lián)動可以降低銀行大規(guī)模貸款帶來的風(fēng)險，投行資金的參與也為銀行更好參與PPP項目的運作提供了良好的契機。

2、商業(yè)銀行貸款業(yè)務(wù)；

2008年以來，地方政府通過地方融資平臺舉債刺激經(jīng)濟發(fā)展，使得地方政府債務(wù)高企，中央政府多次調(diào)研政府債務(wù)情況，并明確未來將集中清理地方債務(wù)，優(yōu)先集中力量償還到期債務(wù)。而另一方面，我國新型城鎮(zhèn)化剛剛起步，預(yù)計未來六年將釋放42萬億資金需求，在地方政府融資受限和償還能力受質(zhì)疑的情況下，商業(yè)銀行將失去一大貸款投向。PPP的發(fā)展在滿足新型城鎮(zhèn)化所需基礎(chǔ)設(shè)施的同時，也為商業(yè)銀行提供了新的貸款投向，PPP將成為城投債的替代和延伸。

3、銀行理財借道支持PPP；

《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)》顯示，監(jiān)管層有意鼓勵銀行理財資金服務(wù)實體經(jīng)濟，雖然明確限制商業(yè)銀行層層嵌套通道，但是商業(yè)銀行通過信托等通道參與項目投資仍然是可行的。銀行理財產(chǎn)品參與PPP項目主要是通過與信托公司等金融機構(gòu)合作，由銀行募集資金，信托公司負(fù)責(zé)投資PPP項目。銀行理財資金進(jìn)入PPP項目主要通過項目公司增資擴股或者收購?fù)顿Y人股權(quán)，并作為機構(gòu)投資人股東，獲得固定回報，并不承擔(dān)項目風(fēng)險，只是名義上的股東。退出時有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和直接減資兩種方式，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指項目公司支付股權(quán)受讓金，直接減資是由銀行支付給信托公司資金，然后返還給銀行理財賬戶，程序相對復(fù)雜。

4、資產(chǎn)證券化；

PPP資產(chǎn)證券化是指以項目未來收益權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)為保證的一種融資方式，因此資產(chǎn)證券化主要適合經(jīng)營性項目和準(zhǔn)經(jīng)營性項目。由于PPP項目具有以下特點，因此資產(chǎn)證券化是一種安全的融資方式。

首先，由于PPP項目多是公共基礎(chǔ)設(shè)施項目，面向全體公民，受眾面比較廣，而且需求彈性小，價格穩(wěn)定，因此PPP項目可以帶來穩(wěn)定的現(xiàn)金流。

其次，現(xiàn)金流可以預(yù)測，PPP項目通過收費方式收回前期投資，在項目開始前可以對項目進(jìn)行充分盡職調(diào)查，而且公共項目由于使用價格穩(wěn)定，所以其現(xiàn)金流可以很好地被預(yù)測。最后，項目安全性高，公共基礎(chǔ)設(shè)施項目是良好的資產(chǎn)，而且風(fēng)險在政府和私人部門之間被合理分配。

銀行參與PPP項目的資產(chǎn)證券化，一是可以通過信托等通道，用表外資金購買PPP資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，PPP具有較好的安全性、長期性等特點，可以調(diào)節(jié)銀行理財產(chǎn)品或資管計劃的風(fēng)險和久期;二是銀行非銀業(yè)務(wù)部門可以參與PPP資產(chǎn)證券化的設(shè)計產(chǎn)品和承銷。

5、其他融資方式，1.股權(quán)融資，2.保理融資，3.融資租賃。(1)股權(quán)融資

由銀行撮合組成產(chǎn)業(yè)投資基金，產(chǎn)業(yè)投資基金投資者由機構(gòu)和個人組成，然后參與PPP項目公司股權(quán)。

(2)保理融資保理融資是指保理商買入基于貿(mào)易和服務(wù)形成的應(yīng)收賬款的業(yè)務(wù)，服務(wù)內(nèi)容包括催收、管理、擔(dān)保和融資等。保理融資用于PPP項目時，整個過程為，PPP項目公司將其在貿(mào)易和服務(wù)中形成的應(yīng)收賬款出售給商業(yè)銀行，由商業(yè)銀行擁有債權(quán)，并負(fù)責(zé)催收，此時PPP項目公司通過保理業(yè)務(wù)融資;另外一種是PPP項目公司的交易對手方在與PPP項目公司貿(mào)易和服務(wù)中，形成應(yīng)收賬款，貿(mào)易商將債券轉(zhuǎn)讓給銀行，由銀行向PPP項目公司催收賬款。

(3)融資租賃

PPP項目公司與租賃商簽訂合同，由后者負(fù)責(zé)采購設(shè)備，然后租給PPP項目公司，此時租賃商擁有PPP項目公司一項債權(quán)，租賃商將其轉(zhuǎn)讓給商業(yè)銀行，由商業(yè)銀行負(fù)責(zé)向PPP項目公司收取租金。

銀行等金融機構(gòu)能否直接參與PPP項目。PPP模式的主體是政府與社會資本，那么銀行作為社會企業(yè)法人作為融資機構(gòu)，通過融資貸款合同參與到PPP項目中，那么其是否可以直接作為投資人參與到PPP項目中去，省去融資擔(dān)保的費用和風(fēng)險，豈不是更好。筆者以為不然。

要確定一個主體能否成為PPP項目的社會資本，需要看他的業(yè)務(wù)范圍和業(yè)務(wù)限制。根據(jù)銀行法第三條 商業(yè)銀行可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務(wù)：(一)吸收公眾存款；

(二)發(fā)放短期、中期和長期貸款；(三)辦理國內(nèi)外結(jié)算；(四)辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；(五)發(fā)行金融債券；

(六)代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；(七)買賣政府債券、金融債券；(八)從事同業(yè)拆借；

(九)買賣、代理買賣外匯；(十)從事銀行卡業(yè)務(wù)；

(十一)提供信用證服務(wù)及擔(dān)保；

(十二)代理收付款項及代理保險業(yè)務(wù)；(十三)提供保管箱服務(wù)；

(十四)經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

經(jīng)營范圍由商業(yè)銀行章程規(guī)定,報國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。商業(yè)銀行經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn),可以經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)。顯然從上述業(yè)務(wù)范圍不能看出商業(yè)銀行能否作為社會資本，那么我們再看第四十三條：商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務(wù),不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資,但國家另有規(guī)定的除外。從該條可以看出，除國家另有規(guī)定外，商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資，而項目公司顯然是非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)，所以銀行不能作為PPP項目的投資人。

那么銀行不可以，金融公司、信托公司等是否可以？答案也是不可以。根據(jù)銀行業(yè)監(jiān)督管理法的第二條

國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)負(fù)責(zé)對全國銀行業(yè)金融機構(gòu)及其業(yè)務(wù)活動監(jiān)督管理的工作。本法所稱銀行業(yè)金融機構(gòu)，是指在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的商業(yè)銀行、城市信用合作社、農(nóng)村信用合作社等吸收公眾存款的金融機構(gòu)以及政策性銀行。

對在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的金融資產(chǎn)管理公司、信托投資公司、財務(wù)公司、金融租賃公司以及經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立的其他金融機構(gòu)的監(jiān)督管理，適用本法對銀行業(yè)金融機構(gòu)監(jiān)督管理的規(guī)定。

國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)依照本法有關(guān)規(guī)定，對經(jīng)其批準(zhǔn)在境外設(shè)立的金融機構(gòu)以及前二款金融機構(gòu)在境外的業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。

從而認(rèn)定，金融公司、信托公司等屬于銀行業(yè)金融機構(gòu)，也不能作為PPP項目的投資人 金融機構(gòu)參與PPP項目的方式

1、政策性銀行參與PPP的方式

政策性銀行參與PPP項目，可以發(fā)揮中長期融資優(yōu)勢，為項目提供投資、貸款、債券、租賃、證券等綜合金融服務(wù)，并聯(lián)合其他銀行、保險公司等金融機構(gòu)以銀團貸款、委托貸款等方式，拓寬PPP項目的融資渠道。對于國家重點扶植的基礎(chǔ)設(shè)施項目，如水利、污水處理、棚改等項目進(jìn)行特殊信貸支持，如長期優(yōu)惠利率貸款等。

此外，政策性銀行還可以提供規(guī)劃咨詢、融資顧問、財務(wù)顧問等服務(wù)，提前介入并主動幫助各地做好建設(shè)項目策劃、融資方案設(shè)計、融資風(fēng)險控制、社會資本引薦等工作，提高PPP項目的運作效率。

2、商業(yè)銀行參與PPP的方式

商業(yè)銀行是PPP項目最重要的資金提供方，可以通過資金融通、投資銀行、現(xiàn)金管理、項目咨詢服務(wù)、夾層融資等方式參與PPP項目。（1）資金融通

在PPP項目從設(shè)計、建設(shè)、運營的過程中，商業(yè)銀行在對PPP項目或?qū)嵤┲黧w的資信狀況、現(xiàn)金流、增信措施等進(jìn)行審核的基礎(chǔ)上，為項目公司提供資金融通服務(wù)，具體可以通過項目貸款、貿(mào)易融資、保理、福費廷、銀團貸款等，發(fā)展供應(yīng)鏈金融，提供增值服務(wù)。（2）投資銀行業(yè)務(wù)

商業(yè)銀行可以依托強大的銷售能力參與PPP項目公司中短融票據(jù)、PPN等融資工具的承銷發(fā)行。此外，商業(yè)銀行還可以通過理財直接融資工具直接涉入PPP項目融資，這既能實現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債表外融資的目的，又能開發(fā)具有一定流動性、可市場估值、信息披露更加透明的金融工具，降低非標(biāo)債權(quán)投資比率，或者利用產(chǎn)業(yè)基金、信托、資產(chǎn)管理、租賃等渠道，實現(xiàn)表內(nèi)投資或表外理財資金對接PPP項目公司的融資需求。（3）現(xiàn)金管理

PPP項目運營時間長，資金流量大，商業(yè)銀行可在現(xiàn)金管理方面充分介入，為客戶提供全方位服務(wù)。針對日常運營資金的管理，可提供資金結(jié)算網(wǎng)絡(luò)、現(xiàn)金管理、資金監(jiān)管、代發(fā)工資等服務(wù)；為提高閑置資金收益，還可提供協(xié)定存款、企業(yè)定制理財產(chǎn)品等服務(wù)。（4）項目咨詢服務(wù)

PPP項目涉及政府、社會資本、承包商等多個法律主體，PPP合同規(guī)范了項目設(shè)計、建設(shè)、運營、維護(hù)基礎(chǔ)設(shè)施的過程，并明確規(guī)定了項目收益的分配、服務(wù)價格的制定和可能存在的政府補貼，商業(yè)銀行可以憑借金融、會計、法律等方面的專業(yè)優(yōu)勢，為PPP項目參與方提供合同訂立、現(xiàn)金流評估和項目運營等提供咨詢服務(wù)。（5）夾層融資(夾層融資(MEZZANINE FINANCE)是指在風(fēng)險和回報方面介于是否確定于優(yōu)先債務(wù)和股本融資之間的一種融資形式。對于公司和股票推薦人而言，夾層投資通常提供形式非常靈活的較長期融資，這種融資的稀釋程度要小于股市，并能根據(jù)特殊需求作出調(diào)整。而夾層融資的付款事宜也可以根據(jù)公司的現(xiàn)金流狀況確定。)除了傳統(tǒng)融資方式外，商業(yè)銀行還可以積極探索項目夾層融資。夾層融資的風(fēng)險和回報介于普通債務(wù)和股權(quán)融資之間，融資結(jié)構(gòu)可根據(jù)不同項目的融資需求進(jìn)行調(diào)整。對于融資者而言，夾層融資具有期限長、結(jié)構(gòu)靈活、限制少和成本低等優(yōu)點，對于投資者而言，夾層融資能夠兼顧項目的安全性和收益性。

商業(yè)銀行參與PPP項目，也面臨著期限錯配和信用風(fēng)險，PPP項目大多涉及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和公共服務(wù)領(lǐng)域，融資周期較一般工商企業(yè)貸款更長，對于主要以中短期存款為負(fù)債來源的商業(yè)銀行來說，存在期限錯配的風(fēng)險；PPP項目涉及地方政府、項目公司等多個主體，相關(guān)主體對于契約的遵守情況直接影響項目現(xiàn)金流、盈利能力和融資項目的信用風(fēng)險。在實際操作中，商業(yè)銀行往往也遇到有穩(wěn)定收入和經(jīng)營現(xiàn)金流的項目一般不需要通過PPP進(jìn)行融資，而缺乏現(xiàn)金流的PPP融資項目商業(yè)銀行又不會介入這一矛盾。

3PPP的方式

由于PPP項目通常資金規(guī)模大、生命周期長，在項目建設(shè)和運營期間面臨著很多風(fēng)險，因此項目公司以及項目的社會資本方、融資方、承包商和分包商、原料供應(yīng)商、專業(yè)運營商都有通過保險降低自身風(fēng)險的需求，保險公司可以開發(fā)信用險種為PPP項目的履約風(fēng)險和運營風(fēng)險承保，增加PPP項目結(jié)構(gòu)設(shè)計的靈活性，降低和轉(zhuǎn)移PPP參與方的風(fēng)險。

保險資金追求安全性，具有期限長、規(guī)模大的特點，比較適合基礎(chǔ)設(shè)施、物業(yè)之類的投資，但險資對項目的擔(dān)保和增信要求較高，大型保險機構(gòu)一般都要求項目資產(chǎn)的評級達(dá)到AAA級，且有大型金融機構(gòu)或大型央企國企、政府機關(guān)提供擔(dān)保，符合要求的項目有限。

4、證券公司參與PPP的方式

證券公司可以為PPP項目公司提供IPO保薦、并購融資、財務(wù)顧問、債券承銷等投行業(yè)務(wù)，也可以通過資產(chǎn)證券化、資管計劃、另類投資等方式介入。（1）資產(chǎn)證券化

具有未來穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)就可能被證券化，很多基礎(chǔ)設(shè)施類的PPP項目，如供熱、供水、供電、污水處理、公共交通、高速公路等具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，是良好的證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)。（2）項目收益?zhèn)?/p>

43號中明確項目收益?zhèn)荘PP項目的融資方式之一。項目收益?zhèn)桥c特定項目相聯(lián)系的，債券募集資金用于特定項目的投資與建設(shè)，債券的本息償還資金完全或基本來源于項目建成后運營收益的債券。項目收益包括但不限于直接收費收入、產(chǎn)品銷售收入、財政補貼以及因項目開發(fā)帶來的土地增值收入。

5、信托公司參與PPP 信托公司參與PPP項目可以通過直接和間接兩種模式。直接參與，即信托公司直接以投資方的形式參與基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和運營，通過項目分紅收回投資。主要形式是發(fā)行產(chǎn)品期限較長的股權(quán)或債權(quán)信托計劃，資金來源主要是銀行、保險等機構(gòu)資金；間接參與，即信托公司為PPP模式中的參與方融資，或者與其他社會資本作為聯(lián)合體共同投資項目公司，采取明股實債的方式，在約定時間由其他社會資本回購股權(quán)退出。此外，信托公司還可以為PPP項目公司提供融資，通過過橋貸款、夾層融資等形式介入。

相比銀行和券商，信托公司的資金成本比較高，在公益性或準(zhǔn)公益性的PPP項目中很難找到成本收益匹配的項目，此外，信托公司也不具備項目收益?zhèn)葌某袖N資格，PPP項目短期內(nèi)無法成為原有政信合作項目的替代。

6、PPP產(chǎn)業(yè)基金

PPP產(chǎn)業(yè)基金是指以股權(quán)、債權(quán)及夾層融資等工具投資基礎(chǔ)設(shè)施PPP項目的投資基金，可以為基金投資人提供一種低風(fēng)險、中等收益、長期限的類固定收益。PPP產(chǎn)業(yè)基金通常與承包商、行業(yè)運營商等組成投資聯(lián)合體，作為社會資本參與PPP項目投資運營。

在PPP產(chǎn)業(yè)基金模式下，金融機構(gòu)可與地方政府和項目運營方簽訂產(chǎn)業(yè)基金合同，對能夠產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流并且收益率較為合理的基建項目進(jìn)行合作，通過設(shè)立有限合伙制PPP產(chǎn)業(yè)基金的形式參與基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。金融機構(gòu)可以自有或募集資金設(shè)立SPV，作為有限合伙基金的優(yōu)先合伙人（LP）。

近來成立的PPP產(chǎn)業(yè)基金也出現(xiàn)了一些新的動向，很多PPP產(chǎn)業(yè)基金投向土地一級開發(fā)、保障房等非經(jīng)營性項目，還款來源依賴于土地出讓收入，以明股實債的形式保證固定收益，資金主要來源于銀行理財，財政出具安慰函進(jìn)行兜底。這些基金仍然有政府隱形的擔(dān)保，只是城投債的新的表現(xiàn)形式。

金融機構(gòu)參與PPP的操作要點及風(fēng)險應(yīng)對

1、金融機構(gòu)參與PPP的操作要點（1）項目盈利性分析 金融機構(gòu)參與PPP項目，首先需要分析項目的收入實現(xiàn)形式，明確所要提供融資項目屬于經(jīng)營性項目、準(zhǔn)經(jīng)營性項目，還是非經(jīng)營性項目，不同項目類型的盈利能力差別很大，其次分析項目的收費機制和項目盈利測算的合理性和可實現(xiàn)性，重點關(guān)注特許經(jīng)營期限、收費機制變更的補償機制、項目唯一性等條款，對于準(zhǔn)經(jīng)營性項目，還需考慮政府補償機制、社會環(huán)境變化對項目現(xiàn)金流的影響程度。（2）項目退出安排

很多情況下，金融機構(gòu)在項目一開始就介入PPP項目，與之前的和政府或政府平臺的融資類項目不同，PPP模式下未必存在股權(quán)回購安排，政府出于項目長期性的考慮也會限制短期資金的進(jìn)入，因此金融機構(gòu)在開展項目時必須充分考慮相關(guān)的退出機制，例如在項目建設(shè)期可以由資管計劃先期介入，待完成建設(shè)施工，項目開始運營后再由銀行發(fā)放貸款，置換原資管計劃的融資。對于采取資管計劃+有限合伙基金的方式實現(xiàn)資金注入基礎(chǔ)設(shè)施項目的，可以通過基金贖回、資管計劃受益權(quán)轉(zhuǎn)讓、有限合伙份額轉(zhuǎn)讓等形式實現(xiàn)退出。（3）投資的流動性

由于銀行、保險、基金等金融機構(gòu)資金通常都有一定的投資期限，而PPP項目周期可能有10年甚至更長時間，為解決資金的流動性問題，金融機構(gòu)在設(shè)計融資方案時可以進(jìn)行結(jié)構(gòu)化分層，安排流動性支持者以增加流動性。通過結(jié)構(gòu)化分層，對優(yōu)先級份額設(shè)定較短期限，期限屆滿時投資者有權(quán)選擇向流動性支持者轉(zhuǎn)讓份額實現(xiàn)退出；對于次級投資者則持有份額至產(chǎn)品到期，同時獲得較高的超額收益。（4）增信措施

過去金融機構(gòu)在和政府或政府平臺進(jìn)行融資合作時，主要關(guān)注政府的財力、增信措施、是否納入財政預(yù)算和出具安慰函，在PPP模式下，項目審核的關(guān)鍵點轉(zhuǎn)變?yōu)镻PP項目的整體盈利性、項目運營主體的建設(shè)經(jīng)營能力和財務(wù)狀況，還款來源依賴于項目的現(xiàn)金流和相應(yīng)的增信措施。在實際操作中，可以采用股權(quán)質(zhì)押、基礎(chǔ)設(shè)施項目應(yīng)收賬款收益權(quán)、項目公司資產(chǎn)、其他社會資本方保證等增信措施，降低投融資風(fēng)險。在基礎(chǔ)設(shè)施施工建設(shè)階段，項目無現(xiàn)金流入時，可以考慮超額募集或由次級投資者補足資金的形式用于支付期間收益。（5）財務(wù)監(jiān)督

PPP項目建設(shè)資金有多樣化的來源渠道，為了保證各類機構(gòu)的投入能夠達(dá)到預(yù)期目的，必須確保投入資金被用于項目建設(shè)，同時相關(guān)的現(xiàn)金流入能用以償還負(fù)債。因此金融機構(gòu)必須對項目運作過程進(jìn)行財務(wù)監(jiān)督，確保?？顚Ｓ茫⒓皶r掌握項目的經(jīng)營情況。金融機構(gòu)可以委派財務(wù)人員，并采取設(shè)立專門賬戶的形式進(jìn)行監(jiān)管，如果有可能還可向項目公司委派董事和監(jiān)事，參與項目公司的經(jīng)營決策和監(jiān)督。例如和銀行簽訂專門賬戶，項目的經(jīng)營收入先進(jìn)入該專門賬戶，除在合同約定的范圍內(nèi)可以支付項目經(jīng)營開支外，剩余資金必須作為債務(wù)償還的準(zhǔn)備。

2、金融機構(gòu)參與PPP的風(fēng)險應(yīng)對

根據(jù)《關(guān)于推廣運用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知》（財金[2014]76號），PPP項目風(fēng)險按照“風(fēng)險由最適宜的一方來承擔(dān)”的原則，項目設(shè)計、建設(shè)、財務(wù)、運營維護(hù)等商業(yè)風(fēng)險原則上由社會資本承擔(dān)，政策、法律和最低需求風(fēng)險等由政府承擔(dān)。金融機構(gòu)在參與PPP項目中，面臨諸多風(fēng)險，具體如下。（1）項目建設(shè)風(fēng)險

PPP項目需要在規(guī)定的時間內(nèi)建設(shè)完成達(dá)到可使用狀態(tài)，才能在后續(xù)的經(jīng)營中獲得現(xiàn)金流和利潤，尤其對于政府采用可用性付費方式直接購買產(chǎn)品和服務(wù)的非經(jīng)營性項目，項目的“可用”是付費的前提條件。因此金融機構(gòu)在對項目方融資時可以將建設(shè)施工方的資質(zhì)要求列入合同條款，要求選擇具有較強實力的工程施工企業(yè)參與項目建設(shè)，通過合同約定或者購買保險，由建設(shè)公司或者保險公司承擔(dān)項目建設(shè)延期、不合格等引起的損失。（2）項目經(jīng)營管理風(fēng)險

實際運營過程中，由于基礎(chǔ)設(shè)施項目的經(jīng)營狀況或服務(wù)提供過程中受各種因素的影響，項目盈利能力往往達(dá)不到預(yù)期水平而造成較大的營運風(fēng)險。比如供水、供熱、供電等項目的在面臨運營成本上升需要提高價格時，由于民眾反對或政府出于維穩(wěn)的目的不予調(diào)整等。杭州灣跨海大橋項目和鑫遠(yuǎn)閩江四橋則是由于出現(xiàn)了競爭性項目而導(dǎo)致項目收入無法達(dá)到預(yù)期，而政府又無法按約定給予補償，影響了社會資本的收益情況。

銀行、保險等金融機構(gòu)一般僅以資金方或財務(wù)投資者的身份參與PPP項目，PPP項目的建設(shè)、管理、運營等并不擅長, 若項目一旦出現(xiàn)經(jīng)營不善或管理糾紛, 會直接影響收益的實現(xiàn)。因此，金融機構(gòu)在向項目公司提供融資之前，應(yīng)對融資主體和管理團隊進(jìn)行詳盡的盡職調(diào)查，尋找具有良好口碑的合作方，對項目的運營及未來現(xiàn)金流收入進(jìn)行財務(wù)分析和測算，確保可行性缺口補助和政府付費項目納入政府的全口徑預(yù)算管理，并通過相關(guān)協(xié)議爭取參與重大事項決策的權(quán)利。（3）增信措施落實風(fēng)險

PPP項目融資中可能涉及房地產(chǎn)抵押、信用保證、股權(quán)質(zhì)押、應(yīng)收賬款質(zhì)押等多種增信方式，實際操作中可能存在增信方式不能落實的風(fēng)險。尤其對于非上市公司股權(quán)質(zhì)押和基礎(chǔ)設(shè)施收益權(quán)應(yīng)收賬款質(zhì)押等一些需要政府登記的增信方式，各地在執(zhí)行中的口徑尺度會有很大差異，根據(jù)我國現(xiàn)行的擔(dān)保法，可用于質(zhì)押的收費權(quán)類型局限于公路、橋梁、隧道、渡口等“不動產(chǎn)收益權(quán)”范圍，因此在融資協(xié)議簽訂之前就要對不同地區(qū)的抵押登記政策進(jìn)行了解，把擔(dān)保方式的落實作為放款的前提條件，并盡量采用多種增信方式進(jìn)行組合，在選擇擔(dān)保物時也要優(yōu)先考慮易于處置變現(xiàn)的標(biāo)的。（4）政策風(fēng)險

PPP項目運作在很大程度上受政府政策影響，青島威立雅污水處理項目中，當(dāng)?shù)卣诤灱s后又單方面要求重新談判以降低承諾價格；長春匯津污水處理廠項目中，政府廢止了當(dāng)初指定的管理辦法，導(dǎo)致實施機構(gòu)拖欠合作公司污水處理費最終項目失??；廉江中法供水廠項目中供水量和水價都未達(dá)到當(dāng)初合同規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，此外，法律的變更也會對PPP項目融資帶來負(fù)面影響，例如江蘇某污水處理廠采用BOT融資模式，原計劃于2002年開工，但由于2002年國務(wù)院頒布《關(guān)于妥善處理現(xiàn)有保證外方投資固定回報項目有關(guān)問題的通知》，項目公司必須重新與政府就投資回報率進(jìn)行談判。上海大場水廠和延安東路隧道也遇到了相同的問題，均被政府回購。從以外失敗的案例看，政府缺乏經(jīng)驗，違反財政補貼機制和項目唯一性的承諾，往往造成社會資本無法收回投資本金或取得合理的利潤。對于政府的政策風(fēng)險，必須從當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、財政實力、市場化程度、過往資信記錄等多方面進(jìn)行考量，并通過簽訂詳細(xì)的法律合同，降低地方政府“隨意簽約，肆意毀約”的概率，在區(qū)域選擇優(yōu)先考慮沿海經(jīng)濟發(fā)達(dá)地區(qū)和內(nèi)地省會城市和財政實力較強的其他城市。（5）財政可承受能力風(fēng)險

根據(jù)最新頒布的《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金[2015]21號），地方政府每一全部PPP項目需要從預(yù)算中安排的支出責(zé)任，占一般公共預(yù)算支出比例應(yīng)當(dāng)不超過10%。金融機構(gòu)需要密切關(guān)注特定地區(qū)（尤其是列入地方政府性債務(wù)風(fēng)險預(yù)警名單的高風(fēng)險地區(qū)）的財政收入狀況、PPP項目目錄，并密切跟蹤各級財政部門（或PPP中心）定期公布的項目運營情況，包括項目使用量、成本費用、考核指標(biāo)等信息，確保所參與項目涉及的地區(qū)政府整體PPP支出控制在一定比率之內(nèi)。（6）信用風(fēng)險

金融機構(gòu)對PPP項目的投資能否收回本金和獲得合理的利潤，很大程度上依賴于項目實施主體等交易對手的信用狀況，對于獲得特許經(jīng)營權(quán)的項目實施主體，應(yīng)選擇有較高施工資質(zhì)、項目經(jīng)驗豐富的專業(yè)機構(gòu)，并對其資金實力、財務(wù)經(jīng)營狀況和信用資質(zhì)進(jìn)行分析。（7）財務(wù)風(fēng)險

財務(wù)風(fēng)險是指基礎(chǔ)設(shè)施經(jīng)營的現(xiàn)金收入不足以支付債務(wù)和利息，債權(quán)人主張債務(wù)而導(dǎo)致項目公司破產(chǎn)，造成PPP模式應(yīng)用的失敗。財務(wù)風(fēng)險既可能由于政府不守信而造成，也可能因為運營主體經(jīng)營管理不佳，或者隨著社會經(jīng)濟和文化的改變而影響原有業(yè)務(wù)模式的需求而導(dǎo)致。社會資本可能必須獨自承擔(dān)此類風(fēng)險，所以金融機構(gòu)在為項目融資時盡量要求由政府或融資擔(dān)保機構(gòu)提供擔(dān)保，由政府部門和融資擔(dān)保機構(gòu)分擔(dān)部分財務(wù)風(fēng)險。（8）國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律風(fēng)險

在部分項目中，金融企業(yè)向項目公司增資擴股或購買原有股權(quán)的方式取得項目公司的股權(quán)，合同約定期限到期時，國有股東或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門通過回購方式受讓項目公司股權(quán)，在實際操作時兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓大多未經(jīng)過資產(chǎn)評估程序，而且多采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》、《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知》，相關(guān)國有股的轉(zhuǎn)讓需要通過資產(chǎn)評估，并在產(chǎn)權(quán)交易場所公開進(jìn)行交易，因此該類操作具有一定的法律風(fēng)險。金融企業(yè)在項目開始之初就必須考慮國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序問題。

四、總結(jié)

新型城鎮(zhèn)化建設(shè)需要大量的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和公共服務(wù)設(shè)施建設(shè)，在目前地方政府財權(quán)和事權(quán)不匹配的制度框架下，PPP模式成為解決兩者矛盾的可選路徑，而社會資本在項目設(shè)計、建設(shè)、運營、維護(hù)的各階段都離不開金融機構(gòu)提供融資。從業(yè)務(wù)模式角度看，PPP項目的巨額融資需求給金融機構(gòu)提供了新的業(yè)務(wù)機會和盈利來源，而從資金的投資使用角度看，PPP產(chǎn)業(yè)基金、項目融資、股權(quán)投資、項目收益?zhèn)?、資產(chǎn)證券化等直接或間接投資工具，也給金融機構(gòu)的資金配置提供了新的方向。

1、金融機構(gòu)參與PPP的方式，既可以有直接融資，也可以有間接融資，通過各種類型的金融產(chǎn)品來進(jìn)行。

2、商業(yè)銀行仍然是PPP融資的主力軍，除了傳統(tǒng)的企業(yè)貸款方式外，還可以通過信托、券商資管、基金子公司等通道，間接參與PPP項目融資，此類業(yè)務(wù)由商業(yè)銀行發(fā)起，在實現(xiàn)表外融資的同時，還能確保對項目的把控力，在某種意義上是“影子銀行”業(yè)務(wù)的延續(xù)。

3、非銀金融機構(gòu)可以發(fā)揮牌照優(yōu)勢，結(jié)合合理的產(chǎn)品創(chuàng)新和資源整合能力，通過各類資管計劃參與項目的投融資。

4、作為城投債潛在的替代，PPP下的各類工具必將成為金融機構(gòu)新的資金配置方向，資金流向的改變將會對包括債券在內(nèi)的原有配置標(biāo)的產(chǎn)生影響。

5、目前PPP模式還處于概念推廣期，相關(guān)操作指引也在陸續(xù)制定中，在《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》出臺后，我們預(yù)計關(guān)于物有所值（VFM）評價方法的實施方法近期內(nèi)也將細(xì)化。從PPP項目的特點看，從項目論證到確定合作社會資本開始運作，有少則半年長則數(shù)年的周期看，PPP項目短期內(nèi)全面啟動建設(shè)的可能性不大，因此對政府債務(wù)的緩解作用是一個長期的過程。

山東賢合律師事務(wù)所

PPP法律事務(wù)負(fù)責(zé)人、建工房地產(chǎn)專業(yè)律師

趙竣偉律師

第三篇：淺談PPP項目中的合同管理特點

淺談PPP項目中的合同管理特點

正平路橋建設(shè)股份有限公司

【摘 要】目前，在復(fù)雜的 PPP 項目實踐中，單純地應(yīng)用基于項目管理技術(shù)和管理方法的項目管理理論已經(jīng)難以滿足項目績效提升的需求，為解決 PPP 項目中涉及政府部門和合伙企業(yè)有關(guān)權(quán)責(zé)利等的保障和安排問題，從項目的制度層面入手，通過理論分析界定合同管理的內(nèi)涵，基于合同管理理論，從政企雙方的二元管理結(jié)構(gòu)出發(fā)，探究 PPP 項目中的合同管理的衡量維度，在此基礎(chǔ)上，本文就PPP項目中的合同管理特點進(jìn)行詳細(xì)探究，以期為有關(guān)方面的研究提供參考借鑒。

【關(guān)鍵詞】PPP項目；合同管理；管理特點

前言

Pubic-Private Partnerships（PPP）是指由私營部門獲得公共部門的授權(quán)，為公共（含準(zhǔn)公共）項目進(jìn)行融資、建設(shè)并在未來的一段時間內(nèi)運營項目，通過充分發(fā)揮公共部門和私營部門的各自優(yōu)勢，以提高公共產(chǎn)品或服務(wù)的效率、實現(xiàn)資金的最佳價值，特別適用于基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)、城鎮(zhèn)化和自然資源開發(fā)等大中型項目。是以市場競爭的方式提供服務(wù)，主要集中在純公共領(lǐng)域、準(zhǔn)公共領(lǐng)域。PPP不僅僅是一種融資手段，而是一次體制機制變革，涉及行政體制改革、財政體制改革、投融資體制改革。

1.PPP項目

PPP 模式（即政府和社會資本合作）被認(rèn)為是公共部門與私營部門合作提供公共物品的制度安排。官方文件描述了這一合作過程，即“政府采取競爭性方式擇優(yōu)選擇具有投資、運營管理能力的社會資本，雙方按照平等協(xié)商原則訂立合同，明確責(zé)權(quán)利關(guān)系，由社會資本提供公共服務(wù)，政府依據(jù)公共服務(wù)績效評價結(jié)果向社會資本支付相應(yīng)對價，保證社會資本獲得合理收益”?？梢?，在 PPP 項目中，雙方以平等主體的身份締結(jié)合同，以此達(dá)成合作，也應(yīng)當(dāng)存在雙方誠實守信、恪守契約精神的要求。

傳統(tǒng)公共行政理論認(rèn)為政府是公共物品壟斷提供者，但 PPP 模式下政府由“提供者”轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣Y本的“合作者”與項目的“監(jiān)管者”。?m然政府不再直接提供服務(wù)，但公共服務(wù)民營化的同時仍須接受政府監(jiān)管。這就表明前述提及合同不單具有私法性質(zhì)，其兼具公法和私法性質(zhì)。結(jié)合對 PPP 項目中合同性質(zhì)的探究，筆者認(rèn)為，政府就該合同承擔(dān)的信息披露義務(wù)，應(yīng)不同于普通民事合同中所規(guī)定的義務(wù)。政府信息披露義務(wù)應(yīng)具有更為顯著的強制性特征，違反該項義務(wù)，并不適用民法中的締約過失責(zé)任、違約責(zé)任或侵權(quán)責(zé)任。

2.PPP項目合同體系管理特點

（1）合同風(fēng)險大。由于PPP模式尚不成熟，相應(yīng)的財政政策、政府程序流程不夠清，純公益性項目沒有成熟的操作思路，保障缺失，發(fā)生違約情況難以索賠。（2）合同數(shù)量較多。PPP合同邊界條件模糊不清，難以直接落地實施，需要在項目不斷推進(jìn)、設(shè)計逐步深化的情況下，分階段簽訂具備實施條件的單項工程補充協(xié)議，作為PPP項目合同的補充和完善。（3）合同金額不確定。傳統(tǒng)競爭項目在招投標(biāo)階段就確定了明確的合同金額，但由于PPP項目在招投標(biāo)階段僅為框架實施狀態(tài)，有些項目甚至初步設(shè)計都未完成，因此沒有明確的合同金額，PPP合同只能為框架合同。（4）合同參與方多且雜。合同參與方涉及政府、股東、貸款以及設(shè)計、施工、材料供應(yīng)、設(shè)備供應(yīng)、以及運營服務(wù)等諸多單位，各方之間通過合同建立往來關(guān)系。

3.PPP項目中的合同管理措施

3.1 增強對合同管理重要性的認(rèn)知

PPP項目的各個參與者在實際的施工建設(shè)中一定要增強對合同管理的重視，真正地認(rèn)識到合同是保證自身合法權(quán)益的重要手段，在遵守合同條款規(guī)范自身行為的同時，也要科學(xué)高效的利用合同，避免因合同中的漏洞而給自身帶來經(jīng)濟損失，從而提升競爭力，保持自身在社會主義市場經(jīng)濟中的優(yōu)勢，促進(jìn)自身的健康平穩(wěn)發(fā)展。

3.2 確立合同管理原則，增強合同管理手段

合同管理方式落后是制約合同管理水平提高的重要原因，在實踐中因為沒有遵守合同管理原則，導(dǎo)致合同管理存在漏洞的現(xiàn)象有很多，因此應(yīng)該積極提出合同管理手段，改善合同管理現(xiàn)狀?？梢岳脵n案管理方式，整理合同文件，通過歸檔管理加強合同管理人員對合同的掌控，促進(jìn)合同的順利履行。合同檔案管理并不是單一的整理和記錄，應(yīng)由專業(yè)人員負(fù)責(zé)，利用計算機設(shè)備，及時將工程項目中涉及合同管理的內(nèi)容進(jìn)行錄入，提高合同管理的效率。

3.3風(fēng)險分擔(dān)

《聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會基礎(chǔ)設(shè)施PPP立法指南》給出 PPP項目中風(fēng)險的定義：可能給當(dāng)事人對項目期待的收益帶來負(fù)面影響的情形。根據(jù)項目的具體特點，項目風(fēng)險有很多分類方法，其中比較通用的分類是：政治和法律風(fēng)險、財經(jīng)風(fēng)險、建造風(fēng)險、運營風(fēng)險、市場和收益風(fēng)險。風(fēng)險分擔(dān)是指決定由哪一方當(dāng)事人承擔(dān)風(fēng)險事件??生的結(jié)果，該方采取預(yù)防措施使其不受或少受風(fēng)險事件結(jié)果的損害。PPP 項目風(fēng)險的分擔(dān)影響合同各方的直接利益，與項目的效率和總成本有密切關(guān)系，事關(guān) PPP項目的成敗，合理的風(fēng)險分擔(dān)區(qū)間應(yīng)力求使項目的效率最高和總成本最低，開使政企雙方都能接受。

在風(fēng)險分擔(dān)的整個過程中，要堅持 3 個基本原則：一是對企業(yè)承擔(dān)的風(fēng)險要有上限的保護(hù)；二是要由對風(fēng)險控制力更強的一方承擔(dān)對應(yīng)風(fēng)險；三是風(fēng)險承擔(dān)的多少要與獲得的回報匹配。以上述原則為基礎(chǔ)，以合同為中心建立合理有效的風(fēng)險分擔(dān)機制，是 PPP項目實現(xiàn)成功的重要保證。風(fēng)險分擔(dān)機制的建立可以劃分為合同簽訂或變更前的準(zhǔn)備階段、合同建立過程中的風(fēng)險分擔(dān)階段、合同履行過程中的風(fēng)險再分擔(dān)階段。第一個階段，政府部門對風(fēng)險?行識別?猿醪椒治觶?根據(jù)雙方對風(fēng)險的控制力大小初步?jīng)Q定由更有控制力的一方承擔(dān)風(fēng)險；第二個階段，企業(yè)對上一階段決定由自己分擔(dān)的風(fēng)險?行評估，如果風(fēng)險超出自己的控制范圍，則對政府部門提出補償要求，如果政府部門接受，就由企業(yè)承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險，否則需要雙方談判重新商議相應(yīng)風(fēng)險的分擔(dān)；第三個階段，在合同履行過程中，??生意外變化的風(fēng)險需要?行再談判重新確定風(fēng)險分擔(dān)的安排，而出現(xiàn)的新風(fēng)險則需要經(jīng)歷分析、判定以及安排的整個過程，這兩種情況都可能引起合同的變更。

3.4 完善工程項目合同管理的法律法規(guī)

工程項目管理離不開法律法規(guī)的支持，在依法治國政策下，建筑行業(yè)必須依托法律制度的完善來提升行業(yè)質(zhì)量，進(jìn)一步健全合同管理體系，促進(jìn)合同管理工作水平的提升。我國合同管理法律法規(guī)的制定需要從國內(nèi)建筑市場實際出發(fā)，滿足合同各方的實際需求，這將是一項長期任務(wù)。合同管理法律法規(guī)的制定需要從全面考慮，不可忽視任意環(huán)節(jié)，只有這樣才能保障國內(nèi)建筑市場的健康、持續(xù)發(fā)展。

4.結(jié)束語

總而言之，PPP項目的推進(jìn)實施是中國進(jìn)步發(fā)展的必然趨勢，對于PPP項目的實施總結(jié)是社會資本方的一項重要課題。只有從各個管理層面深入分析、細(xì)心研究、認(rèn)真總結(jié)，才能逐步提升社會資本方應(yīng)對PPP項目錯綜復(fù)雜合同關(guān)系的管理能力，提高社會資本方的搞風(fēng)險能力，更好地推進(jìn)PPP項目在中國的實營施，最終實現(xiàn)政府和社會資本方的雙?A目標(biāo)。

參考文獻(xiàn)：

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第四篇：詳解PPP項目中的資產(chǎn)移交問題

詳解PPP項目中的資產(chǎn)移交問題

PPP項目的方案設(shè)計需要全面考慮投資、建設(shè)、運營、移交的全流程，平衡好政府、社會資本方以及融資方的多元化訴求。文/劉燁

所謂PPP（Public-Private Partnership），即政府和社會資本合作，是公共基礎(chǔ)設(shè)施中的一種項目運作模式。在該模式下，鼓勵私營企業(yè)、民營資本與政府進(jìn)行合作，參與公共基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)。

但是在ppp項目的實施過程中，對于 PPP 項目在PPP 合同到期后，項目移交時所涉及的資產(chǎn)移交問題，特別是針對項目公司賬面上所留存的現(xiàn)金（銀行存款）是否也要“無償移交”的具體問題，目前沒有明確的規(guī)定或指引，業(yè)界還存在不同的看法。安永財務(wù)交易咨詢服務(wù)合伙人劉燁從不同角度給出了不一樣的解讀思路。

從財務(wù)報表看ppp資產(chǎn)移交

PPP項目中政府的付費或可行性缺口補差，目的是使項目公司在運營期所實現(xiàn)的總收入（包括使用者付費收入在內(nèi)）能夠?qū)崿F(xiàn)三個目標(biāo)，即覆蓋運營成本、償還項目公司借款的本金和利息、使股東獲取股權(quán)投資的回報并收回股權(quán)投資。

從財務(wù)角度看，在PPP項目中，社會資本在運營期內(nèi)可以通過每年獲得分紅的方式獲取股權(quán)出資所對應(yīng)的投資回報，但股權(quán)出資本身仍以運營期末現(xiàn)金余額的形式留在項目公司，導(dǎo)致該情況出現(xiàn)的原因是分紅能力的限制（即分紅金額為可用于股東分紅的現(xiàn)金余額與當(dāng)期期末可用于股東分紅的留存收益兩者之間的較小值）。

為體現(xiàn)分紅能力限制對于股東現(xiàn)金流分布及股東回報的影響，公司金融理論中有股權(quán)自由現(xiàn)金流和股東分紅現(xiàn)金流兩個概念，均對股東從公司中所能獲得的現(xiàn)金流進(jìn)行衡量。在一般的公司運營實踐中，公司的控股股東往往會嘗試一些特殊處理方式，以最大可能地實現(xiàn)股權(quán)現(xiàn)金流的回收，以規(guī)避分紅能力限制的影響、提升投資回報，但相關(guān)操作也面臨潛在風(fēng)險和實際操作中的困難，包括潛在稅務(wù)風(fēng)險、審批風(fēng)險等。

而在PPP項目公司的運作過程中，由于受到PPP合同、融資協(xié)議、項目公司章程、基礎(chǔ)設(shè)施投融資相關(guān)的行政法規(guī)等方面的約束，項目公司的股東往往很難采取類似的特殊處理方式。因此，報告傾向于認(rèn)為股東分紅現(xiàn)金流更適合作為衡量PPP項目中股東所獲回報的基礎(chǔ)。

因此，從項目合理的財務(wù)邏輯和政府付費的原則來看，在項目公司運營期末將項目資產(chǎn)無償移交政府時，需將運營期末的現(xiàn)金余額分配給社會資本，作為其投資的收回，以實現(xiàn)股權(quán)投資人完整地收回投資并獲得相應(yīng)的回報。

移交資產(chǎn)的經(jīng)濟實質(zhì)

項目公司在運營期的資產(chǎn)可分為項目運營所需資產(chǎn)和企業(yè)經(jīng)營所得形成的資產(chǎn)。項目運營所需資產(chǎn)指的是為滿足項目公司運營基本條件所需的資產(chǎn)，而企業(yè)經(jīng)營所得形成的資產(chǎn)指的是通過經(jīng)營上述資產(chǎn)獲得經(jīng)濟收益積累的資產(chǎn)，是企業(yè)的經(jīng)營所得。從經(jīng)濟實質(zhì)上講，運營期滿后項目公司需移交的資產(chǎn)僅為項目運營所需資產(chǎn)，而企業(yè)經(jīng)營所得形成的資產(chǎn)，無需移交政府，而應(yīng)作為企業(yè)的經(jīng)營所得分配給股東。關(guān)于項目移交，財政部《PPP 合同指南》中有如下說明：“項目移交通常是指在項目合作期限結(jié)束或者項目合同提前終止后，項目公司將全部項目設(shè)施及相關(guān)權(quán)益以合同約定的條件和程序移交給政府或者政府指定的其他機構(gòu)。項目移交的基本原則是項目公司必須確保項目符合政府回收項目的基本要求,要求范圍通常包括:

（一）項目設(shè)施；

（二）項目土地使用權(quán)及項目用地相關(guān)的其他權(quán)利；

（三）與項目設(shè)施相關(guān)的設(shè)備、機器、裝備、零部件、備品備件以及其他動產(chǎn)；

（四）項目實施相關(guān)人員；

（五）運營維護(hù)項目設(shè)施所要求的技術(shù)和技術(shù)信息；

（六）與項目設(shè)施有關(guān)的手冊、圖紙、文件和資料（書面文件和電子文檔）；

（七）移交項目所需的其他文件?！?/p>

上述《PPP 合同指南》中的說明與國際上 PPP 項目的通常做法完全一致，項目公司在運營期末需移交的資產(chǎn)主要是滿足項目運營所需的各種有形及無形資產(chǎn)（包括技術(shù)、文件等），但并不包括項目公司的現(xiàn)金（包括銀行存款等現(xiàn)金等價物）余額。原因正是運營所需資產(chǎn)是由項目公司的股權(quán)及債權(quán)投資人在項目前期的投入（包括資本金和貸款）而形成的，而在后續(xù)運營期間，由政府或第三方使用者以補貼或付費的形式，使相關(guān)投資人收回投入并獲得合理的回報。如在運營期結(jié)束時，這些運營所需資產(chǎn)仍有經(jīng)濟使用價值，這些資產(chǎn)就應(yīng)當(dāng)自然地?zé)o償移交政府（因政府或第三方使用者已在運營期向投資人給付了足額對價）。然而項目公司的賬面現(xiàn)金是其在協(xié)議期內(nèi)的經(jīng)營所得，是由于種種限制而未及時分配給投資人所積累形成的資產(chǎn)。

從經(jīng)濟實質(zhì)上來說，賬面現(xiàn)金資產(chǎn)就應(yīng)歸屬于投資人，而不是移交資產(chǎn)的一部分。此外，即使對于應(yīng)移交的資產(chǎn)來說，按照《財政部關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金【2014】113 號）中的規(guī)定，“項目合同中應(yīng)明確約定移交形式、補償方式、移交內(nèi)容和移交標(biāo)準(zhǔn)。移交形式包括期滿終止移交和提前終止移交；補償方式包括無償移交和有償移交”。該規(guī)定與國際 PPP 的慣例也是高度一致的，項目運營期末的資產(chǎn)移交方式未必均為無償移交，也可能是有償移交。具體采取無償移交還是有償移交的方式，仍應(yīng)結(jié)合項目的具體方案、特點，從經(jīng)濟實質(zhì)的角度出發(fā)來做出判斷。我們注意到在某些 PPP 案例中，由于某些資產(chǎn)經(jīng)濟使用價值極高，其實際經(jīng)濟使用壽命遠(yuǎn)超 PPP 合同的期限。若在合同期內(nèi)將該資產(chǎn)折舊完畢，會導(dǎo)致項目公司出現(xiàn)較大虧損，而政府如需根據(jù)付費或補貼機制對該虧損進(jìn)行補償，則將支付較高的費用和補貼。為降低項目期間（特別是項目前期）政府的財政壓力，項目實施方選擇將資產(chǎn)按照實際經(jīng)濟使用壽命折舊，但在最后資產(chǎn)移交時按照資產(chǎn)的賬面凈值（或評估值，考慮這類資產(chǎn)的性質(zhì)和經(jīng)濟使用壽命，通常評估值與賬面凈值差異不大）進(jìn)行有償移交。我們認(rèn)為這不失為解決項目初期財政壓力過大的好辦法，但應(yīng)特別強調(diào)的是，是否進(jìn)行有償移交的必要前提是要仔細(xì)分析付費機制的設(shè)計。必要時應(yīng)對社會資本可能獲得的回報率進(jìn)行測算，根據(jù)測算驗證的結(jié)果做決定，不能簡單地因為在協(xié)議期內(nèi)資產(chǎn)未能折舊攤銷完畢，就采用有償移交的方式。

就上述案例而言，若政府采用可用性付費模式，具體公式采用的是目前很多實例中運用的、基于中標(biāo)收益率的年金公式，其經(jīng)濟實質(zhì)已為項目符合可用性標(biāo)準(zhǔn)時，政府的付費額已經(jīng)保證項目投資人可按照中標(biāo)收益率收回投資并獲取回報。因此，從經(jīng)濟實質(zhì)上講，項目公司的投資人所能獲得的回報與項目資產(chǎn)是否在協(xié)議期限內(nèi)折舊攤銷完畢無關(guān)，即使項目資產(chǎn)還有賬面凈值，進(jìn)行移交時也無需就未折舊完畢的資產(chǎn)給予項目公司投資人任何補償。而在監(jiān)管資產(chǎn)回報模式下，資產(chǎn)折舊額是作為確認(rèn)收入水平的重要參數(shù)，此時如果項目資產(chǎn)未完全折舊，這意味著項目公司所獲得的收入未足額滿足投資的回收，因此，應(yīng)根據(jù)項目資產(chǎn)的賬面凈值進(jìn)行有償移交。同時，在實際操作案例中當(dāng)然還有稅收、新增投資等一系列細(xì)節(jié)問題需在方案中予以細(xì)化完善并加以解決。

綜上所述，PPP 項目在運營期末時需移交的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)是運營所需資產(chǎn)（包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)以及相關(guān)資料、文件、許可等）。若項目公司對于運營所需資產(chǎn)沒有所有權(quán)時（在很多特許經(jīng)營項目中，運營所需資產(chǎn)的所有權(quán)（包括劃撥土地使用權(quán)等）均歸政府或政府平臺所有），應(yīng)移交運營所需資產(chǎn)的使用權(quán)及占有權(quán)，而項目公司的現(xiàn)金（銀行存款）余額作為經(jīng)營所得資產(chǎn)，是社會資本股權(quán)收回及回報的歸集，應(yīng)當(dāng)在合同期末分配給項目公司股東。

以股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式移交時的法規(guī)銜接問題

以上討論主要從財務(wù)和經(jīng)濟實質(zhì)的角度分析了項目公司在運營期末無償移交或有償移交時的具體問題，并且明確了現(xiàn)金余額的處理建議。在實際的 PPP 方案中，移交方式的設(shè)計既可采取項目公司清算并移交資產(chǎn)的方式，也可采取股權(quán)移交的方式。

在清算移交的方式中，重點可能涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅收的問題。而采用股權(quán)移交的方式，由于往往是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給政府的平臺公司或國有企業(yè)，因而還需考慮國有資產(chǎn)管理相關(guān)法規(guī)的銜接。限于篇幅，我們僅就與國有資產(chǎn)評估相關(guān)法規(guī)的銜接問題進(jìn)一步說明，在設(shè)定移交方案時，不應(yīng)機械地采用“無償移交”的方式。根據(jù)《國有資產(chǎn)法》規(guī)定的“資產(chǎn)評估”程序性規(guī)定，凡是涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為，必須經(jīng)過資產(chǎn)評估的程序來確定該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易價格。由于在 PPP 合同結(jié)束時，項目公司作為特殊目的公司就不再具備經(jīng)營基礎(chǔ)和業(yè)務(wù)前景。對于這類公司的股權(quán)估值，按照通行的評估原則，評估師會采用成本法（即在企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定股權(quán)價值）對股權(quán)價值進(jìn)行評估。

在本文開頭所舉的案例中，由于經(jīng)營期間未出現(xiàn)減資情況（除事先達(dá)成共識，并在 PPP合同及融資協(xié)議中做出特殊約定，通常項目公司很難在經(jīng)營期間進(jìn)行減資操作），在所有者權(quán)益中仍然包含股東項目期初所投入的資本，同時實操層面，按照《公司法》第 166 條規(guī)定：“公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。”項目公司的所有者權(quán)益當(dāng)中還會包括大量的法定盈余公積。按照相關(guān)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，項目運營所需資產(chǎn)通常已在項目運營期內(nèi)折舊或攤銷完畢，同時也已按照融資協(xié)議的約定完成了相應(yīng)融資債 務(wù)的償還，且不存在其他掛賬往來的情況下，賬面所有者權(quán)益所對應(yīng)的資產(chǎn)，往往就是現(xiàn)金（銀行存款）或現(xiàn)金等價物。此類資產(chǎn)的評估值，通常就是賬面值。

因此項目公司在經(jīng)營期末的股權(quán)價值的評估值基本等同于賬面現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的賬面值。若在設(shè)計 PPP 方案時簡單套用“無償移交”方式，要求社會投資人按“零價格”向政府方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，涉嫌與《國有資產(chǎn)法》規(guī)定的定價程序要求相違背，且與前文所述的移交資產(chǎn)的經(jīng)濟實質(zhì)不符。政府方接收企業(yè)時應(yīng)當(dāng)以評估值（即現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物賬面余額）為依據(jù)，有償從社會資本方處購買項目公司股權(quán)。這也與在以清算方式移交時，把賬面現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物分配給社會資本的經(jīng)濟邏輯一致，也能夠符合相關(guān)的國有資產(chǎn)管理法規(guī)。

PPP 項目的方案設(shè)計是一項非常復(fù)雜的系統(tǒng)性工程，需要全面考慮投資、建設(shè)、運營、移交的全流程，平衡好政府、社會資本方以及融資方的多元化訴求。不管是作為PPP 項目的顧問機構(gòu)還是實施機構(gòu)，對包括移交資產(chǎn)內(nèi)容和方式在內(nèi)的細(xì)節(jié)安排，要充分考慮包括業(yè)務(wù)模式特點、收入模式、項目結(jié)構(gòu)、合理回報水平、風(fēng)險分配方案在內(nèi)的諸多項目自身特點，并細(xì)致考慮財務(wù)、稅務(wù)、法律的相關(guān)規(guī)定及影響，務(wù)求體現(xiàn)合理的商業(yè)邏輯和經(jīng)濟實質(zhì)，使得 PPP 項目既能順利落地實施，又能夠順利穩(wěn)健地度過數(shù)十年的運營期并最終平穩(wěn)移交，實現(xiàn)其應(yīng)有的社會與經(jīng)濟價值。

（作者劉燁為安永（中國）企業(yè)咨詢有限公司財務(wù)交易咨詢服務(wù)合伙人，特別鳴謝，臺州市軌道交通建設(shè)開發(fā)有限公司林穎、臺州市財政局汪晶晶對在與本文相關(guān)的項目過程中及本文觀點形成的討論中的重要貢獻(xiàn)）

第五篇：PPP項目中需要簽訂的主要合同(協(xié)議)總結(jié)

PPP項目中需要簽訂的主要合同（協(xié)議）總結(jié)

從PPP項目的采購階段起，PPP項目的參與各方會簽署一系列協(xié)議，下面就主要的協(xié)議和合同按照先后順序列舉如下：

一：確認(rèn)談判備忘錄

階段：項目采購階段?！安少徑Y(jié)果確認(rèn)談判工作組”同“候選社會資本方”間的確認(rèn)談判完成后。

簽署的雙方：項目實施機構(gòu)與中選社會資本簽署。

解析：“確認(rèn)談判備忘錄”具有階段性框架協(xié)議的法律效力，政府和社會資本就采購談判中的重要條款以備忘錄的形式確定下來，作為成交（中標(biāo)）公告發(fā)布后雙方簽訂PPP項目合同的依據(jù)。

二：PPP項目合同

階段：項目采購階段。

簽署的雙方：項目實施機構(gòu)與中選社會資本簽署。

解析：確認(rèn)談判備忘錄擬定的合同文本應(yīng)在預(yù)成交（中標(biāo)）結(jié)果公示中進(jìn)行公示。公示期滿無異議的項目合同，應(yīng)在政府審核同意后簽署。

三：繼承PPP項目合同的補充合同

階段：項目執(zhí)行階段，項目公司成立之后。

簽署的雙方：項目實施機構(gòu)與項目公司簽署

解析：項目實施機構(gòu)與項目公司之間也可以重新簽署PPP項目合同，代替項目實施機構(gòu)與中選社會資本在先簽署的原合同。

四：股東協(xié)議

階段：項目執(zhí)行階段，社會資本依法成立項目公司時。

簽署各方：項目公司的各股東之間

解析：股東協(xié)議簽訂的目的為在股東之間建立長期的、有約束力的合約關(guān)系。

五：融資合同

階段：項目執(zhí)行階段，項目公司成立之后。

簽署雙方：項目公司同貸款方簽署

六：工程承包合同

階段：項目執(zhí)行階段，項目公司成立之后。

簽署雙方：項目公司同工程承包商簽署

七：運營服務(wù)合同

階段：項目執(zhí)行階段，項目公司成立之后。

簽署雙方：項目公司同專業(yè)運營商簽署

解析：根據(jù) PPP 項目運營內(nèi)容和項目公司管理能力的不同,項目公司有時會考慮將項目全部或部分的運營和維護(hù)事務(wù)外包給有經(jīng)驗的專業(yè)運營商,并與其簽訂運營服務(wù)合同。個案中,運營維護(hù)事務(wù)的外包可能需要事先取得政府的同意。但是,PPP項目合同中約定的項目公司的運營和維護(hù)義務(wù)并不因項目公司將全部或部分運營維護(hù)事務(wù)分包給其他運營商實施而豁免或解除。

八：原料供應(yīng)合同

階段：項目執(zhí)行階段，項目公司成立之后。

簽署雙方：項目公司同原料供應(yīng)商簽署

九：保險合同

階段：項目執(zhí)行階段，項目公司成立之后。

簽署各方：項目公司及其它參與方同保險公司簽署

解析：由于 PPP項目通常資金規(guī)模大、生命周期長,負(fù)責(zé)項目實施的項目公司及其他相關(guān)參與方通常需要對項目融資、建設(shè)、運營等不同階段的不同類型的風(fēng)險分別進(jìn)行投保。通?？赡苌婕暗谋ｋU種類包括貨物運輸險、工程一切險、針對設(shè)計或其它專業(yè)服務(wù)的職業(yè)保障險、針對間接損失的保險、第三者責(zé)任險。（轉(zhuǎn)自PPP項目法律部，原標(biāo)題《PPP項目中需要簽訂的主要合同（協(xié)議）總結(jié)》,PPP資訊整理）