第一篇：江西省關(guān)于轄區(qū)擬上市公司選聘獨立董事和董事會秘書有關(guān)事項的通知

關(guān)于轄區(qū)擬上市公司選聘獨立董事和董事會秘書有關(guān)事項的通知

【時間：2008年03月06日】 【來源：江西局】 【字號：大 中 小】

贛證監(jiān)公司字〔2008〕5號

轄區(qū)各擬上市公司：

為提高轄區(qū)擬上市公司（以下簡稱公司）法人治理水平, 規(guī)范獨立董事和董事會秘書的選聘行為，加強對獨立董事和董事會秘書的資格及誠信管理，保護股東和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，現(xiàn)就擬上市公司選聘獨立董事和董事會秘書有關(guān)事項要求如下：

一、擬上市公司原則上應(yīng)聘任持有任職資格證書的人員擔(dān)任獨立董事和董事會秘書。公司現(xiàn)任獨立董事和董事會秘書尚未取得任職資格證書的，相關(guān)人員應(yīng)參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)組織的最近一期培訓(xùn)班，并取得相應(yīng)任職資格證書。獨立董事和董事會秘書任職資格和履職情況將列入我局對公司上市輔導(dǎo)評估調(diào)查的檢查內(nèi)容。

二、擬上市公司在上市輔導(dǎo)期間聘請獨立董事和董事會秘書應(yīng)報我局備案。公司董事會審議通過提名獨立董事的議案后，應(yīng)在三個工作日內(nèi)將獨立董事候選人履歷表、提名人聲明、候選人聲明（以上材料可在江西證監(jiān)局網(wǎng)站（通過004km.cn進入）上下載）和相關(guān)董事會決議報我局備案。公司在選舉獨立董事的股東大會召開前我局如對相關(guān)候選人持有異議，則不能作為獨立董事候選人。公司董事會審議通過聘請董事會秘書的議案后，應(yīng)將董事會秘書簡歷、相關(guān)董事會決議、獨立董事獨立意見（公司如有獨立董事）在三個工作日內(nèi)報我局備案。

三、對上市輔導(dǎo)備案前已聘請獨立董事、董事會秘書的公司，應(yīng)將本通知第二條所述備案材料作為首次輔導(dǎo)備案材料報我局備案。對目前已在我局輔導(dǎo)備案的公司，其獨立董事和董事會秘書相關(guān)備案材料應(yīng)在本通知下發(fā)之日起十個工作日內(nèi)向我局備案。已備案公司獨立董事、董事會秘書任職資格不符合要求的，公司應(yīng)對相關(guān)人員予以更換。

四、各擬上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定為獨立董事和董事會秘書履行好職責(zé)構(gòu)建良好的工作平臺。擬上市公司選聘獨立董事時應(yīng)認真考慮《關(guān)于江西轄區(qū)上市公司獨立董事選聘的建議函》（贛證監(jiān)函[2007]115號）的建議。獨立董事應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及我局《關(guān)于加強對轄區(qū)上市公司獨立董事考核和監(jiān)管有關(guān)問題的通知》（贛證監(jiān)公司字[2007]38號）的要求履行好獨立董事職責(zé)。二○○八年二月二十九日

第二篇：上市或擬上市公司獨立董事聘任合同

股份有限公司 獨立董事聘任合同

聘任方： 股份有限公司（簡稱“甲方 ”）住所： 法定代表人： 聯(lián)系電話：

受聘方:（簡稱：“乙方”）身份證號碼： 住所： 聯(lián)系方式：

就甲方聘任乙方為甲方第一屆董事會獨立董事事宜，特訂立本合同，以遵照執(zhí)行。

第一條 聘任依據(jù)

甲方根據(jù)【】年第【】次臨時股東大會的選舉結(jié)果，聘任乙方為甲方第【】屆董事會獨立董事，乙方同意并受聘為甲方第【】屆董事會獨立董事。

第二條 聘任條件

乙方受聘為獨立董事，應(yīng)當(dāng)符合以下條件

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件、《***股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）以及《***股份有限公司獨立董事制度》（以下簡稱《公司獨立董事制度》所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

（五）《公司章程》、《公司獨立董事制度》規(guī)定的其他條件。

第三條 聘任承諾

乙方承諾遵守法律法規(guī)，規(guī)章、深圳證券交易所規(guī)則和《公司章程》，信守《獨立董事聲明及承諾書》，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，特別關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

第四條 獨立董事職責(zé)

乙方在擔(dān)任獨立董事期間，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

（一）《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》賦予董事的職權(quán)。

（二）《公司章程》規(guī)定的需經(jīng)董事會或股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)交易、以及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的應(yīng)由獨立董事認可的重大關(guān)聯(lián)交易，均應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

（三）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（四）向董事會提請召開臨時股東大會；

（五）提議召開董事會；

（六）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

（七）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

（八）對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

1.提名、任免董事； 2.聘任或解聘高級管理人員； 3.公司董事、高級管理人員的薪酬；

4.根據(jù)《公司章程》規(guī)定的需經(jīng)董事會或股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)交易、以及根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的應(yīng)由獨立董事認可的重大關(guān)聯(lián)交易，是否必要、公允，是否損害公司及中小股東權(quán)益；

5.獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

6.對公司累計和當(dāng)期的對外擔(dān)保有關(guān)情況進行專項說明并發(fā)表獨立意見；

7.國家法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的其他事項。第五條

職責(zé)保證

乙方保證在任職期間能夠投入足夠的時間和精力，切實履行獨立董事應(yīng)履行的各項職責(zé)。

甲方保證乙方作為獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，向乙方提供其履行職責(zé)所必需的工作條件。

第六條 董事離職 乙方辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因乙方辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于法定的最低要求時，乙方的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。

乙方在辭職報告尚未生效前，以及辭職報告生效后或任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，對公司和股東負有的義務(wù)并不當(dāng)然解除。乙方離職后，其對公司的商業(yè)秘密負有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效。

第七條 聘任期限

聘任期限自甲方股東大會選舉乙方為獨立董事之日起至甲方第一屆董事會任期屆滿時止，任期屆滿前乙方不得無故被免職。

第八條 津貼

甲方應(yīng)當(dāng)給予乙方適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)由甲方董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過。

除上述津貼外，乙方不得從甲方及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第九條 本合同由甲乙雙方簽署后生效，一式二份，各執(zhí)一份，具有同等法律效力。（以下無正文）

本頁為《【】股份將有限公司獨立董事聘任合同》簽署頁

甲方：【】股份有限公司 法定代表人： 日期

乙方： 日期：

第三篇：第五十期擬上市公司董事會秘書培訓(xùn)班考試資料[定稿]

第五十期擬上市公司董事會秘書培訓(xùn)班考前資料

1.信息披露

－ 什么信息要披露？ 強制性信息披露內(nèi)容：

1）發(fā)行信息披露：招股說明書，上市公告書，配股說明書； 2）持續(xù)性信息披露：

定期報告：報告，半報告，季度報告

臨時報告：

非交易性質(zhì)：股東信息，董事會／監(jiān)事會／股東大會決議，公司重大信息（減資準(zhǔn)備／風(fēng)險／重大訴訟和仲裁／變更募集資金投資項目／業(yè)績預(yù)告，業(yè)績快報和盈利預(yù)測／利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本／股票交易異常波動和澄清／回購股份／可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項／收購及相關(guān)股份權(quán)益變動／股權(quán)激勵／破產(chǎn)等）；

股東持有股份5％以上被司法凍結(jié)拍賣，需及時披露。

股票交易異常發(fā)生波動標(biāo)準(zhǔn)：連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到正負20%；聯(lián)系三個交易日內(nèi)日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達到30倍，并且該股連續(xù)三個交易日內(nèi)的累積換手率達到20%的；本所或中國證監(jiān)會認為屬于異常波動的其他情況。需要披露。

公司的解散／資產(chǎn)凍結(jié)。

交易性質(zhì)：應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易等。

－ 如何披露？

主板／中小板：報紙披露（“三大報”：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》）

創(chuàng)業(yè)板：網(wǎng)站披露（“巨潮資訊網(wǎng)”）

－ 信息披露的原則

真實，準(zhǔn)確，完整，及時，公平

－ 關(guān)聯(lián)交易

一般關(guān)聯(lián)交易（及時披露）：關(guān)聯(lián)自然人：30萬元以上；關(guān)聯(lián)法人：300萬元以上且凈資產(chǎn)0.5%以上。

重大關(guān)聯(lián)交易（及時披露，股東大會審議，審計或評估（日常關(guān)聯(lián)交易可除外）：3000萬元以上且凈資產(chǎn)5%以上。

－ 關(guān)聯(lián)自然人包括：

1）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人及其關(guān)聯(lián)密切的家庭成員； 2）上市公司董事／監(jiān)事／高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員；

3）直接或間接控制上市公司的法人或其他組織的董事／監(jiān)事／高級管理人員； 4）證監(jiān)會／交易所／上市公司認定的其他自然人；

5）潛在關(guān)聯(lián)自然人：因與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后或在未來12個月內(nèi)有上述情況的自然人，或過去12個月內(nèi)具有上述情況的人。

－ 關(guān)聯(lián)法人包括：

1）直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織

2）由前款法人控制的除上市公司／上市公司的控股子公司以外的其他法人；

與上市公司同屬某國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的法人，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；但該法人的董事長／總經(jīng)理或半數(shù)以上董事任上市公司的董事／監(jiān)事和高級管理人員的，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；

3）關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者擔(dān)任董事／高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織（包括同一自然人同時擔(dān)任獨立董事的兩家上市公司之間，獨立董事在董事會審議前述兩家公司間的交易時，回避表決）；

4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人； 5）證監(jiān)會／交易所／上市公司認定的其他法人； 6）潛在關(guān)聯(lián)法人

－ 關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易的披露標(biāo)準(zhǔn)和上會標(biāo)準(zhǔn)是不一樣的。非關(guān)聯(lián)交易涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上，且絕對金額超過一千萬的，應(yīng)當(dāng)及時披露。

－ 披露的基本原則：“真實，準(zhǔn)確，完整，公平，及時”。

－ 定期報告披露的時間

1）報告：不晚于次年4月30日，且不晚于次年第一季度報告的披露時間； 2）半報告：資產(chǎn)負債表日后兩個月（不晚于8月31日）

3）季度報告：資產(chǎn)負債表日后一個月（不晚于4月30日或10月31日）

－ 定期報告（和半）法定披露期限屆滿后此一交易日對其股票停牌一天予以警示后復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，實行退市風(fēng)險警示。在實行退市風(fēng)險警示期間，公司應(yīng)當(dāng)每五個交易日發(fā)布一次風(fēng)險提示公告。

實行退市風(fēng)險警示后兩個月內(nèi)仍未披露定期報告的，暫停上市。

－ 臨時報告披露的時間 7個工作日之內(nèi)。

－ 公平：是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露，透露或者泄露。

－ 機構(gòu)投資者，分析師，新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀／座談溝通時，應(yīng)妥善安排參觀過程遏制選擇性信息透露。

－ 暫緩披露：

擬披露的信息存在不確定性或?qū)儆谂R時性商業(yè)秘密，及時披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，符合以下條件，可申請暫緩披露，暫緩時間一般不超過2個月： 1）擬披露的信息未泄漏；

2）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密； 3）證券交易未發(fā)生異常波動

－ 豁免披露：擬披露的信息屬于國家機密／商業(yè)秘密，對外披露可能違法或損害公司利益，可申請豁免。

－ 關(guān)注“互動易”，對于投資者提出的問題，應(yīng)當(dāng)指派和授權(quán)董事會秘書或證券事務(wù)代表于兩個交易日內(nèi)給予答復(fù)；回復(fù)或處理應(yīng)認真，準(zhǔn)確，及時；如涉及暫時無法回復(fù)的問題，亦應(yīng)當(dāng)及時作出回復(fù)，說明暫時無法明確回復(fù)的原因。2014年3月14日，互動易手機APP發(fā)布。

－披露信息義務(wù)人：董監(jiān)高，中介機構(gòu)，實際控制人。

－ 禁止敏感期買賣本公司股票（配偶，證券事務(wù)代表）

1）上市公司定期報告公告前30日內(nèi)（推遲披露時以原約定時間為準(zhǔn)）； 2）上市公司業(yè)績預(yù)告，業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

4）交易所規(guī)定的其他期間。－ 在股票上市前，任命生效時，新增持有公司股份時，董監(jiān)高應(yīng)及時向交易所申請鎖定其所持有公司股份，應(yīng)遵守有關(guān)股份買賣的限制性規(guī)定：

1）上市后1年內(nèi)和離職后半年內(nèi)不能賣出股份，任職期間每年賣出不超過25%（《公司法》），但應(yīng)當(dāng)遵守買入后6個月不能賣出，賣出后6個月不買入的規(guī)定，否則短線交易收益歸公司所有

2）不得進行短線交易

3）敏感期不能買賣公司股份

4）買賣股份后及時通過公司向交易所申報并在交易所網(wǎng)站披露 5）證券事務(wù)代表買賣公司股票也須及時上網(wǎng)披露

－公司董事，高級管理人員應(yīng)當(dāng)依法對公司定期報告是否真實／準(zhǔn)確／完整簽署書面確認意見；公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；未出席會議的董事，高管也應(yīng)簽署書面確認意見。

2.公司治理的實際操作人

董事會／股東大會

－ 關(guān)聯(lián)董事是針對交易行為，是在某項交易基礎(chǔ)上確定的，并不是永久的。－ 關(guān)聯(lián)股東（回避投票）

1）控股股東：控股股東或者控制人，下屬企業(yè)為交易對手方時； 2）控股股東：收購方為交易對手方時

3）持股5%以上股東：該股東或其控制人為交易對方時； 4）持有股份的董監(jiān)高

－ 所有對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)由董事會（出席會議的2/3以上董事）或股東大會審議（出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上）并及時披露。

－ 股東大會通知

1）股東大會通知時間間隔20天以上，臨時股東大會通知間隔15天以上； 2）股權(quán)登記日與開會日期間隔不超過7個工作日； 3）網(wǎng)絡(luò)投票的股東大會安排在交易日召開

4）通知中應(yīng)充分，完整地披露所有提案的內(nèi)容。

－ 股東大會提案

1）審議提案時不得對提案進行修改

2）持股3%以上股東可以提前10天增加臨時提案 3）提案不得擱置或取消 4）不允許有其他事項

－ 股東大會不得無故延期和取消

1）一旦延期或取消，至少提前2個交易日發(fā)布通知 2）延期召開，不得改變股權(quán)登記日

董監(jiān)高

－ 監(jiān)事會或持股10％以上股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，同時向證監(jiān)局和交易所備案（自行召集股東應(yīng)鎖定所持股份）

－董事會審議下列事項時，需同時披露獨立董事意見： 1）交易及關(guān)聯(lián)交易 2）審計及會計處理 3）涉及董監(jiān)高的事項 4）資金占用的解決措施 5）利潤分配

6）股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃 7）募集資金管理和使用 8）承諾

9）股份變動及并購重組 10）風(fēng)險警示及退市 11）其他

－ 及時聘任董秘，確保披露工作正常開展

1）在首次公開發(fā)行股票上市后3個月內(nèi)或原任董秘離職后3個月內(nèi)證實聘任董秘

2）在董秘缺位時，董事會指定1名董事或高管代行董秘職責(zé)，報本所備案；在指定代行董秘職責(zé)的人員之前，由董事長代行董秘職責(zé)

3）董秘空缺期間超過3個月后，由董事長代行董秘職責(zé)，直至公司正式聘任董秘 4）應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表（需具備董秘資格證）

－ 聘任（含續(xù)聘，因需公示）董事會秘書的董事會召開5個交易日前，應(yīng)將相關(guān)資料報送交易所審核，未提出異議的，方可聘任。董秘需參加培訓(xùn)并取得董秘資格證書。

－有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書： 1）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的； 2）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的

3）最近三年收到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評的 4）本公司現(xiàn)任監(jiān)事

5）本所認定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

－ 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責(zé)任。

股東

－ 股東的股份必須在變化之日起多少天內(nèi)交證券會報告。

－ 股東與實際控制人

－ 實際控制權(quán)的判定原則：既需要審查相應(yīng)直接和間接的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會／董事會決議的實質(zhì)影響，對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。

表決權(quán)％？控制權(quán)有多大？

募集資金管理

－ 變更募集資金投向

1）募集資金實行專戶存儲制度

2）任何金額的變更募集資金投向均需提交股東大會審議

3）變更時董事會／監(jiān)事會／獨立董事／保薦機構(gòu)需出具意見 4）新項目的投資計劃和風(fēng)險需充分披露

－ 保薦機構(gòu)審閱定期報告并發(fā)表跟蹤報告：自發(fā)行人披露報告／中期報告后15個交易日內(nèi)在指定網(wǎng)站披露跟蹤報告。

3.股份交易

－ 因上市公司減少股本，導(dǎo)致投資者及其一致行動人在該公司中擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的5%或者變動幅度達到該公司已發(fā)行股份的5%的，公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本的變更登記之日起兩個交易日內(nèi)就因此導(dǎo)致的公司股東權(quán)益的股份變動情況作出公告。

－ 禁售期

再融資／并購

再融資要報送哪些材料？

對公開發(fā)行的證劵要求財務(wù)良好表現(xiàn)在：

根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；

（2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；

（3）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

（4）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

資產(chǎn)重組

認購重組公司的股份時，鎖定期12個月，5個交易日報內(nèi)幕知情信息登記表。獨立財務(wù)顧問對重組借殼的持續(xù)期多長？ 為什么要停牌？審核價格－鎖價格。

重大資產(chǎn)重組，資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，市場價格的8.5折左右。重組哪些不鎖三年？

什么是借殼？一般常規(guī)借殼，買控制權(quán)同時置換資產(chǎn)。

創(chuàng)業(yè)板不準(zhǔn)借殼，先買控制權(quán)，再塞資產(chǎn)，塞到％就不能塞資產(chǎn)。準(zhǔn)備借殼的主體必須符合IPO的什么條件。

退市

先漲停，哪些情形要退市？

交易所的處罰（不等于證券會的行政處分）

－ 上市公司／相關(guān)信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員 1）通告批評 2）公開譴責(zé)

3）董監(jiān)高－不適合擔(dān)任；董秘－不適合擔(dān)任；保薦機構(gòu)－中國證監(jiān)會；破產(chǎn)管理人和管理人成員－更換。

內(nèi)部通告批評（1700多家內(nèi)）

第四篇：《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》(修訂)通知

《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》（修訂）通知

各上市公司：

為進一步規(guī)范上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，本所在整合《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》相關(guān)規(guī)定內(nèi)容的基礎(chǔ)上，修訂了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起實施，請遵照執(zhí)行。

各上市公司應(yīng)根據(jù)修訂后的《上市公司董事會秘書管理辦法》，自本辦法發(fā)布之日起一個月內(nèi)召開董事會會議，修訂或者制定本公司董事會秘書工作制度，進一步明確董事會秘書職責(zé)及其分管的工作部門。

特此通知。

附件：上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

二0一一年四月十五日

第一章總則

第一條為提高上市公司治理水平，規(guī)范本所上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）等法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件，制訂本辦法。

第二條上市公司董事會秘書為上市公司高級管理人員，對上市公司和董事會負責(zé)，應(yīng)忠實、勤勉地履行職責(zé)。

第三條上市公司董事會秘書是上市公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。本所僅接受董事會秘書或代行董事會秘書職責(zé)的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。

第四條上市公司應(yīng)當(dāng)建立董事會秘書工作制度，并設(shè)立由董事會秘書分管的工作部門。

第二章選任

第五條上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)，或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

第六條擔(dān)任上市公司董事會秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)；

（二）具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識；

（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

（四）取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第七條具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書；[只要被認定為不適合擔(dān)任董秘就不能再任職了嗎，應(yīng)該有個時間限制的吧]

（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；

（五）最近三年擔(dān)任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計達到二次以上；

（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（七）本所認定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第八條上市公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向本所備案，并報送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；

（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會秘書資格證書等。

本所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

對于本所提出異議的董事會秘書候選人,上市公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

第九條上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第十條上市公司董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：

（一）本辦法第七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)；

（三）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

（四）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；

（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。

董事會秘書被解聘時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向本所提交個人陳述報告。

第十一條上市公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受上市公司董事會和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書職責(zé)。

第十二條上市公司董事會秘書空缺期間，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報本所備案。

[董秘空缺期間，要指定一名董事或高級管理人員代行董秘的職責(zé)；若是董秘不履行職責(zé)或者董秘授權(quán)，證券事務(wù)代表可以履行董秘的職責(zé)]

上市公司董事會未指定代行董事會秘書職責(zé)的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。[一是未指定，二是董秘空缺時間超過3個月的]

第三章履職

第十三條上市公司董事會秘書負責(zé)上市公司信息披露管理事務(wù)，包括：

（一）負責(zé)公司信息對外發(fā)布；

（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；

（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；

（四）負責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負責(zé)上市公司內(nèi)幕知情人登記報備工作；

（六）關(guān)注媒體報道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十四條上市公司董事會秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會加強公司治理機制建設(shè)，包括：

（一）組織籌備并列席上市公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議；

（二）建立健全上市公司內(nèi)部控制制度；

（三）積極推動上市公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項；

（四）積極推動上市公司建立健全激勵約束機制；

（五）積極推動上市公司承擔(dān)社會責(zé)任。

第十五條上市公司董事會秘書負責(zé)上市公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機制。

第十六條董事會秘書負責(zé)上市公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關(guān)事項；

（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定；

（四）其他公司股權(quán)管理事項。

第十七條上市公司董事會秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。

第十八條上市公司董事會秘書負責(zé)上市公司規(guī)范運作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。

第十九條上市公司董事會秘書應(yīng)提示上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向本所報告。

第二十條上市公司董事會秘書應(yīng)履行《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

第二十一條上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書的履職行為。

第二十二條上市公司董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。

第二十三條上市公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應(yīng)及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

第二十四條上市公司董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時，可以直接向本所報告。

第二十五條上市公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)與上市公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。

第二十六條上市公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助上市公司董事會秘書履行職責(zé)。

董事會秘書不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對其職責(zé)所負有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第四章培訓(xùn)

第二十七條上市公司董事會秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加本所認可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時間原則上不少于36個課時，并取得董事會秘書資格培訓(xùn)合格證書。

第二十八條上市公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由本所舉辦的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

被本所通報批評以及考核不合格的上市公司董事會秘書，應(yīng)參加本所舉辦的最近一期董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

[原則上兩年就要參加一次，但是若被交易所通報批評或者考核不合格的話就必須要培訓(xùn)；若連續(xù)三年沒有參加后續(xù)培訓(xùn)的話就要被辭退]

第二十九條上市公司董事會秘書的培訓(xùn)內(nèi)容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、董事會秘書權(quán)利和義務(wù)等主題。

本所可根據(jù)實際需要,適時調(diào)整培訓(xùn)課程和培訓(xùn)材料。

第三十條本所通過本所網(wǎng)站公告上市公司董事會秘書培訓(xùn)的報名時間、報名方式、考試范圍、考試紀(jì)律、考試成績等相關(guān)事項。

第五章考核

第三十一條本所對上市公司董事會秘書實施考核和離任考核。

董事會秘書的考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十二條上市公司董事會秘書應(yīng)在每年5月15日或離任前，主動向本所提交履職報告或離任履職報告書。

董事會秘書未在上述期間內(nèi)向本所提交履職報告書或離任履職報告書的，上市公司董事會和監(jiān)事會應(yīng)督促該董事會秘書提交。

第三十三條董事會秘書履職報告書和離任履職報告書應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實反映本或任職期間內(nèi)個人履職情況。

第三十四條本所根據(jù)董事會秘書履職報告書或離任履職報告書，結(jié)合日常監(jiān)管工作情況，決定董事會秘書的考核或離任考核結(jié)果。

本所將董事會秘書考核結(jié)果通知上市公司董事會及董事會秘書，并抄送有關(guān)主管部門。

第六章懲戒

第三十五條董事會秘書違反本管理辦法，情節(jié)嚴(yán)重的，本所根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認定不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書。

以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

[說明通報批評還沒有嚴(yán)重到要公開認定為不適合擔(dān)任董秘的程度]

第三十六條被本所公開認定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所不接受其參加董事會秘書資格培訓(xùn)。

因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）、（五）項和第十條第一款第（二）項規(guī)定的事項被上市公司解聘的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所三年內(nèi)不接受其參加董事會秘書資格培訓(xùn)。

[第七條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書；[只要被認定為不適合擔(dān)任董秘就不能再任職了嗎，應(yīng)該有個時間限制的吧]

（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；

（五）最近三年擔(dān)任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計達到二次以上；

（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（七）本所認定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。] [第十條 上市公司董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：

（一）本辦法第七條規(guī)定的任何一種情形;

（二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)；

（三）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

（四）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；

（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。]

第七章附則

第三十七條本辦法由本所負責(zé)解釋。

第三十八條本辦法自發(fā)布之日起實施。原《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》同時廢止。

第五篇：關(guān)于發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》的通知

關(guān)于發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》的通知

證監(jiān)發(fā)[2001]102號

各上市公司：

為進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進上市公司規(guī)范運作，我會制定了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會

二○○一年八月十六日

附件

關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見

為進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進上市公司規(guī)范運作，現(xiàn)就上市公司建立獨立的外部董事（以下簡稱獨立董事）制度提出以下指導(dǎo)意見：

一、上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度

（一）上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

（二）獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

（三）各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。

（四）獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此造成上市公司獨立董事達不到本《指導(dǎo)意見》要求的人數(shù)時，上市公司應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。

（五）獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

二、獨立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件

擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

三、獨立董事必須具有獨立性

下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。

四、獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進行

（一）上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

（二）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。上市公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。

中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。

在召開股東大會選舉獨立董事時，上市公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。

對于本《指導(dǎo)意見》發(fā)布前已擔(dān)任上市公司獨立董事的人士，上市公司應(yīng)將前述材料在本《指導(dǎo)意見》發(fā)布實施起一個月內(nèi)報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。

（四）獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

（五）獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本《指導(dǎo)意見》規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。

五、上市公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨立董事的作用

（一）為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法

規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨立董事以下特別職權(quán)：

1、重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；

獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

3、向董事會提請召開臨時股東大會；

4、提議召開董事會；

5、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

（二）獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

（四）如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

六、獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見

（一）獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級管理人員；

3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

4、上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

6、公司章程規(guī)定的其他事項。

（二）獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

（三）如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。

七、為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

（二）上市公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。

（三）獨立董事行使職權(quán)時，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

（四）獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由上市公司承擔(dān)。

（五）上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

（六）上市公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。