第一篇：電力工程有限公司章程

電力工程有限公司

章

程

第一章

總

則

第一條

為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《公司 法》和《公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本章程。

第二條

在國家宏觀政策指導(dǎo)下，公司按照市場需求，自主經(jīng)營、自負盈虧。公司以其全部 財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；股東以其認繳的出資額為限，對公司承擔(dān)責(zé)任。

第三條

公司自覺最受法律、行政法規(guī)、遵守社會公德。商業(yè)道德、誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，通過合理有效地利用股東投入公司的資產(chǎn)，實現(xiàn)利潤最大化的目標(biāo)。

第四條

公司可以向其他公司投資；但是，除法律另有規(guī)定的外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

第五條

公司設(shè)立后，三個月內(nèi)股東簽發(fā)《出資證明書》，載明下列事：

1、公司名稱：

2、公司登記日期：

3、公司注冊資本：

4、股東姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期：

5、《出資證明書》的編號、核發(fā)日期：

6、公司蓋章。

第六條

公司成立后，備置股東名冊，供股東查閱，主要記載下列事項：

1、股東姓名或者名稱及其住所；

2、股東出資額；

3、出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行駛股東權(quán)利，出資證明書或者股東名冊登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)向登記機關(guān)辦理變更登記。從未登記或者變更登記的不得對抗第三人。

第七條

本章程對公司、股東、高級管理人員均有約束力。

擔(dān)任公司高級管理人員不得違反《公司法》第一百四十七條的規(guī)定。

第八條

公司依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。第九條

股東、執(zhí)行董事做出的決議內(nèi)容違法法律、行政法規(guī)無效。

第二章

名稱、住所和經(jīng)營范圍

第十條

公司名稱：

住

所：

郵

編：

電

話：

第十一條

經(jīng)營范圍：高低壓成套開關(guān)設(shè)備、電器設(shè)備及縣里安裝、修理、電氣元件及附屬設(shè)備、試驗設(shè)備、電子設(shè)備、電氣自動化產(chǎn)品及自動化控制系統(tǒng)、閉路電視、監(jiān)控系統(tǒng)技術(shù)開發(fā)、咨詢服務(wù)、機械電子設(shè)備、五金工具、儀器儀表、消防器材、電線電纜、建筑材料、一般勞保用品銷售；機械設(shè)備安裝（不含特種設(shè)備）、化工產(chǎn)品（?；a(chǎn)品除外）銷售；配電開關(guān)控制設(shè)備制造、電容器及其配套設(shè)備制造、變壓器、整流器、電感器制造、輸配電及控制設(shè)備制造、其他輸配電及控制愛設(shè)備、維修、安裝。

第三章 注冊資本與構(gòu)成

第十二條

公司注冊資本人民幣

萬元，出資方式以貨幣或?qū)嵨镄问健５谑龡l

公司有下列情況之一的，可以增加注冊資本：

1、股東增加資本；

2、公司盈利；

3、其他原因需要增加注冊資本。

第十四條

公司減少注冊資本，必須依法進行公告并通知債權(quán)人。第十五條

公司經(jīng)營權(quán)限：

****年**月**日至

****年**月**日。

第四章

股東的姓名

出資方式

出資額

第十六條

股東的姓名

出資方式

出資額

出資比例

認繳日期

以貨幣出資

萬元

99%

以貨幣出資

萬元

1%

股東依法將個人財產(chǎn)、家庭財產(chǎn)與公司財產(chǎn)分割開來，不存在公司財務(wù)經(jīng)營性收支與個人收支不分，公司住所與家庭住所不分，公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)不分的問題。

第十七條

股東享有下列權(quán)利：

1、按照實繳出資比例分得紅利；

2、公司新增資本時，有限按照實繳的出資比例認繳出資；

3、依法及公司章程規(guī)定、轉(zhuǎn)讓其出資；

4、在公司清算時，對剩余財產(chǎn)的分享；

5、領(lǐng)取公司簽發(fā)的《出資證明書》。

第十八條

股東承擔(dān)下列義務(wù)：

1、遵守公司章程，執(zhí)行股東決議；

2、依公司章程規(guī)定的出資額和出資方式按期繳納出資并依法辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)；

3、公司設(shè)立后不得抽逃出資；

4、股東不能證明公司的財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，依法對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

5、股東利用公司法人獨立地位或利用股東責(zé)任而逃避債務(wù)，損害債權(quán)人利益，依法連帶責(zé)任。

6、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

第十九條

經(jīng)股東同意，公司股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)制定資產(chǎn)負債表的財產(chǎn)清單。第二十條

股東依法轉(zhuǎn)讓期出資后，公司重新編制新的股東名冊，簽發(fā)新的《出資證明書》，收回原《出資證明書》。

第二十一條

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日期起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行駛優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例優(yōu)先購買權(quán)。

第五章

組織機構(gòu)、生產(chǎn)辦法、股權(quán)及議事規(guī)則

第一節(jié)

股 東 會

第二十三條

本公司設(shè)立股東會，股東會由李明福、李秋明全體投資者組成，股份在決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第二十四條

每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計事務(wù)所審計。第二十五條

股東會行駛下列職權(quán)：

1、決定制定公司章程、公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、決定執(zhí)行董事、監(jiān)事。決定其報酬；

3、審批批準執(zhí)行董事的報告；

4、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；

5、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、對公司增加或減少注冊資本做出決議；

7、對發(fā)行公司債券做出決議；

8、對股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事宜做出決議；

10、對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保做出決義；

11、修改公司章程；

議事規(guī)則是當(dāng)修改公司章程增加或是減少，注冊資本的決儀，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式?jīng)Q議必須經(jīng)三分之一以上表決權(quán)的股東通過。以上各項決定均以書面形式做出，由股東簽字后備置公司存檔，并報送公司登記機關(guān)備案。

第二節(jié)

法定代表人

第二十六條

法定代表人是由公司股東會的全體股東選舉產(chǎn)生。

第二十七條

法定代表人的職責(zé)是在國家法律、法規(guī)以及公司章張成規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。第二十八條

法定代表人的履行義務(wù)是對外行使民事權(quán)利，是履行民事義務(wù)的主要負責(zé)人。對內(nèi)為了完善企業(yè)法人治理技能，規(guī)范公司部門、各分支機構(gòu)、子公司的各項工作，要負責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營和全面日常管理。

第三節(jié) 執(zhí)行董事

第二十九條

本公司不設(shè)立董事會，由股東會選舉一名執(zhí)行董事兼法定代表人，執(zhí)行董事不得兼任公司監(jiān)事和財務(wù)負責(zé)人。

第三十條

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

2、制定公司的年度財務(wù)預(yù)決算方案；

3、制定公司的利潤分配和彌補虧損方案；

4、制定公司的增加或減少注冊資本及發(fā)行公司的債券方案；

5、擬定公司全并、分立、變更公司形式、解散的方案；

6、制定公司的增加或減少注冊資本及發(fā)行公司的債券方案；

7、聘任或解聘公司經(jīng)理：根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬；

8、制定公司的基本管理制度；

9、聘任或解散公司經(jīng)理、任免分支機構(gòu)負責(zé)人、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及報酬；

10、擬定公司重要資產(chǎn)的低壓、擔(dān)保、出租、轉(zhuǎn)讓方案及公司兼并方案。

以上各項決定或者規(guī)定，均以書面形式作出，經(jīng)執(zhí)行董事簽字后，備置公司存檔，并報送股東備案。

第四節(jié) 監(jiān)

事

第三十一條

本公司不設(shè)立監(jiān)事會，只設(shè)一名監(jiān)事，由股東會選舉產(chǎn)生；

第三十二條

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不能召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。執(zhí)行董事、高級管理人員應(yīng)如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙其行使職權(quán)。第三十三條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)；

2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者違反股東會會議決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免建議；

3、當(dāng)執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正；

4、提議召開臨時股東會會議：執(zhí)行董事不履行法定的召集和主持股東會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、依照《公司法》的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

7、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

監(jiān)事可以對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議。

第三十四條

監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理、高級管理人員。

第三十五條

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)，監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費用，由公司承擔(dān)。第三十六條

監(jiān)事應(yīng)對所議事項的決定做成會議記錄，應(yīng)當(dāng)在會議記錄簽

第五節(jié) 經(jīng)理

第三十七條

本公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。第三十八條

經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，并行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會的決議；

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

7、決定聘任或解聘應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘用或解聘以外的負責(zé)管理人。

第三十九條

經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更股東、執(zhí)行董事會的決議和超越授權(quán)范圍。如有營私舞弊、瀆職和其他違法行為及失職行為，股東隨時解聘；給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。第四十條

執(zhí)行董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得挪用公司資金，或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者其他名義開立賬戶存儲。不得以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

第四十一條

執(zhí)行董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)投東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；不得未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機密，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；不得擅自披露公司秘密，違反公司忠實義務(wù)的收入歸公司所有。

第六節(jié) 公司財務(wù)、會計

第四十二條

公司依法建立財務(wù)和會計制度，設(shè)置會計機構(gòu)，配務(wù)會計人員。在每一會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告包括下列文件：

1、資產(chǎn)負債表；

2、損益表；

3、利潤分配表；

第四十三條

公司年度財務(wù)會計報告在股東年會召開前二十日，報送股東。第四十四條

公司稅后利潤按下列順序分配；

1、彌補虧損；

2、提取法定公積金；

3、提取任意公積金；

4、支付紅利。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

法定公積金按稅后利潤10%提取。法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金，不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資產(chǎn)25%。

第四十五條

公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增資本。但是，資本公積金不得于用彌補公司的虧損。經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第六章

公司合并、分立解散和清算

第四十六條

公司合并、分立，按《公司法》第173條第174條、第175條、第176條、第177條規(guī)定處理。

第四十七條

有下列情形之一的，公司予以解散和清算：

1、不可抗力迫使公司無法經(jīng)營；

2、公司經(jīng)營期限屆滿，但可以通過修改章程而存續(xù)；

3、股東決定解散；

4、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、被撤消責(zé)令關(guān)閉；

5、公司被依法宣告破產(chǎn)；

6、公司因分立或者合并而解散；

7、人民法院依法予以解散。

第四十八條

公司依據(jù)本章程規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算小組進行清算。清算組由股東組成。清算組成立后十日內(nèi)，將其成員、負責(zé)人名單報公司登記機關(guān)備案。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組清算。第四十九條

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2、在十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告；

3、處理清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生和稅款；

5、清理債權(quán)債務(wù)；

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

7、代表公司參加民事訴訟活動。

第五十條

清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報告股東會或者人民法院確認。

第五十一條

清算組在清算期間發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，應(yīng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第五十二條

清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，在三十日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請辦理公司注銷登記，公告公司終止。

第七章

附則

第五十三條

本章程未規(guī)定的法律責(zé)任和其他事項，按法律、法規(guī)執(zhí)行。

第五十四條

本章程由股東本人制定，簽字后置備于公司，并向公司登記機關(guān)報送核準。

修改公司章程或者章程修正案，經(jīng)股東本人簽字后，置備于公司，并向公司登記機關(guān)報送核準，本章程內(nèi)容若與法律法規(guī)中有沖突，以法律法規(guī)為準。

股東：

****年**月**日

第二篇：2017有限公司章程范本

2017有限公司章程范本

公司章程是指公司所必備的，是規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機構(gòu)等對內(nèi)對外事務(wù)的基本法律文件。下面是查字典范文網(wǎng)小編準備的2017有限公司章程范本，一起來看看吧。

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。第六條 公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經(jīng)營范圍

第十一條 本公司經(jīng)營范圍：

(以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準)

第三章 公司注冊資本 第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十四條 股東享有的權(quán)利

1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

3、查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán);

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

第十五條 股東負有的義務(wù)

1、繳納所認繳的出資;

2、依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲：，以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。

股東乙：，以 出資，出資額為人民幣

萬元整，占注冊資本的 0.%。

第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

4、審議批準執(zhí)行董事的報告;

5、審議批準監(jiān)事的報告;

6、審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀要上簽名。

第二十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)。

1、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

2、執(zhí)行股東會的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其他有關(guān)負責(zé)管理人員。

第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù);

2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章 公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。第十章 公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

1、營業(yè)期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

7、代理公司參與民事訴訟活動。

第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財務(wù)會計制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會計終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

1、資產(chǎn)負債表;

2、損益表;

3、現(xiàn)金流量表;

4、財務(wù)情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附 則

第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章)：

二XXX 日

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公司章程的概念包括幾方面的內(nèi)容：一是公司章程所規(guī)定的內(nèi)容具有根本性，是對于公司及其運作有根本性影響的事項，諸如公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等;二是成立公司的必備法律文件;三是由發(fā)起人起草或委托他人起草，并經(jīng)股東同意。

公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設(shè)立登記公司必須訂立公司章程，公司的設(shè)立程序以訂立章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。公司章程是確定公司的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系基本法律文件，公司依章程享有各項權(quán)利，并承擔(dān)各項義務(wù)。符合公司章程的行為受法律保護，違反章程的行為，就要受到干預(yù)和制裁。

公司章程還是公司實行內(nèi)部管理和對外進行經(jīng)濟交往的基本法律依據(jù)。公司章程規(guī)定了公司組織和活動的原則及細則，它是公司內(nèi)外活動的基本準則。公司章程規(guī)定的股東權(quán)利義務(wù)和確立的內(nèi)部管理體制，是公司對內(nèi)進行管理的依據(jù)。同時，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對人了解公司組織和財產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營業(yè)范圍、資本數(shù)額以及責(zé)任形式等內(nèi)容，為投資者、債權(quán)人和第三人與公司進行經(jīng)濟交往提供了條件和資信依據(jù)，便于相對人了解公司的組織和財產(chǎn)狀況,便于公司與第三人間的經(jīng)濟交往。

在大陸法系國家(地區(qū))的公司法中，章程是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)對其成員有約束力的內(nèi)部規(guī)范，對加入公司從而自愿服從這些規(guī)則的成員有效。

英美法系國家對于公司章程的理解略有不同，表現(xiàn)類型也有異于大陸法系國家。其公司章程一般由兩個文件組成：章程大綱和章程細則，這兩部分涵蓋了不同的內(nèi)容，分別為公司的外部憲章和內(nèi)部憲章。外部憲章規(guī)定的是公司中最重要的事項，一般是公司章程根本性的必備條款;內(nèi)部憲章主要規(guī)定公司與股東的關(guān)系，內(nèi)容具有任意性，被視為公司與股東之間以及股東之間的合同。但其總體內(nèi)容實質(zhì)上與大陸法系國家(地區(qū))的公司章程的內(nèi)容基本一致。

第三篇：有限公司章程范本

鄭州匠置房地產(chǎn)營銷策劃有限公司

章 程

（三）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責(zé)的；

（四）正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的；

（五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條

或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

第四篇：2014有限公司章程

北京有限公司章程

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司條例》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 共同出資設(shè)立北京有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：山東國都建筑裝飾工程有限公司

第二條 公司住所：山東省日照市東港區(qū)煙臺路169號E尚筑901室

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 經(jīng)營范圍：室內(nèi)外裝飾裝修工程、景觀工程、園林綠化工程、玻璃幕墻工程設(shè)計施工，給排水工程、水電暖工程、防水工程、保溫工程、安防工程、鋼結(jié)構(gòu)工程施工（以上范圍憑有效資質(zhì)經(jīng)營），門窗安裝，房地產(chǎn)策劃、企業(yè)形象策劃，裝飾材料、建材、五金交電、機械設(shè)備銷售，建筑裝飾領(lǐng)域的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本： 300 萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

1.甲方郭梅以現(xiàn)金方式出資，計人民幣153 萬元（人民幣大寫：壹佰伍拾叁萬元整），占總股份的51%；

乙方遲慶波以現(xiàn)金方式出資，計人民幣 147萬元（人民幣大寫：壹佰肆拾柒萬元整），占總股份的49%；

第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第七條 全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十，股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條 股東享有如下權(quán)利：

（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股權(quán)并轉(zhuǎn)讓；

（5）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；（6）股東按照實繳的出資比例分取紅利；

（7）公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資；（8）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（9）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務(wù)會計報告； 第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（1）遵守公司章程；

（2）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；

（3）不按前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

（4）公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任.(5)公司成立后，股東不得抽離出資；

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資

第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第十一條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。另新入股東不得參與公司管理。

第十三條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會議會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；（3）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（4）審議批準執(zhí)行董事的報告；（5）審議批準監(jiān)事的報告；

（6）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對發(fā)行公司債券作出決議；

（10）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；（11）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定；（12）修改公司章程；

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議。直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條 股東會會議由股東按照人員比例行使表決權(quán)。第十七條 股東會的首次會議由公司創(chuàng)始人xx召集和主持。

第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次；代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第十九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十一條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由公司創(chuàng)始人xx擔(dān)任執(zhí)行董事。執(zhí)行董事對公司股東會負責(zé)；公司創(chuàng)始人如不擔(dān)任董事，選舉執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事負責(zé)召集和主持股東會會議。

第二十二條 公司法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生，xx為法定代表人兼執(zhí)行董事、經(jīng)理，法定代表人對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）向股東會報告工作。（2）執(zhí)行股東會決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制定公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會選舉產(chǎn)生，遲慶波為經(jīng)理。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議；

（2）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）經(jīng)理不是股東的，列席股東會會議。

第二十四條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生，郭梅為監(jiān)事，監(jiān)事對股東會負責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財務(wù)；

（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員行使公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照公司法的有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時監(jiān)事有進行調(diào)查的權(quán)利，并可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第二十五條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作并依照公司章程規(guī)定的期限送交各股東。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

（一）資產(chǎn)負債表；

（二）損益表；

（三）財務(wù)狀況變動表；

（四）財務(wù)情況說明書；

（五）利潤分配表。

第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章

第二十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照公司法第一百八十三條的 規(guī)定予以解散。

第三十條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向 公司的解散事由與清算辦法

清算組申報債權(quán)。

第三十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、或者人民法院確認。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。公司未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第三十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第三十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章

第三十四條 公司的營業(yè)期限為50年,從公司成立之日起計算。

第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第三十八條 本章程未盡規(guī)定事項,按《公司法》和《公司登記管理條例》執(zhí)行，公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

第三十九條 本章程經(jīng)出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第四十條 本章程一式叁份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

________年___月___日 股東認為需要規(guī)定的其他事項

第五篇：有限公司章程

**********有限公司章程

本公司是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

第一條：公司名稱和住所

一、公司名稱：******有限公司

二、公司住所：*************** 第二條：公司經(jīng)營范圍（具體以登記機關(guān)核定為準）：

聲學(xué)技術(shù)咨詢。批發(fā)和零售貿(mào)易（國家專營?？厣唐烦猓＃ㄒ韵孪薹种C構(gòu)經(jīng)營）**************************************** 第三條：公司注冊資本：人民幣 萬元。

第四條：股東的姓名或名稱

一、股東姓名，身份證號碼：。

股東姓名，身份證號碼：。

股東姓名，身份證號碼：。第五條：股東的出資方式、出資額

公司注冊資本總額人民幣 萬元，以 出資 萬元，占 %，以 出資 萬元，占 %，以 出資 萬元，占 % 第六條：股東的權(quán)利和義務(wù)

一、股東的權(quán)利：

1． 按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利； 2． 參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)； 3． 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；

4． 有查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；

5． 有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；

6． 有依法分得解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利； 7． 有參與修改章程的權(quán)利。

二、股東的義務(wù)：

1.應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認繳的出資額； 2.公司被核準登記后，不得抽回出資； 3.以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

4.不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約的責(zé)任； 5.遵守公司的章程。第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

第八條：公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

一、股東會的職權(quán)

本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)。其職權(quán)是： 1． 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

2． 選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬；

3． 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬； 4． 審議批準執(zhí)行董事的報告； 5． 審議批準監(jiān)事的報告；

6． 審議批準財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

7． 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 8． 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9． 對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議； 10.對發(fā)行公司債券作出決議；

11.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議； 12．修改公司章程。

二、股東會的議事規(guī)則：

1.股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二 以上表決權(quán)的股東通過；

2.修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過； 3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)； 5.股東會會議分為定期會議和臨時會議；

6.定期會議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時召開（股東會每年如開 2 次）。代表四分之一表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時會議； 7.股東會會議出執(zhí)行董事召集主持；

8.召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；

9.股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

三、公司設(shè)執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對股東負責(zé)。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： 1.執(zhí)行股東會的決議；

2.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

3.制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 4.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 5．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

6.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 7.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

8.聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項； 9.制定公司的基本管理制度。

四、公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)： 1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議； 2.組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案； 3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 4.擬訂公司的基本管理制度； 5.擬訂公司的具體規(guī)章；

6.提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

7.聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以往的負責(zé)管理人員； 經(jīng)理列席股東會會議。

五、公司設(shè)監(jiān)事 名，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為 年，任期屆滿，可連選連任。

執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1.檢查公司財務(wù)；

2.對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 3．當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正； 4.提議召開臨時股東會。

監(jiān)事列席股東會會議。

第九條：公司的法定代表人為執(zhí)行董事（經(jīng)理）。

第十條：公司的財務(wù)、會議。

一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司的每一個會計終了時制作財務(wù)會計報告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列報表及附履明細表： 1.資表負債表； 2.損益表；

3.財務(wù)狀況變動表；

4.財務(wù)情況說明書； 5.利潤分配表。

二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法

定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

三、公司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

四、公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

五、公司的公積金的法定公益金用于本公司的集體福利。

六、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。

第十一條：公司破產(chǎn)、解散和清算

一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。

二、公司有下列情形之一的，可以解散： 1.經(jīng)營期限屆滿； 2.股東會議解散；

3.公司因合并或者分立需要解散的； 4.因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

三、公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：

1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 3.4.5.6.處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 清繳所欠稅款； 清理債權(quán)債務(wù)；

處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

7.代表公司參與民事訴訟活動。

四、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認后，由清算組向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十二條;股東認為需要規(guī)定的其它事項

1．公司的營業(yè)期限 無期限，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第十三條：本章程如有與《公司法》想抵觸的，以《公司法》為準。第十四條：本章程由全體股東簽字、蓋章確認。

第十五條：本章程由公司登記機關(guān)核準公司登記注冊之日起生效。第十六條：本章程共簽訂倆份，一份報送登記機關(guān)，一份留本公司存案。

股東簽名或蓋章

年 月 日

（蓋章）

注：公司設(shè)立時公司章程由全體股東簽署；公司變更提交的修改后的公司章程由公司法定代表人簽署。