第一篇：19 泰亞股份：董事會審計委員會年度財務(wù)報告審議工作制度

泰亞鞋業(yè)股份有限公司

董事會審計委員會年度財務(wù)報告審議工作制度

第一條 為了進一步加強泰亞鞋業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部控制建設(shè)，夯實信息披露編制工作的基礎(chǔ)，規(guī)范年度財務(wù)報告（以下簡稱“年報”）的編制、審核、披露程序，積極發(fā)揮公司董事會審計委員會對年度財務(wù)報告編制的監(jiān)督作用，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2008]48 號文等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本制度。

第二條 年度財務(wù)報告審計工作的時間安排由董事會審計委員會（以下簡稱“審計委員會”）與負責公司年度審計工作的會計師事務(wù)所協(xié)商確定。

第三條 審計委員會應(yīng)督促會計師事務(wù)所在約定時限內(nèi)提交審計報告，并以書面意見形式記錄督促的方式、次數(shù)和結(jié)果以及相關(guān)負責人的簽字確認。

第四條 審計委員會應(yīng)在為公司提供年報審計的注冊會計師（以下簡稱“年審注冊會計師”）進場前審閱公司編制的財務(wù)會計報表，形成書面意見。

第五條 年審注冊會計師進場后，審計委員會應(yīng)加強與年審注冊會計師的溝通，在年審注冊會計師出具初步審計意見后再一次審閱公司財務(wù)會計報表，形成書面意見。

第六條 財務(wù)會計審計報告完成后，審計委員會需進行表決，形成決議后提交董事會審核。

第七條 審計委員會必須重點關(guān)注公司在年報審計期間發(fā)生改聘會計師事務(wù)所的情形。公司原則上不得在年報審計期間改聘年審會計師事務(wù)所，如確需改聘的，審計委員會應(yīng)約見前任和擬改聘會計師事務(wù)所，對雙方的執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出合理評價，并在對公司改聘理由的充分性做出判斷的基礎(chǔ)上表示意見，經(jīng)董事會決議通過后，召開股東大會做出決議，并通知被改聘的會計師事務(wù)所參會，在股東大會上陳述自己的意見。公司應(yīng)充分披露股東大會決議及被改聘會計師事務(wù)所的陳述意見。

第八條 審計委員會在續(xù)聘下一年度年審會計師事務(wù)所時，應(yīng)對年審會計師 完成本年度審計工作情況及其執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出全面客觀的評價，達成肯定性意見后，提交董事會通過并召開股東大會決議；形成否定性意見的，應(yīng)改聘會計師事務(wù)所。

第九條 審計委員會在改聘下一年度年審會計師事務(wù)所時，應(yīng)通過見面溝通的方式對前任和擬改聘會計師事務(wù)所進行全面了解和恰當評價，形成意見后提交董事會決議，并召開股東大會審議。

第十條 上述審計委員會的溝通情況、評估意見及建議需形成書面記錄并由相關(guān)當事人簽字。

第十一條 在向董事會提交財務(wù)報告的同時，審計委員會向董事會提交會計師事務(wù)所從事本年度公司審計工作的總結(jié)報告和下年度續(xù)聘或改聘會計師事務(wù)所的決議。

第十二條 公司財務(wù)總監(jiān)應(yīng)協(xié)調(diào)審計委員會與會計師事務(wù)所的溝通，積極為審計委員會履行上述職責創(chuàng)造必要的條件。

第十三條 本制度由公司董事會制定，并由董事會負責解釋。

第十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效施行，修改時亦同。

泰亞鞋業(yè)股份有限公司 2011年 1月 24 日

第二篇：4 泰亞股份：獨立董事工作制度

泰亞鞋業(yè)股份有限公司 獨立董事工作制度

第一章 總則

第一條 為了促進泰亞鞋業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）規(guī)范運作，維護公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本制度。

第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其股東、公司的子公司以及公司、公司股東、公司的子公司的高級管理人員和/或親屬不存在可能妨礙其進行客觀獨立判斷的任何關(guān)系的董事。

第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。

獨立董事應(yīng)當按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。若發(fā)現(xiàn)審議事項存在影響其獨立性的情況，應(yīng)向公司申明并實行回避。獨立董事在任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿缘那樾蔚?，?yīng)及時通知公司，必要時應(yīng)提出辭職。

獨立董事應(yīng)當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨立董事應(yīng)當親自出席董事會會議，確實不能親自出席的，獨立董事應(yīng)當委托其他獨立董事代為出席；涉及表決事項的，委托人應(yīng)在委托書中明確對每一事項所持同意、反對或棄權(quán)的意見。

第四條 本公司聘任的獨立董事原則上最多在五家公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

第五條

公司設(shè)獨立董事三名，其中至少包括一名會計專業(yè)人士。

前款所稱會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。第六條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到法定人數(shù)時，公司應(yīng)當按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。

第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應(yīng)當按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的要求，參加其組織的培訓。

第二章 獨立董事的任職條件

第八條 擔任本公司獨立董事的人士應(yīng)當具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職 條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

第三章 獨立董事的獨立性

第九條 下列人員不得擔任本公司的獨立董事：

（一）在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；

（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為本公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定的其他人員。前款所稱直系親屬是指配偶、父母、子女等；前款所稱主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第四章 獨立董事的提名、選舉和更換

第十條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

第十一條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。

第十二條 提名人應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當按照規(guī)定披露上述內(nèi)容。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料報送深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。深圳證券交易所對被提名人擔任獨立董事的任職資格和獨立性進行審核后，無異議的被提名人方可作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被深圳證券交易所提出異議的情況進行說明。

在股東大會審議選舉獨立董事的議案時，獨立董事候選人應(yīng)當親自出席股東大會并就其是否存在下列情形向股東大會報告：

（一）《公司法》規(guī)定的不得擔任董事的情形；

（二）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

（三）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事未滿兩年；

（四）最近三年被中國證監(jiān)會、證券交易所處罰和懲戒的其他情況。

獨立董事候選人還應(yīng)就其獨立性和勝任能力進行陳述，并接受股東質(zhì)詢。

第十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第十四條 對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權(quán)益的獨立董事，單獨或者合計持有公司 1%以上股份的股東可向公司董事會提出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨立董事應(yīng)及時解釋質(zhì)疑事項并予以披露。公司董事會應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結(jié)果予以披露。

獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤 換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。

第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。

獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)、公司章程及本制度的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務(wù)。

第五章 獨立董事的特別職權(quán)

第十六條 為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會會議；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。第十七條 獨立董事行使第十六條第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）項職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。

經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可行使第十六條第（五）項職權(quán)，即獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔。

第十八條 如果獨立董事按照第十六條、第十七條規(guī)定提出的提議未被采納或者其職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

第十九條 在公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會中，獨立董事應(yīng)當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

第六章 獨立董事的特別行為規(guī)范

第二十條 獨立董事應(yīng)當對下述公司重大事項發(fā)表同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其理由的獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案；

（五）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）重大關(guān)聯(lián)交易；

（七）重大資產(chǎn)重組行為；

（八）在公司報告中，對公司累計和當期對外擔保情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見；

（九）公司變更募集資金投資項目；

（十）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；

（十一）法律、法規(guī)、公司章程及深圳證券交易所規(guī)定的其他事項。第二十一條 獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時，應(yīng)積極主動履行盡職調(diào)查義務(wù)，必要時應(yīng)聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查：

（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；

（二）未及時履行信息披露義務(wù)；

（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東權(quán)益的情形。

第二十二條 如有關(guān)事項屬于需要公開披露的事項，公司應(yīng)當依法將獨立董事的意見予以公開披露。

獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別公開披露。

第二十三條

除參加董事會會議外，獨立董事每年應(yīng)保證不少于十天的時間，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場調(diào)查。

第二十四條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應(yīng)當發(fā)表公開聲明：

（一）被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)模?/p>

（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事辭職的；

（三）董事會會議材料不充分時，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；

（四）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；

（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。

第二十五條

獨立董事應(yīng)當向公司股東大會提交述職報告，述職報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；

（二）發(fā)表獨立意見的情況；

（三）保護中小股東合法權(quán)益方面所做的工作；

（四）履行獨立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等。第二十六條 獨立董事應(yīng)當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。

第七章 公司為獨立董事提供必要的條件

第二十七條 為保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。

第二十八條 公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。

當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)當予以采納。

第二十九條 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存五年。

第三十條 公司董事會秘書應(yīng)當積極配合獨立董事履行職責，并為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。

獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當公告的，董事會秘書應(yīng)當及時到深圳證券交易所辦理公告事宜。

第三十一條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)部門、人員均應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

第三十二條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用（如交通食宿費用、通訊費用等）由公司承擔。

第三十三條

公司應(yīng)給予每位獨立董事適當?shù)慕蛸N，并在報告中進行披露。獨立董事津貼的標準由董事會擬訂，經(jīng)股東大會審議通過后生效。公司按月向獨立董事發(fā)放津貼，并依法代扣代繳個人所得稅。

除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)當從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第三十四條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第八章 附則

第三十五條 本工作制度所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“少于”、“多于”，不含本數(shù)。

第三十六條 本工作制度為《公司章程》附件，由董事會制定，經(jīng)股東大會批準后生效，修改時亦同。

第三十七條 本工作制度未盡事項，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。如有與國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定相抵觸的，以國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定為準，并及時對本規(guī)則進行修訂。

第三十八條 本工作制度由公司董事會負責解釋。

泰亞鞋業(yè)股份有限公司