第一篇：宋能倍律所解讀在德國(guó)注冊(cè)公司和申請(qǐng)德國(guó)居留許可

宋能倍律所解讀在德國(guó)注冊(cè)公司和申請(qǐng)德國(guó)居留許可

作者：許堯明來自德國(guó)宋能倍律師事務(wù)所上海辦公室

中國(guó)企業(yè)對(duì)德投資呈現(xiàn)逐年增長(zhǎng)趨勢(shì)，尤其是在機(jī)械制造，汽車配件，醫(yī)療器械等德國(guó)極具優(yōu)勢(shì)的領(lǐng)域。一些中國(guó)企業(yè)選擇并購(gòu)德國(guó)企業(yè)，大多數(shù)選擇綠地投資，成立有限責(zé)任公司的形式，公司名稱的結(jié)尾為GmbH，相當(dāng)于英文有限責(zé)任公司的Co.,Ltd。

德國(guó)有限責(zé)任公司的擔(dān)保責(zé)任僅限于有限的注冊(cè)資本金，這對(duì)投資者來說是更為安全和穩(wěn)妥的；德國(guó)有限責(zé)任公司的股東和法人總經(jīng)理可以是同一人，也可以是不同的人。股東大會(huì)對(duì)公司的重大事件，比如任命法人總經(jīng)理以及利潤(rùn)分配等具有決定權(quán)。公司的股份可以轉(zhuǎn)讓，并且可以靈活的增資。相對(duì)于中國(guó)的有限責(zé)任公司而言，德國(guó)對(duì)公司的名稱限制沒有那么多，比如，名稱中可以加入德國(guó)，歐洲或者國(guó)際的字樣。當(dāng)然，要注意，公司的名稱不要同已注冊(cè)的商標(biāo)相沖突。公司的經(jīng)營(yíng)范圍也可以比較靈活，為了更加方便將來的業(yè)務(wù)開展，建議可以將公司的經(jīng)營(yíng)范圍定的寬泛一些。注冊(cè)德國(guó)公司，需要一個(gè)注冊(cè)地址，如果剛開始在德國(guó)沒有找到實(shí)際的辦公室作為注冊(cè)地址，也可以將公司注冊(cè)在一些虛擬辦公室地址，將來找好實(shí)際的辦公室之后可以再進(jìn)行遷址。當(dāng)然，在選擇虛擬辦公室地址時(shí)要選擇那些地址還可以申請(qǐng)稅號(hào)的。公司的最低注冊(cè)資本金要求為25000歐元，只需要一半到位即可完成注冊(cè)，剩余的50%注冊(cè)資本金由股東大會(huì)來決定何時(shí)注入。注入的注冊(cè)資本金不會(huì)被凍結(jié)，可以用來支付公司正常運(yùn)營(yíng)的費(fèi)用。

無論是本國(guó)投資者，還是外國(guó)投資者，注冊(cè)德國(guó)公司的第一個(gè)步驟是在德國(guó)公證處進(jìn)行公司成立的公證。如果股東本人不到德國(guó)公證處參加成立公證，也可以委托德國(guó)的律師事務(wù)所來進(jìn)行。德國(guó)律師事務(wù)所除了準(zhǔn)備公司成立所需的材料之外，將給股東出具授權(quán)委托書，股東需要到德國(guó)駐中國(guó)使領(lǐng)館進(jìn)行授權(quán)委托書的簽字認(rèn)證。之后律師憑授權(quán)委托書在德國(guó)進(jìn)行公司成立的公證。公證之后緊接著開立公司的銀行賬戶，接下來就可以開始往賬戶中注入50%的注冊(cè)資本金；接下來就可以進(jìn)行公司的工商登記注冊(cè)以及營(yíng)業(yè)許可登記了。工商登記注冊(cè)完成之后會(huì)有類似中國(guó)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的工商登記證，并有工商登記號(hào)，稱HRB號(hào)。有了工商登記證和營(yíng)業(yè)許可登記，企業(yè)就可以正常的運(yùn)營(yíng)了。當(dāng)然，在公司注冊(cè)過程中會(huì)需要向稅務(wù)局遞交稅號(hào)申請(qǐng)的材料，以便申請(qǐng)稅號(hào)。

德國(guó)公司注冊(cè)好之后，面臨的下一步就是如何申請(qǐng)德國(guó)的居留許可了。只有申請(qǐng)德國(guó)的居留許可，才能安心在德國(guó)長(zhǎng)時(shí)間停留和工作。不少商務(wù)人士手中持有一年甚至幾年的多次往返商務(wù)簽證，但是，這畢竟是短期的簽證，不允許在德國(guó)工作的。德國(guó)的居留許可包括法人簽證，雇員簽證，歐盟藍(lán)卡和家庭團(tuán)聚簽證。法人簽證又稱老板簽證，或者私營(yíng)企業(yè)主簽證。法人簽證需要經(jīng)過德國(guó)當(dāng)?shù)氐墓ど虝?huì)，經(jīng)濟(jì)促進(jìn)局和外國(guó)人管理局的審批，尤其是工商會(huì)。法人簽證面簽準(zhǔn)備的材料中最重要的是商業(yè)計(jì)劃書，商業(yè)計(jì)劃書需要對(duì)公司未來三年的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行規(guī)劃，包括營(yíng)業(yè)額，所得稅以及雇員計(jì)劃。法人簽證的審批時(shí)間在2-3個(gè)月；雇員簽證的審批主要有德國(guó)勞工局來進(jìn)行，除了雇員需要具備比較好的背景，包括教育背景，外語(yǔ)技能，工作經(jīng)驗(yàn)之外，還需要向勞工局解釋為什么該雇員能夠勝任德國(guó)公司的工作；雇員簽證的審批時(shí)間在2個(gè)月左右。歐盟藍(lán)卡是2012年8月份德國(guó)政府推出的面向非歐盟國(guó)家高技能人才的一種工作簽證。目前申請(qǐng)者的來源主要是中國(guó)，印度和俄羅斯。歐盟藍(lán)卡的申請(qǐng)者需要有被德國(guó)認(rèn)可的學(xué)位，稅前的工資需要達(dá)到每年48400歐元。如果是IT,工程師，醫(yī)生以及自然科學(xué)家，則稅前工資可以減至37200歐元。歐盟藍(lán)卡的審批時(shí)間在1個(gè)月左右。無論是法人簽證，還是雇員簽證和歐盟藍(lán)卡，審批通過之后都會(huì)從使領(lǐng)館獲得一個(gè)3個(gè)月的入境簽證，然后憑入境簽證入境德國(guó)做戶口登記和購(gòu)買醫(yī)療保險(xiǎn)，再轉(zhuǎn)換成正式的簽證。無論是這三種簽證的任何一種，配偶和16周歲以下孩子可以申請(qǐng)家庭團(tuán)聚簽證。

公司注冊(cè)好了，德國(guó)的居留許可也都辦好了，接下來就可以集中精力在德國(guó)/歐洲開發(fā)公司的業(yè)務(wù)了。