第一篇：財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告范本

深圳市懷新企業(yè)投資顧問(wèn)有限公司關(guān)于西安旅游出售資產(chǎn)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的獨(dú)

立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告

2005-10-28 打印

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)名稱：深圳市懷新企業(yè)投資顧問(wèn)有限公司

一、釋義

除非另有說(shuō)明，下列簡(jiǎn)稱在本報(bào)告中的含義如下：

西安旅游： 指西安旅游(集團(tuán))股份有限公司(股票簡(jiǎn)稱：西安旅游，股票代

碼：000610)；

御苑實(shí)業(yè)： 西安御苑實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司 秦嶺置業(yè)： 陜西秦嶺山水置業(yè)有限公司 西旅集團(tuán)： 西安旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司 轉(zhuǎn)讓協(xié)議： 西安旅游(集團(tuán))股份有限責(zé)任公司與陜西昌浩房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限

公司關(guān)于陜西秦嶺山水置業(yè)有限責(zé)任公司19.89％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)： 深圳市懷新企業(yè)投資顧問(wèn)有限公司

本次交易： 西安旅游向陜西昌浩轉(zhuǎn)讓秦嶺置業(yè)19.89％股權(quán) 本報(bào)告： 《深圳市懷新企業(yè)投資顧問(wèn)有限公司關(guān)于西安旅游出售資產(chǎn)之關(guān)聯(lián)

交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》 會(huì)計(jì)師事務(wù)所： 陜西興華有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告： 〔陜興評(píng)報(bào)綜字(2005)第094號(hào)〕《陜西秦嶺山水置業(yè)有限責(zé)任公

司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》 評(píng)估基準(zhǔn)日： 2005年9月30日 深交所： 深圳證券交易所 元： 人民幣元

二、緒言

受西安旅游委托，深圳市懷新企業(yè)投資顧問(wèn)有限公司擔(dān)任本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

并僅就本次關(guān)聯(lián)交易向西安旅游全體股東提供獨(dú)立意見(jiàn)。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，遵循客觀、公正的原則，在認(rèn)真審閱相關(guān)資料和充分了解本次關(guān)聯(lián)交易行為的基礎(chǔ)上，發(fā)表獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)，旨在就該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易行為做出獨(dú)立、客觀和公正的評(píng)價(jià)，以供廣大投資者及有關(guān)各方參與。

本報(bào)告按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則(2004年修訂本)》等的有關(guān)規(guī)定法律，法規(guī)的要求，根據(jù)西安旅游提供的有關(guān)資料制作的。

三、聲明

(一)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)與本次關(guān)聯(lián)交易所有當(dāng)事方均無(wú)任何利益關(guān)系，就本次關(guān)聯(lián)交易所發(fā)表的有關(guān)意見(jiàn)是完全獨(dú)立地進(jìn)行的。

(二)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告所依據(jù)的文件、材料由西安旅游提供。有關(guān)資料提供方已對(duì)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)做出承諾：其所提供的為出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告所依據(jù)的所有文件、資料、意見(jiàn)、承諾均真實(shí)、完整、合法、及時(shí)，不存在任何可能導(dǎo)致本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告失實(shí)或產(chǎn)生誤導(dǎo)的虛假記載、重大遺漏及誤導(dǎo)性陳述，并對(duì)其提供資料的合法性、真實(shí)性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

(三)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)并未參與本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的磋商和談判，因此本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告是基于關(guān)聯(lián)交易各方均按照本次關(guān)聯(lián)交易協(xié)議務(wù)款全面履行其所負(fù)有責(zé)任的假設(shè)而提出的。

(四)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的職責(zé)范圍并不包括應(yīng)由西安旅游董事會(huì)負(fù)責(zé)的對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)上的可行性進(jìn)行評(píng)論。本報(bào)告旨在就本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)西安旅游全體股東是否公平、合理，做出獨(dú)立、公正、客觀的評(píng)價(jià)。

(五)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)沒(méi)有委托或授權(quán)其它任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在公報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做任何解釋和說(shuō)明。

(六)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)并不對(duì)其他中介機(jī)構(gòu)的工作過(guò)程與工作結(jié)果承擔(dān)任何責(zé)任，本報(bào)告也不對(duì)其他中介機(jī)構(gòu)的工作過(guò)程與工作結(jié)果發(fā)表任何意見(jiàn)與評(píng)價(jià)。

(七)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提醒投資者注意，本報(bào)告不構(gòu)成西安旅游的任何投資建議，對(duì)投資者根據(jù)本報(bào)告所做出的投資決策而產(chǎn)生的任何風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)任何責(zé)任。

四、本次關(guān)聯(lián)交易各方的基本情況及其相互關(guān)系(一)基本情況

1、西安旅游

公司全稱：西安旅游(集團(tuán))股份有限公司

注冊(cè)地址：陜西省西安市南二環(huán)西段27號(hào)西安旅游大廈七層

注冊(cè)資本：16759.79萬(wàn)元

法定代表人：蔡建新

經(jīng)營(yíng)范圍：飯店經(jīng)營(yíng)與管理、旅游餐飲、服務(wù)、教育培訓(xùn)，旅游產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、銷售，旅游景區(qū)、景點(diǎn)開(kāi)發(fā)建設(shè)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、裝修裝潢工程。兼營(yíng)：資源開(kāi)發(fā)、技術(shù)開(kāi)發(fā)。西安旅游(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)是一九九三年十一月八日經(jīng)西安市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)市體改字(1993)96號(hào)文批準(zhǔn)投立的股份有限公司，一九九四年四月十八日在西安市工商行政管理局取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。一九九六年七月二十六日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批復(fù)發(fā)行社會(huì)公眾股A股2236萬(wàn)股(其中向內(nèi)部職工配售76萬(wàn)股)，于一九九六年九月二十六日在深圳證券交易所掛牌上市。

一九九七年九月十五日公司實(shí)施資本公積每10股轉(zhuǎn)增7股分配方案，轉(zhuǎn)增后總股本為15011萬(wàn)股。

二000年三月二十八日向全體股東配售1748.79萬(wàn)股，配股后股本為16759.79萬(wàn)股。

根據(jù)五聯(lián)聯(lián)合會(huì)計(jì)事務(wù)所有限公司出具的五聯(lián)審字〔2005〕第5018號(hào)審計(jì)報(bào)告，截至2004年12月31日，公司總資產(chǎn)59891.7萬(wàn)元，凈資產(chǎn)36565.9萬(wàn)元，2004年度現(xiàn)凈利潤(rùn)2366.9萬(wàn)元。2.陜西昌浩房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊(cè)地址：西安市雁塔區(qū)糜家橋小區(qū)58幛15301號(hào)

辦公地址：西安市朱雀門里偉業(yè)大廈B座8E 法定代表人： 李淳樸

注冊(cè)資本： 49,700,000元

企業(yè)注冊(cè)號(hào)： 6100002072222 法人組織代碼：77381263-3 營(yíng)業(yè)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)；物業(yè)管理；建筑材料的銷售；園林綠化；裝修裝飾材料的銷售與工程施工。

陜西昌浩房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司成立于2005年4月25日，是一家主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的股份有限公司。組織機(jī)構(gòu)是在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的董事長(zhǎng)總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?，F(xiàn)有各類專業(yè)技術(shù)人員28人，均具有豐富的開(kāi)發(fā)，經(jīng)營(yíng)、管理經(jīng)驗(yàn)，在全國(guó)各地均有項(xiàng)目運(yùn)作。

根據(jù)陜西昌浩房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司2005年度9月份會(huì)計(jì)報(bào)表(未經(jīng)審計(jì))，截至2005年9月，其總資產(chǎn)4,564.5萬(wàn)元，凈資產(chǎn)4,564.5萬(wàn)元，截至2005年度9月份凈利潤(rùn)—5.49萬(wàn)元。

3、秦嶺置業(yè)

公司全稱：陜西秦嶺山水置業(yè)有限責(zé)任公司；

注冊(cè)地址：西安市長(zhǎng)安區(qū)灤鎮(zhèn)

注冊(cè)資本：9,079萬(wàn)元 注冊(cè)號(hào)碼：6100001020286 法定代表人：徐莉娜

經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)；室內(nèi)外環(huán)境設(shè)計(jì)、裝修；建筑設(shè)備安裝；建筑材料、裝飾材料(除木材)的銷售；園林綠化；物業(yè)管理。

根據(jù)2005年度9月份會(huì)計(jì)報(bào)表(未經(jīng)審計(jì))，截至2005年9月，其總資產(chǎn)9,079萬(wàn)元，凈資產(chǎn)9,079萬(wàn)元，截至2005年度9月份凈利潤(rùn)0元。(二)交易各方關(guān)系

秦嶺置業(yè)由西安旅游和西安御苑實(shí)業(yè)有限公司、西安網(wǎng)泰信安軟件有限責(zé)任公司合計(jì)特有其100％的股權(quán)，其中西安旅游占19.89％。御苑實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司與西安旅游的大股東均為西安旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司。西安旅游與陜西昌浩無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。(三)交易事項(xiàng)

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，并須經(jīng)西安旅游董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)。

五、本次交易的基本內(nèi)容(一)交易標(biāo)的的基本情況

秦嶺置業(yè)相關(guān)情況：

1、公司簡(jiǎn)況：

秦嶺置業(yè)，全稱陜西秦嶺山水置業(yè)有限貴任公司，為西安旅游與合作方西安御苑實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司協(xié)商，為投資開(kāi)發(fā)西安御苑房地產(chǎn)和綜合服務(wù)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目而共同成立的項(xiàng)目公司。公司于2004年10月15日成立，成立初，西安御苑實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司以687.687宙土地(下稱“該宗土地”)使用權(quán)作價(jià)8,619萬(wàn)元出資，占注冊(cè)資本的95％。該宗土地坐落于西安市長(zhǎng)安區(qū)灤鎮(zhèn)，東臨西安秦嶺野生動(dòng)物園、南依秦嶺山脈，土地使用權(quán)證編號(hào)為西長(zhǎng)國(guó)用2004第128號(hào)，土地用途為住宅用地，使用年限為70年，使用權(quán)類型為出讓用地。西安旅游以現(xiàn)金460萬(wàn)元作為出資，占注冊(cè)資本的5％，隨后，西安旅游于2004年12月28日與西安御苑實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購(gòu)秦嶺置業(yè)14.89％的股權(quán)，西安旅游持有秦嶺置業(yè)股權(quán)增至19.89％。

2、公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況：

表I 單位：人民幣萬(wàn)元

名稱 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值

流動(dòng)資產(chǎn) 10199.35 32249.93 22050.59 其中：土地使用權(quán) 20.21 20.07-0.14 固定資產(chǎn) 10219.56 32270.00 22050.44 資產(chǎn)合計(jì) 1140.56 1140.56 0.00 流動(dòng)負(fù)債 1140.56 1140.56 0.00 負(fù)債合計(jì) 9079.00 31129.44 22050.44 凈資產(chǎn)

上述資產(chǎn)所在地為秦嶺置業(yè)注冊(cè)地，均為秦嶺置業(yè)成立后西安御苑實(shí)業(yè)有限貴任公司與西安旅游投入資產(chǎn)，一直使用至今，目前尚處正常生產(chǎn)使用期間。

上述資產(chǎn)西安旅游委托陜西興華有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2005年10月19日出具了[陜興評(píng)報(bào)綜字[2005]第094號(hào)《西秦嶺山水置業(yè)有限責(zé)任公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，此次評(píng)估不同類資產(chǎn)采取了不同的評(píng)估方法，其中流動(dòng)資產(chǎn)主要在會(huì)計(jì)賬冊(cè)確定的賬面價(jià)值基礎(chǔ)上進(jìn)行核實(shí)與調(diào)整，機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)采用了重置成本法進(jìn)行評(píng)估，計(jì)算公式為：評(píng)估值=重置全價(jià)×新率；土地使用權(quán)為存貨的主要組成部分，采用了成本逼近法進(jìn)行評(píng)估，即以開(kāi)發(fā)土地所耗費(fèi)的各項(xiàng)費(fèi)用之和為主要依據(jù)，再加上一定的利潤(rùn)、利息、稅金和土地所有權(quán)來(lái)確定待估土地使用權(quán)評(píng)估價(jià)值，計(jì)算公式為：總地價(jià)二土地取得費(fèi)+土地開(kāi)發(fā)費(fèi)+稅費(fèi)+利息+利潤(rùn)+土地增值收益。負(fù)債的評(píng)估采用成本法，以評(píng)估目的實(shí)現(xiàn)后產(chǎn)權(quán)持有者實(shí)際需要承擔(dān)的數(shù)額確定相關(guān)負(fù)債的評(píng)估值；

3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)秦嶺置業(yè)及西安旅游影響：

本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)若按照6,165.9萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，則轉(zhuǎn)讓完成后，扣除原始投資、投資資金成本、中介費(fèi)用等各項(xiàng)成本費(fèi)用以后，預(yù)計(jì)西安旅游可獲取投資收益2,074.39萬(wàn)元，而公司對(duì)外長(zhǎng)期投資減少3,600萬(wàn)元。

(二)交易合同主要內(nèi)容及定價(jià)情況

西安旅游與陜西昌浩之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

出讓方：西安旅游(集團(tuán))股份有限公司

受讓方：陜西昌浩房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

交易標(biāo)的：西安旅游昕持有的秦嶺置業(yè)19.89％的股權(quán)，根據(jù)對(duì)秦嶺置業(yè)的評(píng)估情況，該部分股權(quán)作價(jià)人民幣6,165.9萬(wàn)元。

轉(zhuǎn)讓金額：雙方一致同意該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)歆為人民幣6,165.9萬(wàn)元。

支付方式：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部?jī)r(jià)款，陜西昌浩分兩次向公司支付：(1)陜西昌浩應(yīng)于協(xié)議簽訂后19天內(nèi)支付人民幣4,000萬(wàn)元。

(2)陜西昌浩應(yīng)于2006年6月30日前支付余款人民幣2,165.90萬(wàn)元。

轉(zhuǎn)讓狀態(tài)：尚未轉(zhuǎn)讓；

協(xié)議生效條件和生效時(shí)間：(1)本協(xié)議自雙方簽字、蓋章后；

(2)陜西昌浩履行了本協(xié)議約定的第一次付款義務(wù)后；(3)經(jīng)西安旅游董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)后；

主要責(zé)任條款：

甲方：保證股權(quán)為甲方合法擁有，并具有完全、有效的處分權(quán)，及時(shí)申請(qǐng)工商變更登記；

乙方：按約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，協(xié)助甲方完成工商變更登記；

違約條款：協(xié)議約定違約行為發(fā)生時(shí)，逾期在30日內(nèi)的，每逾期一日，違約方向守約方支付相應(yīng)股權(quán)金額萬(wàn)分之一的違約金。逾期超過(guò)30日的，每逾期一日，違約方向守約方支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款萬(wàn)分之二的違約金；

爭(zhēng)議解決：協(xié)商解決；若協(xié)商不成，雙方均有權(quán)向秦嶺置業(yè)注冊(cè)地人民法院提起訴訟。

六，本次交易的原則與動(dòng)因(一)交易原則

1、遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)政策的規(guī)定的原則；

2、遵守公開(kāi)、公平，公正原則；

3、遵守誠(chéng)實(shí)信用、協(xié)商一致的原則；

4、有利于西安旅游長(zhǎng)期發(fā)展原則；

5、符合西安旅游全體股東長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，體現(xiàn)了保護(hù)中小股東利益的原則；(二)本次交易的動(dòng)因

本次秦嶺置業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成后，西安旅游將收回前期3,6叩萬(wàn)元長(zhǎng)期投資，并取得2,074.39萬(wàn)元投資收益，預(yù)計(jì)將能確保2005年公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，為將要進(jìn)行的股權(quán)分置改革奠定良好基礎(chǔ)；本次轉(zhuǎn)讓所得，公司將根據(jù)公司未來(lái)的發(fā)展需要安排其用途，有利于公司財(cái)務(wù)狀況的改善，也有利于公司未來(lái)籌資能力的加強(qiáng)，為公司調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)方針作好資金準(zhǔn)備，從而進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)盈利能力，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。本次轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃、公司高層人士變動(dòng)等問(wèn)題，不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)與發(fā)展造成不良影響。

本次交易對(duì)西安旅游當(dāng)期及未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果都將有積極影響。

西安旅游董事會(huì)認(rèn)為：西安旅游與陜西昌浩所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議符合誠(chéng)實(shí)信用和平等互利的原則，沒(méi)有損害公司和其他股東的利益，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)對(duì)公司可持續(xù)增長(zhǎng)能力的提高也將產(chǎn)生積極影響。

西安旅游獨(dú)立董事參加了審議上述交易的董事會(huì)，一致認(rèn)為：上述交易表決程序合法，體現(xiàn)了公平、公正、公開(kāi)原則，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所的有關(guān)規(guī)定，公司承諾將按照有關(guān)規(guī)定，根據(jù)此項(xiàng)交易的實(shí)際進(jìn)度披露交易的進(jìn)展情況。上述交易行為符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。

西安旅游監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次交易合法合規(guī)。收購(gòu)該公司的股權(quán)符合公司實(shí)際情況，且有利于西安旅游資產(chǎn)質(zhì)量和贏利能力的提高。

該交易議案還需提交西安旅游股東大會(huì)批準(zhǔn)，除此之外，上述交易不需經(jīng)過(guò)其他部門批準(zhǔn)。

七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)窟見(jiàn)

本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)真審閱了本次交易所涉及的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及有關(guān)協(xié)議、公告等資料，并在本報(bào)告所依據(jù)的假設(shè)前提成立以及基本原則遵循的前提下，在專業(yè)判斷的基礎(chǔ)上，出具以下獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

(一)主要假設(shè)

提請(qǐng)廣大投資者和有關(guān)各方注意，本報(bào)告是建立在以下假設(shè)前提之上：

1、本報(bào)告所依據(jù)的資料具備真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性；

1、有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告真實(shí)可靠；

3、本次交易能夠獲得西安旅游股東大會(huì)批準(zhǔn)，不存在其他障礙，能如期完成；

4、交易各方當(dāng)事人全面履行交易協(xié)議，使交易協(xié)議順利實(shí)施；

5、本次交易當(dāng)事人內(nèi)部基本制度、管理層的變動(dòng)對(duì)本次交易無(wú)重大影響；

6、本次交易所涉及的權(quán)益所在地的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境無(wú)重大變化；

7、國(guó)家現(xiàn)行法律、法規(guī)、政策無(wú)重大變化，宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)不會(huì)出現(xiàn)惡化；

8、所屬行業(yè)的國(guó)家政策及市場(chǎng)環(huán)境無(wú)重大的不可預(yù)見(jiàn)的變化； 9,無(wú)其他人力不可預(yù)測(cè)和不可抗力因素造成的重大不利影響；(二)關(guān)于本次交易合法性、公平性、合理性的評(píng)價(jià) ]、合法、合規(guī)性

1)本次交易，已經(jīng)西安旅游第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議和陜西昌浩董事會(huì)審議通過(guò)；

2)陜西興華有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，已完成對(duì)西安旅游所轉(zhuǎn)讓股權(quán)在2005年9月30日所表現(xiàn)的市場(chǎng)整體價(jià)值的資產(chǎn)評(píng)估工作，并出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書； 3)西安旅游已與陜西昌浩就本次交易簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

4)西安旅游獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)一致認(rèn)為：本次交易的交易各方情況清晰，交易合法合規(guī)。轉(zhuǎn)讓該公司的股權(quán)符合公司實(shí)際情況，且有利于西安旅游資產(chǎn)質(zhì)量和贏利能力的提高，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略； 5)本交易將按照法定要求和程序提交西安旅游股東大會(huì)批準(zhǔn)； 6)西安旅游已經(jīng)和將要就上述交易嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)；

2、公平合理性

1)本次交易方案是根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和西安旅游公司章程的規(guī)定，并經(jīng)董事會(huì)充分論證后做出的，符合證監(jiān)會(huì)和深交所的有關(guān)法規(guī)、準(zhǔn)則的規(guī)定，遵循了公開(kāi)、公平、公正的原，則； 2)本次交易的交易價(jià)格是以中介機(jī)構(gòu)評(píng)估的評(píng)估值為基礎(chǔ)，并取得交易雙方的協(xié)商一致；

3)本次交易能夠優(yōu)化西安旅游財(cái)務(wù)狀況，也有利于公司未來(lái)籌資能力的加強(qiáng)，從而進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)盈利能力，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。本次轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃、公司高層人士變動(dòng)等問(wèn)題，不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)與發(fā)展造成不良影響。(三)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的總體評(píng)價(jià)

通過(guò)上述分析，在前述假設(shè)條件和交易原則下，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易遵守了國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易程序的要求，履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合(中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2004年修訂本)》等相關(guān)法律、法規(guī)及西安旅游《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了“公開(kāi)、公平，公正和誠(chéng)實(shí)信用原則”原則，交易價(jià)格較為合理，收益情況良好，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需要，也符合西安旅游全體股東的利益，不存在損害上市公司與股東利益的情形。(四)本次交易對(duì)股東的保護(hù)

1)本次交易各方無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在內(nèi)部交易情況。

2)本次交易是依據(jù)法律、法規(guī)和西安旅游公司章程的規(guī)定做出的，整個(gè)交易建立在公平自愿的基礎(chǔ)上，符合誠(chéng)實(shí)信用和平等互利的原則；

3)本次交易中所涉及的股權(quán)交易定價(jià)是根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所及地產(chǎn)評(píng)估公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及相關(guān)的協(xié)議確定的，體現(xiàn)了公平、公正、公開(kāi)原則，沒(méi)有侵害股東的合法權(quán)益； 4)本次交易已經(jīng)西安旅游董事會(huì)審議通過(guò)；

4)西安旅游的獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表了支持本次交易的獨(dú)立意見(jiàn)； 5)本次交易尚需西安旅游股東大會(huì)審議通過(guò)； 6)西安旅游已經(jīng)和將要就上述交易嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)；

7)此次交易行為有利于公司優(yōu)化財(cái)務(wù)狀況，也有利于公司未來(lái)籌資能力的加強(qiáng)，從而進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)盈利能力，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。

綜上所述，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易中股東的利益沒(méi)有受到侵害。

八、提請(qǐng)西安旅游股東及投資者注窟的幾個(gè)問(wèn)題(一)本次交易尚需西安旅游股東大會(huì)審議通過(guò)。

(二)本報(bào)告僅就本次交易對(duì)全體股東的公平性做出獨(dú)立、公正、客觀的評(píng)價(jià)，不構(gòu)成對(duì)西安旅游的任何投資建議，對(duì)于投資者根據(jù)本報(bào)告所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)任何責(zé)任。

(三)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)特別提請(qǐng)各位股東及投資者認(rèn)真閱讀與本次交易相關(guān)的董事會(huì)決議公告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書等相關(guān)信息披露資料，并在此基礎(chǔ)上對(duì)交易可能涉及到的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行理性分析，做出自我判斷。(四)我國(guó)證券市場(chǎng)目前尚處于發(fā)展過(guò)程的初級(jí)階段，股票價(jià)格波動(dòng)幅度較大，投資西安旅游的收益與風(fēng)險(xiǎn)并存，廣大投資者應(yīng)充分注意這種關(guān)系，進(jìn)行理性投資

九、備查文件

1、西安旅游關(guān)于轉(zhuǎn)讓陜西秦嶺山水置業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)的公告；

2、西安旅游第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議及會(huì)議記錄；

3、獨(dú)立董事意見(jiàn)書；

4、西安旅游第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議及會(huì)議記錄；

5、西安旅游與陜西昌浩簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

6、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書《陜西秦嶺山水置業(yè)有限責(zé)任公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》。

十、備查地點(diǎn)

單位名稱：西安旅游(集團(tuán))股份有限公司

聯(lián)系人：劉建利

聯(lián)系電話：029-82065555 聯(lián)系地址：陜西省西安市南二環(huán)西段27號(hào)西安旅游大廈七層 郵 編：710061

十一、關(guān)于獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)

單位名稱： 深圳市懷新企業(yè)投資顧問(wèn)有限公司

聯(lián)系人： 李芳

聯(lián)系電話： 0755-83501870 聯(lián)系地址： 深圳市彩田路中銀大廈A座22樓

郵 編： 518026

第二篇：興達(dá)信財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告

財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告

一、基本情況

北京興達(dá)信金屬制品有限公司成立于1993年8月24日，注冊(cè)地址：北京市大興區(qū)黃村鎮(zhèn)林校北路南鐵路橋北側(cè)50米，注冊(cè)資金1500萬(wàn)元，公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司，法定代表人：李景義，經(jīng)營(yíng)范圍：制造、銷售金屬建筑摸板、建筑機(jī)具、鍋爐電器儀表、水位計(jì)、通用零部件、化工試劑；金屬電鍍、鍛造；銷售化工產(chǎn)品、機(jī)械電器設(shè)備；維修家用電器；租賃自有廠房、場(chǎng)地及建筑機(jī)械設(shè)備；制造飲水機(jī)、凈水器、污水處理設(shè)備。截止2008年3月31日，該企業(yè)擁有資產(chǎn)總額4476.6萬(wàn)元，其中：流動(dòng)資金1484萬(wàn)元，固定資產(chǎn)2915萬(wàn)元，無(wú)形資產(chǎn)77.4萬(wàn)元；負(fù)債合計(jì)1290萬(wàn)元，所有者權(quán)益3186.5萬(wàn)元。

二、客戶提出財(cái)務(wù)顧問(wèn)要求

客戶需要我行提供日常咨詢服務(wù)，有政策法規(guī)咨詢、財(cái)務(wù)咨詢、投資咨詢等。

三、我行的服務(wù)計(jì)劃

針對(duì)客戶提出的日常咨詢服務(wù)需求及常年財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議中的規(guī)定，我行將及時(shí)的為客戶提供相關(guān)的法律、法規(guī)、政策咨詢服務(wù)；向客戶推介我行創(chuàng)新業(yè)務(wù)品種；提供基本的投融資咨詢服務(wù)。

四、可能的收益情況

通過(guò)我行的財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)，可以幫助企業(yè)在資本運(yùn)營(yíng)中正確運(yùn)用法律、法規(guī)，提升財(cái)務(wù)管理能力、降低財(cái)務(wù)成本，使企業(yè)獲得利益，從而提高我行的知名度并獲得一定的收益。

農(nóng)行xx支行2008、5、5

第三篇：財(cái)務(wù)顧問(wèn)合同

財(cái)務(wù)顧問(wèn)合同

聘請(qǐng)方：（以下稱甲方）受聘方：********會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（以下稱乙方）甲乙雙方就稅務(wù)籌劃服務(wù)事宜，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條：雙方合作

甲方聘請(qǐng)乙方為其提供稅務(wù)籌劃的法律服務(wù)，對(duì)此乙方表示同意。

第二條：雙方聯(lián)系人

乙方指定作為甲方稅務(wù)籌劃的聯(lián)系會(huì)計(jì)師和主承辦會(huì)計(jì)師，甲方指定作為乙方的工作聯(lián)系人。

第三條：工作范圍

1.提供企業(yè)涉稅事項(xiàng)咨詢；

2.應(yīng)甲方要求，為其提供企業(yè)財(cái)務(wù)人員稅務(wù)籌劃知識(shí)的培訓(xùn)，介紹稅收政策在企業(yè)的具體運(yùn)用；

3.提供企業(yè)營(yíng)銷方案的設(shè)計(jì)、業(yè)務(wù)合同的簽訂、經(jīng)營(yíng)方式的安排等日常經(jīng)營(yíng)管理中稅收因素的分析和改進(jìn)建議；

4.籌劃企業(yè)經(jīng)營(yíng)，起草涉稅文書。

5.甲方企業(yè)范圍內(nèi)的財(cái)務(wù)管理咨詢。

6.甲方企業(yè)范圍內(nèi)的賬務(wù)處理指導(dǎo)。

第四條：費(fèi)用及支付

甲方應(yīng)按年向乙方支付稅務(wù)籌劃費(fèi)用元，此費(fèi)用應(yīng)在20年月日之前交納。

第五條：專項(xiàng)服務(wù)

甲方有下列事項(xiàng)需要乙方提供專項(xiàng)服務(wù)的，另行收費(fèi)，但應(yīng)予以優(yōu)惠。

1.提供企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略方案設(shè)計(jì)中涉及的企業(yè)設(shè)立、合并、分立，重組、籌資、投資、人力資源管理、發(fā)展戰(zhàn)略等業(yè)務(wù)的稅收因素分析、稅務(wù)籌劃

方案設(shè)計(jì)；

2.代理稅務(wù)行政復(fù)議與訴訟。

3.在項(xiàng)目可行性研究階段對(duì)涉及的稅收政策、稅收負(fù)擔(dān)、節(jié)稅空間出具涉稅論證報(bào)告。

4.銀行及其他金融機(jī)構(gòu)融資咨詢。

第六條：相互報(bào)告

1.甲方應(yīng)盡其所能，向乙方提供具體涉稅事項(xiàng)的證據(jù)或相關(guān)資料，并確保其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.應(yīng)定期對(duì)甲方進(jìn)行回訪，并向甲方匯報(bào)前一階段的工作情況，幫助甲方在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所涉及的稅收因素進(jìn)行分析，必要時(shí)為其出具書面材料。

3.工作地點(diǎn)在甲乙方所在地均可，工作方式可靈活，但應(yīng)事前相互告知。

第七條：保密條款

對(duì)涉及到雙方特別是甲方的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及重大項(xiàng)目的商業(yè)秘密，另一方應(yīng)予以保密。除非法律有明確規(guī)定，否則一方對(duì)外披露必須取得另一方的書面同意。

第八條：期限

本合同期限1年，從20年月日至20年月日。合同期滿后，如雙方續(xù)簽，可以提前磋商。

第九條：其它

本合同一式兩份，雙方簽字生效。

甲方：（簽章）乙方：（簽章）

年月日年月日

第四篇：財(cái)務(wù)顧問(wèn)合同

財(cái)務(wù)顧問(wèn)合同

委托方（甲方）：

受托方（乙方）：

為進(jìn)一步提高企業(yè)財(cái)務(wù)工作能力，健全相關(guān)制度，充分理解、運(yùn)用國(guó)家有關(guān)政策，甲方?jīng)Q定在企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理中聘請(qǐng)乙方作為常年財(cái)務(wù)顧問(wèn)。甲乙雙方在“平等自愿、誠(chéng)實(shí)守信、互惠互利、長(zhǎng)期合作”的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議。

一、財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)范圍

乙方提供的常年財(cái)務(wù)顧問(wèn)主要為日常咨詢服務(wù)。日常咨詢服務(wù)主要包括以下兩方面的內(nèi)容：

1、政策法規(guī)咨詢：乙方利用自身優(yōu)勢(shì)及時(shí)向甲方通報(bào)國(guó)家發(fā)布與甲方經(jīng)營(yíng)相關(guān)的財(cái)務(wù)政策、法規(guī)等，并為甲方提供相關(guān)的財(cái)務(wù)法規(guī)、政策咨詢服務(wù)，幫助企業(yè)財(cái)務(wù)人員正確理解與運(yùn)用。

2、財(cái)務(wù)咨詢：為甲方提升財(cái)務(wù)管理能力、正確核算企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果、稅務(wù)策劃、完善相關(guān)財(cái)務(wù)制度、融資安排等提供財(cái)務(wù)咨詢。

日常服務(wù)不含專項(xiàng)顧問(wèn)服務(wù)。所謂專項(xiàng)顧問(wèn)服務(wù)，是在日常咨詢服務(wù)的基礎(chǔ)上，乙方根據(jù)甲方需要，利用自身專業(yè)優(yōu)勢(shì)，就特定項(xiàng)目提供的顧問(wèn)服務(wù)，如提供財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)分析報(bào)告、設(shè)計(jì)完整的財(cái)務(wù)核算制度、設(shè)計(jì)完整的內(nèi)部控制制度、稅務(wù)代理等。甲方若須乙方提供專項(xiàng)顧問(wèn)服務(wù)，雙方應(yīng)另行簽訂合同。

二、服務(wù)方式及咨詢問(wèn)題答復(fù)時(shí)間

雙方根據(jù)實(shí)際情況，可實(shí)行利用電話、網(wǎng)絡(luò)、會(huì)晤等方式對(duì)相關(guān)問(wèn)題隨時(shí)進(jìn)行溝通。為確保服務(wù)質(zhì)量，乙方每月至少應(yīng)一次到甲方公司所在地進(jìn)行實(shí)地調(diào)研，了解或解決相關(guān)問(wèn)題。

乙方在接受甲方咨詢業(yè)務(wù)時(shí)，一般情況下必須在取得必要財(cái)務(wù)相關(guān)資料后4天內(nèi)答復(fù)問(wèn)題，若較為復(fù)雜的問(wèn)題則可視情況而定。

三、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用

根據(jù)雙方議定，甲方每年支付日常財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)10000元，超過(guò)一年時(shí)間部分1的費(fèi)用按超時(shí)比例計(jì)算。財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用的支付時(shí)間為合同簽訂蓋章后先預(yù)付5000元，簽訂合同后第七個(gè)月支付剩余的5000元。若在贛州章貢區(qū)外執(zhí)行相關(guān)服務(wù)，甲方應(yīng)按實(shí)際支出額承擔(dān)乙方差旅費(fèi)。

四、雙方的權(quán)利與義務(wù)

㈠、甲方權(quán)利與義務(wù)

1、甲方有權(quán)就有關(guān)稅務(wù)處理、編制財(cái)務(wù)報(bào)表、政策法規(guī)等問(wèn)題向乙方咨詢并要求及時(shí)解答。

2、對(duì)提供的全部資料的真實(shí)性、合法性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

3、為財(cái)務(wù)咨詢工作提供必要的條件，配合乙方順利完成財(cái)務(wù)咨詢工作。

4、按照約定條件及時(shí)足額支付財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用。

㈡、乙方權(quán)利與義務(wù)

1、有權(quán)查詢與財(cái)務(wù)咨詢工作相關(guān)的資產(chǎn)及合同、協(xié)議、原始憑證等有關(guān)資料。

2、有權(quán)與相關(guān)人員座談了解有助于財(cái)務(wù)咨詢工作的事項(xiàng)。

3、按照約定時(shí)間完成財(cái)務(wù)咨詢工作。

4、對(duì)在執(zhí)行業(yè)務(wù)過(guò)程中知悉的商業(yè)秘密保密。

五、財(cái)務(wù)咨詢的使用范圍

乙方向甲方提供的財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)，僅供甲方在企業(yè)內(nèi)部使用，對(duì)因使用不當(dāng)造成損失的，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任，由此給乙方造成的損失，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)賠償。

六、財(cái)務(wù)顧問(wèn)合同的有效期限

本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，并具有同等法律效力，本合同自簽訂之日起生效，有效期從2006年11月22日至2007年12月31日。

七、其他事項(xiàng)

其他未盡事宜，雙方協(xié)商解決。

甲方（公章）：乙方（公章）：

代表人：（簽字）代表人：（簽字）

年月日

第五篇：財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議范本

融資顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議

委托方：（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）注冊(cè)地址：

法定代表人：

受托方：亞洲美銀資本（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）注冊(cè)地址：

法定代表人：

一、項(xiàng)目背景

1、甲方是一家專注于中國(guó)區(qū)的專業(yè)性產(chǎn)業(yè)投資公司。

2、乙方在協(xié)助企業(yè)尋找投資者、及協(xié)助投資者尋找投資項(xiàng)目方面擁有豐

富的經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)的判斷力，在中國(guó)境內(nèi)擁有廣泛的客戶資源。

3、甲方確認(rèn)：在本協(xié)議簽署前，甲方已經(jīng)接受了乙方推薦的某公司之引

入投資人(含增資和/或受讓老股東股權(quán))項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目”或“目標(biāo)公司”），乙方已經(jīng)向投資項(xiàng)目的所有者引薦了甲方，并且乙方正在盡力協(xié)助甲方對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行分析和評(píng)估，正在協(xié)助甲方與投資項(xiàng)目所有者進(jìn)行談判。

在此背景下，甲方同意委托乙方就目標(biāo)公司或其控股的或關(guān)聯(lián)的公司之增資和/或受讓目標(biāo)公司老股東股權(quán)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目”）提供一系列相關(guān)服務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“委托”）。

二、服務(wù)計(jì)劃

乙方在本委托中提供的服務(wù)內(nèi)容如下：

1、乙方已經(jīng)對(duì)項(xiàng)目有初步判斷，并對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行前期的接觸和了解；

2、準(zhǔn)備該項(xiàng)目的初步項(xiàng)目介紹，供甲方參考。該項(xiàng)目介紹主要根據(jù)項(xiàng)目

企業(yè)提供的基礎(chǔ)資料編制；

3、在合適的時(shí)候安排甲方與項(xiàng)目方會(huì)面，進(jìn)一步介紹該項(xiàng)目的情況并探

討投資的可能性；

4、作為甲方與項(xiàng)目方之間的橋梁，促進(jìn)甲方與項(xiàng)目方之間的溝通和談判，直至交易的最終達(dá)成。

三、收費(fèi)安排

本協(xié)議簽訂之日起，甲方或其關(guān)聯(lián)方（包括信托方）不得逾越乙方就入股目標(biāo)公司或其控股的或關(guān)聯(lián)的公司股份事宜與其他中介方或直接與目標(biāo)公司或其控股的或關(guān)聯(lián)的公司進(jìn)行接觸。只要甲方或其關(guān)聯(lián)方（包括信托方）最終獲得目標(biāo)公司或其控股的或關(guān)聯(lián)的公司股權(quán)(股份)，不管通過(guò)何種渠道獲得，均視為通過(guò)乙方獲得了投資機(jī)會(huì)，甲方均應(yīng)向乙方支付本協(xié)議規(guī)定的共3頁(yè) 第頁(yè) 1

財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用。

乙方從甲方收取的財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)為成功費(fèi)（“成功費(fèi)”），乙方具體收費(fèi)安排如下：

1、如果甲方與目標(biāo)公司簽訂了具有法律效力的投資/收購(gòu)合同，或甲方與

目標(biāo)公司老股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，或其他相同性質(zhì)文件并生效后，則甲方應(yīng)按照甲方對(duì)該投資項(xiàng)目投資額（“投資額”）(包括在甲方增資情況下計(jì)入目標(biāo)公司注冊(cè)資本及資本公積等科目的金額總和，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況下甲方支付給目標(biāo)公司老股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的總額)的2%(百分之貳)支付乙方或乙方指定的第三人作為成功費(fèi)。

2、在甲方向目標(biāo)公司支付投資款后壹拾日內(nèi)或甲方與目標(biāo)公司老股東簽

訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日起壹拾日內(nèi)，甲方一次性向乙方或乙方指定的第三人全額支付上述成功費(fèi)，逾期支付的，每逾期一日另付千分之一的違約金。

3、有效時(shí)間

在甲方與項(xiàng)目方初次會(huì)面之日起24個(gè)月內(nèi)，如果甲方與備選項(xiàng)目簽訂了投資/收購(gòu)合同或其他相同性質(zhì)文件，則甲方同意該交易是源于乙方的服務(wù)并承諾知會(huì)乙方有關(guān)交易的細(xì)節(jié)以及根據(jù)本條款的規(guī)定支付乙方成功費(fèi)。

四、保密條款

1、雙方承諾不對(duì)外披露在本委托中雙方相互提供的保密信息（“保密信

息”）。雙方保證僅將該等保密信息用于項(xiàng)目的分析及內(nèi)部評(píng)估之用，未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不向其他第三方披露。對(duì)方一旦要求，另一方會(huì)將所獲得的全部保密信息交還對(duì)方或?qū)⑵滗N毀。

2、保密信息是指任何一方專有的，不對(duì)外公開(kāi)的信息。保密信息不包括

（1）有關(guān)信息披露之前，對(duì)方已經(jīng)擁有；（2）有關(guān)信息是對(duì)方由第三方合法地獲得，而且并無(wú)違反任何不得披露的約定；（3）有關(guān)信息在披露給對(duì)方時(shí)已經(jīng)在公開(kāi)場(chǎng)合可以獲得及（4）有關(guān)信息在披露之后成為公開(kāi)信息，而且并非由于違反本約定而導(dǎo)致的。

3、若是根據(jù)法律、任何政府部門、機(jī)構(gòu)或其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的強(qiáng)制性要

求，任何一方在通知對(duì)方后可以披露保密信息的相關(guān)部份。

五、乙方提供的信息

乙方在本委托過(guò)程中將盡可能提供所有乙方認(rèn)為有助于甲方了解項(xiàng)目的信息予甲方，但除非與甲方另外訂立書面約定，否則乙方將不會(huì)對(duì)所提供的信息進(jìn)行獨(dú)立的驗(yàn)證。

六、爭(zhēng)議解決

本協(xié)議的簽署、效力、履行、解釋和可強(qiáng)制執(zhí)行性，均受中華人民共和國(guó)法律管轄。因本協(xié)議或本協(xié)議有關(guān)而且是產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)由各方通過(guò)友好協(xié)商

解決。如果任何一方為爭(zhēng)議的解決發(fā)出第一份書面通知之日起六十（60）天內(nèi)未能通過(guò)協(xié)商達(dá)成解決的，任何一方應(yīng)將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)仲裁解決。

七、效力

本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方本人/法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效。

八、協(xié)議文本

本協(xié)議書以中文寫成，正本一式二份，各方各執(zhí)一份，每一份具有同等法律效力。

[以下無(wú)正文]

甲方：(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

日期：年月日

乙方：(簽字)

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

日期：年月日