第一篇：神州租車向港交所遞交上市申請 曾謀求赴美上市

神州租車向港交所遞交上市申請 曾謀求赴

美上市

文/搜狐IT 劉瑞剛 5月22日晚間消息，來自香港聯(lián)交所公告顯示，國內最大的租車公司神州租車已提交香港上市申請。早在2012年4月，該公司曾謀求赴美上市，后放棄了上市機會。文壓路機維修 004km.cn

n3f6 件并沒有披露為什么選擇香港資本市場。對于本此融資的金額，神州租車披露，此次香港上市融資額的70%將用于采購新車，20%用于歸還2015年陸續(xù)到期的銀行貸款，10%用于營運資金和其它一般用途。公司資產方面，截止到2014年3月31日，該公司擁有車輛55403壓路機維修 004km.cn

n3f6 臺，在全國69大城市擁有751家直營門店，車隊規(guī)模超過行業(yè)第二至第十大租車公司的總和，是行業(yè)第二名的4倍以上，直營租車服務網點的數(shù)目是行業(yè)第二名的3倍左右。作為補充，公司在全國其他152個較小城市擁有191個加盟網點。數(shù)據(jù)顯示，神州租車2011年、2012年、壓路機維修 004km.cn

n3f6 2013年總收入分別為8.19億元、16.09億元，27.02億元，年復合增長率81.6%。公司2014年第一季度和2013年度調整后的凈利潤分別為1.63億元及1.43億元，調整前的凈利潤分別為9813萬元和-2.23億元。公司2011年、2012年、2013年和2014年第一季度調整后的壓路機維修 004km.cn

n3f6 EBITDA（息稅折舊前利潤）分別為2.65億、7.28億、10.61億和4.01億。公司2011年、2012年、2013年和2014年第一季度的凈負債率（凈負債／總資產）分別為65%、54%、48%和45%，負債率逐年下降。神州租車成立于2007年，由公司董事局主席兼CEO陸正耀創(chuàng)辦，是壓路機維修 004km.cn

n3f6 中國最大的汽車租賃公司，提供短租、長租及融資租賃等全面的汽車租賃服務。摩根斯坦利和瑞信是神州租車此次上市的聯(lián)席保薦人。1330 文/搜狐IT劉瑞剛5月22日晚間消息，來自香港聯(lián)交所公告顯示，國內最大的租車公司神州租車已提交香港上市申請。早在2012年4月，該公司曾謀壓路機維修 004km.cn

n3f6 求赴美上市

文/搜狐IT 劉瑞剛 5月22日晚間消息，來自香港聯(lián)交所公告顯示，國內最大的租車公司神州租車已提交香港上市申請。早在2012年4月，該公司曾謀求赴美上市，後放棄瞭上市機會。文件並沒有披露為什麼選擇香港資本市場。對於本此融資的金額，神州租車披露，壓路機維修 004km.cn

n3f6 此次香港上市融資額的70%將用於采購新車，20%用於歸還2015年陸續(xù)到期的銀行貸款，10%用於營運資金和其它一般用途。公司資產方面，截止到2014年3月31日，該公司擁有車輛55403臺，在全國69大城市擁有751傢直營門店，車隊規(guī)模超過行業(yè)第二至第十大租壓路機維修 004km.cn

n3f6 車公司的總和，是行業(yè)第二名的4倍以上，直營租車服務網點的數(shù)目是行業(yè)第二名的3倍左右。作為補充，公司在全國其他152個較小城市擁有191個加盟網點。數(shù)據(jù)顯示，神州租車2011年、2012年、2013年總收入分別為8.19億元、16.09億元，27.02億元，年復合增長率壓路機維修 004km.cn

n3f6 81.6%。公司2014年第一季度和2013年度調整後的凈利潤分別為1.63億元及1.43億元，調整前的凈利潤分別為9813萬元和-2.23億元。公司2011年、2012年、2013年和2014年第一季度調整後的EBITDA（息稅折舊前利潤）分別為2.65億、7.28億、10.61億和4.01億。公司壓路機維修 004km.cn

n3f6 2011年、2012年、2013年和2014年第一季度的凈負債率（凈負債／總資產）分別為65%、54%、48%和45%，負債率逐年下降。神州租車成立於2007年，由公司董事局主席兼CEO陸正耀創(chuàng)辦，是中國最大的汽車租賃公司，提供短租、長租及融資租賃等全面的汽車租賃服務。摩壓路機維修 004km.cn

n3f6 根斯坦利和瑞信是神州租車此次上市的聯(lián)席保薦人。1330 文/搜狐IT劉瑞剛5月22日晚間消息，來自香港聯(lián)交所公告顯示，國內最大的租車公司神州租車已提交香港上市申請。早在2012年4月，該公司曾謀求赴美上市

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第二篇：神州租車赴美上市相關資料

神州租車：行駛在規(guī)?；l(fā)展的快車道上

2012年7月9日，神州租車和華平聯(lián)合宣布，華平將向神州租車進行2億美元的股權投資。這是神州租車繼2010年8月獲得聯(lián)想控股有限公司(以下簡稱聯(lián)想控股)戰(zhàn)略投資后的又一次大規(guī)模融資，也是國內租車業(yè)迄今為止最大的單筆股權投資。

戲劇性的是，這家曾入選福布斯中國最具成長潛力榜單的企業(yè)，在登陸納斯達克的前夜緊急暫停了IPO。當時神州租車公開的說法是：“受目前資本市場狀況影響，公司價值未能得到合理體現(xiàn)，決定暫停本次IPO發(fā)行?！?/p>

但僅僅74天后，神州租車就宣布了融資，數(shù)額甚至已經超過了他們原定計劃上市的募資額，這在中國企業(yè)的融資歷史中并不多見。隨后神州租車又宣布獲得中國銀行30億元或等值外幣的授信及融資安排。最新的消息是，8月2日，其又獲得招商銀行的20億元的授信。

一個商業(yè)模式有無生命力，關鍵看是否給客戶帶來價值，是否給投資方帶來收益。神州租車借鑒發(fā)達國家成熟的服務模式，依靠規(guī)?；⒕W絡化、規(guī)范化向客戶提供服務。其總裁陸正耀把公司的服務理念歸納為“多快好省”。

在中止上市計劃后的第二天，神州租車就在官網上宣布：新用戶“首日0租金”優(yōu)惠活動延長至6月30日。因市場反饋良好，如今這一優(yōu)惠又被延長至9月28日。

一個星期后，神州租車又宣布全面取消車輛貶值損失及停收事故類停運損失費。這些舉措顯然能夠打破客戶租車消費時的心理障礙，同時也可以讓客戶在辦理手續(xù)時速度加快，進一步提升客戶的租車體驗。

這可以看作神州租車繼續(xù)進行市場擴張的舉措，回顧神州租車的歷史，可以看出神州租車始終把擴大市場規(guī)模放在第一位，神州租車甚至多次公開宣稱，“這幾年利潤放在第二位”。

事實上，租車行業(yè)近年來的增長率超過20%。特別是，這個在國際市場已經相對成熟的行業(yè)，在中國還屬于朝陽行業(yè)。在神州租車的招股說明書中，中國被稱為全球增長最快、潛力巨大的租車市場。在一組中國與美國的對比數(shù)字中，美國有駕照的人數(shù)為2.1億，汽車數(shù)量為2.54億輛。而在中國，這兩個數(shù)字分別為1.51億和6100萬輛。那些有駕照而沒有購車的人，被神州租車視為自己的潛在客戶。

根據(jù)神州租車工作人員對本刊記者的描述：“神州租車的門店會根據(jù)客戶選擇的車型，提前一天打好出租車單并準備好驗車單，將行駛證、車鑰匙、租車單等必備文件提前準備好，并且對車輛進行清理。如果是新客戶，在身份驗證和詳細講解合同方面可能會用掉一些時間，但對于老客戶來說，身份驗證等時間基本可以節(jié)約掉，時間也會相對縮短，但平均時間也就在7分鐘左右?！?/p>

這樣的方便快捷讓神州租車規(guī)模進一步擴大，根據(jù)神州租車副總裁楊衍穎向記者介紹，到了2012年6月底，神州租車已經在全國66個城市、52個主要機場擁有500多個門店和服務點，車輛規(guī)模近32000臺。據(jù)歐洲最大的戰(zhàn)略咨詢公司羅蘭貝格統(tǒng)計，目前神州租車車輛數(shù)量不僅位居業(yè)內第一，而且還相當于中國排名前十的汽車租賃公司中2～10名的車輛總和。

如果與國際租車市場比較，神州租車未來的發(fā)展空間不可限量。相關數(shù)據(jù)顯示，美國前五大租車公司所占的市場份額超過了95%，而目前中國的前五大租車公司的市場份額目前只有9%。在神州租車看來，這個行業(yè)是典型的規(guī)模經濟行業(yè)，未來行業(yè)集中度會越來越高。

中資股再遭做空 一成公司H股股價腰斬

記者從美國iposcoop獲悉，年初提交IPO申請的神州租車將在4月26日登陸納斯達克，成為今年以來第二家成功在美國上市的中國企業(yè)。不過，市場分析認為，該公司連續(xù)三年大幅虧損，上市首日破發(fā)或在所難逃。

本報訊（記者張忠安）據(jù)美國財經網站iposcoop信息顯示，神州租車將于4月26日登陸納斯達克，發(fā)行價區(qū)間為10.5美元~12.5美元，預計最高融資1.58億美元。值得注意的是，該公司在過去三年連續(xù)虧損，而且幅度逐步擴大，去年虧損額達到1.51億元。

分析認為，短期看，神州租車還沒有實現(xiàn)盈利的機會，重蹈唯品會覆轍的可能性非常高。

連續(xù)三年大幅虧損

根據(jù)神州租車最新提交的文件，該公司此次將發(fā)行1100萬股美國存托股份(ADS)，每個ADS相當于4個普通股，本次IPO預計最高融資1.58億美元。與2012年1月19日提交IPO申請時預計最高3億美元的融資額相比，將近縮水一半。

記者在招股書中看到，截至2011年12月31日，神州租車覆蓋了國內66個城市，共有超過92萬注冊會員。據(jù)獨立咨詢公司RolandBerger的數(shù)據(jù)，以營收計算，神州租車在中國汽車租賃市場的份額排名第一。

但在如此靚麗的數(shù)據(jù)背后，卻是連續(xù)三年的大幅虧損。最新的財務數(shù)據(jù)顯示，2009年~2011年，神州租車的凈虧損分別為320萬元、4330萬元以及1.51億元，虧損增速之快，令人咋舌。面對連年虧損，神州租車在招股說明書中也坦言，公司未來一段時間內都無法實現(xiàn)盈利。

“連續(xù)三年虧損，這在A股上市絕對不行，雖然境外可能上市，但投資者并不一定看好，重蹈唯品會覆轍的可能性較大?！币晃粯I(yè)內人士昨日告訴記者。

作為自2011年8月份以來第二家在美IPO的中國公司，唯品會今年3月23日在美國成功上市。不過，首日就遭到投資者拋棄，暴跌15.38%。目前最新股價為4.5美元左右，較發(fā)行價蒸發(fā)了三成多。

分析

渾水公司欲再次做空中資股

2010年，由于遭到境外機構渾水公司連續(xù)做空影響，包括在香港上市的中資股節(jié)節(jié)敗退，不少企業(yè)因此退市。不過，最新數(shù)據(jù)顯示，渾水公司可能再次做空港交所中資股，部分股票價格已腰斬。

渾水研究公司的創(chuàng)辦人卡森?布洛克日前放言稱，未來數(shù)周內將發(fā)布一份港股上市公司“出售評級”報告，有分析認為，渾水對于中資股的狙擊已經從過去的攻擊單一公司升級至全面出擊。

值得注意的是，一大批中資股也頻頻爆出敏感消息，如推遲業(yè)績披露、更換審計機構等，而且股價也隨之暴跌。

3月15日，博士蛙公告稱，被其審計機構德勤“炒了魷魚”，推遲提交2011年業(yè)績報告；3月22日，大慶乳業(yè)同樣因審計師辭職而停牌，停牌前的3個交易日該股股價大跌17%。另外，剛剛上市的歲寶百貨也宣告因須向審計師“提供部分其他資料”而延遲公布業(yè)績。有統(tǒng)計顯示，到目前為止，至少有20家在港上市的中資股推遲業(yè)績發(fā)布。

而這些敏感事件導致上市公司股價節(jié)節(jié)敗退。如博士蛙發(fā)布公告當天，股價暴跌46%，之后停牌至今。大慶乳業(yè)停牌前的3個交易日該股股價大跌17%。

有統(tǒng)計顯示，截至4月11日，在港上市的近170家內地公司中，有132家公司股價在40天內出現(xiàn)不同幅度的下降，占比80%。其中有18家公司的股價出現(xiàn)攔腰折半的慘狀，占比為10.78%。

雖然在非A股市場上市，業(yè)績不一定都要連續(xù)三年盈利，但是如果財務數(shù)據(jù)不樂觀，或者出現(xiàn)財務造假等，投資者也會用腳投票?！皣馐袌鲇凶隹諜C制，因此，有專門的機構會樂此不疲地尋找問題公司，獲取高額回報。因此，面對渾水公司的警示，投資者還是很警惕的?！庇虚L期研究境外市場的券商分析師對記者分析指出。

神州租車負債率力圖降至70%

今年1月19日，神州租車提交納斯達克IPO申請，發(fā)行價區(qū)間為10.5美元—12.5美元，預計最高融資1.58億美元。

當神州租車招股說明書首度亮相時，其高達95.4%的資產負債率旋即引發(fā)大量質疑，盡管高負債率是整個租車行業(yè)的正?，F(xiàn)象和普遍“玩法”，但彼時，身處靜默期的神州租車卻無法解釋，為何要把財務杠桿繃得如此之緊？

此類質疑一致伴隨著神州租車，直至其在4月25日掛牌前夜突然宣布中止上市。盡管IPO受挫之后，輿論開始逐漸理解國外成熟市場的模式，但這都已是后話。

神州租車招股說明書曾表示，如果上市成功，資產負債率則有望降至78.3%。上述神州租車內部人士透露，“由于此次2億美元的融資額已經超出了IPO的擬融資額，根據(jù)測算，融資成功后神州租車的資產負債率將降至70%以下”。

“此次融資后，神州租車的資金鏈將會?松快?不少，盡管神州租車在今年1季度已經實現(xiàn)了正現(xiàn)金流，但是對于擴張而言仍是力有不逮，此次2億美元在手，其擴張步伐將會更加提速。隨著負債率的降低，也將減少神州租車的利息成本”，上述業(yè)內人士表示。

陸正耀接受采訪時的表態(tài)證實了業(yè)內的分析：“這次投資之后，我們會繼續(xù)擴大規(guī)模，形成更大的成本優(yōu)勢，從而為客戶提供更便宜的租車服務?！睋?jù)悉，除適當降低負債率之外，這些資金將繼續(xù)用于采購新車、拓展門店，提升服務等等。

神州租車招股說明書的幾大疑問

2012-02-05 13:29:32

上一篇博文寫了中國連鎖租車行業(yè)的情況后，居然得到了不少微博網友的支持，這讓我經濟適用風投男不僅有點輕飄飄。當時這篇文章中，大部分數(shù)據(jù)都是各種渠道拼湊成的，即時性和準確性都有一定問題。而春節(jié)前神州租車申請IPO，出來了招股說明書，這讓很多東西都能有更好的參照。明天就要上班了，今晚乘空對其招股說明書做一些解讀，也重新來看一下此次事件對中國租車行業(yè)的影響。

神州租車要脫離聯(lián)想控股，赴美獨立上市，我大概是提前一個月作用得知的，但并沒有料到居然是立刻就申請。目前的資本市場如此之冷，不是到了極度缺錢的程度，誰也不會冒這么大險。當然，另外一方面是可能聯(lián)想控股對其運作能力有充分的自信，無視各種困難。廢話少說，直接切入重點。

神州租車招股書關于公司財務數(shù)據(jù)的三大關鍵疑問：

1.車輛折舊率明顯過低。招股書沒有給出詳細數(shù)據(jù)，只給出了其使用期限是3年，3年后處置。但是根據(jù)招股書給出的車輛價格分布區(qū)間，以及各個時間點的車輛數(shù)，很容易推算其3年的折舊率在39%-45%左右，也就是年平均折舊率僅僅13%-15%。根據(jù)目前國內的實際情況，這個折舊率是不可能做到的，也就是說3年后的殘值不可能這么多。而車隊的規(guī)模、公司的大小是無法對單車殘值有什么影響的，影響車輛處置對應的是散戶個人，個人是最精明的。事實上，神州的某競爭對手融資時財務用的可是19%的年折舊率。差這幾個點的折舊率，對損益表，尤其是毛利率，有著巨大的影響。如果按照正常的折舊率，神州的經營就是很嚴重的負毛利率。而2011年前9個月凈虧損不是1.17個億，而是接近2億。招股書上的這個低折舊，就看美國人信不信了。

2.直接經營成本明顯過低，管理成本明顯過高。招股書上對直接經營成本和管理費用沒有給出細分項數(shù)據(jù)，但是我們仍然可以從其他數(shù)據(jù)上來推算。比如招股書第111頁說明，神州租車目前管理人員509名，市場和銷售118名，共627名，而年初的人數(shù)更要少（具體無數(shù)據(jù)）。而按照最多的627人來算，2011前9個月，對應管理費用7789萬，每人平均12萬，這個數(shù)值大大高于同類租車公司的數(shù)據(jù)，基本可以肯定是不合理的。再和神州自己比，2010年全年的管理成本才1552萬，要知道連鎖公司的總部人員是不會隨著規(guī)模等比例增長的，甚至很少增長，那在2011年前9個月怎么可能是7789萬呢？不負責任地猜測，只可能是將部分直接經營費用轉到了管理費用中。直接經營費用低可以增加毛利率，向投資者表達出業(yè)務未來的發(fā)展?jié)摿Γ欠浅Ｖ匾臄?shù)據(jù)，而管理成本高一些無傷大雅。

3.2009年的財務數(shù)據(jù)無法讓人信服。招股書上的數(shù)據(jù)，2009年年達收入5400萬，年末車輛數(shù)692（其中短租532），平均單車租金327元，出租率65%，實際單車日收入213元，凈虧損僅僅315萬。這樣的數(shù)據(jù)，想必在當時關注過租車行業(yè)的朋友都笑了。神州在2008、2009年，基本被某競爭對手打得滿地亂爬，毫無還手之力，實在因為沒有出路才被聯(lián)想控股收購。而招股書中這樣的數(shù)據(jù)，居然說單車收入比某競爭對手還要高（要知道神州是沒有高收入的代駕業(yè)務的），虧損如此之小，完全可以稱為當年“經營最好的租車公司”，這個實在有點挑戰(zhàn)大眾記憶力了。問個簡單問題，這么好的數(shù)據(jù)，怎么2009年連車都沒怎么加？這么好的數(shù)據(jù)，怎么還要在2010年放棄控股權投奔聯(lián)想控股？這么好的數(shù)據(jù)，怎么當時就成為投資界的嘲笑對象？再仔細看資產負債表，2009年底居然凈資產是-2333萬！這個太強了，這么好的經營，居然能做成這樣，噢。。那只能說明虧損都虧在2008年這一年了，收入都在2009年這一年了，大家都懂的。

關于招股書中行業(yè)描述部分值得商榷的問題（羅蘭貝格的工作）：

中國租車市場前幾位租車公司（招股書90頁）。對于神州的規(guī)模，我上一篇文章是低估了，我認為神州的規(guī)模在1萬多輛，想不到居然這么快到了2萬6千輛。但對于其他幾家租車公司的車隊規(guī)模，羅蘭貝格的調查顯然沒有做到位。比如至尊，居然直接寫了個短租“2000”，長租為“0”。首先，至尊的車輛數(shù)只有1000多，不可能有2000。其次，至尊都做了N年的長租了，居然給人家寫個“0”，這是不是有點對不起那些咨詢費？另外，贏時通的車輛數(shù)明顯高估，事實上根本不應該將其納入這個圖中，只要哪怕上一下其網站一次就知道這是怎么一家公司。這咨詢工作啊，還是要做細點好啊。

關于聯(lián)想控股在神州租車中的特殊位置使人困惑：

聯(lián)想系不但占有神州高達69%的股份，而且神州租車高達25億人民幣的巨額負債中大部分都是聯(lián)想控股擔保下的貸款（一部分是和聯(lián)想系控股參股的其他金融類公司合作），大股東對神州租車的介入如此之深。在這樣的情況下，居然聯(lián)想控股的核心人物朱立男和劉二海還同時擔任神州租車的高管。而回憶聯(lián)想控股此次運作神州的過程，就是在一年多時間內，投資控股成為大股東，大股東給子公司巨額借債，暴力化擴大規(guī)模，價格戰(zhàn)壓制競爭對手擴大市場份額，然后將這架虧損機器弄到美國IPO，融來錢還大股東錢，大股東逐漸拿錢退出。這種玩法，似曾相識。A股市場有，香港市場更普遍，但好像不大適合去美國玩。如果這次這樣的玩法能玩成功，還真是把中華特色的暴力運作模式在美國發(fā)揚光大了。

第三篇：港交所對內地企業(yè)VIE上市的最新審核要求

港交所對內地企業(yè)VIE上市的最新審核要求

香港聯(lián)合交易所（以下簡稱“港交所”）于2013年11月15日更新了有關VIE結構的上市決策LD43-3（以下簡稱“新上市決策”）。本文旨在對新上市決策的出臺背景、更新要點及其影響加以簡要分析。新上市決策的出臺背景

港交所本次更新關于VIE結構審核的上市決策，與中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會（以下簡稱“貿仲”）就同一個VIE結構于2012年及之前所做的兩項認定結構性協(xié)議無效的仲裁裁決（以下簡稱“貿仲裁決”）以及2013年幾個VIE結構上市的公司相關。在該仲裁案中，仲裁申請人和被申請人分別為結構性協(xié)議項下的OPCO公司和申請人在境內設立的外商獨資企業(yè)。OPCO公司主張相關結構性協(xié)議無效，理由為該結構性協(xié)議為以合法形式掩蓋非法目的，并違反了中國法律法規(guī)對外商獨資企業(yè)從事網絡游戲運營的相關規(guī)定。該外商獨資企業(yè)并未提出實質抗辯。最終，仲裁庭支持了申請人的主張。顯然，貿仲的該項直接認定結構性協(xié)議無效的仲裁裁決，一時驚起千層浪，使港交所在審核VIE模式上市案例中更為審慎。此外，在我們云游控股和IGG的案例中，港交所反饋的意見即按照后來更新的指引直接要求各方發(fā)表意見或在招股書中披露。更新要點及其解讀

1、（16A）VIE結構原則上僅限于“解決外資擁有權規(guī)限”

新上市決策新增第16A條規(guī)定，“為免生疑問，特此說明：若涉及限制業(yè)務，結構性合約的采用只限于解決外資擁有權規(guī)限，才會獲批準（例如，境外投資者只可通過合資形式營運限制業(yè)務，當中外資占投資總額及股權的比例低于50%）。至于外資擁有權規(guī)限以外的其他規(guī)定，申請人須令聯(lián)交所信納其已按法律顧問的意見，在上市前對所有適用規(guī)則下的規(guī)定作出合理評估，并采取一切合理步驟加以遵守?！?/p>

解讀：港交所曾在2011年11月的上市決策中指出，若涉及非限制業(yè)務，上市科一般會將涉及VIE結構的個案轉給上市委員會處理，表明VIE結構原則上只適用于對外資有限制的業(yè)務。此次新上市決策新增第16A條，則是對該規(guī)定的進一步細化。第16A條以舉例的方式（外資持股不得高于50%的業(yè)務）說明“結構性合約的采用只限于解決外資擁有權規(guī)限”。但值得注意的是，新上市決策并未對“外資擁有權規(guī)限”在中國法律法規(guī)中所對應的概念進行詳細說明。譬如，第16A條并未明確，對于外方持股允許超過50%但卻限制以獨資形式經營的業(yè)務是否可歸類為“外資擁有權規(guī)限”問題。因此，就涉及此類業(yè)務的企業(yè)是否符合以VIE結構赴港上市的標準，應結合個案的具體情況事先征詢港交所的意見。

2、（18A）申請人的中國法律顧問須對VIE結構的合規(guī)性進行正面確認

新上市決策新增第18A條指出，“若相關法律及規(guī)例具體訂明不容許外商投資者使用任何協(xié)議或合約安排去控制或營運個別限制外商投資業(yè)務（譬如中國的網絡游戲業(yè)務，受中國新聞出版總署第13號通知規(guī)管），法律顧問對結構性合約的意見中必須包括一項正面確認，確定有關結構性合約的使用并不違反該等法律及規(guī)例，或確定有關結構性合約不會在該等法律及規(guī)例下被視為失效或無效。法律意見須有適當監(jiān)管機構作出的保證支持（如可能），以證實有關結構性合約的合法性?！?/p>

解讀：港交所與時俱進的能力不容忽視。中國新聞出版總署第13號通知明確說明禁止外資以任何形式在中國境內投資從事網絡游戲運營服務。外商不得通過設立其他合資公司、簽訂相關協(xié)議或提供技術支持等間接方式實際控制和參與境內企業(yè)的網絡游戲運營業(yè)務。也不得通過將用戶注冊、賬號管理、點卡消費等直接導入由外商實際控制或具有所有權的游戲聯(lián)網、對戰(zhàn)平臺等方式，變相控制和參與網絡游戲運營業(yè)務。禁止外商以獨資、合資、合作等方式在中國境內投資從事網絡游戲運營服務，“外資不能以任何形式經營網游，這屬于國家明令規(guī)定的外資不能參與的‘互聯(lián)網出版’的范圍”。違反規(guī)定的，新聞出版總署將會同國家相關部門依法查處，情節(jié)嚴重者將吊銷相關許可證、注銷相關登記。在此背景下，港交所需要中國律師肯定性的意見以及適當監(jiān)管機構作出的保證支持，但是適當監(jiān)管機構作出的保證支持在現(xiàn)實操作中很難獲取。

3、（19.k）申請人的中國法律顧問須對VIE結構不屬于“以合法形式掩蓋非法目的”進行正面確認

新上市決策新增的第19條k項要求，“若OPCO的營運在中國境內，申請人須披露由中國法律顧問作出的正面確認，確定有關結構性合約不會在中國合同法下被視為‘以合法形式掩蓋非法目的’而定作無效?！?/p>

解讀：這一新要求或許源于前述的貿仲仲裁案。鑒于仲裁案的裁決，港交所要求申請人的中國法律意見中需要明確VIE協(xié)議不是以合法形式掩蓋非法目的的行為。

4、（18.b）股東須承諾，在取消VIE結構時上市公司已支付的對價須交回

新上市決策第18條b項提出，“當法律允許申請人無須采用結構性協(xié)議方式經營業(yè)務時，取消結構性協(xié)議安排。OPCO公司的登記股東必須承諾，在不抵觸相關法律及規(guī)例的前提下，在取消結構性協(xié)議時，OPCO公司登記股東必須將其收到申請人在收購OPCO公司的股份時所付出的任何代價交回申請人；此承諾必須在上市文件內披露”。

解讀：根據(jù)中國的法律法規(guī)，上市公司在收購OPCO公司的時候需要付出對價（注冊資本或評估價，在VIE協(xié)議中約定應該是中國法律允許的最低價），OPCO公司的股東必須將該等對價還給上市公司。盡管不是股權控制，而是采用VIE協(xié)議，在招股書披露的時候，OPCO公司還是被視為上市公司的一部分，所以在解除VIE協(xié)議的時候，上市公司不應該付出代價，這大概是港交所的邏輯，可以理解。

5、（19.j）對VIE結構安排所產生收入的獨立披露要求

新上市決策的第19條j項要求，若申請人在OPCO公司以外尚有從其他附屬公司取得收入，則須獨立披露從結構性協(xié)議安排所產生的收入。結語

新上市決策對內地企業(yè)以VIE結構赴港上市提出了更高的監(jiān)管要求，加大了VIE上市項目中中國律師的工作難度及法律責任。在我們最近的兩個案例（云游控股和IGG，本所均為公司的中國律師）中，回復聯(lián)交所的問題上已出現(xiàn)類似的指導方向，可以理解港交所還是歡迎VIE模式的企業(yè)赴港上市，但是需要增加披露，防止出現(xiàn)不可控的事件發(fā)生，以免給投資者造成重大損失。

第四篇：21世紀不動產今20100128在美紐交所上市 曾獲得上億元融資

21世紀不動產今在美上市 曾獲得上億元融資

esf.soufun.com 搜房北京二手房網 2010年 1月 28日 來源：搜房北京二手房

21世紀不動產1月28日在美國紐交所成功上市，股票代碼為“CTC”，高盛及摩根斯坦利擔任本次IPO主承銷商。21世紀不動產上市的消息引發(fā)業(yè)界熱議，也給日漸平靜的二手房市場帶來不小震動。而此前曾有消息稱，21世紀不動產中國北京總部正在積極運籌將中國業(yè)務整體打包，計劃3月在美國上市。四大股東力挺 上市擬融資9500萬美元

據(jù)外媒報道，21世紀不動產原定在紐約時間27日實施IPO，但其臨時削減IPO的投資備案。延遲一天，于28日登陸紐交所?，F(xiàn)計劃以每股7至8美元的價格發(fā)行約1200萬股美國存托憑證(ADS)，擬融資近9500萬美元。公司原先預計以每股8.75-10.75美元的價格發(fā)行1670萬股ADS。

2006年，高盛集團旗下全資子公司高盛戰(zhàn)略投資（亞洲）公司曾向21世紀中國不動產投資2200萬美元，成為公司第二大股東。2007年10月，21世紀中國不動產獲得來自美國艾威基金（Avenue Capital）5200萬美元的注資。據(jù)了解，這是中國房地產經紀行業(yè)獲得的最大一筆國際私募融資。

2008年2月，21不動產再獲得全球最大的房地產集團Realogy的融資，Realogy成為繼高盛、艾威基金后的第三位戰(zhàn)略投資者，并籍此成為其第四大股東。連虧三年 如今上市有利于破解資金瓶頸

21世紀不動產近年來的業(yè)績表現(xiàn)并不理想。招股說明書顯示，該公司在2006年、2007年、2008年連續(xù)虧損，虧損額分別為1955.4萬元、7277.4萬元、1.3億元。直到去年前9個月，該公司才首次扭虧，實現(xiàn)8833.3萬元盈利。有分析人士指出，該公司三年來的持續(xù)擴張導致的巨額成本開支是其虧損的關鍵。

有房地產分析師表示“因國內房地產剛開始調控，該公司今后的發(fā)展前景并不明朗，這對其上市有影響”?！爱吘鼓壳安荒芎?007年相比，那個時候中國房地產處于發(fā)展的高峰期。”投資公司Renaissance Capital的分析師Eric Guja此前對美國當?shù)孛襟w表示，“最后的招股價可能低于公司預估區(qū)間下限。”

另一種觀點認為，21世紀不動產此番上市將一舉打破連續(xù)3年的虧損狀態(tài)。眾所周知，2009年二手房市場呈現(xiàn)了前所未有的火爆態(tài)勢，成交量及房價都創(chuàng)歷史新高，經紀公司擴張速度驚人，在這種氛圍下，資金必然對經紀公司發(fā)展起到至關重要的作用。此前坊間傳聞京城最大房地產中介機構鏈家地產也在計劃在2010年醞釀上市，在具備了成熟的管理體系和人才機制之后，上市融資成為房產經紀機構擴張的必由之路。截至記者發(fā)稿，21世紀不動產中國官方網站并未發(fā)布在美上市的相關消息，搜房二手房網將進一步關注。關于21世紀不動產

公開資料顯示，21世紀不動產中國擁有21世紀品牌在中國的獨家專營權，其重金投資于中國居民房地產市場，在34個主要城市設有辦公點，并有約470萬處地產。公司提供專營服務和抵押貸款管理，但在2009年前三季，公司旗下的經紀公司收入占總營收比例超過90%。

21世紀不動產2000年3月進入中國。截止2009年9月，21世紀不動產已覆蓋全國29個區(qū)域，擁有過千家門店，逾萬名經紀人。2007年，21世紀不動產全國不動產交易額已達到800億。在21世紀不動產已經進入的、正式運營的區(qū)域市場，在企業(yè)規(guī)模和成交額方面，21世紀不動產在90%的區(qū)域處于當?shù)厥袌銮叭念I先地位。

21世紀不動產的區(qū)域加盟商均為當?shù)匚ㄒ坏奶卦S授權商，一般為當?shù)赜杏绊懥Φ拈_發(fā)商或上市公司等，具有良好的企業(yè)背景和雄厚的資金實力。例如濟南三聯(lián)集團，上海新錦江集團、廣州珠江地產、山東魯銀集團、天津永泰集團等都是21世紀不動產加盟商。