第一篇：云南能投14億并購(gòu)關(guān)聯(lián)企業(yè) “自己人”犯錯(cuò)上市公司買(mǎi)單（精選）

云南能投14億并購(gòu)關(guān)聯(lián)企業(yè) “自己人”犯錯(cuò)上市公司買(mǎi)

單

《紅周刊》作者 王宗耀

5月底，云南能投發(fā)布公告稱(chēng)，擬以合計(jì)超過(guò)14億元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)新能源公司持有的馬龍公司100%股權(quán)、大姚公司100%股權(quán)、會(huì)澤公司100%股權(quán)和瀘西公司70%股權(quán)。這是云南能投自2016年由云南鹽化資產(chǎn)置換后的一次重大并購(gòu)行動(dòng)。

在完成資產(chǎn)置換的當(dāng)年，云南能投2016年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)似乎不錯(cuò)，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.6億元。然而好景不長(zhǎng)，一年后的2017年，云南能投凈利潤(rùn)便相比上年減少了1億元，只有1.6億元，降幅高達(dá)38.46%，如此突變似要再現(xiàn)2016年改組前的困境?；蛟S正是在這種不利的背景下，云南能投積極展開(kāi)了針對(duì)馬龍公司、大姚公司、會(huì)澤公司和瀘西公司的股權(quán)并購(gòu)，希望能通過(guò)此次并購(gòu)拉動(dòng)自己的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。

對(duì)于此次收購(gòu)，《紅周刊》記者在梳理重組預(yù)案時(shí)發(fā)現(xiàn)，云南能投并購(gòu)的四家公司均為“自己人”，而這些“自己人”身上還存在著不少的瑕疵，一不小心，很可能使得上市公司掉進(jìn)自家人挖的“坑”里。

標(biāo)的之一馬龍公司涉嫌無(wú)證生產(chǎn)

云南能投本次并購(gòu)的4家標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為陸上風(fēng)力發(fā)電的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)，主要產(chǎn)品為電力。根據(jù)《電力業(yè)務(wù)許可證管理規(guī)定》（電監(jiān)會(huì)9號(hào)令）第四條要求，在中華人民共和國(guó)境內(nèi)從事電力業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定取得電力業(yè)務(wù)許可證。除電監(jiān)會(huì)規(guī)定的特殊情況外，任何單位或者個(gè)人未取得電力業(yè)務(wù)許可證，不得從事電力業(yè)務(wù)。因此，本次云南能投并購(gòu)的四家標(biāo)的公司，都必須要有電力業(yè)務(wù)許可證方可運(yùn)營(yíng)。根據(jù)并購(gòu)預(yù)案披露，云南能投本次并購(gòu)的四家標(biāo)的公司截至目前為止雖然都已經(jīng)取得電力業(yè)務(wù)許可證，但《紅周刊》記者還是注意到，這幾家公司在此前的經(jīng)營(yíng)中似乎存在無(wú)證經(jīng)營(yíng)的問(wèn)題。

以本次并購(gòu)標(biāo)的之一的馬龍公司為例，該公司是由新能源公司于2013年6月3日出資2500萬(wàn)元成立的，2014年股東新增貨幣出資1.44億元；2017年股東新增貨幣出資2237.96萬(wàn)元，變更后的公司注冊(cè)資本為1.91億元。從重組預(yù)案披露的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)來(lái)看，該公司2015年時(shí)就已經(jīng)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2850萬(wàn)元，其中包括標(biāo)準(zhǔn)電費(fèi)收入1588萬(wàn)元，新能源補(bǔ)貼款1189萬(wàn)元，接網(wǎng)補(bǔ)貼款72萬(wàn)元。該組數(shù)據(jù)說(shuō)明，公司既然存在標(biāo)準(zhǔn)電費(fèi)收入，一定意味著公司至少?gòu)?015年開(kāi)始就已經(jīng)在經(jīng)營(yíng)電力業(yè)務(wù)了。

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然而奇怪的是，預(yù)案中披露的馬龍公司的《電力業(yè)務(wù)許可證》（證書(shū)編號(hào)1063016-01026）的發(fā)證時(shí)間是2016年3月30日，有效期20年，有效期間為2016年3月24日至2036年3月23日。也就是說(shuō)，該公司是從2016年3月24日開(kāi)始才取得電力業(yè)務(wù)許可證的，在此之前，其并不具備電力經(jīng)營(yíng)的資質(zhì)。然而正如前文所述，該公司其實(shí)已從2015年開(kāi)始就已經(jīng)從事電力業(yè)務(wù)了，否則無(wú)法解釋公司的2850萬(wàn)元營(yíng)業(yè)收入來(lái)源何處。

馬龍公司在2015年未取得電力業(yè)務(wù)許可證的情況之下，就開(kāi)始經(jīng)營(yíng)電力業(yè)務(wù)，顯然是違反相關(guān)規(guī)定的。根據(jù)《電力業(yè)務(wù)許可證管理規(guī)定》第四十條，未依法取得電力業(yè)務(wù)許可證非法從事電力業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，可以并處以違法所得5倍以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。也就是說(shuō)，一旦查實(shí)馬龍公司存在違規(guī)經(jīng)營(yíng)的情況，那么不但其2015年的收入可能會(huì)被罰沒(méi)，而且還有可能面臨數(shù)千萬(wàn)的罰款，甚至有被追究刑事責(zé)任的可能。

此外，馬龍公司在沒(méi)有取得相關(guān)許可證的情況下，不但已經(jīng)取得了標(biāo)準(zhǔn)電費(fèi)的收入，而且還取得了新能源補(bǔ)貼，那么這其中又是否存在違規(guī)申請(qǐng)補(bǔ)貼的情況呢？總之，無(wú)論是沒(méi)有許可證的經(jīng)營(yíng)，還是違規(guī)申請(qǐng)補(bǔ)貼，這對(duì)于本次并購(gòu)來(lái)說(shuō)都影響重大，很可能會(huì)影響到并購(gòu)重組的進(jìn)程。對(duì)此，云南能投還得小心自家人挖的“坑”。

遠(yuǎn)超收入的異常應(yīng)收賬款

并購(gòu)預(yù)案披露，云南能投本次并購(gòu)的四家標(biāo)的公司提供的電力主要為風(fēng)力發(fā)電，屬于可再生能源發(fā)電項(xiàng)目，風(fēng)電上網(wǎng)電價(jià)高于當(dāng)?shù)孛弘姌?biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)部分，享受?chē)?guó)家可再生能源電價(jià)補(bǔ)貼。云南能投在其披露的預(yù)案中表示，公司所建設(shè)的風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)以及電網(wǎng)接入工程在項(xiàng)目投入正式運(yùn)營(yíng)、開(kāi)始并網(wǎng)發(fā)電時(shí)，已經(jīng)符合補(bǔ)貼的申請(qǐng)條件，具有收取可再生能源電價(jià)附加資金補(bǔ)助的權(quán)利，與該收入相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)，符合收入確認(rèn)原則，因此公司電費(fèi)補(bǔ)貼收入、線路補(bǔ)貼收入與公司標(biāo)準(zhǔn)電費(fèi)收入同時(shí)確認(rèn)。此外，預(yù)案還表示，四家標(biāo)的公司所收取的可再生能源電價(jià)補(bǔ)貼和接網(wǎng)補(bǔ)貼是與公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)直接相關(guān)，而且根據(jù)《可再生能源法》及其他國(guó)家政策規(guī)定，是連續(xù)的、可預(yù)見(jiàn)的、經(jīng)常性的收益，因此視為經(jīng)常性損益進(jìn)行財(cái)務(wù)核算。事實(shí)上，標(biāo)的公司的營(yíng)業(yè)收入也正是由標(biāo)準(zhǔn)電費(fèi)收入、可再生能源補(bǔ)貼收入和接網(wǎng)補(bǔ)貼收入三部分組成。

以大姚公司為例，該公司是由新能源公司2013年6月4日成立的，從該公司的財(cái)務(wù)報(bào)表來(lái)看，該公司2016年才開(kāi)始正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入總計(jì)為1377萬(wàn)元，其中包括245萬(wàn)元標(biāo)準(zhǔn)電費(fèi)（見(jiàn)表2）、1055萬(wàn)元的新能源補(bǔ)貼和77萬(wàn)元的接網(wǎng)補(bǔ)貼。由大姚公司營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成來(lái)看，正如并購(gòu)預(yù)案中所述那樣，該公司將新能

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源補(bǔ)貼和接網(wǎng)補(bǔ)貼當(dāng)做了經(jīng)常性收益，核算為營(yíng)業(yè)收入，但值得奇怪的是，該公司應(yīng)收賬款的數(shù)據(jù)是大于營(yíng)收的。

根據(jù)大姚公司的資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)，2016年形成的應(yīng)收賬款金額高達(dá)4508萬(wàn)元，其數(shù)值竟然遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了自己的1377萬(wàn)元營(yíng)業(yè)收入。我們知道，應(yīng)收賬款是伴隨企業(yè)的銷(xiāo)售行為而產(chǎn)生的債權(quán)，如果該公司已連續(xù)經(jīng)營(yíng)數(shù)年，則應(yīng)收賬款的累計(jì)金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入尚可理解，但問(wèn)題在于該公司只是自2016年才開(kāi)始正常經(jīng)營(yíng)，在經(jīng)營(yíng)的當(dāng)年，應(yīng)收賬款就遠(yuǎn)超營(yíng)業(yè)收入的做法就有點(diǎn)讓人難以理解了，難道該公司應(yīng)收賬款中有很大一部分金額沒(méi)有被確定為收入？

從該公司應(yīng)收賬款的構(gòu)成情況看，在2016年應(yīng)收賬款中，有4192萬(wàn)元為尚未收回的新能源補(bǔ)貼，有316萬(wàn)元為尚未收回的接網(wǎng)補(bǔ)貼。然而從該公司營(yíng)業(yè)收入的構(gòu)成情況看，當(dāng)年這兩項(xiàng)補(bǔ)貼形成的收入金額卻分別僅為1055萬(wàn)元和77萬(wàn)元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于了應(yīng)收賬款的金額。

既然該公司將新能源補(bǔ)貼和接網(wǎng)補(bǔ)貼確認(rèn)為營(yíng)業(yè)收入，那么當(dāng)年形成的兩項(xiàng)補(bǔ)貼均應(yīng)該確認(rèn)為營(yíng)業(yè)收入，而這兩項(xiàng)補(bǔ)貼中沒(méi)有以現(xiàn)金或票據(jù)收到的部分是需要形成應(yīng)收賬款的。由于這兩項(xiàng)補(bǔ)貼在報(bào)告期內(nèi)并未收到，因此新能源補(bǔ)貼和接網(wǎng)補(bǔ)貼形成的應(yīng)收賬款在理論上應(yīng)與相應(yīng)的營(yíng)收數(shù)據(jù)相等才對(duì)，然而在該公司的報(bào)表中，這兩項(xiàng)形成應(yīng)收賬款卻遠(yuǎn)超相應(yīng)的營(yíng)業(yè)收入，這是一個(gè)非常奇怪的現(xiàn)象。

在2017年大姚公司的期末應(yīng)收賬款中，新能源補(bǔ)貼應(yīng)收金額和接網(wǎng)補(bǔ)貼的應(yīng)收金額分別為9420萬(wàn)元和688萬(wàn)元。由于該公司這兩項(xiàng)補(bǔ)貼在2016年和2017年中一分都沒(méi)有收到，因此扣除這兩項(xiàng)的期初金額，大姚公司2017年新確認(rèn)的新能源補(bǔ)貼應(yīng)收金額和接網(wǎng)補(bǔ)貼的應(yīng)收金額應(yīng)該分別為5228萬(wàn)元和372萬(wàn)元。然而從收入明細(xì)來(lái)看，該公司當(dāng)年確認(rèn)的新能源補(bǔ)貼收入和接網(wǎng)補(bǔ)貼收入?yún)s分別為4353萬(wàn)元和318萬(wàn)元。公司2017年確認(rèn)的收入遠(yuǎn)低于應(yīng)收賬款金額的現(xiàn)實(shí)讓人費(fèi)解，該公司的新能源補(bǔ)貼收入和接網(wǎng)補(bǔ)貼收入到底是按照什么依據(jù)來(lái)確定收入的呢？

除了大姚公司外，本次并購(gòu)標(biāo)的之一的馬龍公司也存在類(lèi)似讓人費(fèi)解的情況。正如我們上文所分析，2015年馬龍公司并沒(méi)有取得電力業(yè)務(wù)許可證，因此其新能源補(bǔ)貼和接網(wǎng)補(bǔ)貼本身就存在可疑，雖然在該公司的審計(jì)報(bào)告中，并未披露2015年應(yīng)收賬款明細(xì)，但就算其2015年開(kāi)始經(jīng)營(yíng)，其應(yīng)收賬款總額超過(guò)營(yíng)業(yè)收入總額的合理性也是讓人懷疑的。此外，2017年期末的新能源補(bǔ)貼和接網(wǎng)補(bǔ)貼的應(yīng)收賬款余額分別高達(dá)1.34億元和499萬(wàn)元（見(jiàn)表3），而2015年、2016年和2017年三年中新能源補(bǔ)貼合計(jì)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入與接網(wǎng)補(bǔ)貼合計(jì)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入?yún)s分別僅有1.08億元和426萬(wàn)元，竟然也低于相應(yīng)的期末應(yīng)收賬款余額。

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相較上述兩家公司的應(yīng)收賬款數(shù)據(jù)的異常，本次收購(gòu)的另兩家標(biāo)的公司滬西公司和會(huì)澤公司卻不存在這種奇怪的現(xiàn)象，這兩家公司以上兩項(xiàng)補(bǔ)貼形成的應(yīng)收賬款金額均遠(yuǎn)低于相應(yīng)的營(yíng)業(yè)收入。

《紅周刊》記者認(rèn)為，對(duì)于本次收購(gòu)標(biāo)的所形成的應(yīng)收賬款遠(yuǎn)超營(yíng)業(yè)收入的奇怪現(xiàn)象，上市公司應(yīng)該在并購(gòu)預(yù)案中給出詳細(xì)、合理的說(shuō)明才對(duì)，可遺憾的是，《紅周刊》記者并未從預(yù)案中找到合理的解釋。蹊蹺的零壞賬準(zhǔn)備

正如上文所分析，報(bào)告期內(nèi)大姚公司和馬龍公司因補(bǔ)貼款形成的應(yīng)收賬款金額遠(yuǎn)超相應(yīng)的收入金額，這導(dǎo)致這兩家公司的應(yīng)收賬款金額異常巨大。其中，大姚公司2016年和2017的應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比例分別高達(dá)327.31%和134.92%（見(jiàn)表4），而馬龍公司在2015年、2016年和2017年形成的應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比例則分別高達(dá)101.40%、90.34%和179.86%。其他兩家標(biāo)的公司會(huì)澤公司和滬西公司應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比例則相對(duì)上述兩家公司較低。除此之外，令人更吃驚的是，以上四家標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款在整個(gè)報(bào)告期內(nèi)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備竟然全部顯示為0。

對(duì)此現(xiàn)象，并購(gòu)預(yù)案雖然給出解釋?zhuān)此募覙?biāo)的公司的壞賬政策按照“單項(xiàng)金額重大并單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)”和“按信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)”兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，均認(rèn)為“公司風(fēng)力發(fā)電銷(xiāo)售形成的應(yīng)收電網(wǎng)公司標(biāo)準(zhǔn)電費(fèi)、可再生能源補(bǔ)貼及接網(wǎng)補(bǔ)貼，經(jīng)個(gè)別認(rèn)定，不會(huì)出現(xiàn)壞賬風(fēng)險(xiǎn)，不歸類(lèi)到賬齡組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，作為‘無(wú)回收風(fēng)險(xiǎn)組合’不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備?！倍@幾家公司的收入均來(lái)自他們認(rèn)為的“無(wú)回收風(fēng)險(xiǎn)組合”，就導(dǎo)致這幾家公司所有的應(yīng)收賬款壞賬全部為0計(jì)提?？蓡?wèn)題在于，這種解釋真的合理嗎？

實(shí)際上，在上文中我們已經(jīng)分析，以馬龍公司為例，該公司2015年并無(wú)電力業(yè)務(wù)許可證，而其卻存在電力經(jīng)營(yíng)的情況，這可能導(dǎo)致該公司當(dāng)年?duì)I業(yè)收入被罰沒(méi)，其新能源補(bǔ)貼和接網(wǎng)補(bǔ)貼本身也存在風(fēng)險(xiǎn)，而并非是其認(rèn)定的“不會(huì)出現(xiàn)壞賬風(fēng)險(xiǎn)”，因此，應(yīng)該按照比例計(jì)提壞賬準(zhǔn)備才合理的。

另外，本次并購(gòu)的四家標(biāo)的公司應(yīng)收賬款的欠款方雖然均為地方電網(wǎng)公司，但這并不意味著公司就不存在回收的風(fēng)險(xiǎn)，0計(jì)提壞賬準(zhǔn)備顯然是不夠謹(jǐn)慎的。以同為電力企業(yè)的上市公司國(guó)電電力做對(duì)比，該公司應(yīng)收賬款也多為各地方的電力公司，但從其2017年年報(bào)來(lái)看，國(guó)電電力還是按照比例對(duì)自己的應(yīng)收賬款進(jìn)行了相應(yīng)計(jì)提，其2017年應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備金額合計(jì)計(jì)提了1.76億元，綜合計(jì)提比例為2.95%。

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如果馬龍公司也能對(duì)其應(yīng)收賬款進(jìn)行壞賬準(zhǔn)備計(jì)提，即使參照國(guó)電電力1年內(nèi)6%的比例計(jì)提，其報(bào)告期內(nèi)合計(jì)需要計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備就超過(guò)了千萬(wàn)元，而考慮到其2017年凈利潤(rùn)也不過(guò)1200多萬(wàn)元，如此看來(lái)，馬龍公司不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的原因也就不言而喻了。如果其他幾家標(biāo)的公司也均合理計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，那么這幾家標(biāo)的公司的凈利潤(rùn)恐怕也是慘不忍睹，而這種結(jié)果很可能會(huì)影響到標(biāo)的公司未來(lái)幾年的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，進(jìn)而對(duì)本次并購(gòu)的交易價(jià)格帶來(lái)一定的影響。

云南能投本次并購(gòu)的四家標(biāo)的公司均為公司控股股東能投集團(tuán)旗下的新能源公司控制的企業(yè)，因此這四家公司也算是上市公司的“自家人”，本次交易是屬于關(guān)聯(lián)交易的。在此背景下，如果采用激進(jìn)的應(yīng)收賬款計(jì)提政策，則會(huì)粉飾標(biāo)的公司利潤(rùn)，進(jìn)而做高了交易價(jià)格，此舉的目的難免讓本次并購(gòu)有了瓜田李下之嫌?！?/p>

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