第一篇：甘肅世恒有色資源再利用有限公司等與蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司增資糾紛再審案

甘肅世恒有色資源再利用有限公司等與蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司增資糾紛再審案

中華人民共和國最高人民法院

民事判決書

(2012)民提字第11號

申請?jiān)賹徣耍ㄒ粚彵桓?、二審被上訴人）：甘肅世恒有色資源再利用有限公司。

法定代表人：陸波，該公司總經(jīng)理。

委托代理人：孫賡，甘肅德合律師事務(wù)所律師。

申請?jiān)賹徣耍ㄒ粚彵桓?、二審被上訴人）：香港迪亞有限公司。

法定代表人：陸波，該公司總經(jīng)理。

委托代理人：孫賡，甘肅德合律師事務(wù)所律師。

被申請人（一審原告、二審上訴人）：蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司。

法定代表人：張亦斌，該公司執(zhí)行董事。

委托代理人：計(jì)靜恰，北京市法大律師事務(wù)所律師。

委托代理人：涂海濤，北京市法大律師事務(wù)所律師。

一審被告、二審被上訴人：陸波。

委托代理人：癸賡，甘肅德合律師事務(wù)所律師。

申請?jiān)賹徣烁拭C世恒有色資源再利用有限公司（以下簡稱世恒公司）、香港迪亞有限公司（以下簡稱迪亞公司）為與被申請人蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司（以下簡稱海富公司）、陸波增資糾紛一案，不服甘肅省高級人民法院(2011)甘民二終字第96號民事判決，向本院申請?jiān)賹?。本院?2011)琵申字第1522號民事裁定書決定提審本案，并依法組成合議庭于2012年4月10日公開開庭進(jìn)行了審理。世恒公司、迪亞公司、陸波的委托代理人孫賡，海富公司的委托代理人計(jì)靜怡到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

2009年12月30日，海富公司訴至蘭州市中級人民法院，請求判令世恒公司、迪亞公司和陸波向其支付協(xié)議補(bǔ)償款1998.2095萬元并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)及其它費(fèi)用。

甘肅省蘭州市中級人民法院一審查明：2007年1 1月1目前，甘肅眾星鋅業(yè)有限公司（以下簡稱眾星公司）、海富公司、迪亞公司、陸波共同簽訂一份《甘肅眾星鋅業(yè)有限公司增資協(xié)議書》（以下簡稱《增資協(xié)議書》），約定：眾星公司注冊資本為384萬美元，迪亞公司占投資的100%。各方同意海富公司以現(xiàn)金2000萬元人民幣對眾星公司進(jìn)行增資，占眾星公司增資后注冊資本的3．85 %，迪亞公司占96.15%。依據(jù)協(xié)議內(nèi)容，迪亞公司與海富公司簽訂合營企業(yè)合同及修訂公司章程，并于合營企業(yè)合同及修訂后的章程批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)一次性將認(rèn)繳的增資款匯入眾星公司指定的賬戶。合營企業(yè)合同及修訂后的章程，在報(bào)政府主管部門批準(zhǔn)后生效。海富公司在履行出資義務(wù)時(shí)，陸波承諾于2007年12月31日之前將四川省峨邊縣五渡牛崗鉛鋅礦過戶至眾星公司名下。募集的資金主要用于以下項(xiàng)目：

1、收購甘肅省境內(nèi)的一個(gè)年產(chǎn)能大于I-5萬噸的鋅冶煉廠；

2、開發(fā)四川省峨邊縣牛崗礦山；

3、投入500萬元用于循環(huán)冶煉技術(shù)研究。第七條特別約定第一項(xiàng)：本協(xié)議簽訂后，眾星公司應(yīng)盡快成立“公司改制上市工作小組”，著手籌備安排公司改制上市的前期準(zhǔn)備工作，工作小組成員由股東代表和主要經(jīng)營管理人員組成。協(xié)議各方應(yīng)在條件具備時(shí)將公司改組成規(guī)范的股份有限公司，并爭取在境內(nèi)證券交易所發(fā)行上市。第二項(xiàng)業(yè)績目標(biāo)約定：眾星公司2008年凈利潤不低于3000萬元人民幣。如果眾星公司2008年實(shí)際凈利潤完不成3000萬元，海富公司有權(quán)要求眾星公司予以補(bǔ)償，如果眾星公司未能履行補(bǔ)償義務(wù)，海富公司有權(quán)要求迪亞公司履行補(bǔ)償義務(wù)。補(bǔ)償金額=（1—2008年實(shí)際凈利潤/3000萬元）×本次投資金額。第四項(xiàng)股權(quán)回購約定：如果至2010年10月20日，由于眾星公司的原因造成無法完成上市，則海富公司有權(quán)在任一時(shí)刻要求迪亞公司回購屆時(shí)海富公司持有之眾星公司的全部股權(quán)，迪亞公司應(yīng)自收到海富公司書面通知之日起180日內(nèi)按以下約定回購金額向海富公司一次性支付全部價(jià)款。若自2008年1月1日起，眾星公司的凈資產(chǎn)年化收益率超過lO%，則迪亞公司回購金額為海富公司所持眾星公司股份對應(yīng)的所有者權(quán)益賬面價(jià)值；若自2008年1月1日起，眾星公司的凈資產(chǎn)年化收益率低于10%，則迪亞公司回購金額為（海富公司的原始投資金額一補(bǔ)償金額）x（1+10%X投資天數(shù)/360）。此外，還規(guī)定了信息批露約定、違約責(zé)任等，還約定該協(xié)議自各方授權(quán)代表簽字并加蓋了公章，與協(xié)議文首注明之簽署日期生效。協(xié)議未作規(guī)定或約定不詳之事宜，應(yīng)參照經(jīng)修改后的眾星公司章程及股東間的投資合同（若有）辦理。

2007年l 1月1日，海富公司、迪亞公司簽訂《中外合資經(jīng)營甘肅眾星鋅業(yè)有限公司合同》（以下簡稱《合資經(jīng)營合同》），有關(guān)約定為：眾星公司增資擴(kuò)股將注冊資本增加至399.38萬美元，海富公司決定受讓部分股權(quán)，將眾星公司由外資企業(yè)變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。在合資公司的設(shè)立部分約定，合資各方以其各自認(rèn)繳的合資公司注冊資本出資額或者提供的合資條件為限對合資公司承擔(dān)責(zé)任。海富公司出資15.38萬美元，占注冊資本的3.85%;迪亞公司出資384萬美元，占注冊資本的96.15%。海富公司應(yīng)于本合同生效后十日內(nèi)一次性向合資公司繳付人民幣2000萬元，超過其認(rèn)繳的合資公司注冊資本的部分，計(jì)入合資公司資本公積金。在第六十八條、第六十九條關(guān)于合資公司利潤分配部分約定：合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按合資方各持股比例進(jìn)行分配。合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。還規(guī)定了合資公司合資期限、解散和清算事宜。還特別約定：合資公司完成變更后，應(yīng)盡快成立誓公司改制上市工作小組”，著手籌備安排公司改制上市的前期準(zhǔn)備工作，工作小組成員由股東代表和主要經(jīng)營管理人員組成。合資公司應(yīng)在條件具備時(shí)改組成立為股份有限公司，并爭取在境內(nèi)證券交易所發(fā)行上市。如果至2010年10月20日，由、于合資公司自身的原因造成無法完成上市，則海富公司有權(quán)在任一時(shí)刻要求迪亞公司回購屆時(shí)海富公司持有的合資公司的全部股權(quán)。合同于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效?！吨型夂腺Y經(jīng)營甘肅眾星鋅業(yè)有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》]第六十二條、六十三條與《合資經(jīng)營合同》第六十八條、六十九條內(nèi)容相同。之后，海富公司依約于2007年11月2日繳存眾星公司銀行賬戶人民幣2000萬元，其中新增注冊資本114+ 7717萬元，資本公積金1885.2283萬元0 2008年2月29日，甘肅省商務(wù)廳甘商外資字[ 2008)79號文件《關(guān)于甘肅眾星鋅業(yè)有限公司增資及股權(quán)變更的批復(fù)》同意增資及股權(quán)變更，并批準(zhǔn)“投資雙方于2007年11月1日簽訂的增資協(xié)議、合資企業(yè)合營合同和章程從即日起生效”。隨后，眾星公司依據(jù)該批復(fù)辦理了相應(yīng)的工商變更登記。2009年6月，眾星公司依據(jù)該批復(fù)辦理了相應(yīng)的工商變更登記。2009年6月，眾星公司經(jīng)甘肅省商務(wù)廳批準(zhǔn)，到工商部門辦理了名稱及經(jīng)營范圍變更登記手續(xù)，名稱變更為甘肅世恒有色資源再利用有限公司。另據(jù)工商年檢報(bào)告登記記載，眾星公司2008年度生產(chǎn)經(jīng)營利潤總額26858.13元，凈利潤26858.13元。

一審法院認(rèn)為，根據(jù)雙方的訴辯意見，案件的爭議焦點(diǎn)為：

1、《增資協(xié)議書》第七條第（二）項(xiàng)內(nèi)容是否具有法律效力；

2、如果有效，世恒公司、迪亞公司、陸波應(yīng)否承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

經(jīng)審查，《增資協(xié)議書》系雙方真實(shí)意思表示，但第七條第（二）項(xiàng)內(nèi)容即世恒公司2008年實(shí)際凈利潤完不成3000萬元，海富公司有權(quán)要求世恒公司補(bǔ)償?shù)募s定，不符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第八條關(guān)于企業(yè)利潤根據(jù)合營各方注冊資本的比例進(jìn)行分配的規(guī)定，同時(shí)，該條規(guī)定與《公司章程》的有關(guān)條款不一致，也損害公司利益及公司債權(quán)人的利益，不符合《中華人民共和國公司法》第二十條第一款的規(guī)定。因此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條

（五）項(xiàng)的規(guī)定，該條由世恒公司對海富公司承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任的約定違反了法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，該約定無效，故海富公司依據(jù)該條款要求世恒公司承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任的訴請，依法不能支持。由于海富公司要求世恒公司承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任的約定無效，因此，海富公司要求世恒公司承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任失去了前提依據(jù)。同時(shí)，《增資協(xié)議書》第七條第（二）項(xiàng)內(nèi)容與《合資經(jīng)營合同》中相關(guān)約定內(nèi)容不一致，依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第十條第二款的規(guī)定，應(yīng)以《合資經(jīng)營合同》內(nèi)容為準(zhǔn)，故海富公司要求迪亞公司承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任的依據(jù)不足，依法不予支持。陸波雖是世恒公司的法定代表入，但其在世恒公司的行為代表的是公司行為利益，并且《增資協(xié)議書》第七條第（二）項(xiàng)內(nèi)容中，并沒有關(guān)于由陸波個(gè)人承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)的約定，故海富公司要求陸波個(gè)人承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任的訴請無合同及法律依據(jù)，依法應(yīng)予駁回。至于陸波未按照承諾在2007年12月3l日之前將四川省峨邊縣五渡牛崗鉛鋅礦過戶至世恒公司名下，涉及對世恒公司及其股東的違約問題，不能成為本案陸波承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任的理由。

綜上，一審法院認(rèn)為海富公司的訴請依法不能支持，世恒公司、迪亞公司、陸波不承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任的抗辯理由成立。依照《中華人民共和國合同法》第五十二條

（五）項(xiàng)、《中華人民共和國公司法》第六條第二款、第二十條第一款、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第二條第一款、第二款、第三條、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第十條第二款之規(guī)定，該院于2010年12月31日作出(2010)蘭法民三初字第71號民事判決，駁回海富公司的全部訴訟請求。

海富公司不服一審判決，向甘肅省高級人民法院提起上訴。

二審查明的事實(shí)與一審一致。

二審法院認(rèn)為：當(dāng)事人爭議的焦點(diǎn)為《增資協(xié)議書》第七條第（二）項(xiàng)是否具有法律效力。本案中，海富公司與世恒公司、迪亞公司、陸波四方簽訂的協(xié)議書雖名為《增資協(xié)議書》，但縱觀該協(xié)議書全部內(nèi)容，海富公司支付2000萬元的目的并非僅享有世恒公司3.85070的股權(quán)（計(jì)15, 38萬美元，折合人民幣114.771萬元），期望世恒公司經(jīng)股份制改造并成功上市后，獲取增值的股權(quán)價(jià)值才是其緯結(jié)協(xié)議書并出資的核心目的?；谏鲜鐾顿Y目的，海富公司等四方當(dāng)事入在《增資協(xié)議書》第七條第（二）項(xiàng)就業(yè)績目標(biāo)進(jìn)行了約定，即“世恒公司2008年凈利潤不低于3000萬元，海富公司有權(quán)要求世恒公司予以補(bǔ)償，如果世恒公司未能履行補(bǔ)償義務(wù)，海富公司有權(quán)要求迪亞公司履行補(bǔ)償義務(wù)。補(bǔ)償金額=(1-2008年實(shí)際凈利潤/3000萬元)×本次投資金額”。四方當(dāng)事人就世恒公司2008年凈利潤不低于3000萬元人民幣的約定，僅是對目標(biāo)企業(yè)盈利能力提出要求，并未涉及具體分配事宜；且約定利潤如實(shí)現(xiàn)，世恒公司及其股東均能依據(jù)《中華人民共和碧公司法》、《合資經(jīng)營合同》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定獲得各自相應(yīng)的收益，也有助于債權(quán)人利益的實(shí)現(xiàn)，故并不違反法律規(guī)定。而四方當(dāng)事人就世恒公司2008年實(shí)際凈刊潤完不成3000萬元，海富公司有權(quán)要求世恒公司’及迪亞公司以一定方式予以補(bǔ)償?shù)募s定，則違反了投資領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原，則，使得海富公司作為投資者不論世恒公司經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾?，均能取得約定收益而不承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)。參照《最高人民法院（關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答）》第四條第二項(xiàng)關(guān)于“企業(yè)法人、事業(yè)法人作為聯(lián)營一方向聯(lián)營體投資，但不參加共同經(jīng)營，也不承擔(dān)聯(lián)營的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，是明為聯(lián)營，實(shí)為借貸，違反了有關(guān)金融法規(guī)，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)合同無效”之規(guī)定，《增資協(xié)議書》第七條第（二）項(xiàng)部分該約定內(nèi)容，因違反《中華人民共和國合同法》第五十二條第（五）項(xiàng)之規(guī)定應(yīng)認(rèn)定無效。海富公司除已計(jì)入世恒公司注冊資本的114.771萬元外，其余1885.2283萬元資金性質(zhì)應(yīng)屬名為投資；實(shí)為借貸。雖然世恒公司與迪亞公司的補(bǔ)償承諾亦歸于無效，但海富公司基于對其承諾的合理依賴而締約，故世怛公司、迪亞公司對無效的法律后果應(yīng)負(fù)主要過錯(cuò)責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和目合同法》第五十八條之規(guī)定，世恒公司與迪亞公司應(yīng)共同返還海富公司1885.2283萬元及占用期間的利息，因海富公司對于無效的法律后果亦有一定過錯(cuò)，如按同期銀行貸款利率支付利息不能體現(xiàn)其應(yīng)承擔(dān)的過錯(cuò)責(zé)任，‘故世恒公司與迪亞公司應(yīng)按同期銀行定期存款利率計(jì)付利息。

因陸波個(gè)人并未就《增資協(xié)議書》第七條第（二）項(xiàng)所涉補(bǔ)償問題向海富公司作出過承諾，且其是否于2007年l2月31日之前將四川省峨邊縣五渡牛崗鉛鋅礦過戶至世恒公司名下與本案不屬同一法律關(guān)系，故海富公司要求陸波承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任的訴請無事實(shí)及法律依據(jù)，依法不予支持。

關(guān)于世恒公司、迪亞公司、陸波在答辯中稱《增資協(xié)議書，》已被之后由海富公司與迪亞公司簽訂的《合資經(jīng)營合同》取代，《增資協(xié)議書》第七條第（二）項(xiàng)對各方已不具有法律約束力的主張。因《增資協(xié)議書》與《合資經(jīng)營合同》締約主體不同，各自約定的權(quán)利義務(wù)也不一致，且2008年2月29日，在甘肅省商務(wù)廳甘商外資字[ 2008] 79號《關(guān)于甘肅眾星鋅業(yè)有限公司增資及股權(quán)變更的批復(fù)》中第二條中明確載明“投資雙方2001年1 1．月1日簽訂的增資協(xié)議、合資企業(yè)合營合同和章程從即日起生效”。故其抗辯主張不予支持。該院認(rèn)為一審判決認(rèn)定部分事實(shí)不清，導(dǎo)致部分適用法律不當(dāng)，應(yīng)予糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第一百五十八條之規(guī)定，該院判決：，一、撤銷蘭州審中級人民法院(2010)蘭法民三初字第71號民事判決；

二、世恒公司、迪亞公司于判決生效后30日內(nèi)共同返還海富公司1885.2283萬元及利息（自2007年l 1月3日起至付清之日止按照中國人民銀行同期銀行定期存款利率計(jì)算）。

世恒公司、迪亞公司不服甘肅省高級人民法院(2011)甘民二終字第96號民事判決．向本院申請?jiān)賹?，請求裁定再審，撤銷二審判決，維持一審判決。理由是：

一、海富公司的訴訟請求是要求世恒公司、迪亞公司和陸波支付利潤補(bǔ)償款19982095元，沒有請求將計(jì)入合資公司資本金的18852283元及利息返還。因此二審判決判令世恒公司、迪亞公司共同返還18852283元及利息超出了海富公司訴訟請求和上訴請求，程序違法。同時(shí)，18852283元及利息已超過2200萬元，明顯超出訴訟標(biāo)的。

二、二審判決將海富公司繳付并計(jì)入合資公司資本公積金的18852283元認(rèn)定為“名為投資實(shí)為借貸”，沒有證據(jù)證明，也違反法律規(guī)定。

三、二審判決參照最高人民法院《關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》，適用法律錯(cuò)誤。海富公司與迪亞公司、世恒公司之間不存在聯(lián)營關(guān)系。

四、《合資經(jīng)營合同》第九十七條約定：該合同取代雙方就上述交易事宜做出的任何口頭或書面的協(xié)議、合同、陳述和諒解。所以《增資協(xié)議書》對各方已不具有約束力。迪亞公司并未依照《增資協(xié)議書》第7,2條或《合資經(jīng)營合同》取得任何款項(xiàng)，判令迪亞公司承擔(dān)共同返還本患的責(zé)任沒有事實(shí)根據(jù)。

海富公司答辯稱：

一、《增資協(xié)議書》是四方當(dāng)事人為達(dá)到上市目的而簽訂的融資及股份制改造一攬子協(xié)議書，不是《合資經(jīng)營合同》所能容納得了的。

二、二審，法院判令世恒公司和迪亞公司返還的是股本金之外的有特別用途的溢價(jià)款，不涉及抽逃出資問題。

三、陸波在《增資協(xié)議書》中只代表其個(gè)人，是合同當(dāng)事人的個(gè)人行為，因其違反《增資協(xié)議書》的約定應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

四、陸波的行為涉嫌刑事犯罪，其采取虛報(bào)注冊資本的手段誘使海富公司誤信其公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，騙取海富公司資金。請求調(diào)取證據(jù)查證事實(shí)或?qū)⒋税敢平还矙C(jī)關(guān)偵查。

本院審查查明的事實(shí)與一、二審查明的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為：2009年12月，海富公司向一審法院提起訴訟時(shí)的訴訟請求是請求判令世恒公司、迪亞公司、陸波向其支付協(xié)議補(bǔ)償款19982095無并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用及其它費(fèi)用，沒有請求返還投資款。因此二審判決判令世恒公司、迪亞公司共同返還投資款及利息超出了海富公司的訴訟請求，是錯(cuò)誤的。

海富公司作為企業(yè)法人，向世恒公司投資后與迪亞公司合資經(jīng)營，故世恒公司為合資企業(yè)。世恒公司、海富公司、迪亞公司、陸波在《增資協(xié)議書》中約定，如果世恒公司實(shí)際凈利潤低于3000萬元，則海富公司有權(quán)從世恒公司處獲得補(bǔ)償，并約定了計(jì)算公式。這一約定使得海富公司的投資可以取得相對固定的收益，該收益脫離了世恒公司的經(jīng)營業(yè)績，損害了公司利益和公司債權(quán)人利益，一審法院、二審法院根據(jù)《，中華人民共和國公司法》第二十條和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第八條的規(guī)定認(rèn)定《增資協(xié)議書》中的這部分條款無效是正確的。但二審法院認(rèn)定海富公司18852283元的投資名為聯(lián)營實(shí)為借貸，并判決世恒公司和迪亞公司向海富公司返還該筆投資款，沒有法律依據(jù)，本院予以糾正。

《增資協(xié)議書》中并無由陸波對海富公司進(jìn)行補(bǔ)償?shù)募s定，海富公司請求陸波進(jìn)行補(bǔ)償，沒有合同依據(jù)。此外，海富公司稱陸波涉嫌犯罪，沒有證據(jù)證明，本院對該主張亦不予支持。

但是，在《增資協(xié)議書》中，迪亞公司對于海富公司的補(bǔ)償-承諾并不損害公司及公司債權(quán)人的利益，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，是當(dāng)事入的真實(shí)意思表示，是有效的。迪亞公司對海富公司承諾了眾星公司2008年的凈利潤目標(biāo)并約定了補(bǔ)償金額的計(jì)算方法。在眾星公司2008年的利潤未達(dá)到約定目標(biāo)的情況下，迪亞公司應(yīng)當(dāng)依約應(yīng)海富公司的請求對其進(jìn)行補(bǔ)償。迪亞公司對海富公司請求的補(bǔ)償金額及計(jì)算方法沒有提出異議，本院予以確認(rèn)。

根據(jù)海富公司的訴訟請求及本案《增資協(xié)議書》中部分條款無效的事實(shí)，本院依照《中華人民共和國合同法》第六十條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第二項(xiàng)、第一百八十六條的規(guī)定，判決如下：

一、撤銷甘肅省高級人民法院(2011)甘民二終字第96號民事判決；

二、本判決生效后三十日內(nèi)，迪亞公司向海富公司支付協(xié)議補(bǔ)償款19982095元。如未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，則按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條的規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息；

三、駁回海富公司的其他訴訟請求。

一審案件受理費(fèi)155612.3元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元、法院郵寄費(fèi)700元、二審案件受理費(fèi)155612.3元，合計(jì)316924.6元，均由迪亞公司負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長

陸效龍 審 判 員

楊興業(yè) 審 判 員

楊弘磊 二0一二年十一月七日 書 記 員

許英