第一篇：港交所對(duì)內(nèi)地企業(yè)VIE上市的最新審核要求

港交所對(duì)內(nèi)地企業(yè)VIE上市的最新審核要求

香港聯(lián)合交易所（以下簡(jiǎn)稱“港交所”）于2013年11月15日更新了有關(guān)VIE結(jié)構(gòu)的上市決策LD43-3（以下簡(jiǎn)稱“新上市決策”）。本文旨在對(duì)新上市決策的出臺(tái)背景、更新要點(diǎn)及其影響加以簡(jiǎn)要分析。新上市決策的出臺(tái)背景

港交所本次更新關(guān)于VIE結(jié)構(gòu)審核的上市決策，與中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“貿(mào)仲”）就同一個(gè)VIE結(jié)構(gòu)于2012年及之前所做的兩項(xiàng)認(rèn)定結(jié)構(gòu)性協(xié)議無(wú)效的仲裁裁決（以下簡(jiǎn)稱“貿(mào)仲裁決”）以及2013年幾個(gè)VIE結(jié)構(gòu)上市的公司相關(guān)。在該仲裁案中，仲裁申請(qǐng)人和被申請(qǐng)人分別為結(jié)構(gòu)性協(xié)議項(xiàng)下的OPCO公司和申請(qǐng)人在境內(nèi)設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)。OPCO公司主張相關(guān)結(jié)構(gòu)性協(xié)議無(wú)效，理由為該結(jié)構(gòu)性協(xié)議為以合法形式掩蓋非法目的，并違反了中國(guó)法律法規(guī)對(duì)外商獨(dú)資企業(yè)從事網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營(yíng)的相關(guān)規(guī)定。該外商獨(dú)資企業(yè)并未提出實(shí)質(zhì)抗辯。最終，仲裁庭支持了申請(qǐng)人的主張。顯然，貿(mào)仲的該項(xiàng)直接認(rèn)定結(jié)構(gòu)性協(xié)議無(wú)效的仲裁裁決，一時(shí)驚起千層浪，使港交所在審核VIE模式上市案例中更為審慎。此外，在我們?cè)朴慰毓珊虸GG的案例中，港交所反饋的意見(jiàn)即按照后來(lái)更新的指引直接要求各方發(fā)表意見(jiàn)或在招股書(shū)中披露。更新要點(diǎn)及其解讀

1、（16A）VIE結(jié)構(gòu)原則上僅限于“解決外資擁有權(quán)規(guī)限”

新上市決策新增第16A條規(guī)定，“為免生疑問(wèn)，特此說(shuō)明：若涉及限制業(yè)務(wù)，結(jié)構(gòu)性合約的采用只限于解決外資擁有權(quán)規(guī)限，才會(huì)獲批準(zhǔn)（例如，境外投資者只可通過(guò)合資形式營(yíng)運(yùn)限制業(yè)務(wù)，當(dāng)中外資占投資總額及股權(quán)的比例低于50%）。至于外資擁有權(quán)規(guī)限以外的其他規(guī)定，申請(qǐng)人須令聯(lián)交所信納其已按法律顧問(wèn)的意見(jiàn)，在上市前對(duì)所有適用規(guī)則下的規(guī)定作出合理評(píng)估，并采取一切合理步驟加以遵守?！?/p>

解讀：港交所曾在2011年11月的上市決策中指出，若涉及非限制業(yè)務(wù)，上市科一般會(huì)將涉及VIE結(jié)構(gòu)的個(gè)案轉(zhuǎn)給上市委員會(huì)處理，表明VIE結(jié)構(gòu)原則上只適用于對(duì)外資有限制的業(yè)務(wù)。此次新上市決策新增第16A條，則是對(duì)該規(guī)定的進(jìn)一步細(xì)化。第16A條以舉例的方式（外資持股不得高于50%的業(yè)務(wù)）說(shuō)明“結(jié)構(gòu)性合約的采用只限于解決外資擁有權(quán)規(guī)限”。但值得注意的是，新上市決策并未對(duì)“外資擁有權(quán)規(guī)限”在中國(guó)法律法規(guī)中所對(duì)應(yīng)的概念進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。譬如，第16A條并未明確，對(duì)于外方持股允許超過(guò)50%但卻限制以獨(dú)資形式經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)是否可歸類為“外資擁有權(quán)規(guī)限”問(wèn)題。因此，就涉及此類業(yè)務(wù)的企業(yè)是否符合以VIE結(jié)構(gòu)赴港上市的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)結(jié)合個(gè)案的具體情況事先征詢港交所的意見(jiàn)。

2、（18A）申請(qǐng)人的中國(guó)法律顧問(wèn)須對(duì)VIE結(jié)構(gòu)的合規(guī)性進(jìn)行正面確認(rèn)

新上市決策新增第18A條指出，“若相關(guān)法律及規(guī)例具體訂明不容許外商投資者使用任何協(xié)議或合約安排去控制或營(yíng)運(yùn)個(gè)別限制外商投資業(yè)務(wù)（譬如中國(guó)的網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)，受中國(guó)新聞出版總署第13號(hào)通知規(guī)管），法律顧問(wèn)對(duì)結(jié)構(gòu)性合約的意見(jiàn)中必須包括一項(xiàng)正面確認(rèn)，確定有關(guān)結(jié)構(gòu)性合約的使用并不違反該等法律及規(guī)例，或確定有關(guān)結(jié)構(gòu)性合約不會(huì)在該等法律及規(guī)例下被視為失效或無(wú)效。法律意見(jiàn)須有適當(dāng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的保證支持（如可能），以證實(shí)有關(guān)結(jié)構(gòu)性合約的合法性。”

解讀：港交所與時(shí)俱進(jìn)的能力不容忽視。中國(guó)新聞出版總署第13號(hào)通知明確說(shuō)明禁止外資以任何形式在中國(guó)境內(nèi)投資從事網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營(yíng)服務(wù)。外商不得通過(guò)設(shè)立其他合資公司、簽訂相關(guān)協(xié)議或提供技術(shù)支持等間接方式實(shí)際控制和參與境內(nèi)企業(yè)的網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。也不得通過(guò)將用戶注冊(cè)、賬號(hào)管理、點(diǎn)卡消費(fèi)等直接導(dǎo)入由外商實(shí)際控制或具有所有權(quán)的游戲聯(lián)網(wǎng)、對(duì)戰(zhàn)平臺(tái)等方式，變相控制和參與網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。禁止外商以獨(dú)資、合資、合作等方式在中國(guó)境內(nèi)投資從事網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營(yíng)服務(wù)，“外資不能以任何形式經(jīng)營(yíng)網(wǎng)游，這屬于國(guó)家明令規(guī)定的外資不能參與的‘互聯(lián)網(wǎng)出版’的范圍”。違反規(guī)定的，新聞出版總署將會(huì)同國(guó)家相關(guān)部門依法查處，情節(jié)嚴(yán)重者將吊銷相關(guān)許可證、注銷相關(guān)登記。在此背景下，港交所需要中國(guó)律師肯定性的意見(jiàn)以及適當(dāng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的保證支持，但是適當(dāng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的保證支持在現(xiàn)實(shí)操作中很難獲取。

3、（19.k）申請(qǐng)人的中國(guó)法律顧問(wèn)須對(duì)VIE結(jié)構(gòu)不屬于“以合法形式掩蓋非法目的”進(jìn)行正面確認(rèn)

新上市決策新增的第19條k項(xiàng)要求，“若OPCO的營(yíng)運(yùn)在中國(guó)境內(nèi)，申請(qǐng)人須披露由中國(guó)法律顧問(wèn)作出的正面確認(rèn)，確定有關(guān)結(jié)構(gòu)性合約不會(huì)在中國(guó)合同法下被視為‘以合法形式掩蓋非法目的’而定作無(wú)效?！?/p>

解讀：這一新要求或許源于前述的貿(mào)仲仲裁案。鑒于仲裁案的裁決，港交所要求申請(qǐng)人的中國(guó)法律意見(jiàn)中需要明確VIE協(xié)議不是以合法形式掩蓋非法目的的行為。

4、（18.b）股東須承諾，在取消VIE結(jié)構(gòu)時(shí)上市公司已支付的對(duì)價(jià)須交回

新上市決策第18條b項(xiàng)提出，“當(dāng)法律允許申請(qǐng)人無(wú)須采用結(jié)構(gòu)性協(xié)議方式經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)時(shí)，取消結(jié)構(gòu)性協(xié)議安排。OPCO公司的登記股東必須承諾，在不抵觸相關(guān)法律及規(guī)例的前提下，在取消結(jié)構(gòu)性協(xié)議時(shí)，OPCO公司登記股東必須將其收到申請(qǐng)人在收購(gòu)OPCO公司的股份時(shí)所付出的任何代價(jià)交回申請(qǐng)人；此承諾必須在上市文件內(nèi)披露”。

解讀：根據(jù)中國(guó)的法律法規(guī)，上市公司在收購(gòu)OPCO公司的時(shí)候需要付出對(duì)價(jià)（注冊(cè)資本或評(píng)估價(jià)，在VIE協(xié)議中約定應(yīng)該是中國(guó)法律允許的最低價(jià)），OPCO公司的股東必須將該等對(duì)價(jià)還給上市公司。盡管不是股權(quán)控制，而是采用VIE協(xié)議，在招股書(shū)披露的時(shí)候，OPCO公司還是被視為上市公司的一部分，所以在解除VIE協(xié)議的時(shí)候，上市公司不應(yīng)該付出代價(jià)，這大概是港交所的邏輯，可以理解。

5、（19.j）對(duì)VIE結(jié)構(gòu)安排所產(chǎn)生收入的獨(dú)立披露要求

新上市決策的第19條j項(xiàng)要求，若申請(qǐng)人在OPCO公司以外尚有從其他附屬公司取得收入，則須獨(dú)立披露從結(jié)構(gòu)性協(xié)議安排所產(chǎn)生的收入。結(jié)語(yǔ)

新上市決策對(duì)內(nèi)地企業(yè)以VIE結(jié)構(gòu)赴港上市提出了更高的監(jiān)管要求，加大了VIE上市項(xiàng)目中中國(guó)律師的工作難度及法律責(zé)任。在我們最近的兩個(gè)案例（云游控股和IGG，本所均為公司的中國(guó)律師）中，回復(fù)聯(lián)交所的問(wèn)題上已出現(xiàn)類似的指導(dǎo)方向，可以理解港交所還是歡迎VIE模式的企業(yè)赴港上市，但是需要增加披露，防止出現(xiàn)不可控的事件發(fā)生，以免給投資者造成重大損失。

第二篇：神州租車向港交所遞交上市申請(qǐng) 曾謀求赴美上市

神州租車向港交所遞交上市申請(qǐng) 曾謀求赴

美上市

文/搜狐IT 劉瑞剛 5月22日晚間消息，來(lái)自香港聯(lián)交所公告顯示，國(guó)內(nèi)最大的租車公司神州租車已提交香港上市申請(qǐng)。早在2012年4月，該公司曾謀求赴美上市，后放棄了上市機(jī)會(huì)。文壓路機(jī)維修 004km.cn

n3f6 件并沒(méi)有披露為什么選擇香港資本市場(chǎng)。對(duì)于本此融資的金額，神州租車披露，此次香港上市融資額的70%將用于采購(gòu)新車，20%用于歸還2015年陸續(xù)到期的銀行貸款，10%用于營(yíng)運(yùn)資金和其它一般用途。公司資產(chǎn)方面，截止到2014年3月31日，該公司擁有車輛55403壓路機(jī)維修 004km.cn

n3f6 臺(tái)，在全國(guó)69大城市擁有751家直營(yíng)門店，車隊(duì)規(guī)模超過(guò)行業(yè)第二至第十大租車公司的總和，是行業(yè)第二名的4倍以上，直營(yíng)租車服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)的數(shù)目是行業(yè)第二名的3倍左右。作為補(bǔ)充，公司在全國(guó)其他152個(gè)較小城市擁有191個(gè)加盟網(wǎng)點(diǎn)。數(shù)據(jù)顯示，神州租車2011年、2012年、壓路機(jī)維修 004km.cn

n3f6 2013年總收入分別為8.19億元、16.09億元，27.02億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率81.6%。公司2014年第一季度和2013調(diào)整后的凈利潤(rùn)分別為1.63億元及1.43億元，調(diào)整前的凈利潤(rùn)分別為9813萬(wàn)元和-2.23億元。公司2011年、2012年、2013年和2014年第一季度調(diào)整后的壓路機(jī)維修 004km.cn

n3f6 EBITDA（息稅折舊前利潤(rùn)）分別為2.65億、7.28億、10.61億和4.01億。公司2011年、2012年、2013年和2014年第一季度的凈負(fù)債率（凈負(fù)債／總資產(chǎn)）分別為65%、54%、48%和45%，負(fù)債率逐年下降。神州租車成立于2007年，由公司董事局主席兼CEO陸正耀創(chuàng)辦，是壓路機(jī)維修 004km.cn

n3f6 中國(guó)最大的汽車租賃公司，提供短租、長(zhǎng)租及融資租賃等全面的汽車租賃服務(wù)。摩根斯坦利和瑞信是神州租車此次上市的聯(lián)席保薦人。1330 文/搜狐IT劉瑞剛5月22日晚間消息，來(lái)自香港聯(lián)交所公告顯示，國(guó)內(nèi)最大的租車公司神州租車已提交香港上市申請(qǐng)。早在2012年4月，該公司曾謀壓路機(jī)維修 004km.cn

n3f6 求赴美上市

文/搜狐IT 劉瑞剛 5月22日晚間消息，來(lái)自香港聯(lián)交所公告顯示，國(guó)內(nèi)最大的租車公司神州租車已提交香港上市申請(qǐng)。早在2012年4月，該公司曾謀求赴美上市，後放棄瞭上市機(jī)會(huì)。文件並沒(méi)有披露為什麼選擇香港資本市場(chǎng)。對(duì)於本此融資的金額，神州租車披露，壓路機(jī)維修 004km.cn

n3f6 此次香港上市融資額的70%將用於采購(gòu)新車，20%用於歸還2015年陸續(xù)到期的銀行貸款，10%用於營(yíng)運(yùn)資金和其它一般用途。公司資產(chǎn)方面，截止到2014年3月31日，該公司擁有車輛55403臺(tái)，在全國(guó)69大城市擁有751傢直營(yíng)門店，車隊(duì)規(guī)模超過(guò)行業(yè)第二至第十大租壓路機(jī)維修 004km.cn

n3f6 車公司的總和，是行業(yè)第二名的4倍以上，直營(yíng)租車服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)的數(shù)目是行業(yè)第二名的3倍左右。作為補(bǔ)充，公司在全國(guó)其他152個(gè)較小城市擁有191個(gè)加盟網(wǎng)點(diǎn)。數(shù)據(jù)顯示，神州租車2011年、2012年、2013年總收入分別為8.19億元、16.09億元，27.02億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率壓路機(jī)維修 004km.cn

n3f6 81.6%。公司2014年第一季度和2013調(diào)整後的凈利潤(rùn)分別為1.63億元及1.43億元，調(diào)整前的凈利潤(rùn)分別為9813萬(wàn)元和-2.23億元。公司2011年、2012年、2013年和2014年第一季度調(diào)整後的EBITDA（息稅折舊前利潤(rùn)）分別為2.65億、7.28億、10.61億和4.01億。公司壓路機(jī)維修 004km.cn

n3f6 2011年、2012年、2013年和2014年第一季度的凈負(fù)債率（凈負(fù)債／總資產(chǎn)）分別為65%、54%、48%和45%，負(fù)債率逐年下降。神州租車成立於2007年，由公司董事局主席兼CEO陸正耀創(chuàng)辦，是中國(guó)最大的汽車租賃公司，提供短租、長(zhǎng)租及融資租賃等全面的汽車租賃服務(wù)。摩壓路機(jī)維修 004km.cn

n3f6 根斯坦利和瑞信是神州租車此次上市的聯(lián)席保薦人。1330 文/搜狐IT劉瑞剛5月22日晚間消息，來(lái)自香港聯(lián)交所公告顯示，國(guó)內(nèi)最大的租車公司神州租車已提交香港上市申請(qǐng)。早在2012年4月，該公司曾謀求赴美上市

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第三篇：企業(yè)在上海股交所掛牌上市最多可以融資到多少

企業(yè)在上海股交所掛牌上市最多可以融資到多少?

Q板企業(yè)上市沒(méi)有局限性

1、Q板對(duì)企業(yè)規(guī)模大小沒(méi)有強(qiáng)制性要求 2、2、企業(yè)類型不局限于股份有限公司(各類企業(yè)都可以做到掛牌)

3、企業(yè)所處行業(yè)和所有制成份也不受限制

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