第一篇：水務(wù)行業(yè)企業(yè)IPO被否或不能上市原因調(diào)查報(bào)告

水務(wù)行業(yè)企業(yè)IPO被否或不能上市原因調(diào)查

注：以下僅為戰(zhàn)略發(fā)展部根據(jù)公開信息摘錄內(nèi)容，尚未取得足夠信息以便進(jìn)行分析總結(jié)。

廣西綠城水務(wù)股份有限公司IPO被否原因

2011年11月21日

關(guān)于不予核準(zhǔn)廣西綠城水務(wù)股份有限公司首次公開

發(fā)行股票申請(qǐng)的決定

證監(jiān)許可〔2011〕1931號(hào)

廣西綠城水務(wù)股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）依法受理了你公司提交的首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件。

中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡稱發(fā)審委）于2011年11月14日舉行2011年第253次發(fā)審委會(huì)議，依法對(duì)你公司的首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)進(jìn)行了審核。

發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

根據(jù)申報(bào)材料，你公司本次募投項(xiàng)目投資總額為10.33億元，其中8.77億元用于污水處理項(xiàng)目，以提高污水處理能力。但因目前你公司污水處理收入是根據(jù)自來水用水量及物價(jià)部門核定的污水處理費(fèi)單價(jià)確定，因此該部分募投項(xiàng)目的達(dá)產(chǎn)不能直接導(dǎo)致你公司收入及利潤的增加，反而因折舊及運(yùn)營成本的提高，可能導(dǎo)致短期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績下滑。

發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）第四十一條的規(guī)定不符。

發(fā)審委會(huì)議以投票方式對(duì)你公司的首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到5票，申請(qǐng)未獲通過。根據(jù)《證券法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（證監(jiān)會(huì)令第62號(hào)）及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對(duì)你公司的首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司如再次申請(qǐng)發(fā)行證券，可在本決定作出之日起6個(gè)月后，向中國證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本決定之日起3個(gè)月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

二○一一年十二月七日 中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)在審核中關(guān)注到，廣西綠城水務(wù)股份有限公司存在以下情形： 根據(jù)申報(bào)材料，廣西綠城水務(wù)股份有限公司本次募投項(xiàng)目投資總額為10.33億元，其中8.77億元用于污水處理項(xiàng)目，以提高污水處理能力。但因目前公司污水處理收入是根據(jù)自來水用水量及物價(jià)部門核定的污水處理費(fèi)單價(jià)確定，因此該部分募投項(xiàng)目的達(dá)產(chǎn)不能直接導(dǎo)致公司收入及利潤的增加，反而因折舊及運(yùn)營成本的提高，可能導(dǎo)致短期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績下滑。

發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）第四十一條的規(guī)定不符。

被否真相

之前市場(chǎng)上有報(bào)道稱，綠城水務(wù)涉及“突擊控股關(guān)聯(lián)交易公司”而“被指暗藏利益輸送”，但其真正被否的理由并非如此，上述接近于有關(guān)發(fā)審委的知情人士透露，綠城水務(wù)被否另有實(shí)情。

之前，有關(guān)綠城水務(wù)IPO因何折翼的揣測(cè)，都集中在了其發(fā)生在遞交招股說明書前的一樁突發(fā)交易之上。這便是在其IPO材料報(bào)會(huì)前夕，綠城水務(wù)收購南寧市生源供水有限公司（下稱“生源供水”）20%的股權(quán)，使其成為綠城水務(wù)的控股子公司。

據(jù)綠城水務(wù)的招股書（預(yù)披露）顯示，上述綠城水務(wù)收購有關(guān)資產(chǎn)的股權(quán)收購議案，于2011年3月23日正式通過綠城水務(wù)董事會(huì)決議，一天后，該決議獲得南寧市國資委批準(zhǔn)。同月28日，雙方便以743.33萬元的價(jià)格簽訂了有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書，在完成一系列緊鑼密鼓的轉(zhuǎn)讓后，綠城水務(wù)持有生源供水的股權(quán)由之前的40%提高到了60%。針對(duì)綠城股份的這一行為，有人解讀為其突擊收購取得控制權(quán)，“使生源供水納入其合并報(bào)表范圍內(nèi)，有刻意粉飾、降低關(guān)聯(lián)交易帶來風(fēng)險(xiǎn)的嫌疑”。并稱“這20%股權(quán)，正是量變產(chǎn)生質(zhì)變的關(guān)鍵過程。此前持股40%，收購后持股60%，獲得的是控制權(quán)，從此生源供水也就成為了綠城水務(wù)旗下的控股子公司。由此?對(duì)外?關(guān)聯(lián)交易，也就變成了?對(duì)內(nèi)?關(guān)聯(lián)交易”。

原因之一：“不懂什么叫?對(duì)外?關(guān)聯(lián)交易和?對(duì)內(nèi)?關(guān)聯(lián)交易?！?5日，上述接近于有關(guān)發(fā)審委的知情人士直接否認(rèn)了這一對(duì)綠城水務(wù)受挫的揣測(cè)，“綠城水務(wù)被否，主要是因?yàn)槠湮磥淼氖袌?chǎng)空間問題和其募投項(xiàng)目的消化實(shí)力，除此之外，其即將在財(cái)報(bào)中凸顯出來的高額的折舊費(fèi)用，將嚴(yán)重影響到其未來業(yè)績的提升，未來風(fēng)險(xiǎn)性過大。”

據(jù)綠城水務(wù)的招股說明書（預(yù)披露）顯示，綠城水務(wù)主營業(yè)務(wù)為供水和污水處理，所處行業(yè)屬于水務(wù)行業(yè)。

“其實(shí)際上僅為南寧市提供供水和污水處理，其中還包括一個(gè)工業(yè)園?！鄙鲜鼋咏诎l(fā)審委的知情人士坦言，雖然未來南寧的城市化進(jìn)程會(huì)加快，但是對(duì)于中型城市南寧市而言，未來供水增長空間不會(huì)增長太大。

而公開數(shù)據(jù)顯示，2010年，綠城水務(wù)在南寧市的全年供水量約為2.7億立方米，而同年，南寧市用水量則不超過3.5億立方米。

“按照這些數(shù)據(jù)，可以看出，南寧市的供水量和污水處理將直接影響到綠城水務(wù)的業(yè)績，而南寧市場(chǎng)的供水量的可上升空間已經(jīng)不大，如果綠城水務(wù)不開拓別的市場(chǎng)的話，那么其業(yè)績的天花板則指日可待?！鄙鲜鼋咏l(fā)審委的知情人士告訴記者。

但要開辟其他的水處理市場(chǎng)又談何容易？

“對(duì)于一般的大城市公共供水而言，都是由當(dāng)?shù)卣鲗?dǎo)的地方企業(yè)負(fù)責(zé)，別的區(qū)域公司想要進(jìn)入該市場(chǎng)可謂難上又難，進(jìn)入的政策壁壘和資金代價(jià)都會(huì)相當(dāng)之大。”該知情人士坦言，既然如此，發(fā)審委認(rèn)為，目前的有關(guān)產(chǎn)能已經(jīng)能夠應(yīng)付其南寧市的供水需求，而募資投建的新產(chǎn)能釋放后，能否不造成項(xiàng)目空投而被消化掉，是有很大疑問的，再加上水價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，反而可能使其募投的項(xiàng)目在一定時(shí)期內(nèi)存在經(jīng)營業(yè)績下降的風(fēng)險(xiǎn)過大。

盈利懸疑

原因之二：除了上述市場(chǎng)容量的原因之外，其水務(wù)行業(yè)的特性，在建工程轉(zhuǎn)化為固定資產(chǎn)后，高折價(jià)率在市場(chǎng)空間狹小的情況下，將更加大其盈利能力可持續(xù)性的風(fēng)險(xiǎn)。

綠城水務(wù)的招股說明書（預(yù)披露）顯示，截至2011年6月底，綠城水務(wù)在建工程達(dá)15.89億元，在未來幾年內(nèi)，這些在建工程都將逐步轉(zhuǎn)化為固定資產(chǎn)，而在這些在建工程轉(zhuǎn)固后，僅2011至2013年折舊金額就將分別達(dá)918萬元、8364萬元和1.06億元，而相形見絀的是，2008年到2010年三年間綠城水務(wù)的凈利潤僅分別為2002.87萬、1.19億、1.5億元，2011年上半年其凈利潤僅為7180萬元。

發(fā)審委認(rèn)為，加之市場(chǎng)容量的限制，其供水量增長和水價(jià)提高空間均有限，發(fā)行人未來盈利能力的可持續(xù)性及增長性具有不確定。

原因之三：綠城水務(wù)因負(fù)債率過高遭質(zhì)疑，被疑空手套白狼，流動(dòng)比率遠(yuǎn)低于安全邊際，資產(chǎn)負(fù)債率長期高達(dá)70%，綠城水務(wù)在招股材料中顯示的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)和償債風(fēng)險(xiǎn)不可小覷。

樹清10月29日履新證監(jiān)會(huì)主席，新股發(fā)行審核似乎便驟然趨嚴(yán)。

證監(jiān)會(huì)11月14日公告，經(jīng)發(fā)審委2011年第253次會(huì)議審核，廣西綠城水務(wù)、千禧之星珠寶IPO申請(qǐng)均未通過。事實(shí)上，今年以來IPO審核比往年嚴(yán)格許多。

數(shù)據(jù)顯示，2011年1月1日到11月15日，在今年提交審核的280只新股IPO中，已有54只被證監(jiān)會(huì)“槍斃”，新股過會(huì)率隨之降至78.12%，這也是2008年以來新股過會(huì)率首度跌至80%以下。此外，新股發(fā)行家數(shù)和融資規(guī)模也較2010年放緩。

為此，有媒體解讀認(rèn)為，這是證監(jiān)會(huì)發(fā)審委開出的最嚴(yán)厲的審核公告，猜測(cè)監(jiān)管部門在調(diào)控審核節(jié)奏。

相關(guān)人士在接受媒體采訪時(shí)稱，淑女屋等三家公司遭到否決的原因都屬于個(gè)案，如淑女屋被否主要原因在于發(fā)審委擔(dān)憂其投入的產(chǎn)能擴(kuò)大后市場(chǎng)能否消化，認(rèn)為其發(fā)展前景有不確定性。從這些個(gè)案中并不能推斷監(jiān)管部門審核松緊程度發(fā)生變化，證監(jiān)會(huì)從來不會(huì)以發(fā)審委過會(huì)或不過會(huì)來控制節(jié)奏。

IPO被否從來都是關(guān)注焦點(diǎn)，到底什么樣的企業(yè)才能入了證監(jiān)會(huì)的“法眼”?什么原因致使原本信心滿滿過會(huì)的企業(yè)慘遭滑鐵盧?他們?yōu)楹沃共皆贗PO大門前?據(jù)時(shí)代周報(bào)記者總結(jié)分析，這些擬上市公司有著殊途同歸的“五宗罪”：盈利能力不足、股權(quán)存疑、過度包裝、違法違規(guī)前科以及關(guān)聯(lián)交易過于頻繁、涉嫌PE腐敗等。一宗罪：缺乏持續(xù)盈利能力

公司的持續(xù)盈利能力，則因其實(shí)質(zhì)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況而定，其直接反映在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，難以后續(xù)“補(bǔ)救”，因其被否的案例成為大多數(shù)。

在今年IPO上會(huì)被否的54家公司中，有26家公司因此止步在新股發(fā)行的門外，占被否公司總量的近一半。證監(jiān)會(huì)發(fā)審委認(rèn)定的“盈利能力不足”，涉及到的范圍較廣，其中包括經(jīng)營模式、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化，依賴大客戶，業(yè)績倚重投資收益等。

獨(dú)立盈利能力存疑，德勤集團(tuán)就是典型案例之一。作為運(yùn)輸公司的德勤集團(tuán)，自有運(yùn)力占其總運(yùn)輸能力的比例過低，影響其今后持續(xù)盈利能力。數(shù)據(jù)顯示，該公司自2008年起，通過船舶租賃的方式快速擴(kuò)大運(yùn)力規(guī)模。2008年末、2009年末及2010年末公司租賃運(yùn)力分別是自有運(yùn)力的1.09倍、2.8倍和2.28倍。

而德勤集團(tuán)則稱，市場(chǎng)行情高漲時(shí)，市場(chǎng)運(yùn)價(jià)處于高位甚至高于本公司長期合同運(yùn)價(jià)，屆時(shí)租船價(jià)格會(huì)大幅提高，公司可能出現(xiàn)租賃運(yùn)力不足或者租賃船舶運(yùn)輸業(yè)務(wù)盈利能力下降甚至虧損的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)公開資料顯示，目前德勤集團(tuán)與船舶出租船東簽訂的租賃合同時(shí)間一般為3-12個(gè)月，大多數(shù)為3個(gè)月的短期合同。公司采取的穩(wěn)定運(yùn)輸規(guī)模的舉措一般是“讓利租船船東”的短期措施。顯而易見，德勤集團(tuán)對(duì)其運(yùn)輸能力控制力不足。一旦出現(xiàn)市場(chǎng)波動(dòng)等意外因素，其盈利能力將面臨考驗(yàn)。

與此同時(shí)，號(hào)稱創(chuàng)業(yè)板最大一宗的神舟電腦三次過會(huì)被否，與該公司缺乏高成長性、利潤率有限等息息相關(guān)。業(yè)內(nèi)人士稱，這可能和目前國內(nèi)PC制造業(yè)已趨成熟，市場(chǎng)競爭過于激烈，企業(yè)成長空間有限，另外神舟電腦長期奉行“低價(jià)”策略也不利于提升產(chǎn)品利潤空間，無法滿足創(chuàng)業(yè)板“高成長性”要求。

證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板部相關(guān)負(fù)責(zé)人曾在此前的保代人培訓(xùn)會(huì)議上，詳細(xì)剖析過持續(xù)盈利能力問題。其指出，監(jiān)管層關(guān)注的主要有經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)重大變化。二宗罪：股權(quán)轉(zhuǎn)讓存疑

除持續(xù)盈利能力不足外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓存疑，也是阻礙擬上市公司通過證監(jiān)會(huì)審核的難點(diǎn)。3月16日，重慶金冠汽車首發(fā)申請(qǐng)被否。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，金冠IPO受阻的首要原因在于公司在初始轉(zhuǎn)制時(shí)存在瑕疵。華融證券分析師伍渝稱，影響IPO的十大因素中，首先是主體資格的缺陷問題，這包括歷史出資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的瑕疵，以及實(shí)際控制人的認(rèn)定是否準(zhǔn)確。國企和集體所有制企業(yè)在IPO前的改制中，常會(huì)在國有股權(quán)和員工持股方面出現(xiàn)瑕疵。《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》規(guī)定，作為金冠企業(yè)股東的重慶機(jī)電控股，本應(yīng)該對(duì)公司凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。但此次轉(zhuǎn)讓卻沒有履行評(píng)估程序，金冠的招股說明書也坦承存在程序上的瑕疵。而2008年以來三度申請(qǐng)新股IPO，而又三度鎩羽而歸的山東金創(chuàng)股份亦是典型代表。根據(jù)目前托管山東金創(chuàng)內(nèi)部職工股的山東產(chǎn)權(quán)登記公司出具的內(nèi)部職工股股東托管名冊(cè)，公司內(nèi)部職工股股東人數(shù)為3164名。此次發(fā)行前，公司內(nèi)部職工股占公司目前總股本的20.88%。《公司法》第七十九條規(guī)定，“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人”;《證券法》第十條第二款則規(guī)定“向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人的，為公開發(fā)行”。山東金創(chuàng)的內(nèi)部職工股和上述法規(guī)顯然相沖突。

6月20日，佛燃股份首發(fā)上會(huì)，但其董事長在3年內(nèi)易人，而這并不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。2009年1月離大任的原董事長歐志常曾是佛燃股份當(dāng)年改制過程中員工持股的“帶頭大哥”。2004年5月，佛燃股份員工僅用外資股東一半的價(jià)格買下了當(dāng)時(shí)24%的股權(quán)。

同樣，新疆西龍土工新材料股權(quán)演變歷史更是令人稱奇，1997年6月-2009年4月，該公司12年間總共經(jīng)歷了16次股權(quán)變更，在其招股書中關(guān)于股權(quán)演變情況的說明長達(dá)31頁。而在16次股權(quán)變更之后，西龍土工依然“無控股股東及實(shí)際控制人”。三宗罪：公司數(shù)據(jù)過度包裝

10月28日，深圳淑女屋沖擊中小板IPO，首次公開發(fā)行了招股說明書申報(bào)稿，其中最讓人大跌眼鏡的莫過于淑女屋提供的一組數(shù)據(jù)。

淑女屋在其招股書中自稱，根據(jù)深圳市服裝行業(yè)協(xié)會(huì)、深圳市貿(mào)易工業(yè)局、北京金必德經(jīng)濟(jì)管理研究院等機(jī)構(gòu)在全國范圍內(nèi)聯(lián)合做出的《深圳市女裝產(chǎn)業(yè)區(qū)域品牌規(guī)劃調(diào)查研究報(bào)告》，在消費(fèi)者最喜愛的女裝品牌中，淑女屋品牌僅次于幾個(gè)國外知名女裝品牌，是國內(nèi)品牌當(dāng)中排名最靠前的。

在其公布的數(shù)據(jù)當(dāng)中，LV、YSL、PRADA等國際知名奢侈品品牌被其遠(yuǎn)遠(yuǎn)拋在了身后，阿瑪尼、迪奧的排名則是一前一后與其相得益彰。即便拋開上述諸多知名奢侈品品牌，與其價(jià)格區(qū)間相近的CK、三宅一生、Esprit等國際一線流行服裝品牌，依舊無法與其比肩。該數(shù)據(jù)一出業(yè)內(nèi)一片嘩然，對(duì)于淑女屋的種種質(zhì)疑在短短兩天內(nèi)便被推上了風(fēng)口浪尖。據(jù)了解，淑女屋旗下品牌一共有五個(gè)，其中包括淑女屋女裝、淑女屋床上用品、自然元素、FairyFair、小淑女與約翰，從童裝到成熟女裝，涵蓋了2-35歲的各個(gè)年齡層次。而淑女屋給出的這份數(shù)據(jù)既無調(diào)查人群的數(shù)量，也無調(diào)查人群的年齡，更沒有消費(fèi)群體定位的標(biāo)準(zhǔn)，屬于典型的“三無產(chǎn)品”。

廣州卡奴迪路比淑女屋幸運(yùn)一些。雖然順利過會(huì)，但其招股書遭受質(zhì)疑，被指引用的是公司自己的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，可能存在過度包裝，能否過會(huì)存疑，或成淑女屋第二。

而5月16日上會(huì)的利民化工，究竟“利民”還是“害民”?該公司曾因?yàn)楫a(chǎn)品抽檢不過關(guān)，但在招股書中未能披露。其遭質(zhì)疑的是利民化工一種名為“40%多菌靈懸浮劑”的產(chǎn)品。據(jù)食品商務(wù)網(wǎng)發(fā)布的信息，在陜西省質(zhì)監(jiān)局2008年第一季度農(nóng)藥質(zhì)量監(jiān)督抽查的結(jié)果中，由利民化工生產(chǎn)的“40%多菌靈懸浮劑”，因?yàn)槎嗑`含量不達(dá)標(biāo)，而登上了黑名單。四宗罪：運(yùn)作治理存在問題

如同有案底的人難洗清白一樣，污點(diǎn)企業(yè)上市，確實(shí)難度要比普通企業(yè)大。2月28日，原本是廣東依頓電子科技股份有限公司(依頓電子)接受證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核的日子，然而，2月25日，發(fā)審委突然公告取消了依頓電子的審核會(huì)議。

據(jù)依頓電子招股書(申報(bào)稿)，依頓電子實(shí)際控制人為具加拿大國籍、香港永久居住權(quán)的李永強(qiáng)等三人，而依頓電子直接和間接控股股東則分別為注冊(cè)于薩摩亞、維爾京群島的離岸公司，依頓電子股權(quán)結(jié)構(gòu)是一種類紅籌架構(gòu)。依頓電子搭建的類紅籌架構(gòu)在歷史沿革中存在出資變更未取得審批的瑕疵，這或是導(dǎo)致審核會(huì)議被取消的“元兇”。

根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近三年內(nèi)受到工商、稅務(wù)、海關(guān)、環(huán)保等行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的，都不得上市。但公開資料顯示，2006-2008年，依頓電子因銷售違規(guī)、漏稅等原因遭拱北海關(guān)處罰1000萬元。此外，公司主要生產(chǎn)銷售PCB板采用的是業(yè)內(nèi)通用的“蝕刻”工藝流程，這種工藝對(duì)環(huán)境污染極為嚴(yán)重。

類似企業(yè)還有山東舒朗，該公司在成立近10年里，拒絕為大部分職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)和公積金，直到去年為了配合上市，才開始補(bǔ)繳前三年的社保，涉嫌重大勞動(dòng)違法行為。不過為時(shí)已晚，4月20日，發(fā)審委否決了山東舒朗的上市申請(qǐng)。

3月9日，上海聯(lián)明機(jī)械股份有限公司(聯(lián)明機(jī)械)IPO被否，其原因?yàn)樵摴局鳂I(yè)不獨(dú)立，95%以上依賴上海通用所致。此外，11月9日，溫州瑞明工業(yè)股份有限公司(溫州瑞明)首發(fā)申請(qǐng)闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板被否。這家闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，其高新技術(shù)企業(yè)資格卻疑霧重重。成為高新技術(shù)企業(yè)之后，溫州瑞明按2008年至2010年享受企業(yè)所得稅減按15%征收的稅收優(yōu)惠。另外，其同時(shí)還享受國產(chǎn)設(shè)備抵免所得稅優(yōu)惠。五宗罪：關(guān)聯(lián)交易過于頻繁

關(guān)聯(lián)交易與獨(dú)立性等非財(cái)務(wù)審核問題，成為擬上市企業(yè)的第五大死因。證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人在保代人培訓(xùn)中多次強(qiáng)調(diào)關(guān)聯(lián)交易問題。

證監(jiān)會(huì)指出，關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，只要是報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)方，就算是之后處理了也要披露。并強(qiáng)調(diào)關(guān)聯(lián)交易一定要程序合規(guī)、內(nèi)容合理，審核政策實(shí)質(zhì)重于形式更為嚴(yán)格。

證監(jiān)會(huì)11月14日公告，經(jīng)發(fā)審委審核，廣西綠城水務(wù)、千禧之星珠寶IPO申請(qǐng)均未通過。綠城水務(wù)因負(fù)債率過高遭質(zhì)疑，被疑空手套白狼，流動(dòng)比率遠(yuǎn)低于安全邊際，資產(chǎn)負(fù)債率長期高達(dá)70%，綠城水務(wù)在招股材料中顯示的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)和償債風(fēng)險(xiǎn)不可小覷。

憑借400萬元資本金和股東700萬元借款，通過參與發(fā)起設(shè)立股份公司上市和股份的買賣實(shí)現(xiàn)資本的異樣擴(kuò)張，綠城水務(wù)的發(fā)起股東之一-上海神亞資本騰挪術(shù)可謂神乎其技。上海神亞通過一系列資本運(yùn)作，實(shí)際僅投入1080萬元，卻獲得了6315萬元的投資收益，外加2400萬股綠城水務(wù)的股權(quán)。

相比上海神亞來說，在IPO的產(chǎn)業(yè)鏈中，PE腐敗問題也被發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注。如步森股份(002569)與德勤集團(tuán)所涉及的PE腐敗案，就涉及到了IPO利益鏈中的律師事務(wù)所。

第二篇：2011年IPO被否原因總結(jié)

創(chuàng)業(yè)板

一、持續(xù)盈利能力方面

1、持續(xù)盈利能力存在重大不利影響（自有產(chǎn)品競爭力不強(qiáng)，抗風(fēng)險(xiǎn)能力低等）案例：武橋重工集團(tuán)股份有限公司；成都東駿激光股份有限公司；上海沃施園藝股份有限公司；深圳市今天國際物流技術(shù)股份有限公司；北京朝歌數(shù)碼科技股份有限公司；新疆西龍土工新材料股份有限公司；新疆康地種業(yè)科技股份有限公司；廣東溢多利生物科技股份有限公司；昆山華恒焊接股份有限公司；深圳市神舟電腦股份有限公司；丹東欣泰電氣股份有限公司；四川創(chuàng)意信息技術(shù)股份有限公司；天津鵬翎膠管股份有限公司；江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司；湖南紅宇耐磨新材料股份有限公司；盛瑞傳動(dòng)股份有限公司；南京寶色股份公司；北京東土科技股份有限公司；

法條：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》

第十四條第六項(xiàng)：其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

2、所處行業(yè)的經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化，對(duì)持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 案例：太陽能股份有限公司；江西西林科股份有限公司； 法條：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》

第十四條第二項(xiàng)：發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。

二、獨(dú)立性方面

獨(dú)立性存在嚴(yán)重缺陷

案例：盛瑞傳動(dòng)股份有限公司；南京寶色股份公司； 法條：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》 第十八條：發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

三、募投項(xiàng)目方面

募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況和管理能力等不相適應(yīng)

案例：北京東土科技股份有限公司

法條：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》

二十七條：發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

四、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)和內(nèi)控制度方面

會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)工作不規(guī)范，內(nèi)部控制制度存在缺陷（對(duì)申報(bào)期財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正）

案例：北京合縱科技股份有限公司；上海豐科生物科技股份有限公司； 法條：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》

第二十條：發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

第二十一條：發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

主板和中小板

一、持續(xù)盈利能力方面

公司未來持續(xù)盈利能力不確定 案例：上海龍韻廣告?zhèn)鞑ス煞萦邢薰荆粚幉犯枰曈嵐煞萦邢薰?；維格娜絲時(shí)裝股份有限公司；中交通力建設(shè)股份有限公司；大慶油田井泰石油工程技術(shù)股份有限公司；湖北凱龍化工集團(tuán)股份有限公司；上海利步瑞服飾股份有限公司；山東舒朗服裝服飾股份有限公司；深圳華力特電氣股份有限公司；江蘇遠(yuǎn)洋東澤電纜股份有限公司；華海電腦數(shù)碼通訊廣場(chǎng)連鎖股份有限公司；誠達(dá)藥業(yè)股份有限公司；重慶金冠汽車制造股份有限公司；許昌恒源發(fā)制品股份有限公司；德勤集團(tuán)股份有限公司；冠宏股份有限公司；江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司；深圳市普路通供應(yīng)鏈管理股份有限公司；濮陽蔚林化工股份有限公司；深圳市金洋電子股份有限公司；江蘇高科石化股份有限公司；福建諾奇股份有限公司；煙臺(tái)招金勵(lì)福貴金屬股份有限公司；云南文山斗南錳業(yè)股份有限公司；

法條：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十七條：發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形。

二、獨(dú)立性方面

1、資產(chǎn)不完整

案例：濮陽蔚林化工股份有限公司；深圳市金洋電子股份有限公司；江蘇高科石化股份有限公司；北京京客隆商業(yè)集團(tuán)股份有限公司；上海良信電器股份有限公司；

法條：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第十五條：發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。

2、存在同業(yè)競爭 案例：北京京客隆商業(yè)集團(tuán)股份有限公司 法條：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第十九條：發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

3、獨(dú)立性存在其他嚴(yán)重缺陷

案例：蘇州通潤驅(qū)動(dòng)設(shè)備股份有限公司；河南藍(lán)天燃?xì)夤煞萦邢薰荆魂兾骷t旗民爆集團(tuán)股份有限公司；大連冶金軸承股份有限公司；佛山市燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司；

法條：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第二十條：發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。

三、募投項(xiàng)目方面

1、募投項(xiàng)目市場(chǎng)前景和盈利能力存在不確定性

案例：廣西綠城水務(wù)股份有限公司；溫州瑞明工業(yè)股份有限公司；深圳市淑女屋時(shí)裝股份有限公司；福建龍馬環(huán)衛(wèi)裝備股份有限公司；深圳中航信息科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司；深圳市名雕裝飾股份有限公司；浙江九洲藥業(yè)股份有限公司；山東金創(chuàng)股份有限公司；利民化工股份有限公司；福建諾奇股份有限公司；煙臺(tái)招金勵(lì)福貴金屬股份有限公司；云南文山斗南錳業(yè)股份有限公司；

法條：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第四十一條：發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

2、募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況和管理能力等不相適應(yīng) 案例：無錫瑞爾精密機(jī)械股份有限公司 法條：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十九條：募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

四、內(nèi)控制度方面

公司的內(nèi)部控制制度在報(bào)告期內(nèi)沒有有效執(zhí)行。

案例：千禧之星珠寶股份有限公司；安徽廣信農(nóng)化股份有限公司；青島亨達(dá)股份有限公司；上海聯(lián)明機(jī)械股份有限公司；上海中技樁業(yè)股份有限公司；

法條：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第二十四條：發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。

五、訴訟方面

產(chǎn)品責(zé)任訴訟對(duì)未來持續(xù)經(jīng)營造成影響 案例：上海保隆汽車科技股份有限公司 法條：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

第三篇：IPO企業(yè)被否十大典型原因-被否十宗罪

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IPO企業(yè)被否十大典型原因-被否十宗罪

擬上市公司在申請(qǐng)上市的路上，被證監(jiān)會(huì)發(fā)申委否決發(fā)行上市申請(qǐng)、撤銷已經(jīng)通過的核準(zhǔn)、向證監(jiān)會(huì)撤回上市申請(qǐng)材料，均屬于上市失敗。IPO失敗將對(duì)擬上市公司和中介機(jī)構(gòu)造成重大打擊，打亂企業(yè)未來的發(fā)展計(jì)劃、失敗導(dǎo)致員工流失、社會(huì)負(fù)面關(guān)注等，甚至導(dǎo)致企業(yè)走向衰敗。因此對(duì)失敗教訓(xùn)的借鑒，在企業(yè)準(zhǔn)備發(fā)行上市階段顯得相當(dāng)重要。但很多IPO企業(yè)沖刺上市失敗，是自己作死，而非外在因素。以下總結(jié)擬上市IPO企業(yè)死法十式：

1、脫離券商規(guī)范輔導(dǎo)要求，我行我素

有的企業(yè)上市過程中，不聽券商關(guān)于上市輔導(dǎo)規(guī)范的要求，十分自我，略懂點(diǎn)法律法規(guī)知識(shí)，就我行我素。在上市中，許多不許做的事情，他偏做，理由如下：中石油、中國石化、中國銀行等央企都這么做，上世紀(jì)上市的企業(yè)也這么做，我為何不能做。券商就說了，人家央企是國務(wù)院批準(zhǔn)上市后才向證監(jiān)會(huì)申報(bào)申請(qǐng)材料的??？上世紀(jì)跟本實(shí)際政策有區(qū)別。但企業(yè)勇氣可嘉，就堅(jiān)持到底，作死到底。比如法規(guī)要求上市時(shí)需避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易。券商要他處置參股企業(yè)，減少關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)以央企等為案例堅(jiān)持做，而且關(guān)聯(lián)交易越做越大，自尋死路擋也擋不住。隆基股份第一次被否，就是因?yàn)楦鸁o錫尚德的服務(wù)費(fèi)關(guān)聯(lián)交易過大被否，第二次上會(huì)就乖了，擺脫了與無錫尚德的關(guān)聯(lián)關(guān)系才有機(jī)會(huì)上市。有的企業(yè)說，世上本無路，人走多了就有路了，無人敢先，我奮勇為先。我想，大多數(shù)人選擇的一定是正道，謹(jǐn)慎的道，你選擇肯定是歪門邪道，否則為何大家都不走這條道呢。

2、不重視上市，各方關(guān)系不擺平，仇家舉報(bào)起訴

有的企業(yè)上市前沒有足夠重視，沒有給職工股權(quán)激勵(lì)，或者股權(quán)激勵(lì)等事項(xiàng)引發(fā)員工內(nèi)部矛盾；跟競爭對(duì)手惡意競爭，樹敵過多。俗話說，內(nèi)賊難防。外部的競爭對(duì)手防范，主要自己合法經(jīng)營，對(duì)方就找不出瑕疵。但企業(yè)內(nèi)部矛盾激發(fā)，則可能導(dǎo)致火山爆發(fā)。員工手上的料，肯定讓老板吃不好睡不好，死法一定很痛苦。往往會(huì)發(fā)現(xiàn)，項(xiàng)目已公告發(fā)審會(huì)時(shí)間，但證監(jiān)會(huì)又很快發(fā)布了暫緩審核或取消審核的情況。做出這一決定的很多原因是被舉報(bào)了，中介機(jī)構(gòu)需要核查有關(guān)舉報(bào)事項(xiàng)，因此“尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步落實(shí)”。作為監(jiān)管部門的證監(jiān)會(huì)，如果有舉報(bào)就要盡量核實(shí)。據(jù)分析，上會(huì)前數(shù)小時(shí)被取消上會(huì)資格的同花順，失利的主要原因是同花順涉嫌“推薦的炒股軟件屬虛假宣傳，誘騙股民投入升級(jí)軟件”而被舉報(bào)，存在影響發(fā)行的問題。凱立德導(dǎo)航當(dāng)年上市的時(shí)候，競爭對(duì)手都紛紛向法院起訴侵權(quán)事項(xiàng)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛導(dǎo)致公司無法在A股路上走下去，最后只能登陸新三板。企業(yè)在日常經(jīng)營活動(dòng)中發(fā)生糾紛在所難免，主要是企業(yè)要有處理糾紛的應(yīng)對(duì)能力，要及時(shí)化解矛盾，為上市構(gòu)建一個(gè)良好的內(nèi)外部環(huán)境。很多企業(yè)由于舉報(bào)，導(dǎo)致媒體新聞負(fù)面報(bào)道鋪天蓋地，企業(yè)最終在上市路上倒下。

3、財(cái)務(wù)造假

業(yè)績指標(biāo)是重要的上市條件之一，也是投資者特別重視的因素。因此，有了良好的業(yè)績，才可能有機(jī)會(huì)登陸資本市場(chǎng)。但很多企業(yè)業(yè)績出現(xiàn)波動(dòng)，下滑，不符合上市財(cái)務(wù)要求，就動(dòng)歪

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腦筋。特別是創(chuàng)業(yè)板，要求業(yè)績連續(xù)增長，業(yè)績下滑了就沒法上了，許多企業(yè)就想起了財(cái)務(wù)操縱的手法。A股歷史上，被揭出造假上市的典型案例，既包括主板的通海高科、紅光實(shí)業(yè)，也包括中小板的綠大地、勝景山河等企業(yè)。

新大地通過資金循環(huán)、虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、虛構(gòu)固定資產(chǎn)等手段，在2009-2011年報(bào)告中虛假記載。虛增2011年利潤總額2,042.36萬元，占當(dāng)年利潤總額的48.52%；虛增2010年利潤總額305.82萬元，占當(dāng)年利潤總額的11.52%；虛增2009年利潤總額280萬元，占當(dāng)年利潤總額的16.53%。在2012年4月12日預(yù)披露的招股說明書申報(bào)稿及上會(huì)稿中有重大遺漏。

2004年至2009年間，綠大地在不具備首次公開發(fā)行股票并上市的情況下，未達(dá)到在深圳證券交易所發(fā)行股票并上市的目的，經(jīng)過被告人何學(xué)葵、蔣凱西、龐明星的共謀、策劃，由被告人趙海麗、趙海艷登記注冊(cè)了一批由綠大地實(shí)際控制或者掌握銀行賬戶的關(guān)聯(lián)公司，并利用相關(guān)銀行賬戶操控資金流轉(zhuǎn)，采用偽造合同、發(fā)票、工商登記資料等手段，少付多列，將款項(xiàng)支付給其控制的公司組成人員，虛構(gòu)交易業(yè)務(wù)、虛增資產(chǎn)、虛增收入。其中，在上市前的2004年至2007年6月間，綠大地使用虛假的合同、財(cái)務(wù)資料，虛增馬龍縣舊縣村委會(huì)960畝荒山使用權(quán)、馬龍縣馬鳴鄉(xiāng)3500畝荒山使用權(quán)以及馬鳴基地圍墻、灌溉系統(tǒng)、土壤改良工程等項(xiàng)目的資產(chǎn)共計(jì)7011.4萬元。綠大地還采用虛假苗木交易銷售，編造虛假會(huì)計(jì)資料，或通過綠大地控制的公司將銷售款轉(zhuǎn)回等手段，虛增營業(yè)收入總計(jì)2.96億元。綠大地的招股說明書包含了上述虛假內(nèi)容。

4、關(guān)聯(lián)方控制了發(fā)行人的生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)，獨(dú)立性存在嚴(yán)重缺陷

發(fā)行人的重要的銷售收入、生產(chǎn)、采購都來自于控股股東及其關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人在獨(dú)立性方面有嚴(yán)重缺陷，利潤的真實(shí)性也值得懷疑。按照規(guī)定，發(fā)行人必須擁有完整的采購、生產(chǎn)、銷售體系，具有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的能力，在上市前，必須切斷發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，將關(guān)聯(lián)方收購或轉(zhuǎn)讓來減少和消除關(guān)聯(lián)交易。但許多企業(yè)仍然頂風(fēng)作案，帶病上會(huì)，沖刺挑戰(zhàn)發(fā)審委。被否案例如下：

嘉興佳利電子股份有限公司：2009年至2011年，公司與控股股東持續(xù)存在機(jī)器設(shè)備、存貨轉(zhuǎn)讓等關(guān)聯(lián)交易，存在大額資金拆借、相互代付電費(fèi)、共用商標(biāo)等行為。與《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第61號(hào)）第十八條的規(guī)定不符，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。河南思可達(dá)光伏材料股份有限公司：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司2011年3月之前你公司與關(guān)聯(lián)方沁陽思可達(dá)的總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人存在交叉任職；2009年、2010年沁陽思可達(dá)與你公司存在純堿供應(yīng)商的重合；你公司與關(guān)聯(lián)方之間在2009年、2010年、2011年1月－3月存在較多資金拆借。你公司獨(dú)立性存在缺陷。

廈門萬安智能股份有限公司：公司主營業(yè)務(wù)包括建筑智能化系統(tǒng)集成、智能化產(chǎn)品代理銷售兩部分，2011年毛利比重約為75%、25%。其中，建筑智能化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)市場(chǎng)競爭激烈，更多詳細(xì)信息請(qǐng)?jiān)L問管理咨詢 http://th.jlun.net

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2010年你公司在建筑智能化前50名企業(yè)中的市場(chǎng)占有率約1.29%。2010年9月，金石投資、濱江控股、自然人股東吳忠泉和楊鏗增資成為你公司第四至第七大股東。2009年至2011年，你公司與上述股東及其關(guān)聯(lián)方的智能化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)銷售金額分別為4,386萬元、4,981萬元、3,088萬元，占同類交易金額的比例分別為23.21%、19.67%、9.54%。發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人在獨(dú)立性方面存在嚴(yán)重缺陷。

海瀾之家服飾股份有限公司：公司的控股股東海瀾集團(tuán)曾是上市公司凱諾科技股份有限公司的控股股東，2009年、2010年，凱諾科技股份有限公司的三家主要供應(yīng)商與海瀾之家、海瀾集團(tuán)存在業(yè)務(wù)或資金往來，申報(bào)材料和你公司代表、保薦代表人的現(xiàn)場(chǎng)陳述未就上述具體事項(xiàng)作出充分、合理解釋。發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人在獨(dú)立性方面存在嚴(yán)重缺陷。深圳天瓏移動(dòng)技術(shù)股份有限公司：河源特靈通為你公司實(shí)際控制人之妹夫梁秉東（林含笑配偶）控制的企業(yè)，是你公司的主要代工廠之一。2009年至2011年，你公司對(duì)河源特靈通的委托加工交易占當(dāng)期同類業(yè)務(wù)的比重分別為32.60%、22.62%及36.04%。2011，河源特靈通為你公司加工手機(jī)459.59萬部，占河源特靈通總加工量的74.13%。綜上，報(bào)告期內(nèi)你公司的獨(dú)立性存在缺陷。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：金鋸聯(lián)和長沙環(huán)勝報(bào)告期內(nèi)系你公司前五大客戶，而你公司第二大股東中聯(lián)重科系長沙環(huán)勝的主要客戶。同時(shí)，金鋸聯(lián)和長沙環(huán)勝均系湖機(jī)國際的主要股東，而中聯(lián)重科系湖機(jī)國際的第一大客戶。另外，金鋸聯(lián)、長沙環(huán)勝、湖機(jī)國際的主要股東均系你公司和中聯(lián)重科的前員工。這將可能導(dǎo)致你公司的業(yè)務(wù)不獨(dú)立，你公司的獨(dú)立性存在缺陷。

北京東方廣視科技股份有限公司：2009年10月，你公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市威久工貿(mào)發(fā)展有限公司，轉(zhuǎn)讓后，東莞市維視電子科技有限公司繼續(xù)為你公司提供機(jī)頂盒的外協(xié)加工，并代購部分輔料。2009年至2011年，你公司與其交易金額分別為900.48萬元、1734.43萬元、1872.87萬元，占你公司當(dāng)期外協(xié)金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。報(bào)告期內(nèi)你公司轉(zhuǎn)讓子公司東莞市維視電子科技有限公司股權(quán)前后與其交易金額較大，業(yè)務(wù)體系的完整性存在瑕疵。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人在獨(dú)立性方面存在嚴(yán)重缺陷。

5、內(nèi)控?cái)[樣子，不能合理保證企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性

內(nèi)控機(jī)制是指企業(yè)管理層為保證經(jīng)營目標(biāo)的充分實(shí)現(xiàn)，而制定并組織實(shí)施的對(duì)內(nèi)部人員從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制和管理的一套政策、制度、措施與方法。財(cái)務(wù)核算混亂是內(nèi)控機(jī)制薄弱的常見體現(xiàn)。許多企業(yè)在上市時(shí)，只注重形式，不重視實(shí)質(zhì)。對(duì)于需要規(guī)范的事項(xiàng)，往往擺擺樣子給中介機(jī)構(gòu)看，甚至拒絕整改。在沒有保證的內(nèi)控下，會(huì)計(jì)也無法準(zhǔn)確的核算成本和收入，會(huì)計(jì)政策濫用的情形處處可見。由于內(nèi)控被否的案例很多，舉幾個(gè)案例如下：

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湖北永祥糧食機(jī)械股份有限公司：發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司未能對(duì)下列事項(xiàng)的合理性提供充分可靠證據(jù)：

一、2011年、2012年和2013年成套設(shè)備中的單機(jī)均價(jià)分別是單獨(dú)單機(jī)均價(jià)的1.99倍、2.71倍和2.66倍，成套設(shè)備毛利率高于單機(jī)產(chǎn)品毛利率。

二、對(duì)需要交付并投入運(yùn)營的“成套設(shè)備”，在該成套設(shè)備中的各批次單機(jī)設(shè)備單獨(dú)簽字確認(rèn)驗(yàn)收后，即確認(rèn)該單機(jī)的營業(yè)收入。上述事項(xiàng)說明你公司內(nèi)部控制（會(huì)計(jì)控制）制度存在缺陷，不能合理保證企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第99號(hào)）第十九條的有關(guān)規(guī)定。第十九條，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

深圳市崇達(dá)電路技術(shù)股份有限公司：發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：你公司改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)近三年及一期申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)未經(jīng)你公司股東大會(huì)決定，不符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、你公司目前所有生產(chǎn)經(jīng)營房產(chǎn)均為租賃取得，其中87.77%租賃房產(chǎn)因占用農(nóng)村集體用地未能辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書。你公司保薦機(jī)構(gòu)及律師認(rèn)為在農(nóng)村集體土地上建造房屋出租用于非農(nóng)建設(shè)不符合《土地管理法》相關(guān)規(guī)定。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）第二十四條的規(guī)定不符。第二十四條，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。

6、會(huì)計(jì)核算薄弱，不規(guī)范，沒有高薪請(qǐng)有水平的財(cái)務(wù)總監(jiān)

會(huì)計(jì)核算如果違背會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)具體實(shí)務(wù)，財(cái)務(wù)報(bào)告就不能真實(shí)反映企業(yè)真是情況，特別是會(huì)計(jì)政策濫用或錯(cuò)誤使用，必然導(dǎo)致上市失敗。具體被否案例如下：

漢嘉設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司：你公司招股說明書（申報(bào)稿）在披露建筑工程設(shè)計(jì)成本核算方法時(shí)稱，對(duì)于項(xiàng)目直接費(fèi)用的計(jì)提依據(jù)是每個(gè)項(xiàng)目的完工百分比乘以項(xiàng)目的預(yù)估總直接費(fèi)用，減去之前會(huì)計(jì)累計(jì)已確認(rèn)的成本。但根據(jù)反饋意見回復(fù)，你公司在實(shí)際進(jìn)行成本核算時(shí)，未按照上述披露的方法對(duì)建筑工程設(shè)計(jì)成本中的項(xiàng)目直接費(fèi)用進(jìn)行核算。你公司和保薦機(jī)構(gòu)在聆訊現(xiàn)場(chǎng)也未就上述差異的原因予以說明。發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。

上海岱美汽車內(nèi)飾件股份有限公司：發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司主營業(yè)務(wù)成本中原材料的占比約為80%，其中化工原料、工程塑料等主要原材料的占比在報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)一定的變化。招股說明書（申報(bào)稿）未按主要產(chǎn)品類別充分披露成本構(gòu)成及其變動(dòng)情況和具體原因。你公司和保薦機(jī)構(gòu)在初審會(huì)后的告知函回復(fù)以及聆訊現(xiàn)場(chǎng)均未能對(duì)上述變動(dòng)情況和具體原因作出充分、合理的解釋。根據(jù)招股說明書（申報(bào)稿）披露的成本信息，無法印證你公司報(bào)告期內(nèi)成本變動(dòng)的合理性。發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。

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上海麥杰科技股份有限公司：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司2009年前三季度收入為3,169.94萬元、利潤為1,303.34萬元；預(yù)測(cè)2009年第四季度收入為2,055.54萬元、凈利潤為908.85萬元，預(yù)測(cè)2009年全年收入為5,225.48萬元、凈利潤為2,212.19萬元。你公司本次申請(qǐng)公開發(fā)行過程中披露的相關(guān)信息則顯示其未能實(shí)現(xiàn)前次申報(bào)時(shí)披露的盈利預(yù)測(cè)且數(shù)據(jù)差異較大。上述情況表明你公司報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱。

北京愛創(chuàng)科技股份有限公司：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，2009年至2011年，你公司硬件產(chǎn)品銷售收入分別為883.74萬元、3,275.60萬元和8,404.40萬元，占營業(yè)收入比例分別為23.22%、39.00%和67.71%，銷售毛利率分別為-10.83%、4.73%和30.64%。你公司對(duì)報(bào)告期內(nèi)硬件產(chǎn)品銷售毛利率大幅上升的原因及其對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響未能作出合理解釋。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面未公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。深圳市雄帝科技股份有限公司：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司反饋意見回復(fù)中財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在多處前后不一致的情形。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，你公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。

7、募集資金投資項(xiàng)目名字起為“圈錢”，不具有可行性和必要性

募集資金投資項(xiàng)目必須有必要性和可行性，必須與企業(yè)的發(fā)展和業(yè)務(wù)相匹配。但許多企業(yè)沒有注意到這個(gè)問題的重要性，隨便編寫募集資金投資項(xiàng)目報(bào)告，以為政監(jiān)會(huì)不會(huì)關(guān)注這個(gè)問題，導(dǎo)致最后光榮犧牲。融資必要性不足也屬于募投資金運(yùn)用的問題。一般來說，企業(yè)能夠自籌解決資金問題，就沒必要上市融資。如前文所述的福星曉程和同濟(jì)同捷等公司，申報(bào)材料都顯示其賬面資金充足，是“不差錢”的企業(yè)。這樣的企業(yè)如果倉促上市，往往被懷疑為“上市圈錢”。具體被否案例如下：

湖南金大地材料股份有限公司：根據(jù)申報(bào)材料和你公司代表、保薦代表人的現(xiàn)場(chǎng)陳述，你公司本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目可行性分析所依據(jù)的產(chǎn)品和市場(chǎng)環(huán)境已發(fā)生較大變化，你公司董事會(huì)未對(duì)本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行重新論證。另外，你公司未按規(guī)定計(jì)提安全生產(chǎn)費(fèi)用。發(fā)審委認(rèn)為，你公司內(nèi)部控制制度存在缺陷、募集資金投資項(xiàng)目不可行。浙江佳力科技股份有限公司：風(fēng)電設(shè)備為產(chǎn)能過剩行業(yè)，國家重點(diǎn)支持的是自主研發(fā)2.5兆瓦及以上風(fēng)電整機(jī)和軸承、控制系統(tǒng)等關(guān)鍵零部件。風(fēng)電行業(yè)經(jīng)營環(huán)境產(chǎn)生重大變化，而你公司目前主要產(chǎn)品為1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦風(fēng)電設(shè)備鑄件，上述情形對(duì)你公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。你公司本次募集資金全部用于“年產(chǎn)5萬噸2.5－6兆瓦風(fēng)電大型鑄件關(guān)鍵部件項(xiàng)目”，產(chǎn)能較2010年增長142%，而你公司2.5兆瓦及以上風(fēng)電設(shè)備鑄件報(bào)告期僅實(shí)現(xiàn)少量生產(chǎn)及銷售；根據(jù)你公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性訂單情況，2.5兆瓦及以上產(chǎn)品占比也不高。你公司募投項(xiàng)目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營不相適應(yīng)，且新增產(chǎn)能存在市場(chǎng)銷售風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目不具有可行性。

8、上市權(quán)力和利益斗爭不止，董事高管頻繁變動(dòng)

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最近三年董事、高級(jí)管理人員不得發(fā)生重大變化，是上市的一個(gè)重要條件。但有的企業(yè)上市時(shí)，卻為了利益不惜調(diào)整人事，造成董事高管的頻繁變動(dòng)。老板認(rèn)為，只要自己在，就沒實(shí)質(zhì)變化，但監(jiān)管部門不這么認(rèn)為?？纯淳唧w案例：

北京高威科電氣技術(shù)股份有限公司：2010年3月前，公司董事會(huì)由6人組成，后經(jīng)過3次調(diào)整增加至9人，除去3名獨(dú)立董事外，3年內(nèi)董事會(huì)僅張潯、劉新平二人未發(fā)生變化。申請(qǐng)材料及現(xiàn)場(chǎng)陳述中未對(duì)上述董事變化情況及對(duì)公司經(jīng)營決策的影響作出充分、合理的解釋。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）第十二條的規(guī)定不符，發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員沒有了重大變化。

9、虛假陳述、重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述

為了隱瞞發(fā)行障礙，有的公司采取硬傷不披露，或采取虛假披露和誤導(dǎo)性陳述的方式，希望不引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。但13億人都在看這份招股書，你就保證沒有人了解內(nèi)幕，看來這招是風(fēng)險(xiǎn)很大的。具體被否案例如下：

北京星光影視設(shè)備科技股份有限公司：與2011年11月編制的招股說明書（申報(bào)稿）比，你公司2010年3月向中國證監(jiān)會(huì)首次報(bào)送且經(jīng)預(yù)披露的招股說明書存在未披露3家關(guān)聯(lián)人的情形，同時(shí)還存在1家關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系披露不一致的情形；你公司2011年3月向中國證監(jiān)會(huì)第二次報(bào)送的招股說明書存在未披露5家關(guān)聯(lián)人的情形。在未披露關(guān)聯(lián)人中，嘉成設(shè)備、嘉成技術(shù)和山德視訊的業(yè)務(wù)范圍與你公司的業(yè)務(wù)范圍相似。報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有重大遺漏情形。

10、利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)和輸送利潤

企業(yè)上市中，許多企業(yè)造假動(dòng)機(jī)提升，畢竟業(yè)績是IPO考核的一個(gè)十分重要的指標(biāo)。通過第三方操縱利潤比較困難，風(fēng)險(xiǎn)也大，于是許多企業(yè)都通過關(guān)聯(lián)交易的方式調(diào)節(jié)IPO企業(yè)的利潤。所以，關(guān)聯(lián)交易一直是證監(jiān)會(huì)IPO審核的一個(gè)重要關(guān)注點(diǎn)，證監(jiān)會(huì)也要求擬上市公司在輔導(dǎo)時(shí)就應(yīng)該減少和停止關(guān)聯(lián)交易。但還是有很多企業(yè)關(guān)聯(lián)交易不停，具體被否案例如下： 杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，2010年12月，你公司股東資興良美以每股3.90元增資305萬股，占你公司發(fā)行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月間向資興良美采購7—8齡雌性西伯利亞鱘、雜交鱘和史氏鱘，該批采購鱘魚價(jià)值共計(jì)3,660.10萬元，重量共計(jì)131.49噸，計(jì)劃于2010年、2011年和2012年實(shí)現(xiàn)加工；你公司2010年和2011年?duì)I業(yè)收入分別為7,110.28萬元和10,318.90萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為2,481.10萬元和3,482.39萬元，扣除與資興良美關(guān)聯(lián)交易影響后，你公司2010年和2011年?duì)I業(yè)收入分別為6,063.83萬元和7,978.53萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為2,124.85萬元和2,765.00萬元。上述交易對(duì)你公司2010年和2011年主營業(yè)務(wù)收入及凈利潤影響重大。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第61號(hào)）第十四條第四項(xiàng)的規(guī)定不符。

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（四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴。

北京東方廣視科技股份有限公司：2009年10月，你公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市威久工貿(mào)發(fā)展有限公司，轉(zhuǎn)讓后，東莞市維視電子科技有限公司繼續(xù)為你公司提供機(jī)頂盒的外協(xié)加工，并代購部分輔料。2009年至2011年，你公司與其交易金額分別為900.48萬元、1734.43萬元、1872.87萬元，占你公司當(dāng)期外協(xié)金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人資產(chǎn)不完整，存在嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

深圳麥格米特電氣股份有限公司：TCL為你公司第二股東，報(bào)告期內(nèi)你公司向TCL采購原材料并向其銷售平板電視等訂制電源，其中向TCL銷售產(chǎn)品的金額分別為1683.38萬元、2709.02萬元和1856.34萬元，其銷售價(jià)格比銷售給第三方的同類產(chǎn)品價(jià)格分別高3.25%、14.11%和16.29%。TCL采購你公司大尺寸平板電視定制電源與向第三方采購類似產(chǎn)品價(jià)格相比，2009年高12.78%-11.29%，2010年高10.31%-8.86%，2011年不存在可比產(chǎn)品。你公司在申報(bào)材料和現(xiàn)場(chǎng)聆訊中未就上述交易的定價(jià)依據(jù)及其公允性作出合理說明。發(fā)審委認(rèn)為，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格不公允，存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。

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第四篇：被否原因3：近年IPO項(xiàng)目未過會(huì)項(xiàng)目分析交流

近年IPO項(xiàng)目未過會(huì)項(xiàng)目分析交流

第一類原因：因?yàn)槟承┙?jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)問題導(dǎo)致的邏輯性問題

某電子元器件企業(yè)。為什么不過會(huì)？ 兩個(gè)原因

第一，由于原材料如銅等漲價(jià)，電子元器件毛利率下降，前三年業(yè)績實(shí)際是下降的，但是，企業(yè)通過調(diào)整固定資產(chǎn)折舊年限方式，將三年業(yè)績做成了一條水平線，沒有明顯的下降。但是，因此也反而弄巧成拙。

第二，主打產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率為60%到70%的樣子，但仍要大上原有主打產(chǎn)品的規(guī)模。別人會(huì)問：原有設(shè)備還沒用好呢，還要上新產(chǎn)能？

（另外的原因：據(jù)說是某業(yè)務(wù)資格當(dāng)時(shí)即將暫停的券商做的，可能項(xiàng)目人員、券商也無余力做溝通。）

提示：從這個(gè)項(xiàng)目上可以反映出一個(gè)問題，投行人員不僅要重視財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與財(cái)務(wù)指標(biāo)，也要高度重視經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)的變動(dòng)。

如證監(jiān)會(huì)曾專門派人調(diào)研過某家汽車零部件企業(yè)，為什么財(cái)務(wù)成新率這么低，50%不到，還有這么好的業(yè)績。

比如產(chǎn)銷率的波動(dòng)，比如業(yè)務(wù)分部毛利率的對(duì)比，不同經(jīng)營模式毛利率的對(duì)比，都可能被關(guān)注。

比如，你是做出口的，一直強(qiáng)調(diào)說要加大出口，但發(fā)現(xiàn)出口的毛利率遠(yuǎn)低于內(nèi)銷毛利率，且持續(xù)如此，如何解釋企業(yè)的經(jīng)營模式的發(fā)展戰(zhàn)略呢？

比如，你是做代工的，強(qiáng)調(diào)要自創(chuàng)品牌，但發(fā)現(xiàn)你代工的毛利率遠(yuǎn)高于你自有品牌的，如何解釋呢？開始一年，打市場(chǎng)，可以，持續(xù)如此呢？你的自有品牌強(qiáng)化戰(zhàn)略有前途嗎？

所以，經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)的分析，一定要與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、成功亮點(diǎn)結(jié)合起來，不要出現(xiàn)矛盾。

現(xiàn)在做招股書有一個(gè)問題，業(yè)務(wù)與技術(shù)這一塊，只是披露，未去分析其中所隱含的問題。所以首次上報(bào)后，被問起來，應(yīng)被動(dòng)了。這里不是讓提前做處理，而是提醒要提前注意。

二、由于舉報(bào)等原因被否或暫緩

有兩個(gè)項(xiàng)目，均暫緩表決。均是因?yàn)榕e報(bào)。

第一個(gè)被暫緩的項(xiàng)目，是因?yàn)楦偁帉?duì)手舉報(bào)其有技術(shù)復(fù)制或剽竊之嫌。第二個(gè)項(xiàng)目，因?yàn)樵谑┕ぶ兴懒藥讉€(gè)人，在施工過程中，上會(huì)前被人舉報(bào)有安全事故。當(dāng)然它的毛利率下降得較快，也是一個(gè)原因。

提示：這兩個(gè)項(xiàng)目被暫緩，反映了另外一個(gè)問題。如何減少舉報(bào)，如何對(duì)待上市中的舉報(bào)問題。

對(duì)會(huì)里報(bào)的材料是嚴(yán)格的，對(duì)其他政府部門、協(xié)會(huì)報(bào)的材料未必是嚴(yán)格的，這種統(tǒng)計(jì)口徑不統(tǒng)一，也有可能形成舉報(bào)。

曾經(jīng)有一個(gè)項(xiàng)目，對(duì)會(huì)里報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是真實(shí)的，對(duì)當(dāng)?shù)卣畧?bào)的收入數(shù)，超了實(shí)際數(shù)差不多十倍，結(jié)果弄了個(gè)全國勞動(dòng)模范。但是舉報(bào)了。

委托持股，拖拉機(jī)，沒有擺平，結(jié)果實(shí)際持股人舉報(bào)了，查實(shí)有據(jù)，最后怎么樣？上報(bào)材料有重大遺漏，三年不能上報(bào)了。

實(shí)際持股人舉報(bào)的原因很復(fù)雜：比如說，實(shí)際持股人兩口子，離婚了，財(cái)產(chǎn)要分割啊，這塊委托持股怎么算，找公司啊。公司不能分割，利益糾紛出來了，然后…再有啊，內(nèi)部人離開了，和老板有矛盾，但參與過此事的人，也會(huì)整事。

其他舉報(bào)事：公司采購的原料供應(yīng)商設(shè)備不符合國家產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定；環(huán)保排污不達(dá)標(biāo)；有舉報(bào)走私的，有舉報(bào)業(yè)績?cè)旒俚模信e報(bào)編制虛假文件的，有舉報(bào)停產(chǎn)的。

舉報(bào)是難免的。能做的是：第一，上市要低調(diào)，盡量不做任何宣傳。第二，人員要穩(wěn)定，特別是財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘等。第三，對(duì)各級(jí)部門上報(bào)的材料盡可能一致，不要吹牛。

與信息披露相關(guān)的另一點(diǎn)心得是：搜索下你的客戶以及你的客戶老板，看看有什么問題。有個(gè)項(xiàng)目，據(jù)說是新疆的，被人百度出：老板涉嫌當(dāng)?shù)匾还賳T的行賄案，這就講不清了。江蘇有個(gè)項(xiàng)目，百度出環(huán)保問題，也不好講了。

三、由于持續(xù)經(jīng)營能力或核心競爭力否決

這涉及到投行對(duì)業(yè)績下降公司的前景預(yù)測(cè)，及對(duì)行業(yè)周期的判斷問題。

否決案例：珠海的那家，銅價(jià)上升太快，漆包線用銅啊，成本上去了。產(chǎn)成品價(jià)格上不去，行業(yè)地位不高嘛，成本轉(zhuǎn)嫁能力弱，結(jié)果沒過會(huì)。

不是有幾個(gè)重點(diǎn)關(guān)注的問題嗎？第一個(gè)就是，外部競爭環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化。這家就屬于這種情況。行業(yè)地位偏弱，再加上外部經(jīng)營環(huán)境惡化，發(fā)審委不放心你能挺過去。

前幾年的投行項(xiàng)目，一個(gè)是上市公司再融資，由于彩電價(jià)格大戰(zhàn)，導(dǎo)致上游吃緊，讓其由半年的2億利潤變成全年的虧損。外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大不利變化，別人看不到你的持續(xù)經(jīng)營能力的充分證據(jù)，不好幫你。提示：所以，這個(gè)主題可以得出兩個(gè)結(jié)論，第一，對(duì)于IPO管理辦法中的需要重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)，一定要提前做好準(zhǔn)備與解釋。第二，核心競爭力要有足夠的證據(jù)。

總結(jié)是：三個(gè)重大不利，三個(gè)重大依賴，不能有。有就要重點(diǎn)解釋。

三個(gè)重大不利是：外部經(jīng)營環(huán)境的重大不利變化，經(jīng)營模式的重大不利變化，知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面的重大不利變化。

三個(gè)重大依賴是：對(duì)關(guān)聯(lián)方或主要客戶的重大依賴，對(duì)非經(jīng)常性損益的重大依賴，對(duì)不能合并報(bào)表的投資收益的重大依賴。

另外一點(diǎn)是，不存在重大的訴訟或仲裁事項(xiàng)。

“三三一” ——這七個(gè)方面，是軟性的，沒有硬條件，但往往是被否決的主要原因。要在這七個(gè)方面多下點(diǎn)功夫，招股書中，不著痕跡地將其化解，那是真功夫。不行的話，專門做好解釋，等著別人來問，也行。關(guān)于核心競爭力，不要非總結(jié)出核心競爭力在哪里，可以通過一些證據(jù)，證明我是有核心競爭力，也行。

如何證明呢？一位發(fā)審委總結(jié)了幾個(gè)方面，第一，行業(yè)地位前三名，或至少是細(xì)分市場(chǎng)或細(xì)分產(chǎn)品的前三名。第二，具備定價(jià)能力，或至少有將一部分成本轉(zhuǎn)嫁的能力，比如說，上游提價(jià)了，你也能跟著提，這也能說明問題。第三，客戶的區(qū)域分布是否廣大。如果限于一省，不是好事。要做到全國性甚至全球性市場(chǎng)，才是好的。第四，客戶數(shù)量是否足夠多，而不是少數(shù)幾個(gè)客戶。幾千家客戶，前幾名客戶占的比例不高，是好事。如果幾十個(gè)客戶，主要依賴兩三個(gè)大客戶，不好。這是一般而言的，對(duì)于工業(yè)企業(yè)而言。第五，技術(shù)含量，有沒有技術(shù)門檻。多少總要有些技術(shù)門檻吧，沒有發(fā)明，有KNOWHOW也行啊。要有證據(jù)證明這一點(diǎn)。

四、投資項(xiàng)目原因?qū)е虏贿^會(huì)

關(guān)于投資項(xiàng)目，話又長了，最近很多優(yōu)質(zhì)公司，就是倒在投資項(xiàng)目上。

否決案例：某服裝企業(yè)（這個(gè)名字大家也猜得到），投資項(xiàng)目不合適。問題在哪里呢？ 第一，是產(chǎn)能上得過大，市場(chǎng)前景講不清。第二，虛的項(xiàng)目較多，營銷網(wǎng)絡(luò)這東西，專營店這東西，花多少錢，說不清。第三，發(fā)出商品的存貨量很大，且增長過度，讓人對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品的銷售前景有疑心，進(jìn)而推斷投資項(xiàng)目。

投資項(xiàng)目其實(shí)也考驗(yàn)投行的判斷力與策劃力：

第一，投行介入要提前，不要等別人弄完可研報(bào)告了，再去搞摘要?？裳袌?bào)告編制時(shí)就要介入修改與定稿。第二，不要搞全新的產(chǎn)品（未賣過的行不行，誰知道？）、研發(fā)項(xiàng)目少搞，營銷網(wǎng)絡(luò)少搞。多做基建項(xiàng)目、技改項(xiàng)目等實(shí)體項(xiàng)目；第三，投資回收期啊、盈虧平衡點(diǎn)啊，要介入策劃，或至少知其然。

否決案例：另外一個(gè)項(xiàng)目未過會(huì)的原因也是投資項(xiàng)目問題。

第一，項(xiàng)目用地還未完全落實(shí)。什么叫落實(shí)？至少應(yīng)有土地出讓合同吧。可是原來批的地，省里要搞招拍掛了，所以用地指標(biāo)本來有的，去年9月份以后拖下來了，至今土地出讓合同未取得。

第二，一個(gè)核心產(chǎn)品項(xiàng)目，需要日本方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，但是日本只在意向書簽字同意轉(zhuǎn)讓技術(shù)，未簽訂正式文本。正式合同沒有。而且這個(gè)項(xiàng)目的產(chǎn)品還沒有實(shí)現(xiàn)銷售，僅處于中試階段。相當(dāng)于一個(gè)中后期的研發(fā)項(xiàng)目，盡管標(biāo)注為技改項(xiàng)目。

第三，會(huì)里讓將三個(gè)項(xiàng)目砍兩個(gè)下來，企業(yè)不同意，只砍了一個(gè)。不講政治啊。投資項(xiàng)目問題，一直而且將會(huì)越來越成為審核的重點(diǎn)。

否決案例：宏達(dá)股份，大股東拿現(xiàn)金認(rèn)購，真金白銀啊，沒過。具體原因不清楚?？淳W(wǎng)上分析，深以為然。定增后每股收益才增加3分錢，幾乎不能提高上市公司業(yè)績。所以…

提示：投資項(xiàng)目其實(shí)也考驗(yàn)投行的判斷力與策劃力：

第一，投行介入要提前，不要等別人弄完可研報(bào)告了，再去搞摘要?？裳袌?bào)告編制時(shí)就要介入修改與定稿。

第二，不要搞全新的產(chǎn)品（未賣過的行不行，誰知道）、研發(fā)項(xiàng)目少搞，營銷網(wǎng)絡(luò)少搞。多做基建項(xiàng)目、技改項(xiàng)目等實(shí)體項(xiàng)目

第三，投資回收期啊、盈虧平衡點(diǎn)啊，要介入策劃?；蛑辽僦淙?。技改、擴(kuò)建、改建的區(qū)別：

以前有個(gè)不太嚴(yán)格的定義，基建項(xiàng)目呢，是計(jì)委批的，即屬于完全從無到有的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目。技改項(xiàng)目呢，是經(jīng)貿(mào)委批的，屬于對(duì)原有生產(chǎn)線進(jìn)行改建、擴(kuò)建的，一般不需要新增用地。現(xiàn)在，其實(shí)一個(gè)項(xiàng)目，是否可以叫技改，沒有嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)了。

附錄：某個(gè)項(xiàng)目未過會(huì)的反饋意見或背后的意思

董事長不是實(shí)際控制人，募投產(chǎn)能增幅過大，發(fā)審委質(zhì)疑回報(bào)率過高，募投項(xiàng)目直營與過去代銷發(fā)生較大差異，公司銷售增長緩慢，公司行業(yè)地位一般，主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品三年沒有增長，利潤增長來自其他行業(yè)，公司向股東租房、租地，公司董事長近三年發(fā)生2次變化，材料制作粗糙，前后存在矛盾。

五、其他方面原因：與上會(huì)陳述相關(guān)的。

各種意外的原因，上會(huì)的態(tài)度、陳述、現(xiàn)場(chǎng)表現(xiàn)方面。

否決案例：某山東公司董事長，第二天要上會(huì)了，本準(zhǔn)備頭天去的，美國來了大客戶，沒去成，副董事長去的。否了。上會(huì)陳述的確很重要，一點(diǎn)不夸張，十幾億交給你，董事長都不來，委員放心嗎？

否決案例：在會(huì)陳述時(shí)，委員問，銀行不是不能做實(shí)業(yè)了嗎，你這個(gè)公司怎么還有銀行作股東?。慷麻L答不上來。（其實(shí)已經(jīng)清理了，只是過戶手續(xù)未辦完，但上會(huì)前準(zhǔn)備不充分）否了。（這個(gè)否得太冤，公司不甘心啊，請(qǐng)求復(fù)議，會(huì)里也滑頭，請(qǐng)委員對(duì)是否復(fù)議做個(gè)表決吧，委員投票不同意復(fù)議，得。擱這里了。）

否決案例：在會(huì)陳述時(shí)，委員問，你和外國公司搞合資的公司不錯(cuò)啊，這個(gè)外國公司的披露得不多，能否再披露詳盡一些。董事長說大了，沒問題，它的詳細(xì)情況我們完全掌握。會(huì)上是過了，會(huì)后要求補(bǔ)充披露這家跨國公司的全球子公司的財(cái)務(wù)情況，暈了，外國人沒義務(wù)配合你啊。又?jǐn)R這里了。過會(huì)了還發(fā)不了哪。

否決案例：公司做變壓器的，為什么上年末存貨突然增加這么大啊，而且是產(chǎn)成品為主（其實(shí)是以單定產(chǎn)的，訂單增加了唄，有些數(shù)據(jù)解釋就行），董事長不太清楚，董秘口頭不利落，越講越有問題，否了。

否決案例：某公司董事長，按發(fā)審委的話說，口才好啊，北京人，天文地理，國內(nèi)國際，一個(gè)問題可以講到?jīng)]邊沒際。否了。委員們認(rèn)為，這位可當(dāng)政治家，不適合搞企業(yè)。不放心。

提示：基本面是一方面，但上會(huì)陳述也很重要，委員們?nèi)炜匆粋€(gè)材料，如果企業(yè)基本面屬于可過可不過的，真的是，一念之間。所以，一定要做好上會(huì)的準(zhǔn)備工作。

附錄 供大家參考：

三全食品的，可能與福利企業(yè)有關(guān)？ 云南綠大地的，LH做的，否決原因未知，據(jù)說是稅收優(yōu)惠折股了，還是其他，不確定。江蘇宏達(dá)的，原因不明。去年的河北房地產(chǎn)的，據(jù)說與項(xiàng)目提前建設(shè)后信息披露不實(shí)有關(guān)，當(dāng)然也與其處于房地產(chǎn)調(diào)控范圍內(nèi)有關(guān)，二線城市的二線房企。北京一家軟件公司，北京一家通信公司，相繼被否。原因待查。據(jù)說后面一家與法人治理有關(guān)，重大人事變動(dòng)，核心技術(shù)控制在股東手中，有未來以此控制上市公司來套現(xiàn)之嫌疑。

近期房地產(chǎn)行業(yè)IPO和再融資項(xiàng)目情況 由于本人正在和一家房地產(chǎn)公司談上市事宜，通過對(duì)正在上市進(jìn)程中（包括IPO和借殼）的房地產(chǎn)公司情況的了解，現(xiàn)將基本情況總結(jié)一下，希望對(duì)正在做此類

項(xiàng)目的兄弟姐妹有所幫助

：

1、證監(jiān)會(huì)已經(jīng)不收取房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)行的材料，在08年2月前，證監(jiān)會(huì)準(zhǔn)備出臺(tái)相關(guān)的政策（主要針對(duì)企業(yè)評(píng)估定價(jià)的情況）。

2、已經(jīng)收取材料的，在預(yù)審和預(yù)溝通（借殼公司）階段不斷的提出問題，不斷進(jìn)行再溝通和反饋，已知的兩家正在申報(bào)的房地產(chǎn)企業(yè)，在預(yù)審和預(yù)溝通階段均已經(jīng)超過3個(gè)月，大大超出正常的溝通時(shí)間。據(jù)相關(guān)中介人員介紹，會(huì)里的態(tài)度就是一直以各種問題拖延時(shí)間，無限期拖延下去，今天一個(gè)問題，過段時(shí)間再一個(gè)問題，直到公司修改方案或者放棄為止。

3、反饋的意見主要集中在土地的估值上，證監(jiān)會(huì)的態(tài)度是盡量低估，提出一些

要求導(dǎo)致在溝通中公司方不可接受。

4、估值方法上，對(duì)于現(xiàn)金流折現(xiàn)以及公允價(jià)值計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)的選擇上，要求非常嚴(yán)

格，并要求出具三年的盈利預(yù)測(cè)。

5、針對(duì)整體房地產(chǎn)市場(chǎng)的大環(huán)境，要求公司在行業(yè)受打壓，銀根緊縮后，公司的對(duì)策以及可持續(xù)發(fā)展的能力（要求公司有很大的土地儲(chǔ)備）提供充分的論證，并對(duì)論證的問題進(jìn)行大量的反饋。

第五篇：IPO擬上市企業(yè)被舉報(bào)十宗罪

IPO擬上市企業(yè)被舉報(bào)十宗罪：

“關(guān)聯(lián)交易多”居首

近年來不斷有中小板及創(chuàng)業(yè)板企業(yè)倒在被舉報(bào)的門檻上，雖然一只腳邁入財(cái)富的大門，卻死在了舉報(bào)的門檻上。這其中舉報(bào)者有公司內(nèi)部員工，還有離職員工，有競爭對(duì)手。無論真真假假，近年來IPO企業(yè)在上市過程中不得不面對(duì)各種途徑的舉報(bào)信。

漢鼎咨詢研究團(tuán)隊(duì)發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)被舉報(bào)主要有十宗罪。

中國IPO企業(yè)被舉報(bào)的第1宗罪“關(guān)聯(lián)交易多，利潤過度包裝”

比如，公司在原材料采購、產(chǎn)品銷售方面與公司股東及其家族實(shí)際控制公司存在大量關(guān)聯(lián)交易。

中國IPO企業(yè)被舉報(bào)的第2宗罪“內(nèi)部控制存在重大缺陷”

比如，公司獨(dú)立董事的任職資格存在瑕疵或者公司管理層發(fā)生較大的變化卻沒有披露，公司實(shí)際控制人變革事項(xiàng)的情況。《暫行辦法》第三十八條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板IPO辦法，發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事、高管均應(yīng)沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

中國IPO企業(yè)被舉報(bào)的第3宗罪“歷史沿革問題，歷次股權(quán)變更沒有依據(jù)”

中國IPO企業(yè)被舉報(bào)的第4宗罪“在稅收方面存在瑕疵，公司存在重大欠稅行為”

比如，公司在上市過程中一定要補(bǔ)稅，而在補(bǔ)稅過程中，企業(yè)與當(dāng)?shù)卣]有達(dá)成默契和共識(shí)，企業(yè)就倉促申報(bào)了材料，導(dǎo)致被舉報(bào)。

中國IPO企業(yè)被舉報(bào)的第5宗罪“利潤的操作痕跡太過明顯”

比如，違背會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定轉(zhuǎn)回了以前確認(rèn)的長期資產(chǎn)減值損失，通過關(guān)聯(lián)方豁免上市公司債務(wù)方式達(dá)到扭虧為盈、避免停牌或被特別處理的目的，通過向上市公司捐贈(zèng)直接輸送利潤等。

中國IPO企業(yè)被舉報(bào)的第6宗罪“報(bào)告期內(nèi)被行政處罰，卻隱瞞”

比如，在報(bào)告期內(nèi)，發(fā)生了違法違規(guī)情況。該事實(shí)不符合《暫行辦法》規(guī)定的“擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為”。

中國IPO企業(yè)被舉報(bào)的第7宗罪“募投項(xiàng)目尚未取得生產(chǎn)許可”

這種情況經(jīng)常發(fā)生在醫(yī)藥、化工等需要取得生產(chǎn)許可的企業(yè)身上。從2007年-2011年被否的企業(yè)中，大部分醫(yī)藥企業(yè)被否的很重要的理由就是未取得GMP認(rèn)證，或者FDA等認(rèn)可。

部分被否的大型商貿(mào)連鎖企業(yè)在上市之前也未取得商務(wù)廳等主管單位的批文。

中國IPO企業(yè)被舉報(bào)的第8宗罪“業(yè)務(wù)和技術(shù)數(shù)據(jù)真實(shí)性存在疑問，市場(chǎng)調(diào)研數(shù)據(jù)誤差較大，沒有調(diào)研工作底稿及數(shù)據(jù)推理過程”

這個(gè)問題應(yīng)該是近年來炒作的最熱門的話題，從淑女屋服裝行業(yè)數(shù)據(jù)、開能環(huán)保飲水機(jī)的行業(yè)數(shù)據(jù)，無一不反射出行業(yè)數(shù)據(jù)的重要性，很多被否企業(yè)都因?yàn)槭韬龃笠?，?dǎo)致對(duì)自身的行業(yè)理解有誤，對(duì)競爭對(duì)手的描述不夠客觀而導(dǎo)致被媒體攻擊等。

中國IPO企業(yè)被舉報(bào)的第9宗罪“國有資產(chǎn)流失或無形資產(chǎn)定價(jià)有失公允 ”

比如，企業(yè)在國有資產(chǎn)改制的過程中，將國有資產(chǎn)價(jià)格做的很低，并且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，引進(jìn)私募過程中并沒有經(jīng)過合法合規(guī)的審批手續(xù)。

中國IPO企業(yè)被舉報(bào)的第10宗罪“高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定之材料明顯造假或現(xiàn)有專利及申請(qǐng)專利情況與事實(shí)不符”。