第一篇：借殼上市,項(xiàng)目建議書(shū)

篇一：公司上市項(xiàng)目建議書(shū)

公司上市項(xiàng)目建議書(shū)

第一部分 關(guān)于在內(nèi)地資本市場(chǎng)股票上市的情況介紹

一、上市的好處

公司申請(qǐng)把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：

1、上市時(shí)及往后可獲得機(jī)會(huì)籌集資本，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規(guī)避金融風(fēng)險(xiǎn)；

2、增加股東結(jié)構(gòu)，使公司在股票買賣時(shí)有較高的流動(dòng)性；

3、向員工授予購(gòu)股權(quán)作為獎(jiǎng)勵(lì)和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場(chǎng)上的地位和知名度，贏取客戶和供應(yīng)商的信賴；

4、增加公司的透明度，通過(guò)股票市場(chǎng)的價(jià)格機(jī)制建立公司的價(jià)值評(píng)價(jià)體系，以獲得銀行、供應(yīng)商對(duì)公司作出比較有利的信貸支持；

5、通過(guò)股票市場(chǎng)的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風(fēng)險(xiǎn)。

二、改制上市的條件

市。

目前內(nèi)地證券市場(chǎng)有關(guān)股票公開(kāi)發(fā)行上市條件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（2）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

（3）公司應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。公司的資產(chǎn)完整、公司的人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立及業(yè)務(wù)獨(dú)立；

（4）公司已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

（5）公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；

（6）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；（7）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元；

（8）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；

（9）最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；

（11）公司不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：公司的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；公司在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（12）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

三、股票發(fā)行上市的工作階段

具體來(lái)說(shuō)內(nèi)地股票市場(chǎng)從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來(lái)看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

第一階段 改制與設(shè)立

企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立

是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

1、改制與設(shè)立方式，有新設(shè)設(shè)立，即2個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司；改制設(shè)立，即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司；有限責(zé)任公司整體變更，有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

2、改制與設(shè)立程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（3）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款；

（4）聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；

（5）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu)；

（6）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司

第二階段 上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，按現(xiàn)有規(guī)定，輔導(dǎo)期沒(méi)有最低要求，只要保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為已經(jīng)符合上市條件，可以隨時(shí)申請(qǐng)當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管局驗(yàn)收。

上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容：

（1）督促股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

（2）督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

（3）督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

（4）督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵(lì)制度。督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，杜絕會(huì)計(jì)造假。

（5）督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。

（6）對(duì)股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估，協(xié)助開(kāi)展首次公開(kāi)發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

第三階段 股票發(fā)行與掛牌上市

1、股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來(lái)說(shuō)主要包括：刊登招股說(shuō)明書(shū)摘要及發(fā)行公告。發(fā)行人通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場(chǎng)推介）。投資者通過(guò)各證券營(yíng)業(yè)部申購(gòu)新股。證券交易所向投資者的有效申購(gòu)進(jìn)行配號(hào)，將配號(hào)結(jié)果傳輸給各證券營(yíng)業(yè)部。證券營(yíng)業(yè)部向投資者公布配號(hào)結(jié)果。主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號(hào)抽簽。主承銷商在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)

篇二：借殼上市的貓膩 文檔

泰亞股份重組的貓鼠游戲 精心設(shè)計(jì)環(huán)環(huán)相扣 這些精心設(shè)計(jì)的重組案例中，防止控制權(quán)轉(zhuǎn)移、化整為零等常規(guī)手法應(yīng)有盡有，將操盤(pán)者規(guī)避借殼審批的意圖彰顯無(wú)遺，而隱藏在背后的股東減持、內(nèi)幕交易等疑云又揮之不去，短暫復(fù)牌后的停牌自查更是讓重組前景蒙上了厚重的陰影。

最近，在資本市場(chǎng)一直默默無(wú)聞的泰亞股份(002517)也卷入這股浪潮之中，并在一夜之間成為a股市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)。在這些關(guān)注目光中，有贊許，也有不屑，更多的則是迷惑和猜疑，而這一切都源于泰亞股份在停牌近半年后發(fā)布的一則“蛇吞象”式的重組公告。正是這份公告把歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱歡瑞世紀(jì))帶到了資本舞臺(tái)的聚光燈下，令a股市場(chǎng)規(guī)避借殼上市審批的戲法達(dá)到“高潮”。

精心設(shè)計(jì)，環(huán)環(huán)相扣

泰亞股份是一家主要從事運(yùn)動(dòng)鞋底制造的公司，2010年12月在深交所上市。上市之后，業(yè)績(jī)并不突出，更沒(méi)有令投資者心動(dòng)的故事，股價(jià)從2010年底的26元以上一直下跌到2014年8月的9元/股左右(考慮復(fù)權(quán)也僅18元/股左右)。截至2013年底，泰亞股份總資產(chǎn)不過(guò)

8.45億元，負(fù)債1.92億元，凈資產(chǎn)6.53億元，資產(chǎn)負(fù)債率僅為22.72%。在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)上，泰亞股份2013年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.48億元，比上年同期增長(zhǎng)2.68%，但利潤(rùn)僅有800余萬(wàn)元，比上年同期下降90.49%。即使剔除泰亞股份在2012年獲得的5680余萬(wàn)元政府補(bǔ)貼，其主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力下降之快仍是令人咋舌(表1).截至目前，泰亞股份總股本僅有1.768億股，實(shí)際控制人持有泰亞股份數(shù)為5200萬(wàn)股，僅占29.41%，其市值也不過(guò)16億元左右，是名副其實(shí)的中小盤(pán)股。盤(pán)子小、市值適中、債

務(wù)輕、無(wú)重大訴訟和仲裁事項(xiàng)、經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)頹勢(shì)等，使得泰亞股份成為一個(gè)非常理想的“殼”，這必然會(huì)吸引眾多覬覦者，而歡瑞世紀(jì)則成為到目前為止的勝出者。

歡瑞世紀(jì)是一家從事影視劇制作的公司，其實(shí)際控制人是陳援、鐘君艷夫婦，持股29.82%。歡瑞世紀(jì)旗下有楊冪、賈乃亮等眾多藝人，出品了《畫(huà)皮之真愛(ài)無(wú)悔》、《少年神探狄仁杰》以及正在湖南衛(wèi)視熱播的玄幻劇《古劍奇譚》等電視劇，并擁有《盜墓筆記》、《誅仙》等熱門文學(xué)作品的電視劇(電影)改編權(quán)。截至2013年底，歡瑞世紀(jì)總資產(chǎn)9.1億元，負(fù)債4.03億元，凈資產(chǎn)5.07億元，2013年度實(shí)現(xiàn)銷售收入2.01億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)0.48億元。根據(jù)泰亞股份發(fā)布的重組預(yù)案，歡瑞世紀(jì)每股按25.35元計(jì)算，整體作價(jià)為27.38億元，較其賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)5倍有余，相當(dāng)于泰亞股份市值的1.7倍。為將如此龐大的資產(chǎn)注入上市公司，并規(guī)避借殼上市，此次重組的操盤(pán)手可謂花費(fèi)頗多心思在其方案設(shè)計(jì)上，步步為營(yíng)，環(huán)環(huán)相扣。

第一步：在重組前分拆泰亞股份實(shí)際控制人股權(quán)。

泰亞股份表面上是一家中外合資的上市公司，但實(shí)質(zhì)上是一家家族企業(yè)。泰亞股份重組停牌前的控股股東是注冊(cè)在香港地區(qū)的泰亞國(guó)際貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱香港泰亞國(guó)際)，持股53.17%，香港泰亞國(guó)際由林祥偉、王燕娥夫婦二人全資擁有。而林祥偉又與泰亞股份第二大股東泉州市泰亞投資有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱泉州泰亞投資)三位自然人股東關(guān)系密切。根據(jù)泰亞股份招股書(shū)披露的信息，林祥偉與泉州泰亞投資的三位股東林松柏、林祥加、林祥偉、林祥炎行序分別為伯、仲、叔、季兄弟關(guān)系(圖1)。林氏兄弟控制的兩家公司合計(jì)持有泰亞股份63.35%股份，為泰亞股份的實(shí)際控制人。

泰亞股份中外合資企業(yè)的身份，為其正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)諸多好處，但在重組歡瑞世紀(jì)時(shí)卻成為必須克服的第一道障礙。根據(jù)現(xiàn)行的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，影視劇的制作屬于外商禁止類項(xiàng)目，歡瑞世紀(jì)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)要注入泰亞股份，就必須先把泰亞股份中外合資企業(yè)的身份解除。

為此，泰亞股份開(kāi)始了重組的第一個(gè)動(dòng)作，將香港泰亞國(guó)際所持的股權(quán)向境內(nèi)自然人進(jìn)行轉(zhuǎn)移。根據(jù)泰亞股份公告，香港泰亞國(guó)際將所持全部9400萬(wàn)股分成了五塊進(jìn)行轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)讓3400萬(wàn)股給林松柏的兒子林詩(shī)奕，轉(zhuǎn)讓2000萬(wàn)股給自然人丁昆明，轉(zhuǎn)讓1600萬(wàn)股給林清波，轉(zhuǎn)讓1400萬(wàn)股給林健康，轉(zhuǎn)讓1000萬(wàn)股給林建國(guó)。泰亞股份聲稱，這5名受讓人，除了林詩(shī)奕外，其他人與林氏兄弟是否構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系不得而知。

從股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例來(lái)看，香港泰亞國(guó)際股權(quán)切割得非常好。林詩(shī)奕受讓股份后，持有泰亞股份19.23%股權(quán)，與其父控制的泉州泰亞投資合計(jì)持有泰亞股份29.41%股份，沒(méi)有超過(guò)30%，這使得林氏家族在繼續(xù)保持泰亞股份實(shí)際控制人地位的同時(shí)，避免了向證監(jiān)會(huì)提交豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)，利于加快重組步伐。

第二步：置出所有資產(chǎn)和債務(wù)，泰亞股份凈殼化。

具體操作方式是，歡瑞世紀(jì)所有61名股東以其持有的歡瑞世紀(jì)股權(quán)為對(duì)價(jià)，以承擔(dān)泰亞股份全部債務(wù)的方式收購(gòu)泰亞股份所有資產(chǎn)，將泰亞股份變成一個(gè)干凈的殼。通俗一點(diǎn)講，就是歡瑞世紀(jì)的股東收購(gòu)泰亞股份的凈資產(chǎn)。這部分凈資產(chǎn)的價(jià)值為7億元，較6.53億元賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)約5000萬(wàn)元。按照歡瑞世紀(jì)27.38億元股權(quán)評(píng)估值，完成業(yè)務(wù)剝離后，泰亞股份將只持有歡瑞世紀(jì)25.57%股權(quán)資產(chǎn)，其他所有的資產(chǎn)和債務(wù)則被轉(zhuǎn)移到歡瑞世紀(jì)眾多股東名下(圖2).經(jīng)過(guò)這樣一番折騰，泰亞股份得以變身成為內(nèi)資企業(yè)并成為一個(gè)凈殼。這意味著可以順利將歡瑞世紀(jì)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入上市平臺(tái)，重組的大門得以打開(kāi)。

第三步：泰亞股份收購(gòu)歡瑞世紀(jì)剩余74.43%股權(quán)。

在完成第二步的重組后，歡瑞世紀(jì)的總股本還是保持1.08億不變，但由于泰亞股份資產(chǎn)剝離行為，陳氏家族持有的股份則下降到22.2%左右，對(duì)應(yīng)約2398萬(wàn)股(收購(gòu)泰亞股份資產(chǎn)支付了部分歡瑞世紀(jì)股份)。按歡瑞世紀(jì)每股25.35元計(jì)算，陳氏家族持有歡瑞世紀(jì)的股權(quán)價(jià)值約為6億元。而此時(shí)林氏家族持有泰亞股份5200萬(wàn)股，占29.41%，按每股7.95元計(jì)算，對(duì)應(yīng)市值不過(guò)4.13億元。顯然，如果直接采取發(fā)行股份購(gòu)買將會(huì)改變上市公司實(shí)際控制人，觸發(fā)借殼上市。

為解決這一“核心問(wèn)題”，泰亞股份又采取了兩組行動(dòng)。

其一，以7.95元/股的價(jià)格向林松柏增發(fā)2767.3萬(wàn)股新股，融資2.2億元用于收購(gòu)鐘君艷所持867萬(wàn)股歡瑞世紀(jì)股份。這樣，一方面使得林氏家族在泰亞股份的持股數(shù)增加到7967萬(wàn)余股，市值增加到6.33億元，另一方面，使得陳氏家族持有的歡瑞世紀(jì)股份數(shù)下降到1531萬(wàn)股，市值相應(yīng)下降2.2億元到3.89億元。兩大家族所持股份市值一增一減，為下一步行動(dòng)奠定基礎(chǔ)。

值得留意的是，這一步非公開(kāi)發(fā)行完成后，林氏家族持有泰亞股份的股比將超過(guò)30%，將會(huì)觸發(fā)要約收購(gòu)。但林氏家族已是泰亞股份實(shí)際控制人，只要泰亞股份無(wú)關(guān)聯(lián)股東在股東會(huì)上同意這樣操作，證監(jiān)會(huì)也不會(huì)要求林氏家族提交豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)，直接放行。此前香港泰亞國(guó)際轉(zhuǎn)讓所持泰亞股份股權(quán)時(shí)，設(shè)法確保林氏家族持股比例控制在30%以下，而如今非公開(kāi)發(fā)行又設(shè)法確保其所持股權(quán)超過(guò)30%，兩個(gè)行為目的都在規(guī)避向證監(jiān)會(huì)提交豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)，重組實(shí)施步驟考慮之周詳，由此可見(jiàn)非同一般。

其二，以同樣的價(jià)格向歡瑞世紀(jì)61名股東增發(fā)2.29億新股，收購(gòu)歡瑞世紀(jì)剩余的所有股權(quán)(此時(shí)這部分股權(quán)價(jià)值僅剩余18.18億元)。陳氏家族根據(jù)其持股情況，將獲得4878萬(wàn)股泰亞股份增發(fā)新股(泰亞股份和歡瑞世紀(jì)的換股比例大致是3:1)，占11.26%，而林氏家族則持有7967萬(wàn)股，占有18.39%，仍保持第一大股東地位，規(guī)避借殼上市的問(wèn)題迎刃而解(圖 3).第四步：歡瑞世紀(jì)處置泰亞股份原有的資產(chǎn)和債務(wù)。

歡瑞世紀(jì)原股東大多是從事影視劇制作的“高大上”公司或人物，無(wú)經(jīng)驗(yàn)去做運(yùn)動(dòng)鞋墊，自然要把其受讓的泰亞股份原資產(chǎn)和業(yè)務(wù)處置出去，而此時(shí)的接盤(pán)俠則是在第一步泰亞股份控股股東所持股權(quán)分割時(shí)，共計(jì)獲得3600萬(wàn)股的丁昆明和林清波二人。二人向歡瑞世紀(jì)所有原股東按各自持有泰亞股份的比例合計(jì)轉(zhuǎn)讓了泰亞股份3000萬(wàn)股股票，用于支付收購(gòu)此等資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。經(jīng)過(guò)此番動(dòng)作，陳氏家族持有泰亞股份的股份數(shù)上升到5770萬(wàn)股，占比13.33%，但仍低于林氏家族18.39%的持股比例，相差5.06%，整個(gè)重組工作到此也得以劃上休止符(圖4).在泰亞股份重組中還隱藏著一個(gè)細(xì)節(jié)，隱隱地透露出此次重組歡瑞世紀(jì)付出的“殼費(fèi)”。在歡瑞世紀(jì)收購(gòu)泰亞股份凈資產(chǎn)時(shí)，對(duì)凈資產(chǎn)的估值為7億元，而處置時(shí)對(duì)凈資產(chǎn)的估值僅為2.39億元。短時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)價(jià)值發(fā)生如此巨大的變化顯然不合常理，歡瑞世紀(jì)股東高買低賣的原因可能就在于支付了5億元左右的殼費(fèi)。

縱觀整個(gè)重組方案，將股權(quán)分割、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)注入、非公開(kāi)發(fā)行等諸多行為融為一體，在股權(quán)比例設(shè)置、資產(chǎn)估值上的“恰到好處”使其成功規(guī)避借殼上市審批。但仔細(xì)分析，在實(shí)際操作時(shí)泰亞股份的資產(chǎn)和債務(wù)剝離工作將成為關(guān)鍵問(wèn)題之一。泰亞股份資產(chǎn)規(guī)模較大，種類多，債務(wù)構(gòu)成也比較復(fù)雜，歡瑞世紀(jì)股東尤其是自然人股東如何承接這些資產(chǎn)和債務(wù)，如何進(jìn)行資產(chǎn)和債務(wù)的分割，如何變更資產(chǎn)權(quán)屬登記以及如何繳納因資產(chǎn)二次轉(zhuǎn)移而涉及的稅費(fèi)問(wèn)題，都將考驗(yàn)重組各方的智慧。

耐人尋味的是，為規(guī)避提交豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)，林氏家族大費(fèi)周章，在股權(quán)分割時(shí)“刻意”將持股比例控制在30%以下，然后在非公開(kāi)發(fā)行時(shí)又掏出2.2億元真金白銀認(rèn)購(gòu)新股。此外，在泰亞股份資產(chǎn)處置時(shí)，第一步受讓香港泰亞國(guó)際所持泰亞股份的5個(gè)自然人中，只有2人參與收購(gòu)，這又是什么原因呢？泰亞股份在此次重組過(guò)程中股權(quán)調(diào)整背后是不是還隱藏著其他原因？

“浪潮”之巔

縱覽整個(gè)交易方案，給人的第一直覺(jué)是整個(gè)方案人為設(shè)計(jì)色彩太過(guò)濃厚，各種關(guān)鍵指標(biāo)，如規(guī)避控制權(quán)轉(zhuǎn)移、大股東持股比例5%的界線等，都非常精準(zhǔn)。從這個(gè)意義上講，到目前為止，泰亞股份重組案創(chuàng)造了a股市場(chǎng)規(guī)避借殼上市審批兼顧實(shí)現(xiàn)多重目的的典范案例。

以規(guī)避借殼上市審批為例，從理論規(guī)則上看，判斷一個(gè)項(xiàng)目是否屬于借殼上市，一般從三個(gè)方面進(jìn)行衡量：一是上市公司控制權(quán)是否發(fā)生變化；二是在控制權(quán)變化后，上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)總額占控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)總額的比例是否達(dá)到100%以上；三是所購(gòu)買的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)與上市公司新控制人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。三個(gè)條件都符合，則毫無(wú)疑問(wèn)屬于借殼上市。如果不想被認(rèn)定為借殼上市，就只需要“創(chuàng)造”條件規(guī)避上述三條中的任何一條即可。在實(shí)務(wù)操作中，資產(chǎn)比例是否超過(guò)100%屬于硬性指標(biāo)，沒(méi)有多少騰挪的空間，第一條和第三條則給眾多“玩家”提供了無(wú)限的挪騰空間。而此次泰亞股份重組規(guī)避被認(rèn)定為借殼主要是圍繞第一條，即在上市公司控制權(quán)沒(méi)有發(fā)生變化上做足了文章，林氏家族以先減后增的方式確保了泰亞股份控制權(quán)沒(méi)有發(fā)生變化。篇三：永興公司財(cái)顧項(xiàng)目建議書(shū)

永興公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)建議書(shū)

根據(jù)永興公司的實(shí)際情況和發(fā)展愿望，我們對(duì)永興公司的資產(chǎn)優(yōu)化及發(fā)展初步提出如下建議，供參考。

一、公司現(xiàn)狀及問(wèn)題

永興公司現(xiàn)有五個(gè)業(yè)務(wù)板塊：原煤采選、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物流（港口和鐵路專運(yùn)線建設(shè)）、文化傳媒、網(wǎng)游開(kāi)發(fā)。其中：

1、原煤采選為公司業(yè)務(wù)重心，且是現(xiàn)金流和利潤(rùn)的主要來(lái)源，但原煤開(kāi)采業(yè)務(wù)屬于非控股（控制）狀態(tài)，資產(chǎn)不能并入公司報(bào)表中，該板塊主體的法律手續(xù)存在瑕疵，部分現(xiàn)金和利潤(rùn)不便通過(guò)正常途徑進(jìn)入母公司；從政策和行業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展預(yù)期情況來(lái)看，該業(yè)務(wù)持續(xù)性不夠長(zhǎng)，政策風(fēng)險(xiǎn)較大，不利于公司長(zhǎng)期發(fā)展。

2、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)為初始發(fā)展階段，尚未形成規(guī)模，開(kāi)發(fā)模式參照“萬(wàn)達(dá)模式”，該模式需要的管理和運(yùn)營(yíng)積累尚不足；但根據(jù)國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r及城鎮(zhèn)化的推進(jìn)，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展是可以預(yù)期的，因此該業(yè)務(wù)可作為公司主業(yè)進(jìn)行拓展。

3、物流業(yè)務(wù)為開(kāi)發(fā)前期階段，該業(yè)務(wù)特點(diǎn)是大投資、重資產(chǎn)、回收周期長(zhǎng)、管理要求高，不適合公司中短期發(fā)展階段，但現(xiàn)階段可作為投資性業(yè)務(wù)思路進(jìn)行開(kāi)發(fā)。

4、文化傳媒和網(wǎng)游業(yè)務(wù)為公司邊緣產(chǎn)業(yè)，從公司領(lǐng)導(dǎo)層意愿和公司核心優(yōu)勢(shì)來(lái)講，該業(yè)務(wù)板塊可擇機(jī)變現(xiàn)退出。

二、公司發(fā)展建議

根據(jù)與貴公司主要領(lǐng)導(dǎo)者的溝通了解到，原煤采選和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)

是預(yù)想發(fā)展的主要方向，同時(shí)有上市的設(shè)想。結(jié)合公司實(shí)際情況、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及政經(jīng)形勢(shì)的預(yù)期，我們提出兩種建議方案：

1、保留現(xiàn)有原煤采選業(yè)務(wù)，將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)作為主業(yè)重點(diǎn)發(fā)展，借助原煤采選業(yè)務(wù)大量的現(xiàn)金流，收購(gòu)合適的中小地產(chǎn)公司、開(kāi)展既有商業(yè)物業(yè)的收購(gòu)和綜合商用地產(chǎn)的開(kāi)發(fā)，擴(kuò)大現(xiàn)有地產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模，三年內(nèi)成長(zhǎng)為大型地產(chǎn)公司，與此同時(shí)謀劃在香港以ipo或借殼方式實(shí)現(xiàn)上市。

2、保留現(xiàn)有原煤采選業(yè)務(wù)和地產(chǎn)業(yè)務(wù)，選定一類具有高成長(zhǎng)、高技術(shù)或競(jìng)爭(zhēng)格局相對(duì)簡(jiǎn)單的邊緣產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)或公司領(lǐng)導(dǎo)者選定的其他行業(yè)，成立獨(dú)立項(xiàng)目公司，運(yùn)用資本杠桿、通過(guò)收購(gòu)兼并的方式迅速擴(kuò)大規(guī)模，在國(guó)內(nèi)甚至國(guó)際市場(chǎng)上形成市場(chǎng)占有率不低于30%的態(tài)勢(shì)，四至五年實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目公司國(guó)內(nèi)中小板或國(guó)外上市。

三、發(fā)展思路和計(jì)劃

基于系統(tǒng)觀點(diǎn)的全方位金融服務(wù)，從企業(yè)突出核心競(jìng)爭(zhēng)力和發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)、系統(tǒng)布局業(yè)務(wù)格局的角度綜合考慮：

（一）發(fā)展思路

保留做實(shí)現(xiàn)有原煤洗選業(yè)務(wù)，保障充足的現(xiàn)金流，選定擬發(fā)展的主業(yè)，聯(lián)合戰(zhàn)略投資人，組建得力團(tuán)隊(duì)，綁定銀行、信托、基金等金融機(jī)構(gòu)，運(yùn)用金融杠桿，大規(guī)模并購(gòu)行業(yè)內(nèi)企業(yè)和資產(chǎn)，整合優(yōu)化資產(chǎn)，三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)主業(yè)規(guī)?；Ｔ诖诉^(guò)程中規(guī)范企業(yè)治理和財(cái)務(wù)行為，實(shí)時(shí)引入券商，開(kāi)展上市籌備，最終實(shí)現(xiàn)上市。

（二）計(jì)劃

1、確定發(fā)展方向：分析政經(jīng)形勢(shì)和發(fā)展預(yù)期，明確企業(yè)核心優(yōu)勢(shì)和發(fā)展意圖，確定企業(yè)發(fā)展方向，選定主業(yè)。

2、制定發(fā)展戰(zhàn)略：制定5—10年的發(fā)展戰(zhàn)略，確定目標(biāo)；確定產(chǎn)業(yè)布局和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

3、制定發(fā)展計(jì)劃：制定5年發(fā)展規(guī)劃和年度發(fā)展計(jì)劃，并執(zhí)行。

篇四：借殼上市：一文看遍2015年度21例借殼重組

借殼上市：一文看遍2015年度21例借殼重組

2015-08-04 作者：梧桐思琦 來(lái)源： 梧桐樹(shù)下

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第七號(hào)借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)和條件》等有關(guān)規(guī)定，借殼上市或借殼重組是指：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的重大資產(chǎn)重組。

上市公司在控制權(quán)發(fā)生變更后進(jìn)行借殼上市，經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并已實(shí)施后，再次向收購(gòu)人購(gòu)買資產(chǎn)，無(wú)需按借殼上市處理。上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)包括向收購(gòu)人及其實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方購(gòu)買的資產(chǎn)。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)《<關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定>的問(wèn)題與解答》，借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與ipo趨同，是指證監(jiān)會(huì)按照《重組辦法》審核借殼重組，同時(shí)參照《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。證監(jiān)會(huì)在審核借殼上市方案中，將參照《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》，重點(diǎn)關(guān)注本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是否符合證監(jiān)會(huì)有關(guān)治理與規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面是否獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《證券期貨法律適用意見(jiàn)第12號(hào)》的規(guī)定，借殼上市在相關(guān)數(shù)據(jù)的計(jì)算上執(zhí)行如下原則：

（一）執(zhí)行累計(jì)首次原則，即按照上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司在重大資產(chǎn)重組中累計(jì)向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額（含上市公司控制權(quán)變更的同時(shí)，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買資產(chǎn)的交易行為），占控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例累計(jì)首次達(dá)到100%以上的原則。

（二）執(zhí)行預(yù)期合并原則，即收購(gòu)人申報(bào)重大資產(chǎn)重組方案時(shí)，如存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和非正常關(guān)聯(lián)交易，則對(duì)于收購(gòu)人解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題所制定的承諾方案，涉及未來(lái)向上市公司注入資產(chǎn)的，也將合并計(jì)算。

一、江蘇東源電器集團(tuán)股份有限公司

二、寧波圣萊達(dá)電器股份有限公司

篇五：借殼上市的8種基本方式

方正、蘇寧 l 從名企看借殼上市的8種基本方式

借殼上市，是華遠(yuǎn)地產(chǎn)、金融街集團(tuán)、中關(guān)村、北大方正、蘇寧環(huán)球、中國(guó)華潤(rùn)等眾多知名企業(yè)成功上市的方式。所謂借殼上市，系指非上市公司通過(guò)收購(gòu)或其他合法方式獲得上市公司的實(shí)際控制權(quán)，將原上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行必要處置或剝離后，再將自己所屬業(yè)務(wù)裝進(jìn)已上市公司并成為其主營(yíng)業(yè)務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)未上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)間接上市的行為。本章著重結(jié)合并購(gòu)實(shí)踐，探討獲取上市公司實(shí)際控制權(quán)的8種具體方式。

一、協(xié)議收購(gòu)：金融街集團(tuán)是怎樣上市的? 協(xié)議收購(gòu)，指收購(gòu)方與上市公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。協(xié)議收購(gòu)是我國(guó)股權(quán)分置條件下特有的上市公司國(guó)有股和法人股的收購(gòu)方式。

1、借殼背景

北京金融街集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱金融界集團(tuán))是北京市西城區(qū)國(guó)資委全資的以資本運(yùn)營(yíng)和資產(chǎn)管理為主業(yè)的全民所有制企業(yè)。金融街主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，在當(dāng)時(shí)政策環(huán)境下，房地產(chǎn)公司ipo有諸多困難。

重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司(000402，以下簡(jiǎn)稱重慶華亞)成立于1996年6月18日，主頁(yè)為紙包裝制品、聚乙烯制品、包裝材料等的生產(chǎn)和銷售，其控股股東為重慶華亞的控股股東華西包裝集團(tuán)。

2、運(yùn)作過(guò)程

為利用上市公司資本運(yùn)作平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)公司快速發(fā)展，1999年12月27日，華西包裝集團(tuán)與金融街集團(tuán)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華西集團(tuán)將其持有的4869.15萬(wàn)股(占總股本的61.88%)國(guó)有法人股轉(zhuǎn)讓給金融街集團(tuán)。

2000年5月24日，金融街集團(tuán)在中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司辦理了股權(quán)過(guò)戶手續(xù)。

2000年7月31日，重慶華亞更名為金融街控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱金融街控股)。

之后，金融街控股將所有的全部資產(chǎn)及負(fù)債(連同人員)整體置出給金融街集團(tuán)，再由華西包裝集團(tuán)購(gòu)回;金融街集團(tuán)將房地產(chǎn)類資產(chǎn)及所對(duì)應(yīng)的負(fù)債置入公司，置入凈資產(chǎn)大于置出凈資產(chǎn)的部分作為金融街控股對(duì)金融街集團(tuán)的負(fù)債，由金融街控股無(wú)償使用3年。

2001年4月，金融街控股注冊(cè)地由重慶遷至北京。至此，金融街集團(tuán)實(shí)現(xiàn)借凈殼上市。

2002年8月，公司公開(kāi)增發(fā)融資4.006億元;2004年12月公開(kāi)增發(fā)融資6.68億元，2006年12月27日定向增發(fā)融資11.81億元，累計(jì)融資22.469億元。（備注：總市值是按2007年9月28日收盤(pán)價(jià)計(jì)算的。）

3.借殼上市后公司產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張情況

借殼上市后，通過(guò)多次再融資，促進(jìn)了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，成為房地產(chǎn)上市公司五朵金花之一。

同樣以股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成為上市公司控股股東并借殼上市的，還有香港華潤(rùn)集團(tuán)的全資子公司--中國(guó)華潤(rùn)總公司。

2000年6月20日，中國(guó)華潤(rùn)總公司一次性受讓深萬(wàn)科(000002)第一大股東--深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)發(fā)展(集團(tuán))公司持有的5115.5599萬(wàn)股國(guó)有法人股，占萬(wàn)科總股本的8.1%。在此之前，香港華潤(rùn)集團(tuán)的間接控股公司--北京置地有限公司已經(jīng)持有2.71%的萬(wàn)科b股。

至此，香港華潤(rùn)成為萬(wàn)科的第一大股東，由此組成了中國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的巨無(wú)霸。

二、舉牌收購(gòu)：北大方正吃掉延中實(shí)業(yè)成功上市

二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)收購(gòu)，指收購(gòu)方通過(guò)證券二級(jí)市場(chǎng)(證券交易所集中競(jìng)價(jià)系統(tǒng))購(gòu)買上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收購(gòu)延中實(shí)業(yè)流通股股份。

延中實(shí)業(yè)是二級(jí)市場(chǎng)上典型的三無(wú)概念股--無(wú)國(guó)家股、無(wú)法人股、無(wú)外資股，其公司股份全部為流通股，股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散，沒(méi)有具備特別優(yōu)勢(shì)的大股東，在收購(gòu)行動(dòng)中最容易成為被逐獵的目標(biāo)。1993年9月，寶安集團(tuán)就曾在二級(jí)市場(chǎng)上收購(gòu)延中實(shí)業(yè)，拉開(kāi)了中國(guó)上市公司收購(gòu)的序幕。

1998年2月5日，北大方正及相關(guān)企業(yè)在二級(jí)市場(chǎng)舉牌收購(gòu)延中實(shí)業(yè)，隨后將計(jì)算機(jī)、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實(shí)業(yè)，并改名為方正科技，成為第一家完全通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)實(shí)現(xiàn)借殼上市的公司。同樣的并購(gòu)，還包括天津大港油田收購(gòu)愛(ài)使股份。

1998年7月1日，天津大港油田發(fā)布舉牌公告，大港油田兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)合并持有愛(ài)使股份的比例達(dá)到5.0001%，截至1998年7月31日，大港油田通過(guò)旗下3 3.52億元。

三、收購(gòu)上市公司母公司：凱雷收購(gòu)徐工的后山小道

收購(gòu)上市公司母公司，也就間接控股了上市公司，還可以避免很多法律、政策上的障礙。如樣板戲中所唱：山前強(qiáng)攻不是辦法，可以探尋一條攻占威武山的后山小道。凱雷投資收購(gòu)徐工科技(000425)母公司--徐州工程機(jī)械集團(tuán)，就是一例。

徐工機(jī)械于2002年7月28日成立，徐工集團(tuán)以凈資產(chǎn)6.34億元作為出資，持股51.32%，余下的股權(quán)由四大資產(chǎn)管理公司分別持有。次年1月，徐工機(jī)械無(wú)償受讓了徐工集團(tuán)持有的徐工科技(000425)35.53%的股權(quán)，成為上市公司第一大股東。

第二篇：借殼上市建議書(shū)

寧波港股份有限公司借殼上市初步建議書(shū)

一、上市方式比較

1、ipo可能存在障礙 1）時(shí)間障礙

ipo需要連續(xù)3年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，且每年需要盈利，寧波港股份有限公司直接 ipo需要拿出部分資產(chǎn)進(jìn)行改制，至少需要等待3年。

而且目前證監(jiān)會(huì)排隊(duì)企業(yè)約200多家，證監(jiān)會(huì)每周審核2家左右，排隊(duì)企業(yè)全部審核完畢至少需要2年左右的時(shí)間。2）不確定性

由于國(guó)內(nèi)ipo審核的通過(guò)率保持在80%左右，企業(yè)無(wú)法確保一定過(guò)會(huì)。

同時(shí)國(guó)內(nèi)ipo經(jīng)常由于各種原因暫停或者放緩審批速度，不確定性較大。

2、借殼上市的優(yōu)勢(shì) 1）快速上市

借殼上市不需要等待3年，時(shí)間周期短，可以邊重整邊開(kāi)始操作。

上市后馬上可以進(jìn)行增發(fā)融資（無(wú)需等待1年），利于企業(yè)快速發(fā)展。2）確保成功

由于借殼上市是收購(gòu)后注入自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，只有在證監(jiān)會(huì)審批同意后，寧波港股份有限公司才注入自身優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，避免了不確定性。3）審核寬松

借殼上市屬于上市公司收購(gòu)，等于購(gòu)買了上市資格，所以證監(jiān)會(huì)的審核較ipo寬松很多。對(duì)于歷史問(wèn)題、資產(chǎn)瑕疵、財(cái)務(wù)規(guī)范等問(wèn)題的糾纏較小，有利于注入資產(chǎn)。故寧波港股份有限公司借殼上市是目前情況下上市的最佳選擇。

三、借殼上市可行性分析

1、寧波港股份有限公司自身具備條件 寧波港股份有限公司公司08年發(fā)起成立股份公司，目前正在ipo排隊(duì)，前期公司已經(jīng)進(jìn)行了規(guī)范，2008年，寧波港全港貨物吞吐量完成3.62億噸，繼續(xù)保持國(guó)內(nèi) 第二位；集裝箱吞吐量完成1084.6萬(wàn)標(biāo)準(zhǔn)箱,繼續(xù)保持國(guó)內(nèi)第四位，躍居世界第八位。綜合來(lái)看寧波港具備重組上市公司的實(shí)力。

2、證券市場(chǎng)時(shí)機(jī)相對(duì)合適

證券市場(chǎng)自6200點(diǎn)下降到目前的2800點(diǎn)附近，上市公司的股價(jià)出現(xiàn)大幅回 落，提供了部分8-10元/股的上市公司。股價(jià)大幅回落，借殼上市的定向增發(fā)價(jià)格較低，使重組方取得較多股份，借殼成本相對(duì)較低，因此目前是實(shí)施借殼上市的較佳的時(shí)間窗口。3、09年實(shí)際案例 09年各地城投性質(zhì)的公司爭(zhēng)先恐后進(jìn)行借殼上市（常州國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)

發(fā)區(qū)借殼上市已取得國(guó)資部門、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審批通過(guò)），與其相比，寧波港股份有限公司完全滿足借殼上市的基本條件。

四、如何借殼上市

1、重組模式

目前證券市場(chǎng)借殼上市主要有2種模式： 1）、收購(gòu)上市公司

寧波港股份有限公司可以收購(gòu)一家上市公司20%-30%的股份，進(jìn)而實(shí)質(zhì)控制上市公司，改選董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層等。

在資產(chǎn)進(jìn)行重整后，選擇合適的時(shí)機(jī)，注入上市公司，實(shí)現(xiàn)整體上市。2）、收購(gòu)+增發(fā) 在收購(gòu)上市公司存量股份的同時(shí)，注入自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，取得上市公司新增發(fā)的股份，實(shí)現(xiàn)借殼上市。為保證資產(chǎn)注入能夠順利進(jìn)行，建議寧波港股份有限公司采取“收購(gòu)+增發(fā)”的模式，以保萬(wàn)無(wú)一失，目前市場(chǎng)上收購(gòu)上市公司相對(duì)控股權(quán)一般需要3個(gè)多億現(xiàn)金。

2、目標(biāo)對(duì)象

考慮到國(guó)有企業(yè)相對(duì)規(guī)范，確定性強(qiáng)，容易過(guò)會(huì)，同時(shí)不存在政治風(fēng)險(xiǎn)，寧波港股份有限公司首選重組國(guó)有上市公司。

在成本相對(duì)較低、風(fēng)險(xiǎn)可控的情況下，方選擇相對(duì)規(guī)范的民營(yíng)上市公司。

3、重組要求 1）、“凈殼”重組

由于被重組的公司一般經(jīng)營(yíng)情況糟糕，為避免上市公司存在經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)、大量人員負(fù)擔(dān)、或有風(fēng)險(xiǎn)等，最好是將上市公司剝成“無(wú)資產(chǎn)、無(wú)負(fù)債、無(wú)人員”的“凈殼”公司，以避免人員負(fù)擔(dān)、或有負(fù)債等問(wèn)題。2）、持股比例要求

為滿足寧波港股份有限公司重組后實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控制權(quán)，寧波港股份有限公司可以要求重組后持股比例在50%以上。3）、遷址

由于寧波港股份有限公司的業(yè)務(wù)主要集中在寧波，最好要求重組后將上市公司所在地遷到寧波便對(duì)上市公司的管理，目前市場(chǎng)上能夠立即遷址的不多，難度也比較大，建議在完成重組上市公司之后1-2年后再遷址，相對(duì)比較容易些。

五、借殼準(zhǔn)備

1、自身重整

證監(jiān)會(huì)對(duì)重組方注入的資產(chǎn)要求權(quán)屬清晰、資產(chǎn)質(zhì)量較好、盈利能力突出等，需要寧波港股份有限公司提前對(duì)自身的資產(chǎn)進(jìn)行梳理，進(jìn)行業(yè)務(wù)、股權(quán)、財(cái)務(wù)等各方面的重整。

2、審計(jì)評(píng)估

為保證寧波港股份有限公司對(duì)注入資產(chǎn)的資產(chǎn)狀況、評(píng)估價(jià)值、盈利預(yù)測(cè)有個(gè)清晰的了解，方便寧波港股份有限公司未來(lái)向上市公司進(jìn)行承諾，寧波港股份有限公司需要提前進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估工作。

3、政府批準(zhǔn)

為保證政府對(duì)寧波港股份有限公司借殼上市的支持，寧波港股份有限公司最好提前取得政府相關(guān)部門的批準(zhǔn)。

六、重組程序

1、與上市公司會(huì)談

如果寧波港股份有限公司確定借殼上市，我們將利用自身的廣泛資源，安排寧波港股份有限公司與目標(biāo)公司進(jìn)行秘密接觸，協(xié)助寧波港股份有限公司進(jìn)行商務(wù)談判，確定重組對(duì)象和交易結(jié)構(gòu)。

2、上市公司停牌、召開(kāi)董事會(huì)

為防止股價(jià)異動(dòng)，談判進(jìn)行到一定階段時(shí)，要求上市公司停牌確定與寧波港股份有限公司進(jìn)行重組，聘用中介機(jī)構(gòu)完善審計(jì)評(píng)估報(bào)告，出具重組預(yù)案等。

3、證監(jiān)會(huì)審批

國(guó)資部門審批同意、股東大會(huì)通過(guò)、證監(jiān)會(huì)審批通過(guò)，寧波港股份有限公司完成借殼上市。整個(gè)借殼上市操作時(shí)間要6-9個(gè)月能完成。

以上建議系我們根據(jù)與寧波港股份有限公司的初步溝通制作，具體方案需要與寧波港股份有限公司深入溝通、討論后確定。以上建議書(shū)僅針對(duì)寧波港股份有限公司擬借殼上市討論，切勿外傳！篇二：a集團(tuán)買殼上市建議書(shū)

a集團(tuán)買殼上市建議書(shū)

釋 義：

本建議書(shū)中，除非特別載明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義： a集團(tuán)（或集團(tuán)）指 浙江xx房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司 九江化纖（或000650）指 九江化纖股份有限公司

化纖總廠 指 九江化學(xué)纖維總廠

概 述

在我對(duì)a集團(tuán)簡(jiǎn)單了解的基礎(chǔ)上，對(duì)a集團(tuán)的買殼動(dòng)因、買殼的成本和風(fēng)險(xiǎn)以及目標(biāo)殼公司的選擇做了簡(jiǎn)單的分析。認(rèn)為a集團(tuán)開(kāi)展買殼上市是集團(tuán)發(fā)展的需要，是適合集團(tuán)戰(zhàn)略擴(kuò)張的選擇，能夠有力推進(jìn)和提升集團(tuán)的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

通過(guò)在公開(kāi)渠道上了解到的九江化纖的資料，對(duì)九江化纖的基本情況做了一個(gè)扼要的描述。由于化纖總廠擁有的九江化纖股權(quán)曾經(jīng)有過(guò)轉(zhuǎn)讓行為，并且正被司法凍結(jié)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不確定性較大。在此基礎(chǔ)上，設(shè)計(jì)了四個(gè)買殼方案。并對(duì)方案一（凈殼轉(zhuǎn)讓方式）進(jìn)行了較為詳細(xì)了分析。本文主要是從買殼上市這一角度來(lái)進(jìn)行分析和說(shuō)明，對(duì)其他方面的融資和資本運(yùn)做未做重點(diǎn)關(guān)注。

一、a集團(tuán)基本情況 a集團(tuán)成立于2002年，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元人民幣，總資產(chǎn)逾10億元人民幣，具有二級(jí)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的房地產(chǎn)集團(tuán)公司，并被評(píng)為“aaa級(jí)信用等級(jí)企業(yè)”和“中國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)信譽(yù)aaa級(jí)單位”。其前身為浙江xx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，成立于一九九六年四月，經(jīng)過(guò)8年的發(fā)展，a集團(tuán)先后成功開(kāi)發(fā)了xxx商品房、xx電梯公寓、xx商務(wù)中心、xx公寓等樓盤(pán)。正在開(kāi)發(fā)的有xx灣別墅園及xxx商務(wù)中心等。公司還作為主要投資商，與xx房產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)了杭州xxx別墅。

自2000年以來(lái)，a集團(tuán)的市場(chǎng)領(lǐng)域從浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后投資開(kāi)發(fā)北京xx家園、北京xx、南京xx人家、寧波xx花園、合肥xx花園等項(xiàng)目。同時(shí)，a集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)也從房地產(chǎn)業(yè)向建筑設(shè)計(jì)、物業(yè)管理、教育、體育、金融保險(xiǎn)等各個(gè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，先后投資成立了浙江xx建筑設(shè)計(jì)有限公司、浙江xx物業(yè)管理有限公司、浙江xx外國(guó)語(yǔ)學(xué)校、浙江省xx橋牌俱樂(lè)部、浙江xx網(wǎng)球俱樂(lè)部以及浙江xx保險(xiǎn)代理有限公司等。

由于對(duì)集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債情況及結(jié)構(gòu)不清楚，以及對(duì)集團(tuán)具體的發(fā)展戰(zhàn)略需要進(jìn)一步了解，本建議書(shū)中涉及到資產(chǎn)置換時(shí)，將不對(duì)集團(tuán)置換資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明和設(shè)計(jì)。

二、買殼動(dòng)因

1、戰(zhàn)略發(fā)展需要 a集團(tuán)是以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)為主的公司，而房地產(chǎn)是典型的資本密集型行業(yè),需要大量的開(kāi)發(fā)資本。作為一個(gè)處于高速發(fā)展中的集團(tuán)，其資本的需求是非常大的，開(kāi)展資本運(yùn)做也是其發(fā)展到一定規(guī)模和階段后的必然要求。利用各種融資渠道來(lái)籌集資金，為a集團(tuán)的戰(zhàn)略發(fā)展服務(wù)，是a集團(tuán)在發(fā)展中必然要面對(duì)和加以重點(diǎn)考慮和籌劃的問(wèn)題。而資本的來(lái)源無(wú)非有如下幾個(gè)融資渠道：自身的積累、銀行貸款、ipo上市、信托產(chǎn)品、房地產(chǎn)基金、企業(yè)債券、買殼上市等。

自身資本積累對(duì)于房地產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展是不夠的，而且這種運(yùn)作方式也過(guò)于穩(wěn)健，無(wú)法有效利用資本的杠桿效應(yīng)；銀行貸款是支撐集團(tuán)業(yè)務(wù)的最重要的融資手段，但是銀行信貸受政策影響很大，尋求除銀行貸款外的其他融資渠道也是必然選擇；ipo上市對(duì)于房地產(chǎn)企業(yè)來(lái)說(shuō)有一定難度，而且存在的變數(shù)較大，時(shí)間也較長(zhǎng)；信托產(chǎn)品目前規(guī)模不大,無(wú)法滿足企業(yè)的資金需求；房地產(chǎn)基金暫時(shí)缺乏政策支持,實(shí)踐起來(lái)困難不?。黄髽I(yè)債券對(duì)于民營(yíng)的非上市的房地產(chǎn)企業(yè)來(lái)說(shuō)，困難很大；買殼上市是一種較為便利的進(jìn)入資本市場(chǎng)的方式，而且也是房地產(chǎn)企業(yè)最為親徠的方式，目前也有不少成功的例子，比如金融街買殼華亞紙業(yè)、首創(chuàng)置業(yè)買殼陽(yáng)光股份等。a集團(tuán)要做強(qiáng)做大，需要有效利用各種融資渠道，需要利用資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則來(lái)促進(jìn)自我發(fā)展，那么實(shí)行買殼上市也應(yīng)該是集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展中的一個(gè)考慮。

2、競(jìng)爭(zhēng)的需要

房地產(chǎn)業(yè)作為資本密集型產(chǎn)業(yè)，競(jìng)爭(zhēng)也是非常激烈的。隨著國(guó)內(nèi)和省內(nèi)一些房地產(chǎn)企業(yè)ipo或者買殼上市成功，利用資本市場(chǎng)籌集到大筆資金，極大地支持了其產(chǎn)業(yè)的發(fā)展；比如，深圳萬(wàn)科（00002）從1991年上市，通過(guò)新發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債共融資31億元；浙江廣廈（600052）1997年上市至今共融資約10億元。這些融資無(wú)疑將提升其資金上的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。相對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，a集團(tuán)在融資渠道和成本上就不占優(yōu)勢(shì)，單一的融資渠道可能對(duì)集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)運(yùn)做造成不利影響，在和業(yè)內(nèi)同行的競(jìng)爭(zhēng)中處于不利地位。因此，買殼上市也是提升集團(tuán)競(jìng)爭(zhēng)力的一個(gè)途徑。同時(shí)，上市成功后集團(tuán)開(kāi)展資本運(yùn)做也就有了一個(gè)適合的平臺(tái)。集團(tuán)獲得上市公司控制權(quán)后，可以利用上市公司通過(guò)增發(fā)、配股等方式獲得股權(quán)融資，也可以通過(guò)和上市公司建立合資公司等方式獲取發(fā)展項(xiàng)目資金，當(dāng)然也可以根據(jù)集團(tuán)的需要和融資環(huán)境來(lái)決定和選擇融資方式。

3、改善集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況，降低集團(tuán)發(fā)展產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)

集團(tuán)新的房地產(chǎn)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)需要大量的資金支持，僅僅依靠集團(tuán)自有資金、銀行貸款等項(xiàng)目融資方式給集團(tuán)資金上以較大的壓力，同時(shí)增大了集團(tuán)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。通過(guò)所控制的上市公司進(jìn)行融資，集團(tuán)既獲得了發(fā)展產(chǎn)業(yè)所需資金，又極大地改善了財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并減少了發(fā)展產(chǎn)業(yè)所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。

比如，世貿(mào)控股在收購(gòu)上市公司“萬(wàn)象集團(tuán)”后，許榮茂家族通過(guò)售出其資產(chǎn)而獲得大量現(xiàn)金，隨后與家族企業(yè)在上海共同開(kāi)發(fā)房產(chǎn)項(xiàng)目。在預(yù)售資金回籠前后，家族公司通過(guò)合資或增資，不斷攤薄上市公司在項(xiàng)目中的權(quán)益，最終利用上市公司改善集團(tuán)層面的財(cái)務(wù)狀況。

4、樹(shù)立集團(tuán)公司形象，獲取品牌效應(yīng)

買殼上市后，由于集團(tuán)成為上市公司控股股東，可以擴(kuò)大集團(tuán)的知名度，增強(qiáng)集團(tuán)的美譽(yù)度，有利于集團(tuán)各方面的運(yùn)做。比如：作為上市公司在獲取銀行貸款方面可能更加容易。

5、買殼上市易于操作

買殼上市與新發(fā)行上市不同，不需要經(jīng)過(guò)審批和輔導(dǎo)期，時(shí)間短；買殼操作過(guò)程快，只要雙方達(dá)成了意向，在會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評(píng)估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的參與下，收購(gòu)過(guò)程將變得簡(jiǎn)化。買殼成本低，由于不需要印花稅和承銷公司的費(fèi)用，買殼上市的成本將比直接上市的成本低。易籌資，買殼上市后通過(guò)整合資源，搞好公司治理，保持穩(wěn)定的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和業(yè)績(jī)，獲得融資資格后，可以通過(guò)配股、增發(fā)新股的方式籌集資金。

6、也可以借機(jī)完善a集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理水平

通過(guò)買殼上市，集團(tuán)可以進(jìn)一步提升和完善法人治理結(jié)構(gòu)，提升經(jīng)營(yíng)管理水平。篇三：公司上市項(xiàng)目建議書(shū)

公司上市項(xiàng)目建議書(shū)

第一部分 關(guān)于在內(nèi)地資本市場(chǎng)股票上市的情況介紹

一、上市的好處

公司申請(qǐng)把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：

1、上市時(shí)及往后可獲得機(jī)會(huì)籌集資本，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規(guī)避金融風(fēng)險(xiǎn)；

2、增加股東結(jié)構(gòu)，使公司在股票買賣時(shí)有較高的流動(dòng)性；

3、向員工授予購(gòu)股權(quán)作為獎(jiǎng)勵(lì)和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場(chǎng)上的地位和知名度，贏取客戶和供應(yīng)商的信賴；

4、增加公司的透明度，通過(guò)股票市場(chǎng)的價(jià)格機(jī)制建立公司的價(jià)值評(píng)價(jià)體系，以獲得銀行、供應(yīng)商對(duì)公司作出比較有利的信貸支持；

5、通過(guò)股票市場(chǎng)的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風(fēng)險(xiǎn)。

二、改制上市的條件

內(nèi)地股票市場(chǎng)有上海證券交易所和深圳證券交易所，深圳證券交易所又有中小企業(yè)板，但從上市工作及發(fā)行要求來(lái)看，目前沒(méi)有區(qū)別，只是根據(jù)發(fā)行規(guī)模確定上市的地點(diǎn)。目前證監(jiān)會(huì)已經(jīng)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的征求意見(jiàn)稿，預(yù)計(jì)今年9月份將有第一批創(chuàng)業(yè)板公司成功上

市。

目前內(nèi)地證券市場(chǎng)有關(guān)股票公開(kāi)發(fā)行上市條件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（2）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

（3）公司應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。公司的資產(chǎn)完整、公司的人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立及業(yè)務(wù)獨(dú)立；

（4）公司已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

（5）公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；

（6）最近3個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

（7）最近3個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元；

（8）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；（9）最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；

（11）公司不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：公司的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；公司在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（12）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

三、股票發(fā)行上市的工作階段

具體來(lái)說(shuō)內(nèi)地股票市場(chǎng)從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來(lái)看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。第一階段 改制與設(shè)立 企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立

是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

1、改制與設(shè)立方式，有新設(shè)設(shè)立，即2個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司；改制設(shè)立，即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司；有限責(zé)任公司整體變更，有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

2、改制與設(shè)立程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（3）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款；

（4）聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；

（5）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu)；

（6）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司

第二階段 上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，按現(xiàn)有規(guī)定，輔導(dǎo)期沒(méi)有最低要求，只要保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為已經(jīng)符合上市條件，可以隨時(shí)申請(qǐng)當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管局驗(yàn)收。

上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容：

（1）督促股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

（2）督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

（3）督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

（4）督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵(lì)制度。督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，杜絕會(huì)計(jì)造假。

（5）督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。

（6）對(duì)股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估，協(xié)助開(kāi)展首次公開(kāi)發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

第三階段 股票發(fā)行與掛牌上市

1、股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來(lái)說(shuō)主要包括：刊登招股說(shuō)明書(shū)摘要及發(fā)行公告。發(fā)行人通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場(chǎng)推介）。投資者通過(guò)各證券營(yíng)業(yè)部申購(gòu)新股。證券交易所向投資者的有效申購(gòu)進(jìn)行配號(hào)，將配號(hào)結(jié)果傳輸給各證券營(yíng)業(yè)部。證券營(yíng)業(yè)部向投資者公布配號(hào)結(jié)果。主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號(hào)抽簽。主承銷商在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)篇四：a集團(tuán)買殼上市建議書(shū) a集團(tuán)買殼上市建議書(shū)

來(lái)源：網(wǎng)絡(luò) 作者：未知

釋 義：

本建議書(shū)中，除非特別載明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義： a集團(tuán)（或集團(tuán)）指 浙江xx房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司 九江化纖（或000650）指 九江化纖股份有限公司

化纖總廠 指 九江化學(xué)纖維總廠

概 述

在我對(duì)a集團(tuán)簡(jiǎn)單了解的基礎(chǔ)上，對(duì)a集團(tuán)的買殼動(dòng)因、買殼的成本和風(fēng)險(xiǎn)以及目標(biāo)殼公司的選擇做了簡(jiǎn)單的分析。認(rèn)為a集團(tuán)開(kāi)展買殼上市是集團(tuán)發(fā)展的需要，是適合集團(tuán)戰(zhàn)略擴(kuò)張的選擇，能夠有力推進(jìn)和提升集團(tuán)的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

通過(guò)在公開(kāi)渠道上了解到的九江化纖的資料，對(duì)九江化纖的基本情況做了一個(gè)扼要的描述。由于化纖總廠擁有的九江化纖股權(quán)曾經(jīng)有過(guò)轉(zhuǎn)讓行為，并且正被司法凍結(jié)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不確定性較大。在此基礎(chǔ)上，設(shè)計(jì)了四個(gè)買殼方案。并對(duì)方案一（凈殼轉(zhuǎn)讓方式）進(jìn)行了較為詳細(xì)了分析。

本文主要是從買殼上市這一角度來(lái)進(jìn)行分析和說(shuō)明，對(duì)其他方面的融資和資本運(yùn)做未做重點(diǎn)關(guān)注。

一、a集團(tuán)基本情況 a集團(tuán)成立于2002年，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元人民幣，總資產(chǎn)逾10億元人民幣，具有二級(jí)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的房地產(chǎn)集團(tuán)公司，并被評(píng)為“aaa級(jí)信用等級(jí)企業(yè)”和“中國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)信譽(yù)aaa級(jí)單位”。其前身為浙江xx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，成立于一九九六年四月，經(jīng)過(guò)8年的發(fā)展，a集團(tuán)先后成功開(kāi)發(fā)了xxx商品房、xx電梯公寓、xx商務(wù)中心、xx公寓等樓盤(pán)。正在開(kāi)發(fā)的有xx灣別墅園及xxx商務(wù)中心等。公司還作為主要投資商，與xx房產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)了杭州xxx別墅。

自2000年以來(lái)，a集團(tuán)的市場(chǎng)領(lǐng)域從浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后投資開(kāi)發(fā)北京xx家園、北京xx、南京xx人家、寧波xx花園、合肥xx花園等項(xiàng)目。同時(shí)，a集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)也從房地產(chǎn)業(yè)向建筑設(shè)計(jì)、物業(yè)管理、教育、體育、金融保險(xiǎn)等各個(gè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，先后投資成立了浙江xx建筑設(shè)計(jì)有限公司、浙江xx物業(yè)管理有限公司、浙江xx外國(guó)語(yǔ)學(xué)校、浙江省xx橋牌俱樂(lè)部、浙江xx網(wǎng)球俱樂(lè)部以及浙江xx保險(xiǎn)代理有限公司等。

由于對(duì)集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債情況及結(jié)構(gòu)不清楚，以及對(duì)集團(tuán)具體的發(fā)展戰(zhàn)略需要進(jìn)一步了解，本建議書(shū)中涉及到資產(chǎn)置換時(shí)，將不對(duì)集團(tuán)置換資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明和設(shè)計(jì)。

二、買殼動(dòng)因

1、戰(zhàn)略發(fā)展需要 a集團(tuán)是以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)為主的公司，而房地產(chǎn)是典型的資本密集型行業(yè),需要大量的開(kāi)發(fā)資本。作為一個(gè)處于高速發(fā)展中的集團(tuán)，其資本的需求是非常大的，開(kāi)展資本運(yùn)做也是其發(fā)展到一定規(guī)模和階段后的必然要求。利用各種融資渠道來(lái)籌集資金，為a集團(tuán)的戰(zhàn)略發(fā)展服務(wù)，是a集團(tuán)在發(fā)展中必然要面對(duì)和加以重點(diǎn)考慮和籌劃的問(wèn)題。而資本的來(lái)源無(wú)非有如下幾個(gè)融資渠道：自身的積累、銀行貸款、ipo上市、信托產(chǎn)品、房地產(chǎn)基金、企業(yè)債券、買殼上市等。

自身資本積累對(duì)于房地產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展是不夠的，而且這種運(yùn)作方式也過(guò)于穩(wěn)健，無(wú)法有效利用資本的杠桿效應(yīng)；銀行貸款是支撐集團(tuán)業(yè)務(wù)的最重要的融資手段，但是銀行信貸受政策影響很大，尋求除銀行貸款外的其他融資渠道也是必然選擇；ipo上市對(duì)于房地產(chǎn)企業(yè)來(lái)說(shuō)有一定難度，而且存在的變數(shù)較大，時(shí)間也較長(zhǎng)；信托產(chǎn)品目前規(guī)模不大,無(wú)法滿足企業(yè)的資金需求；房地產(chǎn)基金暫時(shí)缺乏政策支持,實(shí)踐起來(lái)困難不?。黄髽I(yè)債券對(duì)于民營(yíng)的非上市的房地產(chǎn)企業(yè)來(lái)說(shuō)，困難很大；買殼上市是一種較為便

利的進(jìn)入資本市場(chǎng)的方式，而且也是房地產(chǎn)企業(yè)最為親徠的方式，目前也有不少成功的例子，比如金融街買殼華亞紙業(yè)、首創(chuàng)置業(yè)買殼陽(yáng)光股份等。a集團(tuán)要做強(qiáng)做大，需要有效利用各種融資渠道，需要利用資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則來(lái)促進(jìn)自我發(fā)展，那么實(shí)行買殼上市也應(yīng)該是集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展中的一個(gè)考慮。

2、競(jìng)爭(zhēng)的需要 房地產(chǎn)業(yè)作為資本密集型產(chǎn)業(yè)，競(jìng)爭(zhēng)也是非常激烈的。隨著國(guó)內(nèi)和省內(nèi)一些房地產(chǎn)企業(yè)ipo或者買殼上市成功，利用資本市場(chǎng)籌集到大筆資金，極大地支持了其產(chǎn)業(yè)的發(fā)展；比如，深圳萬(wàn)科（00002）從1991年上市，通過(guò)新發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債共融資31億元；浙江廣廈（600052）1997年上市至今共融資約10億元。這些融資無(wú)疑將提升其資金上的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。相對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，a集團(tuán)在融資渠道和成本上就不占優(yōu)勢(shì)，單一的融資渠道可能對(duì)集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)運(yùn)做造成不利影響，在和業(yè)內(nèi)同行的競(jìng)爭(zhēng)中處于不利地位。因此，買殼上市也是提升集團(tuán)競(jìng)爭(zhēng)力的一個(gè)途徑。同時(shí)，上市成功后集團(tuán)開(kāi)展資本運(yùn)做也就有了一個(gè)適合的平臺(tái)。集團(tuán)獲得上市公司控制權(quán)后，可以利用上市公司通過(guò)增發(fā)、配股等方式獲得股權(quán)融資，也可以通過(guò)和上市公司建立合資公司等方式獲取發(fā)展項(xiàng)目資金，當(dāng)然也可以根據(jù)集團(tuán)的需要和融資環(huán)境來(lái)決定和選擇融資方式。

3、改善集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況，降低集團(tuán)發(fā)展產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn) 集團(tuán)新的房地產(chǎn)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)需要大量的資金支持，僅僅依靠集團(tuán)自有資金、銀行貸款等項(xiàng)目融資方式給集團(tuán)資金上以較大的壓力，同時(shí)增大了集團(tuán)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。通過(guò)所控制的上市公司進(jìn)行融資，集團(tuán)既獲得了發(fā)展產(chǎn)業(yè)所需資金，又極大地改善了財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并減少了發(fā)展產(chǎn)業(yè)所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。

比如，世貿(mào)控股在收購(gòu)上市公司“萬(wàn)象集團(tuán)”后，許榮茂家族通過(guò)售出其資產(chǎn)而獲得大量現(xiàn)金，隨后與家族企業(yè)在上海共同開(kāi)發(fā)房產(chǎn)項(xiàng)目。在預(yù)售資金回籠前后，家族公司通過(guò)合資或增資，不斷攤薄上市公司在項(xiàng)目中的權(quán)益，最終利用上市公司改善集團(tuán)層面的財(cái)務(wù)狀況。

4、樹(shù)立集團(tuán)公司形象，獲取品牌效應(yīng)

買殼上市后，由于集團(tuán)成為上市公司控股股東，可以擴(kuò)大集團(tuán)的知名度，增強(qiáng)集團(tuán)的美譽(yù)度，有利于集團(tuán)各方面的運(yùn)做。比如：作為上市公司在獲取銀行貸款方面可能更加容易。

5、買殼上市易于操作篇五：借殼買殼上市

借殼上市操作流程

借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購(gòu)買上市公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市地位，一般要經(jīng)過(guò)兩個(gè)步驟： 一是收購(gòu)股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場(chǎng)內(nèi)收購(gòu)，目前比較多的是協(xié)議收購(gòu)；二是換殼，即資產(chǎn)置換。

借殼上市完整的流程結(jié)束，一般需要半年以上的時(shí)間，其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購(gòu)豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批，其中，尤其是核心資產(chǎn)的財(cái)務(wù)、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計(jì)工作。這些工作必須在重組之前完成。

第一部分 資產(chǎn)重組的一般程序

一、借殼上市的一般程序

第一階段 買殼上市

第二階段 資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建

第一階段 買殼上市

目標(biāo)選擇

1、明確公司并購(gòu)的意圖：實(shí)現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴(kuò)張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度；

2、并購(gòu)的自身?xiàng)l件分析：公司的贏利能力、整體資金實(shí)力、財(cái)務(wù)安排，未來(lái)的企業(yè)贏利能力與運(yùn)作規(guī)劃，合適的收購(gòu)目標(biāo)定位；

3、并購(gòu)戰(zhàn)略：協(xié)議收購(gòu)還是場(chǎng)內(nèi)收購(gòu)，收購(gòu)定價(jià)策略；

4、尋找、選擇、考察目標(biāo)公司

評(píng)估與判斷（這是所有收購(gòu)工作的最重要環(huán)節(jié)）

1、全面評(píng)估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況

2、制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表

3、設(shè)計(jì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購(gòu)手段和工具

4、評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值，確定購(gòu)并價(jià)格

5、設(shè)計(jì)付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財(cái)務(wù)管理方案

6、溝通：與目標(biāo)公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。

7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標(biāo)公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。

8、資金安排：為后續(xù)的重組設(shè)計(jì)融資方案，必要時(shí)協(xié)助安排融資渠道。

9、申報(bào)與審批：起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件，辦理報(bào)批和信息披露事宜。

第二階段 資產(chǎn)置換及企業(yè)重建

（一）宣傳與公關(guān)

1、對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、地方政府、國(guó)有資產(chǎn)管理 部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開(kāi)展公關(guān)活動(dòng)，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。

2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運(yùn)作進(jìn)行宣傳。

（二）市場(chǎng)維護(hù)

設(shè)計(jì)方案，維護(hù)目標(biāo)公司二級(jí)市場(chǎng)。

（三）現(xiàn)金流戰(zhàn)略

制定收購(gòu)、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標(biāo)為重組后的配股、增發(fā)等融資作準(zhǔn)備。這是公司能否最終實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的直接決定性環(huán)節(jié)。

（四）董事會(huì)重組

1、改組目標(biāo)公司董事會(huì)，取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。

2、制定反并購(gòu)方案，鞏固對(duì)目標(biāo)公司的控制。

（五）注資與投資

1、向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。

2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張。

3、esop（員工持股計(jì)劃）

4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計(jì)劃。

第二部分 資產(chǎn)重組流程

一、明確的合理的重組動(dòng)機(jī)

獲取直接融資的渠道

產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需求

二級(jí)市場(chǎng)套利

提高公司形象

資產(chǎn)上市套現(xiàn)

收購(gòu)股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓

二、目標(biāo)公司的選擇

（一）合適殼資源的一般條件有以下幾個(gè)關(guān)注點(diǎn)：

1、符合重組戰(zhàn)略

2、合適的產(chǎn)業(yè)切入點(diǎn)

3、資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模

4、符合重組方的現(xiàn)金流

5、資源能被迅速整合

6、目標(biāo)殼資源的評(píng)價(jià)指標(biāo)：

（二）目標(biāo)不同的兩種重組方式：

戰(zhàn)略式重組關(guān)注（以戰(zhàn)略持有、提升母體公司競(jìng)爭(zhēng)力與價(jià)值為目的，公司目前就是以戰(zhàn)略性重組為主。但是，在實(shí)際的運(yùn)作過(guò)程，可以采取財(cái)務(wù)性重組與戰(zhàn)略性重組結(jié)合的方式，使公司處于進(jìn)退自如的狀態(tài)。）

1、行業(yè)背景

2、公司運(yùn)營(yíng)狀況

3、重組難度

4、地域背景

財(cái)務(wù)式重組關(guān)注（以股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓為目的）

1、股權(quán)設(shè)置

2、公司再出讓

3、融資能力

4、現(xiàn)金流

（三）公司重組陷阱（這是并購(gòu)中風(fēng)險(xiǎn)控制的核心）：

1、報(bào)表陷阱：大量應(yīng)收帳款、無(wú)力收回的對(duì)外投資、連帶責(zé)任的擔(dān)保、帳外虧損。

2、債務(wù)現(xiàn)金：額外的債務(wù)負(fù)擔(dān)使重組方不能實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回流，陷入債務(wù)現(xiàn)金。

3、重建陷阱：無(wú)法改組董事會(huì)、無(wú)法重組上市公司、受當(dāng)?shù)嘏懦狻?/p>

三、資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備 1． 設(shè)定合適的收購(gòu)主體

（1）沒(méi)有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設(shè)計(jì)收購(gòu)主體時(shí)，必須使它沒(méi)有外資背景。

（2）50%的投資限制：根據(jù)《公司法》的要求，公司的對(duì)外投資額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的50%，因此，重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購(gòu)主體。2． 買方形象策劃

（1）推介廣為人知、實(shí)力雄厚的股東

（2）實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著的聯(lián)合收購(gòu)方

（3）展示優(yōu)勢(shì)資源、突出賣點(diǎn)

（4）能表現(xiàn)實(shí)力、信任感的文字材料

比如政府、行業(yè)給公司的榮譽(yù)，媒體的正面報(bào)道、漂亮的財(cái)務(wù)報(bào)表、可信的資信評(píng)估證明。

（5）詳盡的收購(gòu)、重組計(jì)劃

（6）印制精美的公司簡(jiǎn)介材料

四、展開(kāi)資產(chǎn)重組行動(dòng) 1． 資產(chǎn)重組的基本原則

（1）合理的利益安排

（2）積極的與各方溝通

（3）處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系 2． 股權(quán)收購(gòu)價(jià)格確定

（1）以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，上下浮動(dòng)

（2）以市場(chǎng)供求關(guān)系決定

重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額，而不是價(jià)格本身。價(jià)格只是交易的一部分，應(yīng)該與交易的其他條件結(jié)合。

第三篇：項(xiàng)目建議書(shū)

項(xiàng)目建議書(shū)：項(xiàng)目建議書(shū)是中方合資者向自己主管部門呈報(bào)準(zhǔn)備同外國(guó)合營(yíng)者興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的建議性文件。它是在調(diào)查研究、收集資料、勘察建設(shè)地點(diǎn)、初步分析投資效果的基礎(chǔ)上，論述擬辦項(xiàng)目的必要性和可能性。它的目的在于爭(zhēng)取批準(zhǔn)立項(xiàng)。

格式：項(xiàng)目名稱、項(xiàng)目的主辦單位及負(fù)責(zé)人。中外合作各方的名稱、國(guó)別和資金信用情況、業(yè)務(wù)范圍、規(guī)模、產(chǎn)品聲譽(yù)、銷售情況等。興辦合資企業(yè)的理由。從國(guó)內(nèi)技術(shù)上的差距，產(chǎn)品質(zhì)量上的差距，外引內(nèi)聯(lián)市場(chǎng)的需要，銷售渠道和利用國(guó)外資金等方面來(lái)說(shuō)明興辦合資企業(yè)項(xiàng)目的重要性和必要性。

項(xiàng)目主要內(nèi)容：

１.生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的規(guī)模和范圍；

２.合資經(jīng)營(yíng)的年限；

３.合資企業(yè)的地址、占地面積、建筑面積（包括新建、改建或擴(kuò)建）；

４.合資企業(yè)所需的職工人數(shù)，包括技術(shù)人員和管理人員；

５.投資總額、注冊(cè)資本和各方出資比例；

６.投資方式和資金來(lái)源；

７.產(chǎn)品的技術(shù)性能及銷售方向：

合資企業(yè)道口技術(shù)性能達(dá)到的水平，在國(guó)內(nèi)外所具有競(jìng)爭(zhēng)能力，產(chǎn)品是內(nèi)銷售為主還是外銷為主；

８.主要原材料、燃料、動(dòng)力、交通運(yùn)輸及協(xié)作配套方面的近期和今后要求與已具備的條件；

９.初步的技術(shù)、經(jīng)濟(jì)效益分析。

如屬一次規(guī)模分期實(shí)施項(xiàng)目，應(yīng)列出分期工程的時(shí)間安排。

主要附件：

１.合營(yíng)各方合作的意向書(shū)；

２.外商資信調(diào)查情況表；

３.國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)需求情況的初步調(diào)研和預(yù)測(cè)報(bào)告，或有關(guān)主管部門對(duì)產(chǎn)品

安排的意見(jiàn)；

４.有關(guān)主管部門對(duì)主要原材料（包括能源、交通等）安排的意向書(shū)；

５.有關(guān)部門對(duì)資金安排的意向書(shū)。

_________________________________________________________________

范例：

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)項(xiàng)目建議書(shū)

一、項(xiàng)目名稱：合資生產(chǎn)（經(jīng)營(yíng)）××××產(chǎn)品項(xiàng)目

項(xiàng)目主辦單位：（企業(yè)名稱）××××××

單位負(fù)責(zé)人：（廠長(zhǎng)或經(jīng)理）

二、興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的理由：

從國(guó)內(nèi)外技術(shù)上、產(chǎn)品質(zhì)量上的差距，從利用外資、產(chǎn)品出口、培養(yǎng)人才、增加收益等方面，說(shuō)明興辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的必要性和重要性。

三、中方合營(yíng)者的情況：

介紹中方合營(yíng)者的基本情況和興辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的有利條件，包括企業(yè)性質(zhì)（國(guó)營(yíng)或集體）、人員情況、技術(shù)力量、領(lǐng)導(dǎo)班子、固定資產(chǎn)、設(shè)備、場(chǎng)地、原有產(chǎn)品產(chǎn)量、產(chǎn)值、利潤(rùn)、產(chǎn)品出口等情況。

四、外國(guó)合營(yíng)者的情況：

外國(guó)合營(yíng)者公司名稱、國(guó)別、資本、業(yè)務(wù)范圍、規(guī)模、產(chǎn)品聲譽(yù)、銷售情況等。

五、合資經(jīng)營(yíng)主要內(nèi)容：

（一）生產(chǎn)（經(jīng)營(yíng)）范圍和規(guī)模。

（二）合營(yíng)年。

（三）合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的地址、占地面積、建筑面積（新建、擴(kuò)建、改造）。

（四）合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的職工總數(shù)和構(gòu)成（工人、技術(shù)人員、管理人員）。

（五）投資總額、注冊(cè)資本和各方出資比例。

（六）投資方式和資金來(lái)源：中方以土地使用權(quán)、建筑物、房屋、機(jī)器設(shè)備等作價(jià)的估算，現(xiàn)金投資（外匯、人民幣）和來(lái)源（自籌、貸款、租賃）；外國(guó)合營(yíng)者以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)（專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)）或?qū)Ｓ屑夹g(shù)等作為出資，對(duì)其作價(jià)、估價(jià)方法和估算金額。

（七）產(chǎn)品技術(shù)性能及銷售方向

合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的產(chǎn)品擬達(dá)到的技術(shù)水平，在國(guó)內(nèi)外具有競(jìng)爭(zhēng)能力，產(chǎn)品內(nèi)外銷比例的估計(jì)。

（八）生產(chǎn)（經(jīng)營(yíng)）條件

合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所需主要原材料、燃料、動(dòng)力、交通運(yùn)輸及協(xié)作配套方面的近期和今后要求及已具備的條件。

（九）初步的技術(shù)、經(jīng)濟(jì)效益分析。

產(chǎn)品的性能和價(jià)格（內(nèi)外銷）、成本、收益估算。

生產(chǎn)手段、生產(chǎn)效率提高程度。

能源和原材料的節(jié)約效果。

中外雙方經(jīng)濟(jì)收益匡算：合營(yíng)期間各方利潤(rùn)、項(xiàng)目投資利潤(rùn)率、投資回收年(本文權(quán)屬文秘之音所有，更多文章請(qǐng)登陸004km.cn查看)限的估算等。

社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益分析：合營(yíng)期間的稅收、勞動(dòng)就業(yè)人數(shù)、技術(shù)水平的提高等。

六、項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃：

何時(shí)進(jìn)行技術(shù)交流、出國(guó)考察、編寫(xiě)可行性研究報(bào)告、組織洽談、簽約、施工、試車和投產(chǎn)等。

如屬一次規(guī)劃、分期實(shí)施項(xiàng)目，應(yīng)列出分期工程的時(shí)間安排。

附件：

（一）邀請(qǐng)外國(guó)合營(yíng)者來(lái)華技術(shù)交流計(jì)劃。

（二）出國(guó)考察計(jì)劃。

（三）可行性研究工作計(jì)劃，包括負(fù)責(zé)可行性研究的人員安排；如須聘請(qǐng)外國(guó)專家指導(dǎo)或委托咨詢的，要附計(jì)劃。

注：報(bào)批項(xiàng)目建議書(shū)時(shí)，附件要齊全。

第四篇：項(xiàng)目建議書(shū)

信息化項(xiàng)目建議書(shū)

項(xiàng)目名稱

承擔(dān)單位

項(xiàng)目負(fù)責(zé)人

通信地址

聯(lián)系電話

填報(bào)日期

XXXX學(xué)校信息化建設(shè)

項(xiàng)目建議書(shū)

一、項(xiàng)目簡(jiǎn)介

二、項(xiàng)目建設(shè)單位概況

1、項(xiàng)目建設(shè)單位與職能

2、項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)與職責(zé)

三、項(xiàng)目建設(shè)的必要性

1、項(xiàng)目提出的背景和依據(jù)

2、現(xiàn)有信息系統(tǒng)裝備和信息化應(yīng)用狀況

3、信息系統(tǒng)裝備和應(yīng)用目前存在的主要問(wèn)題和差距

4、項(xiàng)目建設(shè)的意義和必要性

四、總體建設(shè)方案

1、建設(shè)的原則和策略

2、建設(shè)的目標(biāo)

項(xiàng)目的目標(biāo)指項(xiàng)目的完成形式、完成后能預(yù)期達(dá)到的目標(biāo)和取得的成果，此將作為項(xiàng)目驗(yàn)收的主要依據(jù)。

3、建設(shè)的內(nèi)容

項(xiàng)目的主要內(nèi)容包括基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)、硬件的選購(gòu)、平臺(tái)軟件和應(yīng)用軟件的開(kāi)發(fā)和使用，關(guān)鍵問(wèn)題的研究等，要解決構(gòu)成什么系統(tǒng)、實(shí)現(xiàn)什么功能的問(wèn)題。

4、技術(shù)方案

項(xiàng)目實(shí)施所采用的基本技術(shù)和技術(shù)特點(diǎn)，對(duì)其先進(jìn)性、前瞻性進(jìn)行分析，即為實(shí)現(xiàn)建設(shè)內(nèi)容擬采用何種設(shè)備和系統(tǒng)，說(shuō)明各設(shè)備間的相互關(guān)系，同時(shí)要具有拓?fù)鋱D或結(jié)構(gòu)圖。

5、系統(tǒng)組成的設(shè)備選型

詳細(xì)列示各設(shè)備的技術(shù)指標(biāo)及規(guī)格、型號(hào)、品牌。

6、建設(shè)的基礎(chǔ)條件和實(shí)施方案

說(shuō)明現(xiàn)有信息化設(shè)備的實(shí)施環(huán)境和實(shí)施條件（包括電源、場(chǎng)地配備、供電、環(huán)境保障等各方面建設(shè)條件）。

五、經(jīng)費(fèi)概（預(yù)）算與使用方案

1、按系統(tǒng)列出信息化系統(tǒng)所涉及的設(shè)備清單（包括設(shè)備型號(hào)、數(shù)量、單價(jià)、總價(jià)等信息內(nèi)容）。

2、資金來(lái)源與落實(shí)情況

六、效益與風(fēng)險(xiǎn)分析

1、項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益或社會(huì)效益分析

2、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策

七、系統(tǒng)運(yùn)行保障

1、人員配備

2、人員培訓(xùn)附表：

1、項(xiàng)目軟硬件配置清單

2、項(xiàng)目總投資概（預(yù)）算表 附件：

項(xiàng)目建議書(shū)編制依據(jù)及項(xiàng)目有關(guān)的政策、技術(shù)、經(jīng)濟(jì)資料。

第五篇：項(xiàng)目建議書(shū)

附件

1質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督技術(shù)改造技術(shù)裝備專項(xiàng)

項(xiàng)目建議書(shū)

報(bào)送單位： 省級(jí)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局（章）

填報(bào)日期：2014.2.10

國(guó)家質(zhì)檢總局科技司制

二〇一一年二月

-填報(bào)單位： 于田縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局

項(xiàng)目基本信息表

（一）申請(qǐng)的理由和必要性；

根據(jù)我縣實(shí)際環(huán)境情況，因在多孔磚生產(chǎn)的日益

增加，富民安居工程的增多，對(duì)磚的質(zhì)量要求越來(lái)越高。為保證多空磚等建材的產(chǎn)品質(zhì)量，加強(qiáng)監(jiān)管很有必要建立該檢測(cè)項(xiàng)目。

（二）相關(guān)技術(shù)現(xiàn)狀分析和技術(shù)指標(biāo)；

目前在我縣沒(méi)有該項(xiàng)目的檢測(cè)設(shè)備。

技術(shù)指標(biāo)：

試驗(yàn)項(xiàng)目包括：抗壓強(qiáng)度試驗(yàn)，自控磚瓦泛霜箱，吸水率，多孔磚抗凍性測(cè)定的要求。

（三）項(xiàng)目主要內(nèi)容及項(xiàng)目完成后達(dá)到的目標(biāo)； 建立此項(xiàng)目，提高多孔磚等建材產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)管，保證安居富民工程的建材質(zhì)量，保護(hù)廣大消費(fèi)者的合法權(quán)益，填補(bǔ)我縣質(zhì)量檢驗(yàn)方面的空白，為多孔磚等建材產(chǎn)品監(jiān)管提供支撐。

（四）項(xiàng)目投資概算、經(jīng)費(fèi)測(cè)算標(biāo)準(zhǔn)和方法、經(jīng)費(fèi)來(lái)源；

項(xiàng)目投資7.5萬(wàn)元，省局配套7.5萬(wàn)元，自籌0萬(wàn)元。經(jīng)費(fèi)來(lái)源單位自籌.（五）項(xiàng)目實(shí)施方案、進(jìn)度、擬購(gòu)置的主要設(shè)備；

省局配套資金到位后，購(gòu)置燒結(jié)多孔磚、空心磚、砂漿砌塊等檢驗(yàn)檢測(cè)設(shè)備開(kāi)展這項(xiàng)工作。

（六）項(xiàng)目社會(huì)和經(jīng)濟(jì)效益分析；

建立該項(xiàng)目后填補(bǔ)我縣質(zhì)量檢驗(yàn)方面的空白，為多孔磚的產(chǎn)品監(jiān)管提供支撐。創(chuàng)造一定的經(jīng)濟(jì)效益，預(yù)算在2年內(nèi)收回投資金額。

（七）其他必要的材料（經(jīng)費(fèi)出資單位的財(cái)務(wù)證明材料）。