第一篇：關(guān)于規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復(fù)牌及相關(guān)事項(xiàng)的通知

關(guān)于規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復(fù)牌及相關(guān)事項(xiàng)的通知

上證發(fā)〔2014〕78號(hào)

各上市公司：

為了規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股份的停復(fù)牌事宜，提高證券市場交易效率，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《證券發(fā)行辦法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司籌劃非公開發(fā)行股份（以下簡稱“籌劃非公開發(fā)行”）過程中的停復(fù)牌及相關(guān)事項(xiàng)的要求通知如下：

一、上市公司籌劃非公開發(fā)行，應(yīng)當(dāng)做好保密工作，提高論證和決策效率，及時(shí)召開董事會(huì)審議非公開發(fā)行議案并予以披露，保證投資者及時(shí)、充分、公平地獲取應(yīng)當(dāng)知曉的信息。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保公司盡快確定發(fā)行方案并及時(shí)公告。

二、上市公司根據(jù)《證券發(fā)行辦法》籌劃非公開發(fā)行過程中，預(yù)計(jì)相關(guān)信息難以保密或者已經(jīng)泄露，可能或者已經(jīng)對(duì)股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)立即向本所申請(qǐng)股票及其衍生品種停牌，及時(shí)履行信息披露義務(wù)并復(fù)牌。

上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》發(fā)行股份購買資產(chǎn)的停復(fù)牌事宜，由本所另行規(guī)定。

三、上市公司以籌劃非公開發(fā)行為由申請(qǐng)股票及其衍生品種停牌的，應(yīng)當(dāng)在非交易時(shí)間提出，并向本所提交下列文件：

（一）經(jīng)上市公司董事長或其授權(quán)董事簽字的停牌申請(qǐng)；

（二）籌劃非公開發(fā)行的停牌公告；

（三）《上市公司非公開發(fā)行方案基本情況表》；

（四）其他需要提交的文件。

四、上市公司應(yīng)當(dāng)在停牌籌劃非公開發(fā)行的公告中，承諾停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日；停牌承諾期屆滿后，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)復(fù)牌，符合本通知規(guī)定的條件和要求可以申請(qǐng)延期復(fù)牌的除外。

五、公司股票及其衍生品種連續(xù)停牌10個(gè)交易日內(nèi)或者在延期復(fù)牌期間，上市公司未能披露發(fā)行方案的，應(yīng)當(dāng)在停牌期限屆滿之前向本所申請(qǐng)復(fù)牌，同時(shí)披露終止籌劃非公開發(fā)行公告，并承諾3個(gè)月內(nèi)不再籌劃同一事項(xiàng)。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告終止籌劃非公開發(fā)行后的2個(gè)交易日內(nèi)召開投資者說明會(huì)，向投資者詳細(xì)說明籌劃過程以及停牌期間未完成籌劃的具體原因，并公告投資者說明會(huì)召開情況。

六、上市公司籌劃非公開發(fā)行存在下列情形之一的，可以在停牌期限屆滿前2個(gè)交易日向本所申請(qǐng)第一次延期復(fù)牌，延期時(shí)間不超過5個(gè)交易日：

（一）需要對(duì)募集資金擬收購的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估且工作量較大的；

（二）須事先取得有權(quán)部門批準(zhǔn)的相關(guān)事項(xiàng)尚未獲批的；

（三）重大無先例事項(xiàng)需要在披露發(fā)行方案前予以明確或者解決的；

（四）存在其他影響發(fā)行方案確定和披露的客觀正當(dāng)事由。

七、上市公司按照前條規(guī)定延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)披露延期復(fù)牌公告，詳細(xì)說明仍無法披露發(fā)行方案的具體原因和工作進(jìn)展；籌劃結(jié)果因此存在不確定性的，應(yīng)當(dāng)在公告中充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

按照前款規(guī)定披露延期復(fù)牌公告后，投資者對(duì)繼續(xù)停牌事由有質(zhì)疑的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開投資者說明會(huì)，向投資者詳細(xì)說明籌劃非公開發(fā)行的進(jìn)展、解釋繼續(xù)停牌的具體理由。

八、上市公司按照本通知第六條延期復(fù)牌期后，在延期期間無法披露發(fā)行方案的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在期限屆滿前召開會(huì)議，審議是否申請(qǐng)第二次延期復(fù)牌的議案。

董事會(huì)經(jīng)審議否決第二次延期復(fù)牌議案的，公司應(yīng)當(dāng)按照本通知第五條規(guī)定的要求，終止籌劃本次非公開發(fā)行。

董事會(huì)經(jīng)審議認(rèn)為本通知第六條規(guī)定的情形仍未消除，決定申請(qǐng)第二次延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)對(duì)延期復(fù)牌時(shí)間進(jìn)行審慎評(píng)估，將第二次延期復(fù)牌時(shí)間控制在20天之內(nèi)。

九、上市公司經(jīng)董事會(huì)審議通過申請(qǐng)第二次延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下材料，并在延期復(fù)牌公告中予以披露：

（一）董事會(huì)決議；

（二）非公開發(fā)行事項(xiàng)的籌劃進(jìn)程；

（三）已確定的非公開發(fā)行方案內(nèi)容和尚無法確定的內(nèi)容；

（四）盡快消除繼續(xù)停牌情形的方案；

（五）申請(qǐng)繼續(xù)停牌的天數(shù)。

上市公司第二次延期復(fù)牌期間仍未披露發(fā)行方案的，應(yīng)當(dāng)按照本通知第五條的規(guī)定要求，終止籌劃本次非公開發(fā)行。

十、上市公司董事會(huì)按照本通知第八條規(guī)定審議通過申請(qǐng)第二次延期復(fù)牌議案，如評(píng)估認(rèn)為延期復(fù)牌時(shí)間需要超過20天的，應(yīng)當(dāng)在公告董事會(huì)決議時(shí)，發(fā)出股東大會(huì)召開通知，提交股東大會(huì)審議20天后申請(qǐng)第三次延期復(fù)牌的議案。

上述股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在通知發(fā)出后的20天之內(nèi)召開，議案必須明確公司擬第三次延期復(fù)牌的時(shí)間。

十一、上市公司召開股東大會(huì)審議申請(qǐng)第三次延期復(fù)牌議案時(shí)，擬參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。公司在股東大會(huì)召開前披露非公開發(fā)行方案的，可以取消股東大會(huì)。

公司股東大會(huì)審議未通過申請(qǐng)第三次延期復(fù)牌議案的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東大會(huì)決議公告，按照本通知第五條規(guī)定要求，終止籌劃本次非公開發(fā)行，或者于董事會(huì)審議通過的第二次延期復(fù)牌期限屆滿前披露非公開發(fā)行方案。

十二、公司股東大會(huì)審議通過申請(qǐng)第三次延期復(fù)牌議案的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東大會(huì)決議公告，并在股東大會(huì)決議確定的停牌期間屆滿前披露非公開發(fā)行方案。

公司在股東大會(huì)決議確定的停牌期間未披露發(fā)行方案的，除按照本通知第五條的規(guī)定終止籌劃本次非公開發(fā)行外，還應(yīng)當(dāng)承諾6個(gè)月內(nèi)不再籌劃同一事項(xiàng)。

十三、上市公司以重大事項(xiàng)未公告為由申請(qǐng)停牌，停牌后確定籌劃非公開發(fā)行的，視同以籌劃非公開發(fā)行股份為由申請(qǐng)停牌，其停復(fù)牌及相關(guān)事項(xiàng)，按照本通知規(guī)定執(zhí)行。

上市公司以籌劃重大資產(chǎn)重組為由申請(qǐng)停牌，后改為籌劃非公開發(fā)行的，停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

十四、上市公司在股票及其衍生品種因籌劃非公開發(fā)行股份停牌期間，應(yīng)當(dāng)根據(jù)分階段披露原則，每5個(gè)交易日披露一次進(jìn)展，包括但不限于確定非公開發(fā)行方案各項(xiàng)要素的進(jìn)展情況、審計(jì)評(píng)估工作進(jìn)展、相關(guān)審批工作進(jìn)展等。

十五、上市公司籌劃非公開發(fā)行過程中的停復(fù)牌申請(qǐng)符合本通知規(guī)定要求的，本所及時(shí)予以辦理。

為上市公司籌劃非公開發(fā)行提供服務(wù)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，引導(dǎo)、支持、配合并督促上市公司做好停復(fù)牌的相關(guān)工作。

十六、上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反本通知規(guī)定，濫用停牌措施、無故拖延復(fù)牌時(shí)間或者不履行相應(yīng)決策程序，損害投資者合法權(quán)益的，本所將視情況采取紀(jì)律處分措施或監(jiān)管措施；對(duì)涉嫌利用停復(fù)牌措施從事內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為的，將報(bào)告證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

十七、上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復(fù)牌的其他事宜，適用本所《股票上市規(guī)則》以及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

十八、本通知自發(fā)布之日起執(zhí)行。

特此通知。

上海證券交易所

二○一四年十一月二十五日

第二篇：創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第22 號(hào)——上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)(DOC)

創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第22 號(hào)——

上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)

2016 年5 月27 日

深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部

為規(guī)范上市公司股票及其衍生品種停復(fù)牌業(yè)務(wù)，提高市場效率，保護(hù)投資者的交易權(quán)、知情權(quán)等合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）等規(guī)定，制定本備忘錄，請(qǐng)各上市公司遵照?qǐng)?zhí)行。

一、上市公司發(fā)生《股票上市規(guī)則》規(guī)定的停牌事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌，并嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》的要求及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

未有明確規(guī)定的，公司可以以本所認(rèn)為合理的理由向本所申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌，本所視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌事宜。

二、上市公司在籌劃相關(guān)事項(xiàng)（包括但不限于重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行股票、購買或出售資產(chǎn)、對(duì)外投資和簽訂重大合同等）過程中，應(yīng)當(dāng)做好信息保密工作，加快工作進(jìn)度，及時(shí)履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)，保證投資者及時(shí)、充分、公平地獲取信息。

公司應(yīng)當(dāng)維護(hù)證券交易連續(xù)性，審慎判斷停牌時(shí)間，不得以申請(qǐng)停牌代替公司及相關(guān)方的信息保密義務(wù)，切實(shí)保護(hù)投資者的交易權(quán)和知情權(quán)。

三、上市公司在籌劃相關(guān)事項(xiàng)過程中，應(yīng)當(dāng)在股票及其衍生品種不停牌的情況下分階段披露所籌劃事項(xiàng)的基本情況、尚需履行的審批程序、存在的不確定性、風(fēng)險(xiǎn)及其對(duì)公司的影響，并按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況。

難以按照前款規(guī)定分階段披露所籌劃事項(xiàng)，確有需要申請(qǐng)停牌的，公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止停牌時(shí)間過長，不得濫用停牌損害投資者的交易權(quán)和知情權(quán)。

四、為上市公司籌劃重大事項(xiàng)提供服務(wù)的證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，及時(shí)開展盡職調(diào)查以及審計(jì)評(píng)估等工作，客觀公正地發(fā)表意見，協(xié)助公司盡快完成各項(xiàng)籌劃工作。

本所可以視情況，要求公司或者相關(guān)方聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)，對(duì)公司股票停牌事由和停牌時(shí)間是否合理、重大事項(xiàng)的終止原因是否屬實(shí)等事項(xiàng)發(fā)表意見，并對(duì)外披露。

五、上市公司申請(qǐng)停牌的，應(yīng)當(dāng)盡量在非交易時(shí)間辦理，并向本所提交下列文件：

（一）經(jīng)公司蓋章的停牌申請(qǐng)（含首次停牌申請(qǐng)和原停牌期滿繼續(xù)停牌申請(qǐng)）；

（二）關(guān)于停牌的公告；

（三）籌劃相關(guān)事項(xiàng)的法律文書（如適用）；

（四）本所要求提供的其他文件。

六、上市公司申請(qǐng)停牌的，停牌申請(qǐng)和停牌公告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）公司股票及其衍生品種（包括股票、可轉(zhuǎn)債、公司債及其他衍生品等）的停復(fù)牌安排；

（二）停牌期限；

（三）公司籌劃的具體事項(xiàng)，包括重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行股票、購買或出售資產(chǎn)、對(duì)外投資和簽訂重大合同等；

（四）申請(qǐng)停牌的規(guī)則依據(jù)等。

七、上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請(qǐng)停牌的，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）公司申請(qǐng)重大資產(chǎn)重組停牌的，首次申請(qǐng)停牌時(shí)間不得超過1 個(gè)月，申請(qǐng)停牌時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

1、經(jīng)董事長簽字、董事會(huì)蓋章的《上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請(qǐng)表》；

2、涉及籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告；

3、經(jīng)重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方或其主管部門蓋章確認(rèn)的關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的意向性文件；

4、交易對(duì)手方關(guān)于不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條情形的說明文件。

（二）公司預(yù)計(jì)無法在進(jìn)入重組停牌程序后1 個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案的，公司應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)繼續(xù)停牌并披露繼續(xù)停牌公告，繼續(xù)停牌的時(shí)間不得超過1 個(gè)月。繼續(xù)停牌公告原則上應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

1、主要交易對(duì)方，公司與多方溝通尚未最終確定交易對(duì)方的，應(yīng)當(dāng)在進(jìn)展公告中說明相關(guān)情況，并至少披露交易對(duì)方類型（控股股東、實(shí)際控制人或第三方等），以及是否涉及關(guān)聯(lián)交易；

2、交易方式，包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式等；

3、標(biāo)的資產(chǎn)情況，標(biāo)的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類型，涉及多個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)的，分別披露所處的行業(yè)；

4、公司股票停牌前1 個(gè)交易日的主要股東持股情況，包括前10 名股東的名稱、持股數(shù)量和所持股份類別，以及前10 名無限售流通股股東的名稱全稱、持有無限售流通股的數(shù)量和種類（A、B、H 股或其他）。

（三）公司預(yù)計(jì)無法在進(jìn)入重組停牌程序后2 個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案，但擬繼續(xù)推進(jìn)的，應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過之后向本所申請(qǐng)繼續(xù)停牌并披露繼續(xù)停牌公告，原則上公司籌劃重大資產(chǎn)重組累計(jì)停牌時(shí)間不得超過3 個(gè)月。

繼續(xù)停牌公告原則上應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

1、標(biāo)的資產(chǎn)及其控股股東、實(shí)際控制人具體情況；

2、交易具體情況，包括但不限于是否導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更、是否發(fā)行股份配套募集資金等；

3、與現(xiàn)有或潛在交易對(duì)方的溝通、協(xié)商情況，包括公司是否已與交易對(duì)方簽訂重組框架或意向協(xié)議，或?qū)σ押炗喌闹亟M框架或意向協(xié)議的重大修訂或變更；

4、本次重組涉及的中介機(jī)構(gòu)名稱，包括財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作的具體進(jìn)展情況；

5、本次交易是否需經(jīng)有權(quán)部門事前審批，以及目前進(jìn)展情況。

（四）公司預(yù)計(jì)無法在進(jìn)入重組停牌程序后3 個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案的，如擬繼續(xù)推進(jìn)重組，公司應(yīng)當(dāng)在原定復(fù)牌期限屆滿前按照本備忘錄第十五條的規(guī)定，召開股東大會(huì)審議關(guān)于繼續(xù)停牌籌劃重組的議案，且繼續(xù)停牌時(shí)間不超過3 個(gè)月。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知發(fā)出的同時(shí)披露重組框架協(xié)議的主要內(nèi)容。

（五）公司預(yù)計(jì)無法進(jìn)入重組停牌程序后4 個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案的，公司應(yīng)當(dāng)披露具體復(fù)牌時(shí)間，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就公司停牌期間重組進(jìn)展信息披露的真實(shí)性、繼續(xù)停牌的合理性和6 個(gè)月內(nèi)復(fù)牌的可行性發(fā)表專項(xiàng)核查意見。

（六）公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序后，應(yīng)當(dāng)按照交易進(jìn)程備忘錄及時(shí)在重組交易進(jìn)展公告中披露停牌期間的重要進(jìn)展，包括但不限于以下進(jìn)展：

1、各方就交易方案的商議情況；

2、公司與聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)簽訂重組服務(wù)協(xié)議；

3、公司與交易對(duì)方簽訂重組框架或意向協(xié)議，對(duì)已簽訂的重組框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；

4、公司取得有權(quán)部門關(guān)于重組事項(xiàng)的事前審批意見等；

5、盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作取得階段性進(jìn)展；

6、存在可能終止重組的風(fēng)險(xiǎn)，交易雙方因價(jià)格分歧、股票市場價(jià)格波動(dòng)以及稅收政策、標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)政策發(fā)生重大變化等原因，導(dǎo)致可能存在重組失敗風(fēng)險(xiǎn)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)并披露后續(xù)進(jìn)展；

7、已披露重組標(biāo)的的公司，更換、增加、減少重組標(biāo)的，披露擬變更標(biāo)的的具體情況、變更的原因；

8、更換財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)。

（七）在公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌期間，公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，如該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)復(fù)牌并披露是否繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組及對(duì)公司的影響。

（八）公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序前因籌劃非公開發(fā)行、購買或出售資產(chǎn)等事項(xiàng)已停牌時(shí)間計(jì)入重大資產(chǎn)重組停牌時(shí)間。公司直通披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書后，因事后審核所需的停牌時(shí)間不計(jì)入公司重大資產(chǎn)重組停牌時(shí)間。

（九）公司籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期間可以更換重組標(biāo)的，但應(yīng)當(dāng)在自進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序起累計(jì)停牌3 個(gè)月前披露預(yù)案并復(fù)牌。

八、上市公司因籌劃非公開發(fā)行股票事項(xiàng)申請(qǐng)停牌的，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）公司非公開發(fā)行股票募集資金用途不涉及重大資產(chǎn)購買（含股權(quán)，下同）的，停牌時(shí)間不得超過10 個(gè)交易日，且公司應(yīng)當(dāng)在停牌公告中披露預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間。

公司非公開發(fā)行股票募集資金用途涉及重大資產(chǎn)購買的，停牌時(shí)間不得超過1 個(gè)月。公司應(yīng)當(dāng)在停牌公告中至少披露擬購買資產(chǎn)所屬行業(yè)、預(yù)計(jì)交易金額范圍、中介機(jī)構(gòu)名稱和預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間等。

公司在停牌期限屆滿前無法完成相關(guān)事項(xiàng)籌劃的，應(yīng)當(dāng)按照本備忘錄第三條的要求，及時(shí)披露相關(guān)情況并申請(qǐng)復(fù)牌。

（二）在公司籌劃非公開發(fā)行股票事項(xiàng)停牌期間，公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)復(fù)牌并披露是否繼續(xù)推進(jìn)本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)及對(duì)公司的影響。

（三）公司以籌劃購買或出售資產(chǎn)、對(duì)外投資等事項(xiàng)停牌，停牌后確認(rèn)籌劃非公開發(fā)行股票的，視同以籌劃非公開發(fā)行股票為由申請(qǐng)停牌，停牌時(shí)間累計(jì)計(jì)算。

公司以籌劃重大資產(chǎn)重組為由申請(qǐng)停牌，后改為籌劃非公開發(fā)行的，繼續(xù)停牌時(shí)間不得超過10 個(gè)交易日。

九、上市公司因籌劃購買或出售資產(chǎn)（含股權(quán)，下同）、對(duì)外投資事項(xiàng)申請(qǐng)停牌的，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）公司因籌劃購買或出售資產(chǎn)、對(duì)外投資事項(xiàng)申請(qǐng)停牌的，相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)達(dá)到《股票上市規(guī)則》規(guī)定的需提交股東大會(huì)審議的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

（二）公司因籌劃購買或出售資產(chǎn)、對(duì)外投資事項(xiàng)申請(qǐng)停牌的，停牌申請(qǐng)和停牌公告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

1、相關(guān)資產(chǎn)所屬行業(yè)或?qū)ν馔顿Y的方向；

2、中介機(jī)構(gòu)的名稱；

3、預(yù)計(jì)交易方式；

4、預(yù)計(jì)交易金額的范圍。

（三）公司因籌劃購買或出售資產(chǎn)、對(duì)外投資事項(xiàng)申請(qǐng)停牌的，停牌時(shí)間不得超過10 個(gè)交易日。

公司在停牌期限屆滿前無法完成相關(guān)事項(xiàng)籌劃的，應(yīng)當(dāng)按照本備忘錄第三條的要求，及時(shí)披露相關(guān)情況并申請(qǐng)復(fù)牌。

（四）公司因籌劃購買或出售資產(chǎn)、對(duì)外投資事項(xiàng)申請(qǐng)停牌，但無法確定是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)在10 個(gè)交易日內(nèi)確定是否進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序，進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序前已停牌時(shí)間計(jì)入重大資產(chǎn)重組停牌時(shí)間。

十、上市公司因簽訂重大合同或戰(zhàn)略性協(xié)議申請(qǐng)停牌的，停牌時(shí)間不得超過10 個(gè)交易日。公司應(yīng)當(dāng)在停牌申請(qǐng)中說明并在停牌公告中披露以下內(nèi)容：

（一）相關(guān)合作方所屬行業(yè)；

（二）合同或戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要涉及事項(xiàng)。

公司在停牌期限屆滿前無法完成相關(guān)事項(xiàng)籌劃的，應(yīng)當(dāng)按照本備忘錄第三條的要求，及時(shí)披露相關(guān)情況并申請(qǐng)復(fù)牌。

十一、上市公司因相關(guān)方籌劃涉及公司控制權(quán)變更事項(xiàng)申請(qǐng)停牌的，停牌時(shí)間不得超過10 個(gè)交易日。

相關(guān)方在停牌期限屆滿前無法完成相關(guān)事項(xiàng)籌劃的，公司應(yīng)當(dāng)按照本備忘錄第三條的要求，及時(shí)披露相關(guān)情況并申請(qǐng)復(fù)牌。

十二、上市公司籌劃股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照本備忘錄第三條的要求及時(shí)披露相關(guān)情況，無需申請(qǐng)停牌。

公司籌劃其他重大事項(xiàng)，原則上不鼓勵(lì)申請(qǐng)停牌，應(yīng)當(dāng)按照本備忘錄第三條的要求及時(shí)披露相關(guān)情況。

十三、上市公司股票及其衍生品種停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少每5 個(gè)交易日披露一次未能復(fù)牌的原因、相關(guān)事項(xiàng)的具體進(jìn)展情況及所籌劃的事項(xiàng)是否發(fā)生變更等具體信息，若停牌相關(guān)事項(xiàng)取得重大進(jìn)展、或者重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

十四、上市公司因籌劃相關(guān)事項(xiàng)累計(jì)停牌時(shí)間較長的，公司應(yīng)當(dāng)加快工作進(jìn)程避免長期停牌，并及時(shí)披露所籌劃事項(xiàng)的具體進(jìn)展、申請(qǐng)繼續(xù)停牌的必要性、下一步工作計(jì)劃和預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間。

對(duì)于停牌時(shí)間較長的公司，本所鼓勵(lì)公司召開投資者說明會(huì)，就長期停牌的原因、決策過程以及后續(xù)工作計(jì)劃等內(nèi)容作出說明，并披露投資者說明會(huì)的相關(guān)情況。

十五、上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)停牌時(shí)間審慎評(píng)估，預(yù)計(jì)累計(jì)停牌時(shí)間將超過3 個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)在自停牌之日起3 個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)審議關(guān)于繼續(xù)停牌籌劃相關(guān)事項(xiàng)的議案，議案應(yīng)當(dāng)至少包括所籌劃相關(guān)事項(xiàng)的內(nèi)容、預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間和下一步工作計(jì)劃等內(nèi)容。公司籌劃各類事項(xiàng)連續(xù)停牌時(shí)間自停牌之日起不得超過6 個(gè)月。

公司召開股東大會(huì)前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問或保薦機(jī)構(gòu)核實(shí)公司前期籌劃事項(xiàng)進(jìn)展，并對(duì)公司延期復(fù)牌的理由及時(shí)間是否合理發(fā)表專項(xiàng)意見，相關(guān)專項(xiàng)意見應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)決議公告或股東大會(huì)召開通知同時(shí)披露。

公司所籌劃事項(xiàng)涉及的關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在相關(guān)董事會(huì)或股東大會(huì)上回避表決，且上述議案的表決機(jī)制應(yīng)當(dāng)與審議公司所籌劃事項(xiàng)董事會(huì)和股東大會(huì)（如適用）的表決機(jī)制保持一致。

十六、上市公司股東大會(huì)審議通過繼續(xù)停牌籌劃相關(guān)事項(xiàng)議案的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東大會(huì)決議公告，并在股東大會(huì)決議確定的繼續(xù)停牌期限屆滿前完成相關(guān)事項(xiàng)籌劃。

公司董事會(huì)或股東大會(huì)否決前述議案的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)復(fù)牌并披露是否繼續(xù)推進(jìn)本次停牌籌劃的事項(xiàng)及對(duì)公司的影響。在股東大會(huì)審議通過的繼續(xù)停牌期限內(nèi)仍未完成相關(guān)事項(xiàng)籌劃的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)復(fù)牌并披露停牌期限內(nèi)未完成相關(guān)事項(xiàng)籌劃的原因、是否繼續(xù)推進(jìn)本次停牌籌劃的事項(xiàng)及對(duì)公司的影響。

十七、上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本備忘錄的規(guī)定，但所籌劃事項(xiàng)因涉及按照有關(guān)規(guī)定需經(jīng)有權(quán)部門事前審批、重大無先例或跨境交易事項(xiàng)，確實(shí)難以按照本備忘錄的規(guī)定在停牌期限屆滿前完成，且公司在停牌期限屆滿前召開投資者說明會(huì)，充分披露籌劃事項(xiàng)的進(jìn)展、繼續(xù)停牌的原因和預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間的，公司可以向本所申請(qǐng)繼續(xù)停牌。

十八、上市公司申請(qǐng)復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)向本所提交復(fù)牌申請(qǐng)和復(fù)牌公告，復(fù)牌申請(qǐng)和復(fù)牌公告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）公司股票及其衍生品種（包括股票、可轉(zhuǎn)債、公司債及其他衍生品等）的復(fù)牌安排；

（二）復(fù)牌時(shí)間；

（三）申請(qǐng)復(fù)牌的具體原因；

（四）申請(qǐng)復(fù)牌的規(guī)則依據(jù)。

如涉及重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資等事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》等規(guī)定履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。

十九、上市公司因終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)申請(qǐng)復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)在復(fù)牌申請(qǐng)中說明并在復(fù)牌公告中披露以下內(nèi)容：

（一）終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)的具體原因；

（二）終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)的決策過程；

（三）終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)對(duì)公司的影響。

本所鼓勵(lì)公司召開投資者說明會(huì)，就終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)的具體原因、決策過程以及對(duì)公司的影響等內(nèi)容作出說明，并披露投資者說明會(huì)的相關(guān)情況，公司股票及其衍生品種于披露當(dāng)日復(fù)牌。

財(cái)務(wù)顧問或保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查停牌期間公司所披露的進(jìn)展信息的真實(shí)性、終止原因的合理性，并發(fā)表專項(xiàng)核查意見。

公司因終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)復(fù)牌，且自復(fù)牌公告之日起1 個(gè)月內(nèi)再次籌劃同類事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)在再次籌劃同類事項(xiàng)前召開董事會(huì)會(huì)議審議關(guān)于再次籌劃同類事項(xiàng)的議案，該議案應(yīng)當(dāng)至少包括所籌劃事項(xiàng)的具體內(nèi)容和下一步工作計(jì)劃等內(nèi)容。

二十、上市公司違反本備忘錄等有關(guān)規(guī)定，濫用停牌、無故拖延復(fù)牌時(shí)間或者不履行相應(yīng)決策程序和信息披露義務(wù)，損害投資者合法權(quán)益的，本所可以交易所公告等形式，向市場說明有關(guān)情況，并對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施復(fù)牌處理。二

十一、上市公司濫用停牌權(quán)利，相關(guān)信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整以及違反相關(guān)公開承諾的，本所可以對(duì)前述行為采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。情節(jié)嚴(yán)重的，本所將及時(shí)提請(qǐng)中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)核查。

二十二、當(dāng)證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況，本所可以根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的決定或市場實(shí)際情況，暫停辦理上市公司停牌申請(qǐng)，維護(hù)市場交易的連續(xù)性和流動(dòng)性、保護(hù)投資者的交易權(quán)。

二十三、除上述規(guī)定外，本所可以依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的要求，作出上市公司股票及其衍生品種停牌和復(fù)牌的決定。

二十四、本備忘錄自發(fā)布之日起實(shí)施。

第三篇：133.關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知

? ? ? ? ? ? ? 【法規(guī)標(biāo)題】關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知 【頒布單位】國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 【發(fā)文字號(hào)】國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]124號(hào) 【頒布時(shí)間】2009-6-24 【失效時(shí)間】

【法規(guī)來源】http:// 【全文】

關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)文件

國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]124號(hào)

關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知

國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國資委，各中央企業(yè)，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司：

為規(guī)范國有股東與上市公司資產(chǎn)重組行為，保護(hù)各類投資者權(quán)益，維護(hù)證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》及《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號(hào)）等法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組所涉及的有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、本通知所稱國有股東與上市公司資產(chǎn)重組是指國有股東或潛在國有股東（經(jīng)本次資產(chǎn)重組后成為上市公司國有股東的，以下統(tǒng)稱為國有股東）向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形。

國有股東向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)不涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的，按相關(guān)規(guī)定辦理。

二、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，應(yīng)遵循以下原則：

（一）有利于促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力；

（三）標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)交付或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙；

（四）標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)應(yīng)當(dāng)符合市場化原則，有利于維護(hù)各類投資者合法權(quán)益。

三、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)做好可行性論證，認(rèn)真分析本次重組對(duì)國有股東、上市公司及資本市場的影響，并提出可行性報(bào)告。如涉及國有股東人員安置、土地使用權(quán)處置、債權(quán)債務(wù)處理等相關(guān)問題，國有股東應(yīng)當(dāng)制訂解決方案。

四、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)與上市公司充分協(xié)商。國有股東與上市公司就資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取必要且充分的保密措施，制定嚴(yán)格的保密制度和責(zé)任追究制度。國有股東聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)與所聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。

五、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)在依法披露前，市場出現(xiàn)相關(guān)傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時(shí)，國有股東應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司依法履行信息披露義務(wù)；必要時(shí)，應(yīng)督促上市公司向證券交易所申請(qǐng)股票停牌。如上市公司證券及其衍生品種價(jià)格明顯異動(dòng)，對(duì)本次資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大影響的，國有股東應(yīng)當(dāng)調(diào)整資產(chǎn)重組方案，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)中止本次重組事項(xiàng)，且國有股東在3個(gè)月內(nèi)不得重新啟動(dòng)。

六、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)，以及企業(yè)章程規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。

七、國有股東就本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)部決策后，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請(qǐng)股票停牌。同時(shí)，將可行性研究報(bào)告報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)預(yù)審核。

國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團(tuán)母公司報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團(tuán)母公司報(bào)省級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

國有股東為公司制企業(yè)，且本次重組事項(xiàng)需由股東會(huì)（股東大會(huì)）作出決議的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出具意見后，提交股東會(huì)（股東大會(huì)）審議。

八、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到國有股東關(guān)于本次資產(chǎn)重組的書面報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)出具意見，并及時(shí)通知國有股東，由國有股東書面通知上市公司依法披露。在中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的股票停牌期內(nèi)，國有股東與上市公司資產(chǎn)重組的方案未能獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意的，上市公司股票須立即復(fù)牌，國有股東3個(gè)月內(nèi)不得重新啟動(dòng)該事項(xiàng)。

九、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過后，國有股東應(yīng)當(dāng)在上市公司股東大會(huì)召開日前不少于20個(gè)工作日，按規(guī)定程序?qū)⑾嚓P(guān)方案報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在上市公司股東大會(huì)召開前5個(gè)工作日出具批復(fù)文件。

十、國有股東對(duì)上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的,應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送以下材料：

（一）關(guān)于本次資產(chǎn)重組的請(qǐng)示及方案；

（二）上市公司董事會(huì)決議；

（三）本次資產(chǎn)重組涉及相關(guān)資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告及作價(jià)依據(jù)；

（四）國有股東上一的審計(jì)報(bào)告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的報(bào)告或中期報(bào)告；

（六）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（七）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要求的其他材料。

十一、國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的方案應(yīng)主要包括以下內(nèi)容：

（一）本次資產(chǎn)重組的原因及目的；

（二）本次資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)范圍、業(yè)務(wù)情況及近三年損益情況、未來盈利預(yù)測及其依據(jù)；

（三）本次資產(chǎn)重組所涉及相關(guān)資產(chǎn)作價(jià)的說明；

（四）本次資產(chǎn)重組對(duì)國有股東及上市公司權(quán)益、盈利水平及未來發(fā)展的影響。

十二、國有股東違反本規(guī)定的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)責(zé)令其整改，并按照監(jiān)管權(quán)限，直接或責(zé)成相關(guān)方面對(duì)相關(guān)責(zé)任人員給予相應(yīng)處分；造成國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)追究賠償責(zé)任，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

社會(huì)中介機(jī)構(gòu)在國有股東與上市公司資產(chǎn)重組中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況通報(bào)其行業(yè)主管部門；情節(jié)嚴(yán)重的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可通報(bào)企業(yè)3年內(nèi)不得聘請(qǐng)?jiān)撝薪闄C(jī)構(gòu)從事相關(guān)業(yè)務(wù)。

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員違反本通知有關(guān)規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失的，應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他相關(guān)責(zé)任人員依法給予行政處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

二○○九年六月二十四日