第一篇：與金交所合作是P2P平臺大標的歸宿嗎

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與金交所合作是P2P平臺大標的歸宿嗎

自2010年全國第一家金融資產(chǎn)交易所（以下簡稱“金交所”）成立，金交所在中國已有近7年的歷史。金交所在成立之初，大多為銀行、信任、小貸公司等服務(wù)。隨著8月24日，銀監(jiān)會等四部委聯(lián)合發(fā)布《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），金交所在P2P網(wǎng)貸行業(yè)受到了極大的關(guān)注?！稌盒修k法》使以往展開大額標的業(yè)務(wù)的P2P網(wǎng)貸平臺面對合規(guī)性挑戰(zhàn)，而金交所因為對交易金額沒有清晰約束，恰好可能化解這類P2P網(wǎng)貸平臺面對的難題。筆者發(fā)現(xiàn)，市場已有不少P2P網(wǎng)貸平臺積極布局，與金融資產(chǎn)交易中心建立戰(zhàn)略合作關(guān)系。那么，金交所是否能成為P2P網(wǎng)貸平臺大標的歸宿呢？

1、網(wǎng)貸機構(gòu)與金交所合作的模式

目前，市場上網(wǎng)貸機構(gòu)與金交所的合作主要體現(xiàn)為以下一種模式或多種模式的結(jié)合：

模式一：借款人作為金交所發(fā)行產(chǎn)品的發(fā)行人/融資人，通過金交所的信息中介服務(wù)，與金交所的投資人達成借貸交易。網(wǎng)貸機構(gòu)接受金交所委托，為金交所提供借款人貸前咨詢、貸款風險控制調(diào)查、貸中及貸后管理服務(wù)，并向金交所收取服務(wù)費。該模式下，網(wǎng)貸機構(gòu)能夠既發(fā)揮自身風控優(yōu)勢，又為借款人尋找到了合適的融資方式。

模式二：由網(wǎng)貸機構(gòu)投資或者與其合作的小貸公司向借款人發(fā)放小額貸款，小貸公司再通過金交所轉(zhuǎn)讓資金收益權(quán)或者債權(quán)。網(wǎng)貸機構(gòu)接受小貸公司委托，為小貸公司提供借款人貸前咨詢、貸款風險控制調(diào)查、貸中及貸后管理服務(wù)，并向金交所收取服務(wù)費。

模式三：網(wǎng)貸機構(gòu)在其平臺嵌入金交所的金融產(chǎn)品鏈接，在平臺注冊用戶點擊后引導用戶注冊成為金交所的會員，從事實現(xiàn)網(wǎng)貸機構(gòu)與金交所關(guān)于共享投資會員資源的合作。

2、網(wǎng)貸機構(gòu)與金交所合作的法律風險

網(wǎng)貸機構(gòu)與金交所合作的法律風險，主要體現(xiàn)為：

（一）金交所的主體資質(zhì)

市場中存在一些名稱中帶有“交易所”、“金融”、“資產(chǎn)管理”、“金交所”、“金所”等特定詞匯的企業(yè)，并非經(jīng)過金融監(jiān)管部門審批而設(shè)立的金融機構(gòu)，也無與其業(yè)務(wù)相適應(yīng)的資本、人員和管理制度的咨詢服務(wù)類公司，其無資質(zhì)經(jīng)營交易所的業(yè)務(wù)，曾引發(fā)一系列惡性事件?！蛾P(guān)于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發(fā)〔2011〕38號，以下簡稱“國發(fā)〔2011〕38號文”）、《關(guān)于清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發(fā)〔2012〕37號，以下簡稱“國辦發(fā)〔2012〕37號文”）即在清理整頓各類交易場所的大背景下產(chǎn)生。

根據(jù)國辦發(fā)[2012]37號文，在名稱中使用了“交易所”字樣的，都必須由省級人民政府履行審批或備案程序，在省級人民政府批準前，應(yīng)取得清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議的書面反饋意見；名稱中未使用“交易所”字樣的，具體審批程序、監(jiān)管部門、監(jiān)管流程由省人民政府自行決定。但無論名稱中是否有“交易所”字樣，除國務(wù)院金融管理部門批準設(shè)立從事金融產(chǎn)品交易外，任何交易場所的交易產(chǎn)品，交易方式都不能違反國發(fā)[2011]38號文、國辦發(fā)[2012]37號文的規(guī)定。

依據(jù)國辦發(fā)[2012]37號文，在稱號中運用了“買賣所”字樣的，都必須由省級人民政府實行批閱或存案程序，在省級人民政府同意前，應(yīng)獲得整理整理各類買賣場合部際聯(lián)席會議的書面反饋定見；稱號中未運用“買賣所”字樣的，具體批閱程序、監(jiān)管部門、監(jiān)管流程由省人民政府自行決定。但不管稱號中是不是有“買賣所”字樣，除國務(wù)院金融管理部門同意建立從事金融商品買賣外，任何買賣場合的買賣商品，買賣方式都不能違背國發(fā)[2011]38號文、國

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004km.cn 辦發(fā)[2012]37號文的規(guī)則。

筆者理解，網(wǎng)貸平臺與金交所合作開展業(yè)務(wù)時，應(yīng)當注意核驗金交所的主體資質(zhì)文件，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、主管部門的批復或備案證明文件、業(yè)務(wù)準入審批文件等，防范金交所被主管機關(guān)責令終止業(yè)務(wù)等法律風險。

（二）金交所業(yè)務(wù)合規(guī)風險

根據(jù)國發(fā)[2011]38號、國辦發(fā)[2012]37號規(guī)定，各類地方交易場所應(yīng)當健全管理制度、嚴格管理程序，不得進行以下任何活動：

（1）不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行。任何交易場所利用其服務(wù)與設(shè)施，將權(quán)益拆分為均等份額后發(fā)售給投資者，即屬于“均等份額公開發(fā)行”。

（2）不得采取集中交易方式進行交易?！凹薪灰追绞健卑细們r、連續(xù)競價、電子撮合、匿名交易、做市商等交易方式,但協(xié)議轉(zhuǎn)讓、依法進行的拍賣不在此列。

（3）不得將權(quán)益按照標準化交易單位持續(xù)掛牌交易。本意見所稱的“標準化交易單位”是指將股權(quán)以外的其他權(quán)益設(shè)定最小交易單位，并以最小交易單位或其整數(shù)倍進行交易?！俺掷m(xù)掛牌交易”是指在買入后5個交易日內(nèi)掛牌賣出同一交易品種或在賣出后5個交易日內(nèi)掛牌買入同一交易品種。

（4）權(quán)益持有人累計不得超過200人。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，任何權(quán)益在其存續(xù)期間，無論在發(fā)行還是轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，其實際持有人累計不得超過200人，以信托、委托代理等方式代持的，按實際持有人數(shù)計算。

（5）不得以集中交易方式進行標準化合約交易。本意見所稱的“標準化合約”包括兩種情形：一種是由交易場所統(tǒng)一制定，除價格外其他條款固定，規(guī)定在將來某一時間和地點交割一定數(shù)量標的 物的合約；另一種是由交易場所統(tǒng)一制定，規(guī)定買方有權(quán)在將來某一時間以特定價格買入或者賣出約定標的物的合約。

（6）未經(jīng)國務(wù)院相關(guān)金融管理部門批準，不得設(shè)立從事保險、信貸、黃金等金融產(chǎn)品交易的交易場所，其他任何交易場所也不得從事保險、信貸、黃金等金融產(chǎn)品交易。

因此，筆者認為，網(wǎng)貸機構(gòu)與金交所合作應(yīng)當重點關(guān)注：

1、不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行

筆者理解，網(wǎng)貸機構(gòu)與金交所合作的第二種模式，即小貸公司的借貸債權(quán)通過金交所進行轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當至少滿足以下兩個要件：（1）金交所經(jīng)營范圍包括資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)管理等；（2）該等轉(zhuǎn)讓交易不存在將借貸債權(quán)打包、拆分的環(huán)節(jié)。

2、合格投資人 制度

筆者理解，權(quán)益持有人累計不得超過200人，即變相要求交易所建立及遵守合格投資人制度。各類交易場所金融產(chǎn)品的合格投資人標準一般在各交易場所申請業(yè)務(wù)準入審批時提及的業(yè)務(wù)開展可行性報告、相關(guān)管理制度文件中進行了規(guī)定。且一旦獲得主管機關(guān)業(yè)務(wù)準入審批，該等交易場所應(yīng)當遵守其提交報備的合格投資人制度的規(guī)定。

經(jīng)查閱部分金交所的業(yè)務(wù)管理辦法等相關(guān)規(guī)定，參與金交所資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的合格投資者資格規(guī)定一般為：

（一）符合本交易中心認可的金融機構(gòu)、投資機構(gòu)及其分支機構(gòu)等；

（二）由本交易中心認可的金融機構(gòu)、投資機構(gòu)擔任管理人的各類基金、企業(yè)年金、信托計劃、資產(chǎn)管理計劃、銀行及保險理財產(chǎn)品等金融產(chǎn)品；

（三）注冊資本不低于人民幣100萬元的非金融機構(gòu)企業(yè)法人；

（四）合伙人實繳出資總額不低于人民幣100萬元的合伙企業(yè)；

（五）年滿18周歲，具有完全民事行為能力、且具有一定投資知識和風險承受能力的自然人。

（六）本交易中心認定的其他合格投資者。

因此，為防范金交所經(jīng)營業(yè)務(wù)的合規(guī)風險，網(wǎng)貸機構(gòu)應(yīng)當考察金交所的合格投資人制度，并在合作協(xié)議中對金交所從事違法行為或業(yè)務(wù)、出現(xiàn)重大違規(guī)行為而導致的損失承擔賠償責任。如網(wǎng)貸機構(gòu)與金交所采用第三種合作模式，即共享投資會員，則應(yīng)當符合金交所的合格

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004km.cn 投資人標準。

（三）重大風險事件

由于金交所從事業(yè)務(wù)、發(fā)行產(chǎn)品種類繁多，如金交所出現(xiàn)重大風險事件，引起較大社會影響，可能對網(wǎng)貸機構(gòu)也產(chǎn)生不利影響。因此，網(wǎng)貸機構(gòu)在與金交所簽署合作協(xié)議時，還應(yīng)當關(guān)注重大事件的風險防范。

《暫行辦法》出臺以后，P2P網(wǎng)貸平臺的大額標的該何去何從一直都是市場關(guān)注的話題。與金交所合作，變成了P2P網(wǎng)貸平臺轉(zhuǎn)型途徑中實現(xiàn)可能性較大的一種方法?，F(xiàn)階段，已有幾十家P2P網(wǎng)貸平臺以股東或會員身份，與金交所達到戰(zhàn)略合作關(guān)系。在將來，可能會出現(xiàn)更多的P2P網(wǎng)貸平臺與金交所展開全方位合作。至于，金交所能否變成P2P網(wǎng)貸平臺大額標的業(yè)務(wù)的歸宿？筆者認為，監(jiān)管部門的態(tài)度將變成重要因素。就目前來說，這種合作形式仍具有極大的吸引力和探索空間。

文章來源：上海長久貸

第二篇：中國宏觀對沖研究院：中國銀行與LME、港交所簽訂戰(zhàn)略合作諒解備忘錄

摘要 : 中國銀行與倫敦金屬交易所（LME）、香港交易及結(jié)算所有限公司（HKEx）在香港簽署了戰(zhàn)略合作諒解備忘錄，三方將在清算會員業(yè)務(wù)、銀行結(jié)算業(yè)務(wù)、人民幣計價期貨產(chǎn)品研發(fā)、建立定期交流與培訓機制等領(lǐng)域探討合作。

6月24日，中國銀行與倫敦金屬交易所（LME）、香港交易及結(jié)算所有限公司（HKEx）在香港簽署了戰(zhàn)略合作諒解備忘錄，三方將在清算會員業(yè)務(wù)、銀行結(jié)算業(yè)務(wù)、人民幣計價期貨產(chǎn)品研發(fā)、建立定期交流與培訓機制等領(lǐng)域探討合作。

簽約儀式上，中國銀行陳四清副行長首先就香港交易所成立十三周年致以衷心祝賀。他在講話中表示，中國銀行旗下中銀國際英國公司已獲得LME清算會員資格，成為該交易所成立135年以來首個中國會員，以及第一家在該交易所直接提供交易及清算服務(wù)的中資機構(gòu)。簽署合作協(xié)議后，三方將充分發(fā)揮各自的資源優(yōu)勢，進一步擴大合作領(lǐng)域，共同為客戶提供優(yōu)質(zhì)高效的綜合金融服務(wù)。

這次戰(zhàn)略合作諒解備忘錄的簽署將成為中國銀行與HKEx及LME展開全面合作的新起點。香港交易所行政總裁李小加先生對合作寄予期待，他表示未來三方將共同研究以人民幣結(jié)算LME合約的可行性，并探討在香港交易所集團旗下平臺發(fā)展人民幣計

價商品產(chǎn)品的潛力。

作為市值排名全球第六的交易所，HKEx過去三年來全球新股集資額最多，在全球資本市場具有舉足輕重的影響。LME作為全球最大的有色金屬交易平臺，擁有一百多年悠久的歷史，長期以來在世界金屬市場保持領(lǐng)導地位。2012年12月6日，HKEx完成了對LME的收購。