第一篇：(國有)湖南科創(chuàng)信息技術(shù)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

湖南科創(chuàng)信息技術(shù)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請

文件反饋意見

西部證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的湖南科創(chuàng)信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核員。

一、規(guī)范性問題

1、國有股東鐵道實業(yè)持有發(fā)行人的股權(quán)變動存在瑕疵。（1）國有股權(quán)變動的瑕疵較多，在保薦工作報告、《關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變的情況說明》、律師工作報告等不同申請材料中都有披露，但披露的瑕疵情形不完全一致，請發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師全面梳理所有瑕疵情形，在申報材料完整披露，提高申報材料質(zhì)量。（2）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查歷次國有股權(quán)變動，是否經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)或確認(rèn)，是否履行國有資產(chǎn)評估及備案等程序；存在瑕疵的，說明是否造成國有資產(chǎn)流失，是否進(jìn)行整改，整改方案是否獲得有權(quán)部門批準(zhǔn)或確認(rèn)。（3）2001年8月20日，公司股東會決議同意鐵道實業(yè)減持125萬元；2001年8月26日，公司股東會決議通過利潤分配方案和增資方案，鐵道實業(yè)按減持后所持股份130萬元分紅31.11萬元，獲資本公積轉(zhuǎn)增股本4.68萬元。請發(fā)行人說明：利潤分配方案的股權(quán)登記日，利潤分配時鐵道實業(yè)尚未完成減持的工商變更登記，按減持后股份分紅的合法性、合理性，是否造成國有資產(chǎn)流失，是否獲得有權(quán)部門批準(zhǔn)或確認(rèn)。（4）保薦工作報告顯示，2001年8月，鐵道實業(yè)減資價格，及其后的利潤分配和增資價格有失公允，此事項已于2005年整改。請發(fā)行人詳細(xì)說明整改情況，整改方案是否獲得有權(quán)部門批準(zhǔn)或確認(rèn)，整改之后是否仍存在國有資產(chǎn)流失情形。（5）保薦工作報告顯示，發(fā)行人整體變更時作出的股權(quán)激勵方案未及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門履行審批、備案程序，此事項已進(jìn)行整改。請發(fā)行人詳細(xì)說明股權(quán)激勵方案背景和實施情況，整改情況，整改方案是否獲得有權(quán)部門批準(zhǔn)或確認(rèn)，整改之后是否仍存在國有資產(chǎn)流失情形。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見，說明核查過程，并對國有股權(quán)歷次變動合法合規(guī)性、整改方案合法合規(guī)性、是否造成國有資產(chǎn)流失、是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙發(fā)表明確意見。

2、發(fā)行人前身科泰有限設(shè)立時一共為6名股東，截至目前一共67名股東，且多為自然人股東。歷史上股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資情形較多。股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資過程中出現(xiàn)兩次股權(quán)代持及還原。

（1）請發(fā)行人說明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的背景和原因，所履行的法律程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資價格確定的依據(jù)，價格是否公允。引入股東與發(fā)行人、董監(jiān)高、其他核心人員以及本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及簽字人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，與發(fā)行人之間是否存在對賭協(xié)議等特殊安排，是否存在糾紛或潛在糾紛；引入股東與發(fā)行人、發(fā)行人客戶及供應(yīng)商是否存在業(yè)務(wù)、資金往來；引入股東對外投資情況，該等投資企業(yè)是否與發(fā)行人及發(fā)行人客戶、供應(yīng)商存在資金、業(yè)務(wù)往來。對股東的核查請追溯至最終自然人（包括但不限于身份背景、從業(yè)經(jīng)歷、任職情況、對外投資等）、集體組織或國資部門。

（2）保薦工作報告顯示，保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核部門核查發(fā)現(xiàn)：在歷次增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓中（向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股份），享有優(yōu)先受讓權(quán)的股東未出具放棄優(yōu)先權(quán)聲明，核查當(dāng)時相關(guān)決議也沒有發(fā)現(xiàn)全部股東（包括享有優(yōu)先權(quán)的股東）簽字確認(rèn)。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并說明，享有優(yōu)先受讓權(quán)的股東未出具放棄優(yōu)先權(quán)聲明是否導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在糾紛或潛在糾紛，是否補(bǔ)充確認(rèn)；增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)決議未由全部股東（包括享有優(yōu)先權(quán)的股東）簽字確認(rèn)的原因，相關(guān)決議的程序、結(jié)果是否合法有效，是否存在法律風(fēng)險，是否存在糾紛或潛在糾紛。

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資過程中出現(xiàn)兩次股權(quán)代持及還原。請發(fā)行人說明股權(quán)代持的背景和原因。被代持股東中，是否存在因事業(yè)單位身份限制等原因?qū)Τ止?、投資有限制，而由他人代持的情況。如有該等情形，說明其獲得股權(quán)并委托他人持股的合法性，是否存在法律風(fēng)險。請發(fā)行人以表格等形式清晰列示、說明股權(quán)代持形成、演變及還原過程，說明股權(quán)代持是否清理完畢，截至招股說明書簽署日是否存在其他代持情形，是否存在糾紛或潛在糾紛。

（4）保薦工作報告顯示，保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核部門核查底稿未發(fā)現(xiàn)代持協(xié)議與委托出資協(xié)議。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并說明：在未發(fā)現(xiàn)代持協(xié)議與委托出資協(xié)議的前提下，如何認(rèn)定代持關(guān)系，代持關(guān)系披露是否真實、準(zhǔn)確、完整。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師逐筆核查歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源、憑證、流水，說明披露的代持關(guān)系是否真實，截至招股說明書簽署日是否存在其他股份代持情形。

（5）發(fā)行人在《關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變的情況說明》中對2014年、2015年的14筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓集中進(jìn)行了說明，但僅說明了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署時間，未說明工商變更時間。請發(fā)行人逐筆說明工商變更時間，上述14筆股權(quán)是否在同一時間辦理工商變更，如是，請說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署時間跨度長達(dá)兩年，但同一時間辦理工商變更的原因；股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否真實、有效，是否存在糾紛或潛在糾紛。2008年、2009年、2012年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓亦未說明工商變更時間，請補(bǔ)充說明。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見，并說明核查過程。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合核查情況對是否勤勉盡責(zé)作專項說明。3、2007年7月，科創(chuàng)有限整體變更為股份公司。以評估的凈資產(chǎn)按1：1的比率作為變更后股份公司的股本，并吸收約800萬元股東的現(xiàn)金投資作為新增股本。（1）發(fā)行人整體變更時以經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)作為變更后股份公司的股本。請發(fā)行人說明評估增值情況，是否調(diào)賬。（2）整體變更時，凈資產(chǎn)的分配方案為：公司留出295.391

萬元作為期權(quán)股，并將此部分股份暫掛在公司職工肖立英名下，其他3,400萬元凈資產(chǎn)按2007年7月8日股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓后所占注冊資本（1,200萬元）的比例進(jìn)行分配。請發(fā)行人說明設(shè)置期權(quán)股的背景和原因，是否造成國有資產(chǎn)流失，該等期權(quán)股后續(xù)落實到個人的具體情況，落實的標(biāo)準(zhǔn)、程序，是否存在糾紛或潛在糾紛。（3）因資金流轉(zhuǎn)原因中南資產(chǎn)逾期繳付新增出資，請發(fā)行人說明是否損害其他股東利益，是否存在糾紛或潛在糾紛，逾期出資是否構(gòu)成重大違法違規(guī)情形。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

4、發(fā)行人認(rèn)定費(fèi)耀平、李杰、李建華、劉星沙和劉應(yīng)龍5名自然人為公司共同實際控制人。請發(fā)行人對照《<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和使用——證券期貨法律適用意見第1號》補(bǔ)充說明：發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)是否健全，多人共同擁有公司控制權(quán)是否影響公司規(guī)范運(yùn)作；是否簽署一致行動協(xié)議；結(jié)合代持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等行為說明最近兩年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人是否發(fā)生過變更，公司實際控制人是否發(fā)生過變更。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

5、截至招股說明書簽署日，發(fā)行人自然人股東中有14人現(xiàn)在或曾在中南大學(xué)擔(dān)任教職，其中費(fèi)耀平、李杰、李建華、劉應(yīng)龍、劉星沙、羅昔軍等6名股東已于2010年11月向中南大學(xué)申請停薪留職并獲得批準(zhǔn)，目前劉星沙已辦理退休手續(xù)。（1）請發(fā)行人說明上述14位自然人股東除在中南大學(xué)擔(dān)任教職外，是否擔(dān)任其他行政職務(wù)；說明上述14位自然人股東全部履歷情況，歷史上在發(fā)行人處擔(dān)任職務(wù)情況。（2）費(fèi)耀平、李杰、李建華、劉應(yīng)龍、劉星沙、羅昔軍等6名股東均系發(fā)行人董監(jiān)高，且費(fèi)耀平、李杰、李建華、劉星沙、劉應(yīng)龍系發(fā)行人共同實際控制人，上述6人均保留教職身份。請發(fā)行人說明上述事項對發(fā)行人獨(dú)立性的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

6、保薦工作報告顯示：“接觸網(wǎng)關(guān)鍵部位動態(tài)偏移量檢測方法及裝置”發(fā)明專利于2012年11月14日取得，原專利權(quán)人為科創(chuàng)信

息，為了有利于中南大學(xué)爭取新的科研項目，也利于科創(chuàng)信息借助中南大學(xué)影響開拓鐵路行業(yè)客戶，公司于2014年1月9日申請著錄項目變更，增加中南大學(xué)為聯(lián)合專利權(quán)人。（1）請發(fā)行人說明上述專利形成過程，是否運(yùn)用到中南大學(xué)科研設(shè)備、資金等，是否系發(fā)行人核心技術(shù)，涉及上述專利的產(chǎn)品銷售收入情況；發(fā)行人資產(chǎn)、技術(shù)是否完整，對發(fā)行人獨(dú)立性的影響。（2）請發(fā)行人說明鐵路客戶銷售占比情況，“借助中南大學(xué)影響開拓鐵路行業(yè)客戶”的具體情況，發(fā)行人是否具備獨(dú)立開拓客戶的能力，是否具備獨(dú)立的銷售體系，客戶開拓對中南大學(xué)是否存在依賴，對發(fā)行人獨(dú)立性的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

7、關(guān)于發(fā)行人與中南大學(xué)之間的關(guān)聯(lián)交易。（1）請發(fā)行人說明與中南大學(xué)關(guān)聯(lián)銷售的必要性、公允性、合理性；訂單獲得途徑，是否系公開招投標(biāo)。保薦工作報告顯示，報告期內(nèi)公司與中南大學(xué)一直存在關(guān)聯(lián)交易，2013年度以及2014年度發(fā)生較平穩(wěn)，2015年出現(xiàn)大幅增長。招股說明書披露2015年關(guān)聯(lián)交易下滑，存在矛盾。請說明原因，信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整。（2）保薦工作報告顯示，2015年12月30日、31日，中南大學(xué)與發(fā)行人分別簽訂中南大學(xué)2015年醫(yī)學(xué)大數(shù)據(jù)建設(shè)項目（一期）包

1、包3合同。合同中均約定：1）合同簽訂后兩個工作日內(nèi)，發(fā)行人根據(jù)招標(biāo)要求向中南大學(xué)指定賬戶提供合同總金額20%履約保證金；2）簽訂合同并收到發(fā)行人履約保證金后五個工作日內(nèi)，中南大學(xué)向發(fā)行人支付合同總額。發(fā)行人依據(jù)合同約定于2015年12月29日、2015年12月31向中南大學(xué)指定賬戶打款履約保證金，中南大學(xué)依據(jù)合同約定于2015年12月31日將合同總額打款到發(fā)行人賬戶。請發(fā)行人說明：合同約定發(fā)行人向中南大學(xué)提供合同總金額20%履約保證金，同時約定中南大學(xué)收到發(fā)行人履約保證金后向發(fā)行人支付合同總額，該等履約方式是否符合商業(yè)邏輯、行業(yè)慣例，是否構(gòu)成對發(fā)行人的利益輸送；發(fā)行人支付保證金在先，簽訂合同在后的原因；該訂單后續(xù)履約情況，每年確認(rèn)收入情況。（3）請發(fā)行人逐筆說明與中南大學(xué)之間往來款的性質(zhì)。（4）報告期內(nèi)發(fā)行人租用中南大學(xué)公用周轉(zhuǎn)房，請發(fā)行人說明公用周轉(zhuǎn)房的性質(zhì)，發(fā)行人是否具備租賃、使用資格，租賃合同是否合法有效。（5）2016年發(fā)行人收購劉海濤持有威斯理的100%股權(quán)，請發(fā)行人說明收購背景、原因，收購價格確定依據(jù)、是否公允，報告期內(nèi)威斯理主營業(yè)務(wù)、主要財務(wù)數(shù)據(jù)。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

8、招股說明書披露，報告期內(nèi)來自湖南地區(qū)的收入占主營業(yè)務(wù)收入比重為81.04%、73.78%、86.98%和75.17%。保薦工作報告顯示，報告期內(nèi)發(fā)行人90%以上的業(yè)務(wù)收入來源于湖南地區(qū)。請發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)說明不同申請文件披露存在差異的原因，信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整。請發(fā)行人補(bǔ)充說明收入主要集中在湖南地區(qū)的原因，訂單獲取途徑，是否來自招投標(biāo)。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

9、招股說明書披露，發(fā)行人部分業(yè)務(wù)資質(zhì)已經(jīng)到期或即將到期，請發(fā)行人補(bǔ)充說明業(yè)務(wù)資質(zhì)續(xù)期進(jìn)展情況，結(jié)合報告期發(fā)行人業(yè)務(wù)開展情況說明發(fā)行人是否取得了生產(chǎn)經(jīng)營所有資質(zhì)，生產(chǎn)經(jīng)營是否合法合規(guī)。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

10、發(fā)行人部分業(yè)務(wù)涉及國家秘密，請發(fā)行人補(bǔ)充說明信息披露是否符合脫密披露要求，請發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管對申報文件以及根據(jù)反饋意見補(bǔ)充披露要求修改后的最終信息披露內(nèi)容是否存在泄露國家秘密的情形出具聲明。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師對上述事項出具專項核查意見。

11、科創(chuàng)鑫源在2014年4月25日至2016年4月18日期間曾受過地稅部門行政處罰。請發(fā)行人說明是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

12、請發(fā)行人說明2001年9月利潤分配同股不同權(quán)的原因，是否符合當(dāng)時有效的《公司法》、《公司章程》等規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

13、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)招股說明書披露，公司經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易主要為向中南大學(xué)提供系統(tǒng)集成、信息技術(shù)服務(wù)，報告期各

期交易金額分別為367.28萬元、759.27萬元、248.08萬元、274.49萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為2.20%、4.03%、1.00%和5.96%。截止2015年末、2016年6月末，公司其他應(yīng)收款-應(yīng)收中南大學(xué)余額為335.14萬元、335.14萬元，預(yù)收款項-預(yù)收中南大學(xué)余額分別為1,615.85萬元、1,447.1萬元。請在招股說明書中：（1）補(bǔ)充披露公司報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)、與第三方交易定價比較、價格公允性；（2）補(bǔ)充披露其他應(yīng)收款及預(yù)收款項中與關(guān)聯(lián)方往來款的具體業(yè)務(wù)內(nèi)容，長期掛賬的合理性；（3）嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見，說明關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露是否完整、準(zhǔn)確，并說明具體的核查方法、核查范圍、核查取得的證據(jù)和核查結(jié)論。

14、關(guān)于營業(yè)收入。根據(jù)招股說明書披露，報告期公司主營業(yè)務(wù)收入按業(yè)務(wù)類別分為軟件開發(fā)收入、系統(tǒng)集成收入、IT運(yùn)維收入，收入金額分別為16,721.42萬元、18,860.22萬元、24,888.97萬元、4,571.06萬元。公司軟件開發(fā)收入按服務(wù)客戶可分為智慧政務(wù)類及智慧企業(yè)類軟件開發(fā)收入，報告期內(nèi)軟件開發(fā)收入額不斷增長，三年復(fù)合增長率為23.16%，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為62.47%、58.23%及63.61%；系統(tǒng)集成項目業(yè)務(wù)是指按照客戶需求提供信息化整體解決方案，通過公司自制軟件產(chǎn)品和外購硬件，以工程項目的形式對整體方案予以實現(xiàn)。2013年、2014年及2015年，公司系統(tǒng)集成收入分別為5,945.28萬元、7,217.92萬元及7,985.77萬元，復(fù)合增長率為15.90%；IT運(yùn)維收入是指向客戶提供的有償軟硬件后續(xù)服務(wù)，主要為系統(tǒng)集成項目的設(shè)備維護(hù)、應(yīng)用支持、調(diào)試升級。報告期內(nèi)，該類收入占主營業(yè)務(wù)收入5.00%左右。報告期內(nèi)，公司收入主要來源于湖南省內(nèi)。

請在招股說明書中：（1）補(bǔ)充披露湖南省內(nèi)公司所處行業(yè)競爭狀況，同類可比公司基本情況，公司相對優(yōu)劣勢分析等相關(guān)信息；（2）結(jié)合公司報告期各期各類收入合同金額、數(shù)量等，補(bǔ)充披露各

期收入變動情況和原因，并披露各期各類收入主要合同情況；（3）補(bǔ)充披露各類業(yè)務(wù)銷售規(guī)模與市場整體規(guī)模、可比公司業(yè)務(wù)產(chǎn)品銷售收入變動情況的比較情況，如存在差異，請詳細(xì)分析解釋原因及合理性；（4）結(jié)合公司研發(fā)人員數(shù)量、結(jié)構(gòu)變動，補(bǔ)充披露公司各類收入、人均收入變動情況及原因；（5）補(bǔ)充披露報告期各期公司政務(wù)相關(guān)項目政府購買及款項支付是否符合《政府采購法》等相關(guān)規(guī)定要求。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師核查并發(fā)表意見。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師：（1）列舉報告期公司各月確認(rèn)收入相關(guān)合同基本情況，如有可比市場價格，請進(jìn)行對比分析并說明差異原因，各項合同的盈利情況、毛利率水平，有無異常情形及原因；（2）列舉報告期各月公司收入變化情況，并分析說明有無異常波動情形及原因；（3）補(bǔ)充說明報告期各期發(fā)行人是否存在銷售收入結(jié)算回款（包括但不限于銀行匯款、應(yīng)收賬款收回、應(yīng)收票據(jù)轉(zhuǎn)讓等）來自于非簽訂合同的銷售客戶相關(guān)賬戶的情況，如有，具體金額、占比、原因，對應(yīng)收款和收入是否真實。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師補(bǔ)充說明對收入核查過程、結(jié)論，包括但不限于核查方式、各方式下核查客戶家數(shù)、標(biāo)的選擇方法、核查收入占比、核查結(jié)果，并說明相關(guān)核查是否充分。

15、關(guān)于收入確認(rèn)原則。根據(jù)招股說明書披露，公司軟件開發(fā)收入包含軟件產(chǎn)品銷售收入和技術(shù)開發(fā)收入，在將軟件及其配套產(chǎn)品交付客戶，并取得客戶的最終驗收單后確認(rèn)收入的實現(xiàn)；系統(tǒng)集成收入包含系統(tǒng)集成銷售收入及建筑安裝收入，系統(tǒng)集成所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給買方，公司不再對其實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，相關(guān)的收入已經(jīng)收到或取得了收款的證據(jù)，與銷售該系統(tǒng)集成有關(guān)的成本能夠可靠地計量時，確認(rèn)銷售收入。具體為公司在系統(tǒng)集成安裝完成，并取得客戶的終驗報告后確認(rèn)收入的實現(xiàn)；IT運(yùn)維收入中，對于單次提供的服務(wù)，在服務(wù)已經(jīng)提供，收到價款或取得收款的依據(jù)后確認(rèn)收入；對于在固定期間內(nèi)持續(xù)提供的服務(wù)，在服務(wù)期內(nèi)按照直線法分期確認(rèn)收入。根據(jù)保薦工作報告，發(fā)行人于2015年年中將收入確認(rèn)方式由完工百分比法變更為終驗的確認(rèn)方

式，并進(jìn)行了會計政策變更，導(dǎo)致發(fā)行人2013年、2014年原始報表和申報報表存在較大差異。

請在招股說明書中：（1）補(bǔ)充披露公司對收入確認(rèn)原則進(jìn)行調(diào)整的依據(jù)，作為會計政策變更的依據(jù)，相關(guān)調(diào)整對會計報表影響等相關(guān)信息；（2）補(bǔ)充披露公司與客戶簽訂合同的一般條款、對軟件開發(fā)產(chǎn)品權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移時點(diǎn)的約定、業(yè)內(nèi)通常認(rèn)定等相關(guān)要素，相關(guān)業(yè)務(wù)約定的背景、具體流程、相關(guān)內(nèi)部控制措施，并結(jié)合具體業(yè)務(wù)流程、并對照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中對收入確認(rèn)的一般性條件要求，詳細(xì)披露收入確認(rèn)時點(diǎn)、條件及依據(jù)；（3）補(bǔ)充披露同類已上市公司收入確認(rèn)原則，與公司比較情況及差異原因和合理性；（4）請結(jié)合公司業(yè)務(wù)流程、內(nèi)控措施，詳細(xì)披露公司以取得客戶終驗單作為軟件開發(fā)和系統(tǒng)集成收入確認(rèn)時點(diǎn)的準(zhǔn)確可靠性、及時性、可驗證性。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師：（1）補(bǔ)充說明公司2015年對收入確認(rèn)原則進(jìn)行調(diào)整的依據(jù)，作為會計政策變更的依據(jù)，相關(guān)調(diào)整影響，是否影響發(fā)行人符合首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市條件；（2）補(bǔ)充說明報告期各期對收入進(jìn)行截止性測試相關(guān)信息，包括但不限于針對發(fā)行人收入確認(rèn)方法、流程采取的針對性方法、獲取證據(jù)、結(jié)論，并說明相關(guān)盡職調(diào)查的充分性。

16、關(guān)于主要客戶。報告期各期，公司向前5大客戶銷售占比分別為32.73%、28.58%、31.92%、43.97%，主要包括湖南移動通信有限責(zé)任公司、湖南省地稅局、耒陽市礦產(chǎn)品稅費(fèi)征收管理局、聯(lián)通寬帶在線有限公司、中南大學(xué)、上海高準(zhǔn)自動化系統(tǒng)有限公司、湖南中煙工業(yè)公司等。請在招股說明書中：（1）分別按照直銷和經(jīng)銷口徑，披露公司報告期各期主要客戶構(gòu)成、收入及占比；（2）補(bǔ)充披露各口徑下公司主要客戶基本情況，包括但不限于實際控制人、注冊地址、注冊資本、經(jīng)營范圍、規(guī)模、主要業(yè)務(wù)及銷售情況、與發(fā)行人業(yè)務(wù)建立及發(fā)展歷史、發(fā)行人在其采購體系中所處地位等相關(guān)信息。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師列舉報告期各期直銷、經(jīng)銷模式下各前20名客戶銷售數(shù)

量、收入情況，并說明各期銷售規(guī)模與對應(yīng)客戶需求規(guī)模是否匹配，各期變動情況及是否存在異常。

17、關(guān)于營業(yè)成本。根據(jù)招股說明書披露，公司營業(yè)成本按性質(zhì)分類主要包括直接材料、直接人工、間接成本等，報告期內(nèi)，公司直接材料成本分別為4,507.97萬元、5,390.04萬元、6,160.24萬元和1,788.10萬元，占主營業(yè)務(wù)成本的比重分別為44.86%、47.97%、44.11%和57.80%；公司直接人工成本分別為3,362.52萬元、3,311.76萬元、4,493.44萬元和1,053.74萬元，占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為33.46%、29.47%、32.17%和34.07%；間接成本主要是項目實施人員的差旅費(fèi)、協(xié)同費(fèi)、交通費(fèi)。報告期內(nèi)，間接成本占主營業(yè)務(wù)成本的比重分別為21.68%、22.56%、23.72%和8.13%。

請在招股說明書中：（1）結(jié)合具體業(yè)務(wù)流程補(bǔ)充披露公司成本核算流程和方法，直接材料、人工費(fèi)用、間接成本的歸集和分配方法，產(chǎn)品成本結(jié)轉(zhuǎn)方法，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)要求；（2）補(bǔ)充披露各業(yè)務(wù)產(chǎn)品（軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成、IT運(yùn)維）的成本構(gòu)成，并結(jié)合各期公司產(chǎn)品銷售數(shù)量、單位成本變動情況，補(bǔ)充披露公司營業(yè)成本變化原因；（3）補(bǔ)充披露主要項目的成本構(gòu)成，各成本構(gòu)成明細(xì)與項目規(guī)模和需求的匹配關(guān)系等相關(guān)信息；（4）補(bǔ)充披露報告期各期間接成本的具體構(gòu)成，報告期變動的具體原因；（5）補(bǔ)充披露報告期各期公司采購主要材料平均價格與市場價格的比較情況及差異原因；（6）補(bǔ)充披露公司計入成本的人員具體構(gòu)成、各級職平均工資水平，與當(dāng)?shù)乜杀热藛T工資水平比較情況及差異原因。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師：（1）補(bǔ)充說明公司成本核算方法與同行業(yè)已上市公司是否存在差異，并分析具體情況和原因；（2）列舉并說明報告期各期主要軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成、IT運(yùn)維項目的成本構(gòu)成，各成本要素與項目規(guī)模和需求的對應(yīng)關(guān)系，相關(guān)成本是否足額核算；（3）補(bǔ)充說明公司報告期各月采購主要平均價格，與市場價格是否存在重大差異；（4）補(bǔ)充說明公司報告期各月主要材料結(jié)轉(zhuǎn)成本的平均價格，與市場平均價格是否存在重大不符。

18、關(guān)于主要供應(yīng)商。報告期各期，公司向前5大供應(yīng)商采購金額分別為1,655.16萬元、1,415.25萬元元、3,990.41萬元、1,459.99萬元，占當(dāng)期采購總額比例分別為16.47%、12.59%、28.53%、47.03%。供應(yīng)商包括長沙和創(chuàng)計算機(jī)系統(tǒng)集成有限公司、神州數(shù)碼（中國）有限公司、湖南銳思信息技術(shù)有限公司、中建材信息技術(shù)股份有限公司、湖南數(shù)朗實業(yè)有限公司、湖南軟神科技有限公司、北京方正世紀(jì)信息系統(tǒng)有限公司等，報告期各期變化較大。

請在招股說明書中：（1）補(bǔ)充披露公司主要供應(yīng)商基本情況，包括但不限于注冊地、實際控制人、業(yè)務(wù)內(nèi)容及規(guī)模、相關(guān)材料來源等，與公司的交易歷史等相關(guān)信息；（2）補(bǔ)充披露公司與主要供應(yīng)商的交易及結(jié)算流程；（3）結(jié)合公司業(yè)務(wù)流程、采購特點(diǎn)等，補(bǔ)充披露報告期各期主要供應(yīng)商變動較大的原因、合理性。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師：（1）列舉報告期各期主要供應(yīng)商及采購構(gòu)成，對于新增供應(yīng)商說明業(yè)務(wù)開發(fā)過程；（2）補(bǔ)充說明中介機(jī)構(gòu)對發(fā)行人報告期內(nèi)向供應(yīng)商采購真實性的核查過程、結(jié)論，包括但不限于核查方式、各方式下核查供應(yīng)商家數(shù)、標(biāo)的選擇方法、核查采購金額占比、核查結(jié)果，并說明相關(guān)核查是否充分。

19、關(guān)于毛利和毛利率。根據(jù)招股說明書披露，報告期各期，公司的毛利額分別為6,672.05萬元、7,623.62萬元、10,923.04萬元、1,477.70萬元，軟件開發(fā)業(yè)務(wù)的毛利額占公司主營業(yè)務(wù)毛利額的比重分別為80.72%、76.86%、80.87%和69.85%。公司報告期各期，毛利率分別為39.90%、40.42%、43.89%、32.33%。請在招股說明書中：（1）結(jié)合各類產(chǎn)品報告期各期完成項目數(shù)量、單位項目售價、單位項目成本變動的情況、原因，詳細(xì)披露公司毛利、毛利率變化原因及合理性；（2）選取可比同類公司，并詳細(xì)披露與可比公司毛利率、盈利能力差異情況及原因。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

20、關(guān)于銷售費(fèi)用。根據(jù)招股說明書披露，報告期各期，公司銷售費(fèi)用金額分別為1,939.34萬元、1,869.46萬元、2,328.67萬元和781.21萬元，主要由售后服務(wù)費(fèi)、市場開發(fā)費(fèi)和銷售人員的職工薪酬、辦公費(fèi)和差旅費(fèi)等構(gòu)成，占營業(yè)收入比例分別為11.60%、9.90%、9.33%、16.97%。

請在招股說明書中：（1）詳細(xì)披露公司售后服務(wù)費(fèi)、市場開發(fā)費(fèi)的具體構(gòu)成、支付對象及變動原因；（2）詳細(xì)披露報告期列入銷售費(fèi)用的人員部門構(gòu)成、人數(shù)、級別分布、入職時間分布、基本工資和獎金構(gòu)成、獎金與績效匹配關(guān)系等相關(guān)信息；（3）詳細(xì)披露公司報告期差旅費(fèi)變動原因，與業(yè)務(wù)開展模式、規(guī)模變動是否相符；（4）補(bǔ)充披露銷售費(fèi)用其他主要部分變化情況及原因，量化分析說明與公司銷售業(yè)務(wù)規(guī)模、人員構(gòu)成等相關(guān)要素的配比關(guān)系；（5）補(bǔ)充披露銷售費(fèi)用主要構(gòu)成與同行業(yè)已上市公司的比較情況及差異原因和合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師補(bǔ)充說明：（1）發(fā)行人報告期各期銷售費(fèi)用中是否包含無法入賬的費(fèi)用支出；（2）中介機(jī)構(gòu)對發(fā)行人報告期內(nèi)銷售費(fèi)用真實性、完整性的核查過程、結(jié)論，包括但不限于核查方式、標(biāo)的選擇方法、核查標(biāo)的占比、核查結(jié)果等，并說明相關(guān)核查是否充分。

21、關(guān)于管理費(fèi)用。根據(jù)招股說明書披露，報告期各期，公司管理費(fèi)用分別為4,137.16萬元、4,194.75萬元、4,897.17萬元、2,378.68萬元，占營業(yè)收入比重分別為24.74%、22.21%、19.63%和51.67%。主要包括中研發(fā)費(fèi)用、管理人員職工薪酬、辦公費(fèi)、差旅費(fèi)以及折舊與攤銷費(fèi)用等，其中研發(fā)費(fèi)用金額分別為1,833.90萬元、1,998.69萬元、2,019.05萬元和1,154.95萬元。

請在招股說明書中：（1）詳細(xì)披露報告期管理費(fèi)用主要部分變化情況及原因；（2）結(jié)合報告期列入管理費(fèi)用的人員部門構(gòu)成、人數(shù)、級別分布、入職時間分布、工作水平變化等因素，補(bǔ)充披露公司工資福利變動的情況和原因；（3）補(bǔ)充披露研發(fā)支出的核算范圍、口徑、原則、具體構(gòu)成，對應(yīng)研發(fā)項目及投入情況，相關(guān)歸集是否與業(yè)務(wù)內(nèi)容一致；（4）補(bǔ)充披露中介服務(wù)費(fèi)的主要構(gòu)成、支付對象、發(fā)行人接受服務(wù)的內(nèi)容等相關(guān)信息。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師補(bǔ)充說明中介機(jī)構(gòu)對發(fā)行人報告期內(nèi)管理費(fèi)用真實性、完整性的核查過程、結(jié)論，包括

但不限于核查方式、標(biāo)的選擇方法、核查標(biāo)的占比、核查結(jié)果等，并說明相關(guān)核查是否充分。

22、稅收優(yōu)惠情況。根據(jù)招股說明書披露，公司報告期內(nèi)享受所得稅、增值稅、營業(yè)稅稅收優(yōu)惠。請在招股說明書：（1）補(bǔ)充披露報告期各期享受稅收優(yōu)惠金額、對當(dāng)期利潤的貢獻(xiàn)程度，并做重大事項提示；（2）補(bǔ)充披露報告期所享受稅收優(yōu)惠政策依據(jù)、公司具體情況及合規(guī)性；（3）補(bǔ)充披露2013年公司享受的增值稅稅費(fèi)返還的具體構(gòu)成、與當(dāng)期軟件銷售收入的匹配性；（4）補(bǔ)充披露報告期各期享受稅收優(yōu)惠的金額的依據(jù)。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并說明公司報告期享受稅收優(yōu)惠政策是否合規(guī)，所享受稅收優(yōu)惠金額依據(jù)及合規(guī)性。

二、信息披露問題

23、關(guān)于應(yīng)收賬款。根據(jù)招股說明書披露，報告期各期，公司應(yīng)收賬款的賬面價值分別為5,962.59萬元、5,641.20萬元、6,605.05萬元和5,018.71萬元，其中賬齡在1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款賬面余額占應(yīng)收賬款總額的比例分別為73.98%、68.95%、79.58%和83.84%，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為2.81次、2.93次、3.66次、0.72次。

請在招股說明書中：（1）結(jié)合營業(yè)收入的變動情況和信用政策，量化分析公司應(yīng)收賬款余額較高的原因；（2）補(bǔ)充披露報告期各期末主要欠款客戶應(yīng)收賬款形成時間、合同規(guī)定結(jié)算周期，是否如期還款及原因、相關(guān)收入確認(rèn)的具體依據(jù)，期后還款情況等相關(guān)信息；（3）補(bǔ)充披露公司各期末應(yīng)收賬款對應(yīng)收入形成時間、欠款占項目金額比例，是否在合同期內(nèi)等相關(guān)信息；（4）補(bǔ)充披露公司各期末應(yīng)收賬款期后回收情況，并列示各期末期后半年、半年至一年、一年至兩年、兩年以上回收金額及占比；（5）補(bǔ)充披露報告期各期末應(yīng)收賬款中逾期部分金額、占比、原因及可回收性；（6）補(bǔ)充披露報告期各期末應(yīng)收賬款中應(yīng)收項目質(zhì)保金金額、賬齡情況，報告期各期項目質(zhì)保金的回收情況等信息；（7）補(bǔ)充披露公司應(yīng)收賬款賬齡的統(tǒng)計方法；（8）補(bǔ)充披露制定應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備政策的

依據(jù)，按照個別認(rèn)定法對不同客戶計提壞賬比例的具體依據(jù)。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師：（1）核查并說明個別認(rèn)定法中壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，結(jié)合同行業(yè)企業(yè)壞賬準(zhǔn)備計提政策、下游客戶信用情況、賬款回收可能性等相關(guān)因素補(bǔ)充說明賬齡分析法壞賬準(zhǔn)備計提比例是否合理充分；（2）結(jié)合各期末欠款客戶收入確認(rèn)具體依據(jù)，核查并說明公司是否存在提前確認(rèn)收入情形；（3）補(bǔ)充說明公司各期末應(yīng)收賬款賬齡統(tǒng)計及列示是否準(zhǔn)確；（4）補(bǔ)充說明公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提政策制定依據(jù)，報告期各期是否足額計提壞賬準(zhǔn)備及依據(jù)；（5）補(bǔ)充說明中介機(jī)構(gòu)對各期末應(yīng)收賬款核查過程、結(jié)論，包括但不限于核查方式、各方式下核查客戶家數(shù)、標(biāo)的選擇方法、核查應(yīng)收賬款占比、核查結(jié)果，對存在差異或未確認(rèn)部分的替代核查程序，并說明相關(guān)核查是否充分。

24、關(guān)于存貨。報告期內(nèi)各期末，公司存貨賬面價值分別為6,292.82萬元、4,494.20萬元、5,818.87萬元和10,763.80萬元，主要由原材料和在產(chǎn)品構(gòu)成。在產(chǎn)品主要為正在安裝、尚未驗收的集成系統(tǒng)和軟件開發(fā)項目投入的設(shè)備與人工，公司在客戶最終驗收后結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本。

請在招股說明書中：（1）補(bǔ)充披露公司在產(chǎn)品的具體構(gòu)成及變動原因；（2）補(bǔ)充披露各期末在產(chǎn)品的主要項目構(gòu)成、各項目進(jìn)展情況；（3）補(bǔ)充披露各期末原材料和在產(chǎn)品中的直接材料的具體狀態(tài)、存放地點(diǎn)、存放地權(quán)屬、盤點(diǎn)過程等相關(guān)信息；（4）補(bǔ)充披露公司對在安裝過程中的項目相關(guān)成本控制措施及有效性；（5）補(bǔ)充披露公司各期末存貨的庫齡情況，跌價準(zhǔn)備測試及計提情況。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查并發(fā)表意見。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師：（1）詳細(xì)核查并說明各期末存貨具體構(gòu)成、數(shù)量、金額合理性；（2）公司對在產(chǎn)品核算相關(guān)的內(nèi)控措施及有效性；（3）結(jié)合各期末公司存貨庫齡情況及產(chǎn)品更新?lián)Q代周期，補(bǔ)充說明各期末公司存貨跌價準(zhǔn)備測試情況，計提是否充分；（4）補(bǔ)充說明中介機(jī)構(gòu)對各期末存貨數(shù)量具體核查過程、結(jié)論，包括但不限于對原材料、在產(chǎn)品的具體核查方法、過程、結(jié)果，對存

在差異部分的替代核查程序，并說明相關(guān)核查是否充分；（5）結(jié)合前述核查，詳細(xì)說明公司各期末存貨是否真實、準(zhǔn)確、完整。

25、固定資產(chǎn)情況。報告期各期末，公司固定資產(chǎn)凈值分別為1,110.76萬元、6,653.77萬元、6,999.44萬元和7,148.19萬元，其中房屋建筑物占固定資產(chǎn)凈值70%以上。

請在招股說明書中：（1）結(jié)合公司產(chǎn)品特點(diǎn)、工藝流程、生產(chǎn)過程等相關(guān)因素，補(bǔ)充披露公司固定資產(chǎn)中用于生產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)具體構(gòu)成、效用，并結(jié)合公司主要產(chǎn)品的一般生產(chǎn)工藝、結(jié)構(gòu)構(gòu)成，說明公司期末固定資產(chǎn)余額及構(gòu)成的合理性；（2）補(bǔ)充披露與可比上市公司固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率差異情況及原因；（3）補(bǔ)充披露公司募集資金項目投產(chǎn)后，公司固定資產(chǎn)規(guī)模、構(gòu)成、生產(chǎn)工藝、流程等變化情況及對公司的影響。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師：（1）列示報告期期末固定資產(chǎn)中房屋及建筑物明細(xì)，包括但不限于房產(chǎn)證編號、發(fā)證日期、位置、面積、具體用途（租賃、生產(chǎn)、倉庫）等；生產(chǎn)設(shè)備明細(xì)，包括但不限于資產(chǎn)名稱、購入時間、供應(yīng)方名稱、購入原值、攤銷年限、累計折舊、凈值、是否屬于閑置資產(chǎn)、計提減值準(zhǔn)備金額、注明用于生產(chǎn)產(chǎn)品的名稱；說明報告期內(nèi)產(chǎn)能與相關(guān)機(jī)器設(shè)備原值變動的匹配關(guān)系；說明是否將當(dāng)期費(fèi)用資本化、是否存在利息資本化情況并列式計算過程；對比周邊同類廠房（結(jié)構(gòu)、層高、用途、裝修）說明發(fā)行人在建工程的造價是否符合市場行情；（2）詳細(xì)說明發(fā)行人固定資產(chǎn)、在建工程、盤點(diǎn)情況，包括盤點(diǎn)時間、地點(diǎn)、人員、范圍、盤點(diǎn)方法、程序、盤點(diǎn)比例、賬實相符的情況、盤點(diǎn)結(jié)果，是否存在盤點(diǎn)差異及產(chǎn)生原因、處理措施；（3）詳細(xì)說明對報告期固定資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果，是否存在虛構(gòu)資產(chǎn)的情況；說明盤點(diǎn)過程中如何辨別固定資產(chǎn)的真實性、可使用性，是否具有相關(guān)的專業(yè)判斷能力，是否發(fā)現(xiàn)異常，請詳細(xì)說明核查過程；請說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，說明是否存在減值跡象。

26、關(guān)于預(yù)收賬款。根據(jù)招股說明書披露，公司在與客戶簽訂

合同時會要求客戶按照項目實施進(jìn)度支付一定的款項，在項目未驗收前均通過預(yù)收賬款科目核算。報告期各期末，公司預(yù)收款項分別為5,277.19萬元、5,541.31萬元、8,097.35萬元和8,037.65萬元。

請在招股說明書中：（1）補(bǔ)充披露公司各期末預(yù)收賬款的項目構(gòu)成，與項目進(jìn)展、合同約定、公司已發(fā)生支出（即在產(chǎn)品核算金額）的對應(yīng)關(guān)系，是否存在異常情形及原因；（2）補(bǔ)充披露各期末預(yù)收賬款期后結(jié)轉(zhuǎn)情況。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。

27、關(guān)于2015年末與中南大學(xué)的交易及結(jié)算情況。根據(jù)保薦工作報告，報告期內(nèi)公司與中南大學(xué)一直存在關(guān)聯(lián)交易，2013年度以及2014年度發(fā)生較平穩(wěn)，2015年出現(xiàn)大幅增長，而且根據(jù)合同均是在2015年12月30日簽訂，銀行對賬單顯示，2015年12月30日和31日中南大學(xué)就將合同金額約1700萬元全部打入發(fā)行人賬戶。請在招股說明書中補(bǔ)充披露公司2015年年末向發(fā)行人支付1700萬元的原因、涉及項目內(nèi)容、合同中對項目進(jìn)展及款項支付等要素的具體約定，相關(guān)交易及支付約定定價是否公允，是否符合一般商業(yè)邏輯。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。

28、預(yù)計負(fù)債情況。報告期內(nèi)，預(yù)計負(fù)債的余額分別為334.43萬元、377.82萬元、498.92萬元和383.02萬元，主要為公司按營業(yè)收入2%計提的產(chǎn)品質(zhì)量保證金。請在招股說明書中：（1）補(bǔ)充披露公司報告期各期預(yù)計負(fù)債計提、沖減金額；（2）補(bǔ)充披露質(zhì)量保證金計提比例的設(shè)定依據(jù)、合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。

三、與財務(wù)會計資料有關(guān)的問題

29、請在招股說明書中：（1）補(bǔ)充披露各主體、各業(yè)務(wù)、各報告期適用的增值稅、所得稅等稅種、稅率、優(yōu)惠依據(jù)及有效期，補(bǔ)充提供相關(guān)稅收優(yōu)惠的備案或認(rèn)定文件。（2）補(bǔ)充說明各報告期主要稅種的計算依據(jù)，納稅申報與會計核算是否勾稽。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師核查并明確發(fā)表意見。

30、請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查發(fā)行人報告期內(nèi)稅收優(yōu)惠是

否符合國家相關(guān)法律規(guī)定，請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠是否存在依賴。

31、請發(fā)行人結(jié)合設(shè)立以來股權(quán)演變情況說明報告期內(nèi)股權(quán)變動（包括發(fā)行新股或轉(zhuǎn)讓股份）是否適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則——股份支付》。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查相關(guān)會計處理的合規(guī)性。

32、請發(fā)行人補(bǔ)充說明報告期比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的財務(wù)報表項目的具體情況，補(bǔ)充分析變動的原因及相關(guān)依據(jù)。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。

33、請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師復(fù)核發(fā)行人每股收益、每股凈資產(chǎn)財務(wù)指標(biāo)的計算情況，列示計算公式和計算過程。

34、請申報會計師說明對發(fā)行人原始報表的調(diào)整情況，調(diào)整是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

四、其他問題

35、請保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)方面對招股說明書及整套申請文件進(jìn)行相應(yīng)的核查，并在反饋意見的回復(fù)中說明核查意見。涉及修改的，請書面說明。

36、請保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)后，提出發(fā)行保薦書的補(bǔ)充說明及發(fā)行人成長性專項意見的補(bǔ)充說明，并相應(yīng)補(bǔ)充保薦工作報告及工作底稿。

37、請發(fā)行人律師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提出法律意見書的補(bǔ)充說明，并相應(yīng)補(bǔ)充律師工作報告及工作底稿。

38、請申報會計師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務(wù)報表和附注的，應(yīng)在上述說明中予以明示。

第二篇：股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

樂元素科技（北京）股份有限公司首次公開發(fā)行股票

申請文件反饋意見

華泰聯(lián)合證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的樂元素科技（北京）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我們收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。

一、規(guī)范性問題

1、根據(jù)申報材料，2009年9月，王海寧、徐輝設(shè)立境外融資主體樂元素控股（BVI）。樂元素控股（BVI）于2010年3月設(shè)立樂元素香港，樂元素香港于2010年7月設(shè)立樂元互動。2010年7月，樂元素控股（BVI）通過股份轉(zhuǎn)讓、股份增發(fā)、引進(jìn)投資人、預(yù)留員工期權(quán)等，對股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整。樂元互動與雙魚互動及其股東簽署了控制性協(xié)議，以實現(xiàn)樂元素控股（BVI）通過間接子公司樂元互動對于雙魚互動的協(xié)議控制。樂元互動與樂風(fēng)創(chuàng)想于2013年11月29日簽署《獨(dú)家業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，樂風(fēng)創(chuàng)想委任樂元互動作為其獨(dú)家服務(wù)提供者，為其提供全面的技術(shù)支持和咨詢服務(wù)，樂風(fēng)創(chuàng)想向樂元互動支付相關(guān)費(fèi)用。紅籌架構(gòu)存續(xù)期間，樂元素控股（BVI）的權(quán)益進(jìn)行了一系 1 列的變動，并于2014年6月變更注冊地至開曼，成立樂元素控股（開曼）。2015年12月確定以樂風(fēng)創(chuàng)想作為境內(nèi)上市主體，并啟動紅籌架構(gòu)的拆除。2016年7月，樂元互動與雙魚互動及其股東、樂元素有限終止了VIE控制性協(xié)議。拆除紅籌架構(gòu)后，樂元素控股（開曼）成為樂風(fēng)創(chuàng)想的子公司，雙魚互動將其持有的與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的著作權(quán)以零對價轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人及子公司，將其已申請的網(wǎng)絡(luò)游戲出版版號中記載的運(yùn)營單位變更為發(fā)行人，截至目前，上述變更已經(jīng)取得省級新聞出版部門的批復(fù)同意，正在辦理國家新聞出版廣電總局批復(fù)的過程中。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露選擇以樂風(fēng)創(chuàng)想為上市主體的原因及合理性，為何不選擇雙魚互動作為上市主體；在雙魚互動將與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人之前，樂風(fēng)創(chuàng)想的主要業(yè)務(wù)開展情況；（2）請結(jié)合發(fā)行人及其前身樂風(fēng)創(chuàng)想報告期內(nèi)的經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)資質(zhì)、業(yè)務(wù)開展情況，并對照《< 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見－證券期貨法律適用意見第3號》的規(guī)定，補(bǔ)充披露發(fā)行人報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變更，是否符合《首發(fā)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙；（3）補(bǔ)充披露實際控制人設(shè)置海外架構(gòu)的原因、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股，是否存在影響控制權(quán)的約定；（4）請發(fā)行人補(bǔ)充披露在搭建和解除紅籌架構(gòu)時是否依照《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》、《境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》辦理了返程投資外匯登記，相關(guān)出資資金來源及合法 2 性，資金進(jìn)出境的過程及是否根據(jù)國家外匯管理等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定履行了相關(guān)審批手續(xù)；（5）請發(fā)行人補(bǔ)充披露紅籌架構(gòu)搭建、存續(xù)及解除過程中涉及的相關(guān)稅收事項是否已繳納，是否符合境內(nèi)外稅收管理法規(guī)的規(guī)定；相關(guān)海外架構(gòu)是否完全拆除；（6）請發(fā)行人補(bǔ)充披露發(fā)行人建立境外上市紅籌架構(gòu)至廢止該等架構(gòu)中涉及的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜、相關(guān)境外主體的設(shè)立及注銷等事宜是否符合當(dāng)?shù)胤梢?guī)定、是否存在糾紛或潛在糾紛；（7）拆除紅籌架構(gòu)時，Happy Fan Limited收購境外投資人股權(quán)時的價格確定依據(jù)及公允性，收購資金來源及合法性；收購境外主體是否履行相應(yīng)的審批或備案程序；樂元素控股（開曼）回購相關(guān)股份時的價格確定依據(jù)及公允性，回購資金來源及合法性；紅籌架構(gòu)中的員工激勵如何在樂風(fēng)創(chuàng)想層面體現(xiàn)；發(fā)行人及其子公司與上述境外投資主體、回購對象及相關(guān)員工是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

2、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人成立以來存在多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請補(bǔ)充說明發(fā)行人設(shè)立以來歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及合理性、價格確定依據(jù)及其公允性；涉及股份支付的，請補(bǔ)充說明股份支付的會計處理情況，包括但不限于相關(guān)股權(quán)公允價值及其確定依據(jù)、相關(guān)費(fèi)用的計算過程等；自然人股東的工作經(jīng)歷及在發(fā)行人處任職情況、自然人股東增資或受讓股權(quán)的資金來源及合法性，法人股東的成立時間、注冊資本、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人或管理人；法人股東及其股東（追溯至國有主體或自然人）、實際控制人與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān) 3 高、核心技術(shù)人員、主要客戶和供應(yīng)商、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其項目組成員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當(dāng)利益的關(guān)系；發(fā)行人歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；整體變更及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時發(fā)行人股東履行納稅義務(wù)情況，如未繳納，是否導(dǎo)致控股股東及其他股東存在重大違法行為，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙。請保薦機(jī)構(gòu)、律師對上述問題補(bǔ)充核查并發(fā)表明確意見。

3、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人存在多個員工持股平臺。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露上述員工持股平臺是否均為發(fā)行人員工，員工持股平臺之間是否存在員工重合情形；如果不屬于發(fā)行人員工，說明持股的原因及合理性；（2）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查作為間接股東的發(fā)行人員工進(jìn)入發(fā)行人工作的時間、任職情況、身份背景及近5年工作經(jīng)歷情況，是否存在委托持股、信托持股或一致行動關(guān)系等情況，并發(fā)表明確意見。

4、根據(jù)招股說明書，公司的實際控制人為王海寧、徐輝、蔣賽驊、甘玉磊，四人通過雙魚互動、天津樂清、天津啟瑞合計控制公司60.10%的股份。2017年2月4日，王海寧、徐輝、蔣賽驊、甘玉磊通過簽署《一致行動協(xié)議》明確了一致行動關(guān)系。（1）請發(fā)行人結(jié)合公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作情況，股東大會、董事會決議情況，董事、高級管理人員的提名及任免情況，說明認(rèn)定上述四人為公司實際控制人是否充分；說明報告期內(nèi)且首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)四人共同擁有公司控制權(quán)的穩(wěn)定性安排；請在招股書中補(bǔ)充披露上述《一致行動人協(xié)議書》的主要內(nèi)容、決策機(jī)制、到期時間及到期后的安排；如一致行動人無法達(dá)成一致意 4 見時的處理措施；（2）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師逐項對照“證券期貨法律適用意見第1號”關(guān)于“多人共同擁有公司控制權(quán)”的認(rèn)定條件，說明上述四人共同擁有發(fā)行人控制權(quán)的真實性、合理性和穩(wěn)定性；（3）請進(jìn)一步論證報告期內(nèi)發(fā)行人實際控制人是否發(fā)生變更；（4）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

5、報告期內(nèi)發(fā)行人存在較多的關(guān)聯(lián)方。建議：（1）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師將披露的關(guān)聯(lián)方與公司法、企業(yè)會計準(zhǔn)則和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行比對，以確保完整、準(zhǔn)確地披露所有關(guān)聯(lián)方；（2）根據(jù)招股說明書，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方Happy Windmill Limited、北京應(yīng)龍互動科技有限公司目前正在辦理注銷手續(xù)。請發(fā)行人說明上述公司的具體業(yè)務(wù)情況、報告期內(nèi)各的經(jīng)營狀況和財務(wù)數(shù)據(jù)、是否存在因違反法律法規(guī)而受到行政處罰或其他重大違法違規(guī)行為；上述公司辦理注銷的原因及背景、目前的注銷進(jìn)度、資產(chǎn)處置情況、是否存在糾紛或潛在糾紛；報告期內(nèi)與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請披露交易的具體情況，包括交易時間、交易內(nèi)容、交易金額及占比；是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用或其他輸送利益的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表明確意見；（3）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師及會計師進(jìn)一步說明關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、占同類交易的比例，并通過綜合對比交易條件、第三方價格等因素，進(jìn)一步論證報告期內(nèi)交易價格是否公允并說明核查過程，提供核查依據(jù)；（4）請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期內(nèi)和關(guān)聯(lián)方拆借資金的用途，履行的內(nèi) 5 部決策程序、資金占用時間和利息支付情況，是否違反《貸款通則》的相關(guān)規(guī)定，是否存在行政處罰風(fēng)險；發(fā)行人對向關(guān)聯(lián)方實施資金拆借等非經(jīng)營性資金使用行為的內(nèi)部控制措施和執(zhí)行情況；請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

6、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人存在許可他人使用資產(chǎn)和被許可使用他人資產(chǎn)的情況。請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期內(nèi)許可使用費(fèi)的確定依據(jù)及公允性、許可使用費(fèi)的金額，與許可人和被許可人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；許可他人使用發(fā)行人資產(chǎn)對發(fā)行人經(jīng)營的影響；被許可使用他人資產(chǎn)是否為獨(dú)家許可，如果許可合同到期對發(fā)行人經(jīng)營的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

7、根據(jù)招股說明書，網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)受到文化部、工信部、國家新聞出版廣電總局等主管機(jī)構(gòu)的管理。截至目前，發(fā)行人《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可證》尚未取得，《開心消消樂》（網(wǎng)頁版）游戲的版號正在申請中，且尚未履行國家新聞出版廣電總局的審批程序。（1）請結(jié)合文化部、工信部、國家新聞出版廣電總局等主管機(jī)構(gòu)出臺等相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露發(fā)行人是否均已取得全部運(yùn)營資質(zhì)，是否存在未取得相關(guān)資質(zhì)、許可或備案就經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)的情形，是否存在超越相關(guān)資質(zhì)經(jīng)營的情形，如存在，是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否存在行政處罰風(fēng)險；補(bǔ)充披露發(fā)行人境外經(jīng)營是否取得必要的資質(zhì)或許可，是否符合當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)及監(jiān)管政策；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充披露《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可證》目前的辦理進(jìn)度，尚未取得的原因，未取得上述許可證對發(fā)行人經(jīng)營的影響，是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否存在行政處罰風(fēng)險；（3）請發(fā)行人補(bǔ)充披露《開心消消樂》（網(wǎng)頁版）尚未取得游戲版號就開 6 始運(yùn)營，且未履行國家新聞出版廣電總局的審批程序?qū)Πl(fā)行人經(jīng)營的影響，是否屬于違規(guī)經(jīng)營，是否存在行政處罰風(fēng)險；結(jié)合報告期內(nèi)《開心消消樂》（網(wǎng)頁版）產(chǎn)生的收入、利潤及占全部收入、利潤的比例，補(bǔ)充披露上述事項對發(fā)行人業(yè)績及持續(xù)經(jīng)營的影響；（4）請發(fā)行人補(bǔ)充披露發(fā)行人主要合作方是否已經(jīng)取得相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)，合作平臺是否存在違法違規(guī)行為，是否對公司經(jīng)營存在重大不利影響；（5）報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在其他游戲產(chǎn)品未獲批準(zhǔn)先行上線運(yùn)行的情況，如有，是否屬于重大違法違規(guī)；（6）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

8、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人境內(nèi)外共租賃18處房產(chǎn)。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露發(fā)行人租賃物業(yè)的實際用途，請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查實際用途與法定用途是否相符，是否存在因違法違規(guī)被行政處罰的風(fēng)險；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充披露出租方是否均已取得合法產(chǎn)權(quán)證明，如未取得，對發(fā)行人租賃的影響；出租方與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，租賃價格的確定依據(jù)及公允性；（3）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并說明發(fā)行人是否按照相關(guān)法律規(guī)定辦理租賃備案登記手續(xù)，如未辦理，請就該等租賃的合法合規(guī)性、相關(guān)租賃合同的有效性，是否存在行政處罰風(fēng)險發(fā)表明確意見。

9、關(guān)于經(jīng)營的合規(guī)性。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）產(chǎn)品內(nèi)容是否存在涉賭、涉黃內(nèi)容，是否存在違法違規(guī)情形；（2）主要客戶的年齡結(jié)構(gòu)，防沉迷系統(tǒng)的運(yùn)營情況，經(jīng)營是否符合國家法律法規(guī)的規(guī)定；（3）報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的版權(quán)獲取方式，是否存 7 在侵權(quán)產(chǎn)品換皮上線的情形，是否存在侵權(quán)糾紛或潛在糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

10、關(guān)于員工的社會保障情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人繳納社保和住房公積金的起始日期，報告期內(nèi)繳納人數(shù)、金額及繳費(fèi)比例，是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，是否存在欠繳情形；是否存在勞務(wù)派遣用工，包括勞務(wù)派遣用工比例、勞務(wù)派遣單位資質(zhì)及勞務(wù)派遣人員的社保繳費(fèi)情況等，并說明是否符合我國勞務(wù)派遣相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。如存在欠繳或其他違法違規(guī)情形，請披露形成原因、欠繳金額及擬采取的措施，分析如補(bǔ)繳對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響，并就是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙出具明確意見。

11、請發(fā)行人按照聯(lián)運(yùn)服務(wù)、廣告、支付服務(wù)等采購內(nèi)容，分別披露報告期各年前五大供應(yīng)商，并說明與上述供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，采購價格是否公允。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

12、根據(jù)招股說明書，最近三年一期，發(fā)行人來自中國大陸以外地區(qū)的營業(yè)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為60.46%、33.03%、32.98%及31.47%。發(fā)行人營業(yè)收入主要來自《開心消消樂》（移動版）、《Ensemble Stars!》、《Merc Storia》及《開心水族箱》（移動版），最近三年一期，上述游戲營業(yè)收入合計占發(fā)行人同期營業(yè)收入比重分別為59.09%、83.10%、89.67%及89.94%。最近三年一期，發(fā)行人游戲收入來源排名前五的游戲渠道/平臺占比分別為80.40％、69.81%、66.44%和70.84%，其中中移互聯(lián)網(wǎng)有限公司和咪咕互動娛樂有限公司為中國移動 8 控制的企業(yè)。聯(lián)合運(yùn)營模式是發(fā)行人報告期內(nèi)最主要的游戲運(yùn)營模式。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露對境外收入真實性進(jìn)行核查的程序及核查結(jié)論，對境外運(yùn)營主體合法合規(guī)情況的核查意見；（2）請發(fā)行人結(jié)合主要運(yùn)營游戲的收入占比逐年上升的趨勢，補(bǔ)充披露對《開心消消樂》（移動版）等主要游戲是否存在依賴；結(jié)合相關(guān)運(yùn)營數(shù)據(jù)，補(bǔ)充披露上述主要游戲所處生命周期的階段，維持或延長主要游戲生命周期的措施及有效性，如果無法維持或者延長主要游戲的生命周期對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響；（3）補(bǔ)充披露發(fā)行人對主要渠道/平臺是否存在依賴，與主要渠道/平臺簽署合作協(xié)議的期限，目前剩余期限，到期后的續(xù)約安排，如果無法續(xù)約對發(fā)行人運(yùn)營是否構(gòu)成重大不利影響；（4）請發(fā)行人補(bǔ)充說明中移互聯(lián)網(wǎng)有限公司和咪咕互動娛樂有限公司作為中國移動控制的企業(yè)，是否應(yīng)當(dāng)合并披露。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

13、根據(jù)招股說明書，內(nèi)審高級經(jīng)理梁春偉女士擔(dān)任監(jiān)事。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和公司章程關(guān)于監(jiān)事會的職能定位，補(bǔ)充說明上述任職是否影響監(jiān)事和監(jiān)事會正常履職，是否符合公司治理的相關(guān)要求。

14、根據(jù)申報材料，本次發(fā)行擬募集資金20億元，用于現(xiàn)有游戲升級及新游戲開發(fā)項目、補(bǔ)充營運(yùn)資金等四個項目。截至最近一期末，發(fā)行人貨幣資金余額近12億元。在新游戲開發(fā)部分，公司計劃在未來3年內(nèi)陸續(xù)研發(fā)并上線10款精品休閑游戲，截至目前僅有1款游戲進(jìn)入了立項研發(fā)階段，其余游戲產(chǎn)品正在 9 持續(xù)性探索和開發(fā)之中。（1）請發(fā)行人結(jié)合報告期內(nèi)的現(xiàn)金流情況、貨幣資金余額、研發(fā)支出等數(shù)據(jù)，進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次募投項目的必要性及合理性；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充披露補(bǔ)充3億元營運(yùn)資金的測算依據(jù)，在貨幣余額較大、現(xiàn)金流較好的情況下，利用募集資金補(bǔ)充營運(yùn)資金的必要性及合理性；（3）請結(jié)合公司目前僅有1款游戲進(jìn)入了立項研發(fā)階段，其他游戲產(chǎn)品正在持續(xù)性探索和開發(fā)之中的現(xiàn)狀，補(bǔ)充披露發(fā)行人是否存在募集資金到位后無法實施相關(guān)募投項目的風(fēng)險，如有，請補(bǔ)充做風(fēng)險提示。

15、根據(jù)招股說明書，2017年5月，深圳敦駿科技有限公司起訴發(fā)行人“開心消消樂”網(wǎng)頁版實施了侵犯其發(fā)明專利的行為，要求發(fā)行人立即停止侵權(quán)行為，撤下“開心消消樂”游戲，并判令發(fā)行人承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露上述案件目前的進(jìn)展情況，是否存在其他對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充披露上述訴訟對發(fā)行人后續(xù)經(jīng)營的影響，是否會影響移動端游戲的經(jīng)營，結(jié)合報告期內(nèi)上述涉案游戲產(chǎn)生的收入、利潤情況，補(bǔ)充披露對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；（3）請發(fā)行人補(bǔ)充披露關(guān)于防范侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)及保護(hù)自有知識產(chǎn)權(quán)的相關(guān)措施及有效性。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

16、2016年5月樂風(fēng)創(chuàng)想第二次增資，天津澎灝以670萬元認(rèn)購新增注冊資本30.114萬元，價格遠(yuǎn)高于其他所有股東。請發(fā)行人披露此次增資的定價原則，分析天津澎灝增資價格遠(yuǎn)高于其他股東的原因，以及定價公允性及合理性。另請說明招股說 10 明書該章節(jié)前后披露數(shù)據(jù)是否存在不一致，是否存在錯誤的披露。請保薦機(jī)構(gòu)對上述情況進(jìn)行補(bǔ)充核查，并發(fā)表核查意見；若存在錯誤的披露，請說明產(chǎn)生錯誤的原因。

17、關(guān)于2016年7月的第三次增資，請發(fā)行人補(bǔ)充披露各方增資價格和價格的定價依據(jù)及公允性，各方出資價格存在差異的原因，是否存在估值及估值的依據(jù)和具體情況，并披露此次增資與前次增資價格之間的差異原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)對上述情況進(jìn)行補(bǔ)充核查，并發(fā)表核查意見。

18、關(guān)于2016年8月第四次增資，請發(fā)行人披露增資定價依據(jù)，并披露不同股東入股價格不同的原因及合理性、與前次增資價格之間差異的合理性。請保薦機(jī)構(gòu)對上述情況補(bǔ)充核查，并發(fā)表核查意見。

19、報告期內(nèi)發(fā)行人存在與騰訊計算機(jī)及其關(guān)聯(lián)公司的關(guān)聯(lián)交易，請發(fā)行人披露為騰訊計算機(jī)提供服務(wù)及從騰訊計算機(jī)接受服務(wù)的定價模式是否公允、與非關(guān)聯(lián)方定價及定價依據(jù)是否存在差異。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述情況進(jìn)行補(bǔ)充核查，說明核查的過程和依據(jù)，并發(fā)表核查意見。

20、雙魚互動曾向發(fā)行人提供軟件開發(fā)及技術(shù)支持服務(wù)，發(fā)行人向雙魚互動支付費(fèi)用。請發(fā)行人披露雙魚互動為發(fā)行人提供何種服務(wù)，雙魚互動是否有資質(zhì)及能力提供上述服務(wù)。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

21、報告期內(nèi)發(fā)行人前五大渠道/平臺產(chǎn)生的收入占營業(yè)收入的比重分別為80.40%、69.81%、66.44%和70.84%。請發(fā)行人（1）說明是否需要將存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)合并披露，若需要，11 請重新完善披露前五大渠道/平臺的收入情況；（2）說明未能按客戶披露前五大客戶的原因，并說明是否符合相關(guān)信息披露要求的規(guī)定；（3）在“業(yè)務(wù)與技術(shù)”相關(guān)內(nèi)容中補(bǔ)充披露主要渠道/平臺的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等；（4）補(bǔ)充披露對渠道/平臺的銷售情況，包括但不限于游戲內(nèi)容、結(jié)算方式、主要合同條款等，結(jié)合行業(yè)狀況詳細(xì)分析發(fā)行人與主要渠道/平臺交易的可持續(xù)性；（5）前五名渠道/平臺變化的原因及單個渠道/平臺銷售占比變化的原因，報告期內(nèi)同一渠道/平臺的結(jié)算價格變動情況、不同渠道/平臺相同產(chǎn)品結(jié)算價格變動情況。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師說明對公司主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。

22、招股說明書披露，向前五名主要供應(yīng)商的采購額占總采購額的比例為49.54%、36.01%、42.13%和43.92%，且存在一定變動。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充披露主要供應(yīng)商的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等，說明與發(fā)行人是否存在除購銷外的任何關(guān)系；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充披露前五名供應(yīng)商變化的原因及單個供應(yīng)商采購占比變化的原因，報告期內(nèi)向前五名供應(yīng)商采購比例呈上升趨勢的原因，發(fā)行人向其采購的價格與原供應(yīng)商相比的變化情況，并結(jié)合行業(yè)狀況、主要供應(yīng)商的行業(yè)地位等分析主要供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性、是否存在對重大供應(yīng)商的依賴。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師補(bǔ)充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。

23、請發(fā)行人分游戲披露包括主要游戲的名稱、分類，上線時間，游戲類型（RPG、SLG、FTG等）、報告期內(nèi)充值金額、12 確認(rèn)營業(yè)收入金額及推廣費(fèi)用（分三年一期列示，下同），游戲生命周期、用戶生命周期等，披露的主要游戲應(yīng)至少覆蓋各充值金額或營業(yè)收入的80%。另請發(fā)行人披露游戲生命周期，用戶生命周期的計算方法，如與業(yè)內(nèi)通常的計算方法存在差異的，應(yīng)披露產(chǎn)生差異的原因。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

24、請發(fā)行人披露各主要游戲的運(yùn)營模式，運(yùn)營模式分為游戲開發(fā)模式（或授權(quán)運(yùn)營模式）、聯(lián)合運(yùn)營模式和自主開發(fā)運(yùn)營模式。（發(fā)行人對一款游戲僅從事游戲開發(fā)的，該項游戲?qū)儆谟螒蜷_發(fā)模式或授權(quán)運(yùn)營模式；發(fā)行人對一款游戲僅從事發(fā)行業(yè)務(wù)或運(yùn)營業(yè)務(wù)的，該項游戲?qū)儆诼?lián)合運(yùn)營模式；發(fā)行人對一款游戲同時從事游戲開發(fā)模式和發(fā)行或運(yùn)營平臺的，該項游戲?qū)儆谧灾鏖_發(fā)運(yùn)營模式）。（1）關(guān)于游戲開發(fā)模式（或授權(quán)運(yùn)營模式）的游戲。請發(fā)行人披露研發(fā)的人力和資金投入、預(yù)計上線時間，是否存在委托開發(fā)的情形，列示授權(quán)運(yùn)營的游戲名稱、所開發(fā)的游戲是否擁有完整、有效的知識產(chǎn)權(quán)（明確說明是否存在爭議）、合同約定發(fā)行人的主要權(quán)利和義務(wù)、合同約定的游戲授權(quán)金、目前已經(jīng)收到的游戲授權(quán)金、是否為獨(dú)家授權(quán)、目前工作進(jìn)展（已上線說明已上線，未上線的說明所處具體的工作階段，距離上線還需要做的工作）、簽訂合同以來游戲運(yùn)營商是否對上線時間進(jìn)行調(diào)整（調(diào)整后上線時間比最初上線時間延遲超過3個月）、上線時間（或預(yù)計上線時間）、授權(quán)期間、是否存在不能如期上線或無法上線的情形、游戲上線后與游戲運(yùn)營商的分成比例、代理商的基本情況及運(yùn)營方式、運(yùn)營金額、合同約定發(fā)行人及被授權(quán) 13 方的權(quán)利和義務(wù)、分列示上線至申報期末收入金額情況；（2）關(guān)于聯(lián)合運(yùn)營模式游戲。請發(fā)行人分游戲披露代理運(yùn)營的游戲名稱、游戲開發(fā)商是否擁有完整、有效的知識產(chǎn)權(quán)（明確說明是否存在爭議）、合同約定發(fā)行人的主要權(quán)利和義務(wù)、是否為獨(dú)家授權(quán)、目前工作進(jìn)展（僅針對已簽署開發(fā)或授權(quán)協(xié)議的游戲項目，已上線說明已上線，未上線的說明所處具體的工作階段，距離上線還需要做的工作）、簽訂合同以來游戲運(yùn)營商是否對上線時間進(jìn)行調(diào)整（調(diào)整后上線時間比最初上線時間延遲超過3個月）、上線時間（或預(yù)計上線時間）、是否存在不能如期上線或無法上線的情形、游戲上線后與游戲開發(fā)商的分成比例、分列示上線至申報期末收入金額情況；（3）關(guān)于自主開發(fā)運(yùn)營模式的游戲。請發(fā)行人參照游戲開發(fā)和代理運(yùn)營模式的要求披露自主運(yùn)營情況；（4）發(fā)行人對同一款游戲既采取聯(lián)合運(yùn)營模式，又采取自主開發(fā)運(yùn)營模式運(yùn)營的，請在聯(lián)合運(yùn)營模式和自主開發(fā)運(yùn)營模式中分別披露相關(guān)情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師針對上述情況核查并發(fā)表明確意見。

25、關(guān)于游戲運(yùn)營相關(guān)績效指標(biāo)。請發(fā)行人分游戲、按照恰當(dāng)?shù)臅r長、以圖形、圖表、文字相結(jié)合的方式披露與游戲運(yùn)營相關(guān)的績效指標(biāo)，并結(jié)合同行業(yè)公司的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行比較，如差異較大的應(yīng)詳細(xì)說明。（1）請發(fā)行人披露網(wǎng)站的主網(wǎng)頁瀏覽量，主要游戲（分游戲）的網(wǎng)頁瀏覽量分月變化情況，網(wǎng)站（主網(wǎng)頁）瀏覽量（PC端網(wǎng)頁游戲及平臺可同時考慮分產(chǎn)品網(wǎng)頁、獨(dú)立IP訪問量和重復(fù)訪問量）；（2）請發(fā)行人披露各主要游戲的月注冊賬戶數(shù)、月付費(fèi)賬戶數(shù)、月活躍賬戶數(shù)、月新增注冊賬戶數(shù)、月 14 新增付費(fèi)賬戶數(shù)（適用PC端游戲和移動端游戲），以趨勢圖等方式反映上述指標(biāo)報告期內(nèi)月度變化情況。計算時應(yīng)遵循以下原則和計算方法：①游戲玩家在游戲中按照手機(jī)號碼，電子郵箱等唯一性信息進(jìn)行賬戶注冊，每注冊一個賬戶就計為一個注冊賬戶，未進(jìn)行注冊的游客賬戶不計入月注冊賬戶數(shù)。發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露注冊賬戶的具體認(rèn)定方法，并說明與行業(yè)一般認(rèn)定方式是否存在差異。（月注冊賬戶數(shù)是指該月末該項游戲的注冊賬戶總數(shù)）；②在計算月付費(fèi)賬戶數(shù)時，同一賬戶在同一月份內(nèi)發(fā)生一次或多次付費(fèi)交易的，按照一個付費(fèi)賬戶記入月付費(fèi)賬戶數(shù)；月新增付費(fèi)賬戶數(shù)應(yīng)比照上述原則處理；③在計算月活躍用戶賬戶數(shù)時，同一賬戶在同一月內(nèi)登錄該項游戲的次數(shù)為一次或一次以上的，按照一個活躍賬戶記入月活躍賬戶數(shù)，注冊該賬戶時的登錄行為，不計入登錄次數(shù)；④月新增注冊賬戶數(shù)是指在該月內(nèi)新注冊該項游戲的賬戶總數(shù)；⑤月新增付費(fèi)賬戶數(shù)是指從注冊該賬戶至本月付費(fèi)交易時點(diǎn)，從未發(fā)生過付費(fèi)交易，在本月內(nèi)第一次發(fā)生付費(fèi)交易的游戲賬戶。（3）以趨勢圖等方式披露主要游戲（分游戲）的月下載量、月充值金額、月線上推廣費(fèi)用、月線下推廣費(fèi)用和月推廣費(fèi)用合計、并對比參照的搜索指數(shù)月度變化情況。上述指標(biāo)計算時應(yīng)按照原則和計算方法：①月下載激活量是指當(dāng)月該項游戲的下載激活累計數(shù)量。同一手機(jī)設(shè)備（或PC設(shè)備）或同一游戲賬戶當(dāng)月超過一次的下載，按照一次下載計入月下載量；激活是指下載并已啟動該游戲客戶端或應(yīng)用的行為。游戲開發(fā)商可根據(jù)與游戲運(yùn)營商的對賬情況計算月下載激活量。②月充值金額是指發(fā)行人當(dāng)月與對方確定的、應(yīng)當(dāng)收到的該 15 項游戲充值金額（例如對賬金額），上述充值金額是指不可逆向轉(zhuǎn)換的充值金額；對于玩家采用其他游戲平臺的游戲幣進(jìn)行充值的情況，發(fā)行人應(yīng)按照當(dāng)月與對方確定的、應(yīng)當(dāng)收到的相關(guān)貨幣結(jié)算金額計算充值金額；③月線上推廣費(fèi)用是指當(dāng)月在互聯(lián)網(wǎng)渠道對該游戲所發(fā)生的推廣費(fèi)用，通常指品牌類和效果類廣告等廣告投放、游戲發(fā)行方或游戲平臺產(chǎn)生的分成款（如有，IOS和電信運(yùn)營商的充值渠道分成不應(yīng)計入推廣費(fèi)用）、以及游戲內(nèi)互相推廣發(fā)生的費(fèi)用（如有）；月線下推廣費(fèi)用是指月度推廣費(fèi)用總額扣除月線上推廣費(fèi)用后的余額。（4）請發(fā)行人使用文字描述、圖表等方式披露主要游戲的月均每賬戶充值金額的分月份變化情況。月均每賬戶充值金額（ARPU，適用PC端游戲和移動端游戲）指發(fā)行人當(dāng)月與對方確定的、應(yīng)當(dāng)收到的該項游戲充值金額（例如對賬金額）/該月活躍賬戶數(shù)。（5）請發(fā)行人使用文字描述、圖表等方式披露主要游戲的月均活躍賬戶游戲停留時間的分月份變化情況。月均活躍賬戶游戲停留時間（PC端游戲和移動端游戲）指該月每個活躍賬戶游戲停留時間累計數(shù)/該月活躍賬戶數(shù)。（6）請發(fā)行人使用文字描述、圖表等方式披露主要游戲的月付費(fèi)轉(zhuǎn)換率的分月份變化情況。月付費(fèi)轉(zhuǎn)化率是指月付費(fèi)賬戶數(shù)/月活躍賬戶數(shù)。（7）請發(fā)行人披露報告期內(nèi)各CDN帶寬峰值。CDN的月流量峰值和支出金額。（8）請發(fā)行人區(qū)分IOS和安卓系統(tǒng)，披露兩種移動操作系統(tǒng)下的分游戲、月付費(fèi)賬戶數(shù)、月充值金額和月營業(yè)收入金額。（9）發(fā)行人在計算游戲運(yùn)營相關(guān)績效指標(biāo)時，可以采用業(yè)內(nèi)知名第三方數(shù)據(jù)服務(wù)公司提供并嵌入游戲的軟件開發(fā)工具包（SDK）獲取游戲運(yùn)營數(shù)據(jù)，請發(fā)行人在 16 招股說明書中明確披露發(fā)行人對引用第三方數(shù)據(jù)服務(wù)公司提供的游戲運(yùn)營數(shù)據(jù)是否真實、準(zhǔn)確、完整并承擔(dān)責(zé)任。（10）請發(fā)行人根據(jù)實際經(jīng)營情況對游戲按以上相關(guān)績效指標(biāo)進(jìn)行信息披露，若有刪減，請披露刪減或不適用的原因。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

26、關(guān)于市場推廣情況，（1）請發(fā)行人披露報告期內(nèi)是否主要通過線上、線下推廣方式獲取新增注冊賬戶，依靠線上推廣方式獲取付費(fèi)賬戶的數(shù)量占全部付費(fèi)用戶的大致比例、及其與同行業(yè)可比公司的差異情況；（2）請發(fā)行人結(jié)合行業(yè)一般情況，披露主要游戲的月新增付費(fèi)賬戶獲取成本、月付費(fèi)賬戶推廣成本、月新增付費(fèi)賬戶投入產(chǎn)出率、月推廣效率，分析變化原因以及與同行業(yè)可比公司的差異情況。上述指標(biāo)計算式參照以下方法計算：①月新增付費(fèi)賬戶獲取成本=月線上推廣費(fèi)/月新增付費(fèi)賬戶數(shù)；其中：月付費(fèi)賬戶推廣成本=月線上推廣費(fèi)/月付費(fèi)賬戶數(shù)；②月新增付費(fèi)賬戶投入產(chǎn)出率=月均新增付費(fèi)賬戶充值金額/月新增付費(fèi)賬戶獲取成本；③月均新增付費(fèi)賬戶充值金額=月新增付費(fèi)賬戶充值金額/月新增付費(fèi)賬戶數(shù)；④月推廣效率=月線上推廣費(fèi)/月充值金額；（3）發(fā)行人在線下發(fā)生推廣費(fèi)用的，例如明星代言和線下廣告，應(yīng)按實際情況將線下推廣費(fèi)用分配計入主要游戲的推廣費(fèi)用，按照推廣費(fèi)用總額（含線上、線下）計算并披露上述四項指標(biāo)。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

27、關(guān)于充值渠道：請發(fā)行人披露報告期內(nèi)主要游戲的充值方式（如微信支付、支付寶、銀行卡支付、電話充值卡、發(fā)行 17 人自行發(fā)行的充值點(diǎn)卡、游戲平臺發(fā)行的虛擬幣等），充值金額（以圖形的方式描述月度變化情況）、分成比例及金額，手續(xù)費(fèi)比例及金額；若微信支付、支付寶和銀行卡支付以外的支付渠道的充值金額比例較大時，發(fā)行人應(yīng)披露采用上述充值通道的商業(yè)合理性。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

28、關(guān)于推廣方式。（1）請發(fā)行人披露在IOS及安卓平臺進(jìn)行產(chǎn)品推廣、獲取流量的具體模式，并與同行業(yè)競爭對手進(jìn)行比較分析；（2）發(fā)行人產(chǎn)品主要針對IOS平臺的，請披露報告期內(nèi)在蘋果商店關(guān)鍵字購買情況（如有），“刷榜”情況（如有）（刷榜是指發(fā)行人自己或委托其他機(jī)構(gòu)或自然人通過人為“創(chuàng)造”游戲下載量或在該項游戲APP中大量充值或購買道具和其他服務(wù)，促使該項游戲在蘋果商店排行榜中位于排名靠前的位置，吸引游戲潛在玩家下載并使用該項游戲APP）；（3）發(fā)行人業(yè)務(wù)模式屬于代理運(yùn)營模式和自主開發(fā)運(yùn)營模式的，請披露報告期內(nèi)各期主要線上推廣方式，如品牌廣告、效果類推廣情況，披露報告期內(nèi)各期按展示時長付費(fèi)（CPT）、按曝光量付費(fèi)（CPM），按點(diǎn)擊量付費(fèi)（CPC），按下載量付費(fèi)（CPD）、按充值分成（CPA）、按手機(jī)預(yù)裝數(shù)量付費(fèi)（CPS）的推廣金額和變化情況，披露競價類、非競價類廣告的比例，分析并披露期間各類形式的推廣費(fèi)金額、占比、變化的原因；（4）發(fā)行人業(yè)務(wù)模式屬于代理運(yùn)營模式和自主開發(fā)運(yùn)營模式的，還應(yīng)披露報告期內(nèi)進(jìn)行產(chǎn)品推廣的境內(nèi)、外各前十大主要媒體的名稱，包括不限于是否為移動端及具體操作平臺（IOS或安卓），合作模式（直客、廣告代理的主要代理商），采購金額（直接向媒體采購的金額，以及通過媒體的 18 代理公司進(jìn)行采購的金額，不同代理商對同一媒體的價格差異情況）、采購內(nèi)容（如關(guān)鍵詞、開屏顯示、Banner展示、信息流等），定價機(jī)制（競價、非競價）、結(jié)算方式、從該媒體獲取的新增注冊賬戶數(shù)量及單位成本、新增付費(fèi)賬戶數(shù)量及單位成本、推廣費(fèi)金額及其占全部線上推廣費(fèi)用的比例；（5）發(fā)行人若從事游戲平臺運(yùn)營的，披露是否涉及采購流量等方式維護(hù)平臺活躍度，如是，比照前款披露報告期內(nèi)的流量獲取方式；（6）發(fā)行人屬于游戲開發(fā)模式的，請明確披露報告期內(nèi)通過授權(quán)運(yùn)營的產(chǎn)品及該產(chǎn)品是否全部采用該模式推廣運(yùn)營；（7）請發(fā)行人結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)，披露主要產(chǎn)品在有關(guān)排行榜的排名情況；（8）若存在聘請明星為游戲代言，請發(fā)行人披露明星代言的具體情況，按照合理的商業(yè)邏輯計入推廣費(fèi)用（計算市場推廣相關(guān)業(yè)務(wù)指標(biāo)）；（9）通過戶外廣告、電視廣告、平面媒體廣告等線下廣告進(jìn)行游戲推廣的，請發(fā)行人結(jié)合廣告具體情況（如戶外廣告地點(diǎn)和人流情況、電視廣告播放時點(diǎn)、平面媒體主要讀者等）、電視觀眾和平面媒體讀者的減少趨勢和廣告相關(guān)互聯(lián)網(wǎng)游戲主要玩家情況說明并披露是否符合正常的商業(yè)邏輯，確實符合商業(yè)邏輯的，計入推廣費(fèi)用（計算市場推廣相關(guān)業(yè)務(wù)指標(biāo)）；（10）請發(fā)行人補(bǔ)充披露是否存在游戲內(nèi)互相推廣的情形，如是，應(yīng)披露發(fā)行人和其他運(yùn)營商根據(jù)相互導(dǎo)入流量情況及是否支付差價；對于不需為相互推廣支付費(fèi)用的，披露發(fā)行人互換流量的具體產(chǎn)品，產(chǎn)品之間的關(guān)聯(lián)性和用戶重疊度，相互推廣帶來的付費(fèi)用戶數(shù)占廣告推廣帶來付費(fèi)用戶數(shù)的比例。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

29、關(guān)于風(fēng)險披露。請發(fā)行人針對自身和所在行業(yè)實際情況，遵循重要性原則，按順序披露風(fēng)險因素。例如：產(chǎn)品生命周期導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績波動的風(fēng)險，推廣成本變化導(dǎo)致業(yè)績波動的風(fēng)險，代理費(fèi)用上升導(dǎo)致經(jīng)營波動的風(fēng)險，主要授權(quán)方終止合作的風(fēng)險，游戲運(yùn)營維護(hù)失當(dāng)或成本上升等造成的經(jīng)營風(fēng)險，因存在刷榜行為導(dǎo)致產(chǎn)品下架或相關(guān)糾紛等產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險，單一產(chǎn)品依賴的風(fēng)險，充值通道變化的風(fēng)險，產(chǎn)品侵權(quán)風(fēng)險，游戲未能獲取批文或不能順利發(fā)行導(dǎo)致的合規(guī)經(jīng)營和業(yè)績波動的風(fēng)險，產(chǎn)品內(nèi)容、防沉迷系統(tǒng)運(yùn)行推廣方式不當(dāng)或虛擬貨幣管理不當(dāng)、違反網(wǎng)絡(luò)安全及個人信息保護(hù)法規(guī)等方面等方面的的合規(guī)性風(fēng)險、游戲開發(fā)風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

30、關(guān)于主要會計政策和主要會計估計，（1）請發(fā)行人披露收入確認(rèn)采用總額法或凈額法（依據(jù)經(jīng)濟(jì)合同的主要條款說明如何判斷承擔(dān)主要責(zé)任）、收入確認(rèn)時點(diǎn)的確定、研發(fā)費(fèi)用屬于研究階段或開發(fā)階段的區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)、虛擬貨幣發(fā)行及使用相關(guān)會計處理、返點(diǎn)等贈品的公允價值確認(rèn)等；（2）請發(fā)行人披露一次性消耗性道具、有限期間使用道具和永久性道具的判斷依據(jù)；分游戲說明并披露用戶生命周期（具體計算公式，重要參數(shù)的確定辦法和過程，在資產(chǎn)負(fù)債表日是否需要根據(jù)游戲的具體運(yùn)行情況進(jìn)行調(diào)整）；分游戲說明并披露游戲生命周期（具體計算公式、重要參數(shù)的確定方法和過程、在資產(chǎn)負(fù)債表日是否需要根據(jù)游戲的具體運(yùn)行情況進(jìn)行調(diào)整）；請發(fā)行人披露超過信用期未收到應(yīng)收分成款項的壞賬計提、長時間未上線或明顯未達(dá)運(yùn)營目標(biāo)或者呈 20 下降趨勢的授權(quán)金減值計提依據(jù)、“死亡賬戶”的定義、判斷依據(jù)及攤銷處理方法；（3）請發(fā)行人按照三種業(yè)務(wù)模式、分主要游戲披露營業(yè)收入、毛利、毛利率情況并分析波動原因；（4）請發(fā)行人結(jié)合報告期主要的成本及費(fèi)用支出構(gòu)成，分析說明并披露波動的原因和對業(yè)績的影響。包括不限于開發(fā)或運(yùn)營人員的數(shù)量、人均薪酬金額及薪酬總額；寬帶和服務(wù)器成本、支付渠道手續(xù)費(fèi)、推廣費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用等；報告期內(nèi)服務(wù)器（包括云服務(wù)器）的采購單價、采購金額、服務(wù)器托管方的名稱，租賃機(jī)柜數(shù)量，租賃單價、租賃金額、CDN等網(wǎng)絡(luò)帶寬的采購內(nèi)容、金額、單價、數(shù)量，分析說明寬帶和服務(wù)器成本波動原因及對經(jīng)營業(yè)績的影響；（5）請發(fā)行人披露報告期內(nèi)虛擬貨幣發(fā)行金額、已使用和未使用的金額及影響當(dāng)期損益金額、返點(diǎn)等贈品初始確認(rèn)金額、變動金額及對業(yè)績的影響；（6）請發(fā)行人披露內(nèi)部研發(fā)項目支出的金額、發(fā)行人的研發(fā)管理流程、研發(fā)支出核算及區(qū)分研究階段、開發(fā)階段的標(biāo)志事件及符合開發(fā)支出資本化條件的判斷標(biāo)準(zhǔn)、研發(fā)費(fèi)用占銷售收入的比例；（7）請發(fā)行人披露報告期內(nèi)預(yù)付授權(quán)金（在流動資產(chǎn)中列示，通常為上線前）的有關(guān)情況、轉(zhuǎn)入非流動資產(chǎn)項目（通常為上線后）的情況；（8）對于所開發(fā)的游戲市場前景不佳，或明顯不是市場主流方向，所開發(fā)的游戲涉及的知識產(chǎn)權(quán)爭議甚至涉及法律訴訟、游戲開發(fā)工作進(jìn)度不及預(yù)期或遲遲未取得實質(zhì)進(jìn)展、開發(fā)團(tuán)隊發(fā)生較大人員變化或開發(fā)團(tuán)隊的關(guān)鍵人員遲遲未能到位，內(nèi)測情況不及預(yù)期或者上線后的運(yùn)營情況明顯不及預(yù)期或呈下滑趨勢等其他對游戲項目的開發(fā)和運(yùn)營產(chǎn)生實質(zhì)影響的情況，請發(fā)行人披露對該項資產(chǎn)的計提資產(chǎn)減值準(zhǔn) 21 備的有關(guān)情況；（9）請發(fā)行人披露報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠政策、實際納稅情況及對業(yè)績的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

31、公司收入主要來源于游戲運(yùn)營收入，2014、2015、2016及2017年1-3月，游戲運(yùn)營收入占營業(yè)收入的比例分別為99.87%、99.23%、98.07%及97.96%。請發(fā)行人：（1）詳細(xì)披露收入確認(rèn)時點(diǎn)、依據(jù)和方法，說明收入確認(rèn)方法及時點(diǎn)是否恰當(dāng)、依據(jù)是否充分，并披露是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定；補(bǔ)充披露收入確認(rèn)與合同條款是否一致；（2）補(bǔ)充說明收入回款的來源是否來自于客戶、是否存在第三方回款、款項是否回到發(fā)行人賬戶之中；（3）披露各類細(xì)分方法下各類游戲產(chǎn)品的收入變化的趨勢和變動較大的具體原因，并結(jié)合游戲運(yùn)營相關(guān)數(shù)據(jù)、定價情況、供需關(guān)系變化等的情況，補(bǔ)充披露各類型收入變化的原因和合理性；（4）分析和披露除游戲運(yùn)營收入之外的其他收入的變動原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

32、招股說明書披露報告期內(nèi)營業(yè)收入來自于中國大陸的占比分別為39.54%、66.97%、67.02%和68.53%。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露海外客戶的開拓情況、交易背景、大額合同訂單的簽訂依據(jù)、執(zhí)行過程，及2015年海外客戶占比迅速下降的原因；（2）結(jié)合游戲運(yùn)營數(shù)據(jù)，披露海外客戶銷售的游戲內(nèi)容及變動原因；（3）說明海外地區(qū)的收入是否屬于出口銷售，并披露在海外的納稅情況及在境內(nèi)的相關(guān)稅務(wù)處理情況。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表意見。另請保薦機(jī)構(gòu)、會計師補(bǔ) 22 充說明對海外收入的核查方法、范圍、內(nèi)容等相關(guān)情況，并發(fā)表核查意見。

33、關(guān)于成本，請發(fā)行人披露：（1）營業(yè)成本變化與營業(yè)收入變化的趨勢的配比關(guān)系；（2）按照不同的游戲類別、運(yùn)營類型等方式，分類披露成本的變動情況；（3）結(jié)合生產(chǎn)模式及業(yè)務(wù)流程，披露成本的主要核算方法和核算過程，成本能否按照不同游戲類別和運(yùn)營類型等分類方法清晰歸類，成本確認(rèn)、計量、結(jié)轉(zhuǎn)的完整性與合規(guī)性；（4）分析披露成本的歸集和結(jié)轉(zhuǎn)與收入的確認(rèn)是否配比、成本的變化與收入變化的趨勢是否配比。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

34、發(fā)行人報告期內(nèi)的毛利率分別為85.93%、83.78%、80.45%和77.57%。請發(fā)行人：（1）說明是否可以按照不同游戲類別及運(yùn)營方式類別披露毛利率的情況，若否請說明原因，若可請按照要求披露，并分析不同類別、不同模式之間及其內(nèi)部不同產(chǎn)品之間毛利率存在差異的原因，以及毛利率在報告期內(nèi)變動的原因，并分析合理性；（2）披露毛利率計算的依據(jù)和合規(guī)性，收入與相關(guān)成本費(fèi)用歸集是否符合配比原則，成本和費(fèi)用各構(gòu)成項目劃分是否合理；（3）分類型披露毛利金額的構(gòu)成情況及各類產(chǎn)品毛利金額的占比情況，并分析披露毛利占比與收入占比情況是否配比。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

35、關(guān)于銷售費(fèi)用，請發(fā)行人（1）補(bǔ)充披露銷售費(fèi)用變化與銷售的匹配情況，并披露銷售收入占比逐年下降的原因；（2）補(bǔ)充披露外包費(fèi)用的主要內(nèi)容，包括但不限于費(fèi)用發(fā)生的原因、變化的原因、外包的主要內(nèi)容、相關(guān)代理商的資質(zhì)情況等，并分 23 析與發(fā)行人銷售經(jīng)營情況的配比性；（3）補(bǔ)充披露廣告宣傳費(fèi)的主要內(nèi)容，包括但不限于費(fèi)用發(fā)生的原因、變化的原因、發(fā)布的渠道明細(xì)、效果評估、結(jié)算方式等。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述情況進(jìn)行補(bǔ)充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。

36、報告期內(nèi)，公司的管理費(fèi)用主要為研發(fā)費(fèi)用、職工薪酬、股份支付費(fèi)用、專業(yè)服務(wù)費(fèi)、房租和物業(yè)費(fèi)為主。請發(fā)行人：1）分析并披露報告期內(nèi)管理費(fèi)用各主要構(gòu)成的變化情況、變化原因；2）披露研發(fā)費(fèi)用的主要構(gòu)成、項目情況、項目進(jìn)度等基本情況，并結(jié)合產(chǎn)品開發(fā)的進(jìn)程分析研發(fā)費(fèi)用與收入、運(yùn)營數(shù)據(jù)等的配比情況；3）詳細(xì)分析管理費(fèi)用占營業(yè)收入的比重與同行業(yè)可比上市公司的比較情況，并披露差異原因；（4）披露公司股份轉(zhuǎn)讓的具體情況及股份支付的會計處理情況，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方、出讓方、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、轉(zhuǎn)讓時相關(guān)股權(quán)公允價值及其確定依據(jù)。請保薦機(jī)構(gòu)和會計師補(bǔ)充說明發(fā)行人的會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述情況進(jìn)行補(bǔ)充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。

37、發(fā)行人非經(jīng)常性損益，主要是由集團(tuán)重組原因產(chǎn)生的。請發(fā)行人披露政府補(bǔ)助產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益情況，并披露相關(guān)會計處理是否符合新的政府補(bǔ)助會計準(zhǔn)則的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師進(jìn)行補(bǔ)充核查，并發(fā)表明確意見。

二、信息披露問題

38、請發(fā)行人補(bǔ)充披露主要游戲的名稱、分類(端游、頁游、手游等)，上線時間，游戲類型、報告期內(nèi)充值金額、確認(rèn)營業(yè)收入金額及推廣費(fèi)用，游戲生命周期、用戶生命周期、服務(wù)器使用的數(shù)量等。

39、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人的游戲運(yùn)營模式包括聯(lián)合運(yùn)營模式、自主運(yùn)營模式、授權(quán)運(yùn)營模式和代理運(yùn)營模式，其中以聯(lián)合運(yùn)營模式為主。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）與主要支付平臺、聯(lián)合運(yùn)營商合作協(xié)議的主要內(nèi)容，包括但不限于合作方式、合作期限、分成比例與計費(fèi)方式、結(jié)算模式等，以及報告期內(nèi)玩家的充值款和具體分成金額等，請保薦機(jī)構(gòu)核查實際執(zhí)行情況與合同約定是否一致；（2）授權(quán)運(yùn)營的具體情況，包括但不限于授權(quán)游戲名稱、授權(quán)運(yùn)營商的主要情況，報告期內(nèi)收取的授權(quán)金及收入分成款、分成比例；（3）自主運(yùn)營的基本情況，與第三方支付方的結(jié)算模式，是否存在經(jīng)銷商銷售的情況；（4）代理運(yùn)營模式的基本情況，合同主要條款及合作模式；（5）發(fā)行人對主要游戲是否擁有完整、有效的知識產(chǎn)權(quán)，不同模式下發(fā)行人承擔(dān)的主要工作內(nèi)容、簽訂合同以來是否對營運(yùn)計劃進(jìn)行調(diào)整（包括游戲內(nèi)容、上線時間等）、以及分列示上線至今收入金額情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

40、2014年5月7日，賴嘉滿設(shè)立了Happy Elements Asia Pacific株式會社，5月8日轉(zhuǎn)讓給樂元素香港；2014年4月2日，Osuke Honda設(shè)立Happy Elements株式會社，2010年4月20日轉(zhuǎn)讓給了樂元素控股（BVI）。請發(fā)行人補(bǔ)充披露先由賴 25 嘉滿和Osuke Honda設(shè)立相關(guān)主體，然后由樂元素香港和樂元素控股（BVI）收購的原因、背景及合理性。

41、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人參股北京應(yīng)龍互動科技有限公司、北京火翼科技有限公司、上海繪界文化傳播有限公司等四家企業(yè)，主要從事游戲開發(fā)、動畫制作業(yè)務(wù)。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充說明上述參股公司其他股東的基本情況，包括法人股東的成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、報告期內(nèi)的基本財務(wù)狀況，自然人股東的工作經(jīng)歷等。（2）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并說明上述其他股東與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在經(jīng)營相競爭業(yè)務(wù)的情況。

42、請發(fā)行人補(bǔ)充披露公司運(yùn)營是否符合《文化部關(guān)于規(guī)范網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營加強(qiáng)事中事后監(jiān)管工作的通知》中關(guān)于網(wǎng)絡(luò)游戲虛擬貨幣的有關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

43、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人股東是否存在私募股權(quán)基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。

44、根據(jù)招股說明書，公司的經(jīng)營業(yè)績受到相關(guān)風(fēng)險因素或其他不利因素影響，存在上市當(dāng)年營業(yè)利潤下滑超過50%的風(fēng)險。請發(fā)行人結(jié)合目前的客戶結(jié)構(gòu)和行業(yè)特性，補(bǔ)充披露公司有無采取措施以保證公司的持續(xù)盈利能力；出現(xiàn)業(yè)績下滑超過50%的風(fēng)險的依據(jù)及計算過程。

45、請發(fā)行人補(bǔ)充說明報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠、收到的主要政府補(bǔ)助的具體內(nèi)容、依據(jù)，請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查 26 發(fā)行人稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)貼的合法合規(guī)性，核查發(fā)行人的業(yè)績是否對稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助存在重大依賴，發(fā)表核查意見。

46、樂元互動高新技術(shù)企業(yè)證書擬于2017年12月11日到期，請發(fā)行人補(bǔ)充披露高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)目前的復(fù)審狀況，如果到期無法取得高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)對發(fā)行人經(jīng)營和財務(wù)狀況的影響。請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

47、請發(fā)行人補(bǔ)充披露樂元素有限、樂元素控股（開曼）及發(fā)行人將部分商標(biāo)、著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津樂浣的原因，目前的轉(zhuǎn)讓進(jìn)度，是否存在障礙。

48、請發(fā)行人補(bǔ)充披露將時尚蛋糕店社交游戲軟件V2.0的軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京檸檬微趣科技股份有限公司的原因，轉(zhuǎn)讓價格及公允性，目前的轉(zhuǎn)讓進(jìn)度。

49、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人目前共有6款在研游戲產(chǎn)品，請發(fā)行人進(jìn)一步補(bǔ)充披露上述在研游戲產(chǎn)品目前的研發(fā)進(jìn)展、研發(fā)周期、預(yù)計完成時間。

50、請補(bǔ)充披露發(fā)行人為保證數(shù)據(jù)系統(tǒng)安全性和有效性所采取相關(guān)內(nèi)部控制措施及有效性。

51、樂元素集團(tuán)并非法人實體，請在招股說明書中刪除關(guān)于樂元素集團(tuán)的相關(guān)字樣。

52、請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人核心技術(shù)人員及主要員工與原單位勞動合同履行情況，是否存在勞動爭議、糾紛或潛在糾紛；（2）發(fā)行人核心研發(fā)和技術(shù)人員構(gòu)成、工作背景、報告期內(nèi)是否存在較大變化，保證核心技術(shù)及研發(fā)人員穩(wěn)定性的措施及有效性；（3）發(fā)行人董事、高級管理人員是否存在競業(yè)禁止或 27 者利益沖突。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

53、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司應(yīng)收賬款賬面值分別占當(dāng)期期末流動資產(chǎn)的比例為36.15%、22.30%、19.11%和20.82%。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充披露發(fā)行人對主要客戶具體的信用政策情況，包括但不限于信用額度或授信時間、信用政策執(zhí)行情況等，并披露報告期內(nèi)應(yīng)收賬款超過信用期的情況、報告期內(nèi)各期應(yīng)收賬款的期后回款情況、回款人情況、是否存在第三方回款，另結(jié)合期后回款情況分析披露應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備計提標(biāo)準(zhǔn)是否合理、依據(jù)是否恰當(dāng)、金額是否準(zhǔn)確、是否有回收風(fēng)險；（2）對比同行業(yè)可比公司披露應(yīng)收賬款壞賬計提政策、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備實際計提情況，并分析差異原因；（3）將應(yīng)收賬款前五名客戶與銷售收入前五名客戶進(jìn)行比較，分析是否有差異，說明差異的原因；（4）結(jié)合收入確認(rèn)的情況，披露收入確認(rèn)的時點(diǎn)和依據(jù)，說明是否有提前確認(rèn)收入的情況。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述情況進(jìn)行補(bǔ)充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。

54、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司遞延所得稅資產(chǎn)占非流動資產(chǎn)的比例，分別為58.72%、52.50%、54.50%和55.04%。遞延所得稅資產(chǎn)主要是因收益遞延而出現(xiàn)的可抵扣暫時性差異所產(chǎn)生。請發(fā)行人補(bǔ)充披露遞延所得稅資產(chǎn)各項的形成情況和形成原因、計算方式、會計處理方式，并披露稅務(wù)機(jī)構(gòu)的認(rèn)可情況。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師進(jìn)行補(bǔ)充核查，并發(fā)表明確意見。

55、公司應(yīng)付賬款主要為應(yīng)付給游戲渠道/平臺的分成費(fèi)。請發(fā)行人（1）結(jié)合對外采購的主要內(nèi)容、對象等補(bǔ)充分析并披露應(yīng)付賬款波動的原因及與采購的配比情況；（2）補(bǔ)充披露公司的付款政策及政策執(zhí)行情況、供應(yīng)商給發(fā)行人的信用政策情況，并披露報告期內(nèi)是否存在因現(xiàn)金流問題而延遲付款或改變結(jié)算方式的情況。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述情況進(jìn)行補(bǔ)充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。

56、公司確認(rèn)的遞延收益，為公司收到的游戲玩家充值分成款中，尚未結(jié)轉(zhuǎn)確認(rèn)為收入的部分。請發(fā)行人具體披露報告期內(nèi)各期遞延收益形成的原因、報告期內(nèi)報告期內(nèi)增加及確認(rèn)的金額等信息，并披露是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述情況進(jìn)行補(bǔ)充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。

57、關(guān)于信息系統(tǒng)專項核查。（1）請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師對發(fā)行人開展信息系統(tǒng)專項核查工作，并分別出具信息系統(tǒng)專項核查報告；（2）請發(fā)行人全力配合信息系統(tǒng)專項核查工作，向保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師開放運(yùn)營系統(tǒng)和財務(wù)系統(tǒng)的全部權(quán)限，不得向保薦機(jī)構(gòu)，或申報會計師提供虛假或者不完整的運(yùn)營數(shù)據(jù)或財務(wù)數(shù)據(jù)；（3）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)妥善保管、存儲游戲開發(fā)、運(yùn)營的全部數(shù)據(jù)，不得授意、指示或強(qiáng)令系統(tǒng)維護(hù)人員偽造、變造、刪除系統(tǒng)數(shù)據(jù)或篡改系統(tǒng)數(shù)據(jù)或系統(tǒng)日志；對于申報期內(nèi)存在運(yùn)營數(shù)據(jù)缺失的情況，請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師考慮發(fā)行人在運(yùn)營數(shù)據(jù)缺失情況下是否仍可保證財務(wù)報表可靠性，是否構(gòu)成原始憑證遺失；運(yùn)營數(shù)據(jù)缺失的原因和具體情況（全部缺失或部分缺失）； 29 運(yùn)營數(shù)據(jù)缺失是否表明發(fā)行人內(nèi)部控制制度存在重大缺陷。請發(fā)行人在招股說明書中披露運(yùn)營數(shù)據(jù)缺失的具體情況，運(yùn)營數(shù)據(jù)缺失的原因、運(yùn)營數(shù)據(jù)缺失是否仍可保證財務(wù)報表可靠性和內(nèi)部控制制度是否存在重大缺陷。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

58、關(guān)于信息系統(tǒng)專項核查的核查組的人員組成。保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師在選派參與核查的人員時，應(yīng)當(dāng)安排具備網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)知識背景、項目核查經(jīng)驗和相應(yīng)專業(yè)勝任能力的專業(yè)人員，并在回復(fù)意見中報告并出具核查人員的適當(dāng)性意見。保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師可聘請第三方專家參加核查工作，并對第三方專家的工作成果承擔(dān)責(zé)任。

59、關(guān)于對發(fā)行人的運(yùn)營系統(tǒng)和財務(wù)系統(tǒng)的核查。（1）請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師獨(dú)立進(jìn)入發(fā)行人運(yùn)營系統(tǒng)，查看發(fā)行人的運(yùn)營數(shù)據(jù)，在查看過程中不得全部或部分依賴發(fā)行人編制的應(yīng)用程序或提供的軟件；（2）保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師需關(guān)注IT系統(tǒng)控制，包括不限于系統(tǒng)的開發(fā)、變更權(quán)限、運(yùn)維、安全、備份、邏輯訪問等流程控制情況，關(guān)注包括但不限于是否存在超權(quán)限，是否通過信息系統(tǒng)或后臺數(shù)據(jù)庫偽造數(shù)據(jù)等舞弊行為，是否存在導(dǎo)致數(shù)據(jù)異常的重大事故等；對于發(fā)行人自行開發(fā)的IT系統(tǒng)，保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師應(yīng)保持充分的職業(yè)謹(jǐn)慎，考慮舞弊行為出現(xiàn)的可能性；（3）保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師應(yīng)查看系統(tǒng)的運(yùn)營日志，列示業(yè)務(wù)流程，識別業(yè)務(wù)流程中可能存在的數(shù)據(jù)造假風(fēng)險點(diǎn)（主網(wǎng)頁瀏覽量、IP地址、MAC地址、下載量、訂單量、訂單號、第三方支付數(shù)據(jù)等），對上述風(fēng)險點(diǎn)逐一排查，識別是否存在機(jī) 30 器軟件模擬正常用戶、識別所獲取的運(yùn)營數(shù)據(jù)是否被軟件或其他方法進(jìn)行篡改、判斷所獲取的運(yùn)營數(shù)據(jù)是否真實、準(zhǔn)確、完整；對于無法獲取MAC地址或其他數(shù)據(jù)的情形，請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師說明具體情況以及對核查結(jié)論的影響；（4）保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師應(yīng)查看發(fā)行人的財務(wù)系統(tǒng)，對財務(wù)系統(tǒng)引用運(yùn)營系統(tǒng)數(shù)據(jù)的流程進(jìn)行核查。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

60、關(guān)于數(shù)據(jù)分析。（1）保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師應(yīng)全面核查發(fā)行人在招股說明書中所披露的信息，排查是否存在背離行業(yè)慣例、違反行業(yè)內(nèi)通常認(rèn)可的商業(yè)邏輯的異常情形，對異常情形做重點(diǎn)核查并出具專項報告。專項報告應(yīng)當(dāng)列明核查方法、核查經(jīng)過、核查范圍及比例，并就發(fā)行人運(yùn)營系統(tǒng)是否真實、準(zhǔn)確、完整地記錄發(fā)行人的經(jīng)營活動；發(fā)行人財務(wù)系統(tǒng)引用運(yùn)營系統(tǒng)數(shù)據(jù)是否真實、準(zhǔn)確、完整；發(fā)行人運(yùn)營系統(tǒng)和財務(wù)系統(tǒng)的運(yùn)營數(shù)據(jù)和財務(wù)數(shù)據(jù)是否真實、準(zhǔn)確、完整明確發(fā)表核查意見；（2）保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師應(yīng)關(guān)注是否存在自充值情形及會計處理，可通過核查網(wǎng)絡(luò)信息檢索并核查與發(fā)行人主要收入來源有關(guān)的門戶網(wǎng)站、主要社區(qū)論壇等，及發(fā)行人與公會組織或運(yùn)營公司的業(yè)務(wù)往來情況，核查發(fā)行人是否存在通過分發(fā)任務(wù)等方式，利用游戲公會或類似公司組織進(jìn)行自充值；（3）保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師應(yīng)充分利用大數(shù)據(jù)分析，以風(fēng)險防控為導(dǎo)向，結(jié)合發(fā)行人的業(yè)務(wù)模式，深入分析關(guān)鍵業(yè)務(wù)指標(biāo)和財務(wù)指標(biāo)的變化趨勢以及匹配性，按照“日”“月”等時間維度對指標(biāo)異常時段進(jìn)一步核查，以判斷發(fā)行人的運(yùn)營數(shù)據(jù)和財務(wù)數(shù)據(jù)是否真實、準(zhǔn)確、完整；關(guān)注事 31 項包括但不限于：核心數(shù)據(jù)匹配性及趨勢分析（如ARPU、付費(fèi)轉(zhuǎn)化率、留存率、付費(fèi)用戶數(shù)、活躍用戶數(shù)、下載激活量、充值消耗比等等，并與行業(yè)數(shù)據(jù)進(jìn)行對比），異常充值消費(fèi)行為分析，充值金額分布、方式分布、地域分布等分析，抽樣用戶行為分析，游戲運(yùn)營平臺瀏覽量、充值流水與百度指數(shù)等第三方指標(biāo)變化趨勢匹配性分析，網(wǎng)絡(luò)帶寬等運(yùn)維數(shù)據(jù)分析；（4）保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師應(yīng)將獲客（流量采購）產(chǎn)生的推廣費(fèi)用視為主要成本進(jìn)行核查，包括，推廣費(fèi)總金額占充值流水的比例，通過流量采購獲取的付費(fèi)用戶占全部付費(fèi)用戶的比例，主要獲客媒體、定價機(jī)制、推廣方式，獲客過程中的主要合作方，與行業(yè)發(fā)展趨勢是否匹配；發(fā)行人申報期內(nèi)充值卡收入金額較大的，保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師應(yīng)將發(fā)行人充值卡收入金額的變化趨勢與行業(yè)內(nèi)其他相同或類似公司的充值卡收入金額的變化趨勢（或行業(yè)的整體變化趨勢）進(jìn)行對比并對差異原因進(jìn)行重點(diǎn)分析。

61、請發(fā)行人嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《上市公司信息披露管理辦法》以及證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確的披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

62、請在招股說明書中補(bǔ)充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當(dāng)?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。

63、請保薦機(jī)構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨(dú)立性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。

64、請發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對照證監(jiān)會公告[2012]14號《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》的要求，逐項說明有關(guān)財務(wù)問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。

三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題

65、請發(fā)行人補(bǔ)充說明報告期比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的報表項目的具體情況，分析變動原因、依據(jù)和合理性，請保薦機(jī)構(gòu)、會計師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

66、請發(fā)行人對報告期申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點(diǎn)說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師逐項核查差異調(diào)整的事項及依據(jù)是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，補(bǔ)充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎(chǔ)工作是否符合規(guī)范性的要求。

第三篇：御家匯股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

御家匯股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反

饋意見

華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司：

現(xiàn)對你公司推薦的御家匯股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核員。

一、規(guī)范性問題

1、發(fā)行人實際控制人為戴躍鋒，1982年出生，是發(fā)行人的創(chuàng)始人，也是御泥坊生物及其關(guān)聯(lián)公司的執(zhí)行董事、總經(jīng)理。請補(bǔ)充披露戴躍鋒的專業(yè)背景、完整從業(yè)經(jīng)歷；戴躍鋒在創(chuàng)建御泥坊系列品牌之前相關(guān)的從業(yè)經(jīng)驗或創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷；戴躍鋒所創(chuàng)立或參與創(chuàng)立的全部公司的基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、其他股東信息，是否存在委托持股、信托持股等安排。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

2、發(fā)行人系由御家匯有限整體變更設(shè)立而來。2013年起，發(fā)行人陸續(xù)引入深創(chuàng)投、紅土創(chuàng)投、順為資本、前海投資等投資機(jī)構(gòu)。發(fā)行人通過設(shè)立員工持股平臺、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等形式對公司員工實施股權(quán)激勵。

請發(fā)行人：

（1）補(bǔ)充披露歷次股權(quán)變動的原因、定價依據(jù)及公允性，同次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中定價不同的原因及合理性，股東的出資方式、資金來源及合法性（涉及股權(quán)代持的，披露實際出資人的資金來源），股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資的支付情況；各自然人股東在發(fā)行人的任職情況（任職時間、入股時及目前的職務(wù)、離職時間及原因），對離職后股份處置的具體約定；各自然人股東之間及其與發(fā)行人、控股股東、實際控制人、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的關(guān)系。

（2）發(fā)行人實際控制人戴躍鋒曾向員工直接轉(zhuǎn)讓股份或向員工持股平臺御投投資、御投貳號及御投叁號轉(zhuǎn)讓股份，作為對員工的股權(quán)激勵，但是向不同批次、同一批次的不同對象轉(zhuǎn)讓時定價差異較大，請說明定價差異的原因及合理性，是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。

（3）說明公司歷史沿革中部分股東存在股權(quán)代持情形的原因，是否存在相應(yīng)的代持協(xié)議；實際出資人是否為國家公職人員或存在其他違反相關(guān)法律法規(guī)的情形，代持行為是否為規(guī)避有關(guān)法律法規(guī)等規(guī)定或與第三方之間的約定；股權(quán)代持的形成、歷次變動、解除是否為當(dāng)事人的真實意思表示，所履行的程序是否符合有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛。

（4）補(bǔ)充披露深創(chuàng)投、前海投資、順為資本和紅土創(chuàng)投的完整股權(quán)結(jié)構(gòu)（層層打開至最終控制人）、實際控制人，發(fā)行人是否存在規(guī)避股東人數(shù)不得超過200人規(guī)定的情形，發(fā)行人現(xiàn)有股東中是否存在應(yīng)履行國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)的情形，發(fā)行人是否簽訂過或有正在執(zhí)行的對賭協(xié)議；上述股東之間、上述股東與發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及本次發(fā)行相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及簽字人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；說明上述機(jī)構(gòu)所投資的與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)的其他企業(yè)的基本情況。

（5）發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序。

（6）補(bǔ)充披露新增自然人股東劉璐、王歧釗、王思妮、王安全最近五年的履歷，新增合伙企業(yè)股東前海投資的基本情況。

（7）披露在歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)增股本、利潤分配及整體變更為股份公司的過程中，各股東納稅義務(wù)的履行情況。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。3、2014、2015年發(fā)行人先后引入御投投資、御投貳號、御投叄號3家持股公司，系公司員工持股平臺。請發(fā)行人說明：

（1）三家公司入股發(fā)行人的價格、定價依據(jù)及合理性，相關(guān)程序是否符合法律法規(guī)對股權(quán)激勵的規(guī)定；是否存在同一員工在一個以上持股平臺同時持股的情形，如有，請說明原因及合理性。

（2）各員工入職發(fā)行人的時間，入股三家公司的資金來源及合法合規(guī)性，是否存在來源于發(fā)行人及其實際控制人，是否存在股權(quán)代持。

（3）說明發(fā)行人的股東人數(shù)是否符合證券法等法律法規(guī)的規(guī)定。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

4、發(fā)行人共有19家下屬公司。請發(fā)行人：

（1）說明發(fā)行人各子公司歷次出資、股權(quán)變動是否符合當(dāng)時有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

（2）說明發(fā)行人的利潤是否主要來源于子公司御泥坊、御家制造，報告期內(nèi)子公司的分紅情況，子公司的分紅條款能否保證發(fā)行人未來具備現(xiàn)金分紅能力。

（3）補(bǔ)充披露控股子公司的少數(shù)股東的基本信息、注冊資本、實際控制人等，說明少數(shù)股東及其實際控制人與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報告期內(nèi)發(fā)行人與少數(shù)股東及其關(guān)聯(lián)方之間的交易情況及資金往來。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。5、2013年4月，戴躍鋒、劉海浪簽署《湖南御泥坊生物科技有限公司及其關(guān)聯(lián)公司重組之框架協(xié)議書》，約定將御泥坊生物及其關(guān)聯(lián)公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)入御家匯有限，并注銷相關(guān)關(guān)聯(lián)公司。

請發(fā)行人說明：

（1）補(bǔ)充說明收購上述資產(chǎn)的背景，《重組框架協(xié)議書》的主要內(nèi)容，實際控制人采取新設(shè)發(fā)行人作為上市主體的原因；補(bǔ)充說明三個被收購主體的歷史沿革及其合規(guī)性、被收購資產(chǎn)的權(quán)屬及取得的合規(guī)性，被收購前的主營業(yè)務(wù)、財務(wù)數(shù)據(jù)、運(yùn)營情況，收購的具體過程，被收購后上述企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面的處置和安置情況。（2）該收購行為對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)和業(yè)績的影響，收購的定價依據(jù)及公允性，無償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的原因及合理性，收購資金來源及合法合規(guī)性。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

6、報告期內(nèi)，發(fā)行人存在多個關(guān)聯(lián)方，且與關(guān)聯(lián)方在采購、銷售、代收款等方面存在關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方資金往來。

請發(fā)行人：

（1）嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，充分披露關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易，說明招股說明書對發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易的披露是否存在遺漏。

（2）補(bǔ)充說明發(fā)行人實際控制人、5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員對外投資或在外兼職的企業(yè)是否存在與公司經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù)的情形，是否與發(fā)行人存在重疊的客戶、供應(yīng)商，是否與發(fā)行人及其主要客戶或供應(yīng)商之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易情況或資金往來，實際控制人控制的企業(yè)最近三年內(nèi)是否存在違法行為。

（3）補(bǔ)充披露發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的原因、各項關(guān)聯(lián)交易的單價及金額、定價依據(jù)、發(fā)行人減少關(guān)聯(lián)交易的有效措施，并結(jié)合第三方定價說明關(guān)聯(lián)交易的公允性。

（4）結(jié)合報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及成本費(fèi)用構(gòu)成，說明是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本及費(fèi)用的情形。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見，請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師就招股說明書有關(guān)發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)一步核查并發(fā)表明確意見。

7、報告期內(nèi)，實際控制人戴躍峰曾控制多家公司，如長沙市百年鎏芳生物科技有限公司、長沙灘頭御泥化妝品貿(mào)易有限公司、長沙太愛肽生物科技有限公司、長沙想得美網(wǎng)絡(luò)科技有限公司等，戴躍峰還曾參股長沙市戴漫麗生物科技有限公司。

請發(fā)行人：（1）說明是否完整披露控股股東、實際控制人曾經(jīng)及目前控制的企業(yè)；各歷史關(guān)聯(lián)方的基本情況，包括成立時間、注冊資本及實收資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)及與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系、主要采購和銷售對象。

（2）除通過資產(chǎn)重組并入發(fā)行人的歷史關(guān)聯(lián)方外，補(bǔ)充說明發(fā)行人與上述其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、技術(shù)、商標(biāo)、場地、債權(quán)債務(wù)等方面是否存在承繼關(guān)系及具體情況，在上述企業(yè)存續(xù)情況下設(shè)立發(fā)行人的背景，發(fā)行人設(shè)立后上述企業(yè)的存續(xù)情況及實際經(jīng)營情況，補(bǔ)充說明上述企業(yè)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面的處置和安置情況。

（3）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)的歷史關(guān)聯(lián)方在技術(shù)、人員、資產(chǎn)方面與發(fā)行人的關(guān)系，是否與發(fā)行人存在重疊的客戶、供應(yīng)商，是否與發(fā)行人及其主要客戶或供應(yīng)商之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易情況或資金往來，存續(xù)期間的合法合規(guī)性。

請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見。

8、發(fā)行人實際控制人1982年出生，但發(fā)行人主要產(chǎn)品的品牌形成較早。請發(fā)行人：

（1）補(bǔ)充說明發(fā)行人現(xiàn)有各品牌如“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑤花”、“師夷家”、“薇風(fēng)”等創(chuàng)立時間、商標(biāo)申請注冊時間、品牌及商標(biāo)的使用范圍，創(chuàng)立人、所有人、所有權(quán)的演變情況；發(fā)行人取得各品牌的時間、方式、價格及確定依據(jù)、價格的公允性、款項支付情況，發(fā)行人擁有并使用各品牌是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

（2）說明已披露的核心技術(shù)屬于行業(yè)共性技術(shù)還是公司特有技術(shù)，補(bǔ)充披露核心技術(shù)的先進(jìn)水平及依據(jù)；補(bǔ)充披露各核心技術(shù)在發(fā)行人產(chǎn)品上的應(yīng)用情況。

（3）說明發(fā)行人受讓取得的商標(biāo)、專利、著作權(quán)的轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓時間、轉(zhuǎn)讓價格及定價公允性，轉(zhuǎn)讓時是否存在權(quán)利上的限制；發(fā)行人被許可使用的他人資源的價格、使用情況，是否超出許可使用范圍，是否存在糾紛或潛在糾紛；說明發(fā)行人擁有的知識產(chǎn)權(quán)截至目前的法律狀態(tài)，是否存在到期注銷、終止等異常狀況，是否存在糾紛或潛在糾紛；發(fā)行人所受讓知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓方是否已將和公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的全部商標(biāo)、專利、著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

9、公司通過線上和線下兩種渠道對外銷售，以線上銷售為主。公司線上銷售主要通過天貓、淘寶、唯品會、京東、聚美優(yōu)品等互聯(lián)網(wǎng)電商平臺以及公司自有線上平臺對外銷售；線下銷售主要通過直營店、經(jīng)銷/代銷商進(jìn)行銷售。

請發(fā)行人：

（1）進(jìn)一步披露線上及線下自營、經(jīng)銷、代銷的劃分依據(jù)，區(qū)分自營、代銷、分銷的銷售模式，結(jié)合與主要渠道商在權(quán)利義務(wù)、定價政策、扣點(diǎn)分成、售賣產(chǎn)品品牌、物流運(yùn)輸、退換貨政策、是否買斷等方面的約定及實際履行情況（包括退換貨率、退換貨高發(fā)時段等），說明各主要銷售模式、主要渠道商的差異及原因。

（2）列表說明發(fā)行人線上及線下自營、經(jīng)銷、代銷全部平臺中前十大渠道商的名稱、銷售金額及占比，前十大渠道商的基本情況，包括注冊時間、注冊地、注冊資本及實繳資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實際控制人情況，是否與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明發(fā)行人是否對唯品會或某單一平臺存在重大依賴，并在招股書中作重大風(fēng)險提示。

（3）說明在線上自營模式下，主要網(wǎng)店、平臺的運(yùn)營主體，日均瀏覽量、訂單個數(shù)、銷貨數(shù)量、銷售金額及付款方式等。

（4）結(jié)合主要運(yùn)營模式、收費(fèi)模式，說明發(fā)行人是否存在利用其他公司、組織刷空單、刷好評的情形。

請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查上述問題、提供依據(jù)并發(fā)表意見。

10、公司在香港、臺灣、韓國設(shè)立多家分子公司。報告期內(nèi)，實際開展運(yùn)營的為香港薇風(fēng)和香港御家韓美。請發(fā)行人：

（1）補(bǔ)充說明其產(chǎn)品進(jìn)入境外市場是否需要取得或通過相應(yīng)的許可、備案、質(zhì)量審查等，是否曾受到當(dāng)?shù)刂鞴軝C(jī)構(gòu)的處罰，是否存在糾紛或潛在糾紛。（2）補(bǔ)充說明發(fā)行人境外運(yùn)營的主要模式，運(yùn)營主體的境外資產(chǎn)，在境外銷售的主要品牌及產(chǎn)品，委外加工廠商的基本信息，終端消費(fèi)者的構(gòu)成情況。

（3）說明產(chǎn)品進(jìn)出口是否符合海關(guān)、稅務(wù)等法律法規(guī)規(guī)定。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

11、報告期內(nèi)，發(fā)行人2014年、2015年、2016年向前五名客戶的合計銷售金額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為36.88%、52.13%和49.52%。

請發(fā)行人：

（1）分別說明報告期內(nèi)各銷售模式下前五大客戶的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)及與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)關(guān)系，實際控制人及與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（2）說明上述客戶向發(fā)行人購買產(chǎn)品的主要種類及品牌，銷售價格的確定依據(jù)及公允性。

（3）說明向上述客戶的具體銷售模式是否為買斷式銷售，如否，說明報告期內(nèi)的退貨情況；如是，說明產(chǎn)品的最終銷售情況及最終銷售客戶。

（4）說明上述客戶中是否存在新增客戶，如存在，說明新增客戶的拓展方式及對發(fā)行人業(yè)績的影響。

（5）結(jié)合發(fā)行人各銷售模式，說明是否存在單個賬戶大額采購的情形，如存在，列表說明買家賬戶名稱、訂單個數(shù)、銷貨數(shù)量、銷售金額及付款方式等。

請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查上述問題、提供依據(jù)并發(fā)表意見。

12、報告期內(nèi)，公司的采購支出主要包括包裝材料、原料、委托加工和面膜等。報告期內(nèi)，發(fā)行人2014年、2015年、2016年向前五名供應(yīng)商的合計采購金額占當(dāng)期采購總額的比例分別為49.97%、34.23%和39.32%。

請發(fā)行人：

（1）分包裝材料、原料和委托加工類別補(bǔ)充披露報告期內(nèi)對各自類別內(nèi)前五大供應(yīng)商的采購情況，包括采購內(nèi)容、采購金額及占比、各期變動及合理性，各類采購支出與主營業(yè)務(wù)的關(guān)系。結(jié)合報告期內(nèi)其成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明其與發(fā)行人及其主要股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明發(fā)行人向各主要供應(yīng)商采購產(chǎn)品的定價政策、依據(jù)及公允性。

（2）說明主要供應(yīng)商向發(fā)行人銷售產(chǎn)品的金額及占其營業(yè)收入的比重；披露報告期內(nèi)向新增供應(yīng)商的采購情況；發(fā)行人對各供應(yīng)商是否存在重大依賴，對發(fā)行人的資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨(dú)立是否構(gòu)成重大不利影響。

（3）2014年發(fā)行人大部分原材料原系委托加工方采購，2014年下半年發(fā)行人開始直接采購主要原材料。請補(bǔ)充說明上述轉(zhuǎn)變的原因及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

（4）2016年發(fā)行人直接向麗得姿化妝品（北京）有限責(zé)任公司采購面膜，占當(dāng)年采購金額的6.29%。請發(fā)行人說明與麗得姿的合作模式、麗得姿的銷售情況，麗得姿與發(fā)行人是否構(gòu)成競爭對手關(guān)系，該合作與發(fā)行人發(fā)展自有品牌的發(fā)展戰(zhàn)略是否不一致；報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在代銷其他品牌產(chǎn)品的情形。

（5）補(bǔ)充說明報告期內(nèi)各委外生產(chǎn)的內(nèi)容、單價、業(yè)務(wù)量、金額及占比，發(fā)行人對外協(xié)生產(chǎn)質(zhì)量管理制度及執(zhí)行情況；外協(xié)合作方的選擇標(biāo)準(zhǔn)，主要外協(xié)方的名稱及基本情況，合作歷史，主要外協(xié)方與發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及輸送利益的情形；委托加工的業(yè)務(wù)模式、發(fā)生的環(huán)節(jié)或技術(shù)、是否涉及關(guān)鍵工序或關(guān)鍵技術(shù)、是否對發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立性和完整性構(gòu)成影響；發(fā)行人外協(xié)生產(chǎn)中的技術(shù)保密措施及執(zhí)行情況，是否存在泄密的風(fēng)險；發(fā)行人委托外協(xié)廠商加工產(chǎn)品是否為發(fā)行人今后的主要業(yè)務(wù)模式以及對發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的具體影響。說明在外協(xié)模式下生產(chǎn)的化妝品的批號、備案取得情況。

（6）結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品單價及采購、生產(chǎn)模式，說明原材料情況，發(fā)行人原材料、包裝、產(chǎn)品是否符合國家或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品質(zhì)量法等法律法規(guī)的要求，是否存在質(zhì)量糾紛及潛在糾紛。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。13、2014-2016，公司用于廣告宣傳及渠道推廣的服務(wù)費(fèi)投入規(guī)模較大，增長速度較快。

請發(fā)行人：

（1）說明報告期各期主要產(chǎn)品的線上線下具體推廣方式和投入金額及各自占比，說明線上廣告宣傳、渠道推廣的具體內(nèi)容，包括主要宣傳推廣平臺、推廣形式、計價方式、付費(fèi)規(guī)則、費(fèi)用支出、占收入的比例，說明主要廣告媒體是否使用廣告代理商進(jìn)行推廣，是否需支付保證金；是否使用第三方檢測；說明廣告宣傳及渠道推廣對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的影響，與發(fā)行人的業(yè)績是否匹配；說明線下推廣的具體方式和投入金額；說明服務(wù)費(fèi)與推廣宣傳費(fèi)的劃分依據(jù)、具體差異，是否存在重疊或重復(fù)計算，服務(wù)費(fèi)與發(fā)行人營業(yè)收入的匹配性。

（2）說明是否存在通過刷空郵包、刷好評等手段提高品牌知名度的行為，是否存在欺詐消費(fèi)者，違反天貓、淘寶、京東等電商規(guī)定的情形。

請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查上述問題，說明核查過程、提供依據(jù)并發(fā)表意見。

14、公司與菜鳥網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行合作，由其承擔(dān)了公司部分倉儲配送中心的倉儲和發(fā)貨工作，同時公司與專業(yè)第三方物流快遞公司進(jìn)行合作，由其承擔(dān)產(chǎn)品配送工作。

請發(fā)行人：

（1）補(bǔ)充披露目前的倉儲物流主要合作方，投入金額、物流運(yùn)營流程、內(nèi)容、用工等方面的信息，說明倉儲物流主要合作方的基本情況，包括成立時間、注冊資本及實收資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)及與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，實際控制人與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，主要合作方向發(fā)行人提供服務(wù)的價格及公允性、向發(fā)行人提供服務(wù)收入占其營業(yè)收入的比重。

（2）發(fā)行人將部分倉儲物流環(huán)節(jié)外包給菜鳥網(wǎng)絡(luò)的背景；外包服務(wù)協(xié)議中雙方對于權(quán)利義務(wù)約定及實際執(zhí)行情況。

請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見。

15、招股說明書披露，發(fā)行人具有單一品類和單一品牌銷售集中的特點(diǎn)，報告期內(nèi)公司大部分收入來源于面膜品類和“御泥坊”品牌，其中，面膜類產(chǎn)品收入占公司主營業(yè)務(wù)收入比重分別為78.05%、84.17%和85.94%；“御泥坊”品牌收入占公司主營業(yè)務(wù)收入比重分別為88.91%、85.25%和82.07%。針對上述單一品類和品牌依賴的風(fēng)險，請發(fā)行人進(jìn)一步說明未來有效的應(yīng)對措施，其他品牌、品類儲備及培育狀況、目前市場表現(xiàn)。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

16、招股說明書披露，發(fā)行人依賴互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)的興起而發(fā)展壯大，主要銷售渠道為線上銷售，隨著電子商務(wù)增速下滑，公司面臨銷售收入下滑的風(fēng)險。請發(fā)行人結(jié)合報告期內(nèi)主要電商運(yùn)營平臺的瀏覽量、訂單量、訂單金額、重復(fù)購買率等數(shù)據(jù)的變化趨勢，進(jìn)一步說明發(fā)行人面臨的經(jīng)營業(yè)績下滑風(fēng)險，及未來采取的有效應(yīng)對措施。

17、請發(fā)行人補(bǔ)充說明其是否獲得所從事業(yè)務(wù)內(nèi)容所必需的全部業(yè)務(wù)資質(zhì)，該業(yè)務(wù)資質(zhì)的審批主體、資質(zhì)內(nèi)容及其有效期，結(jié)合取得資質(zhì)的時間說明發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍是否超過該資質(zhì)范圍，發(fā)行人是否合法取得并維持相關(guān)資質(zhì)；補(bǔ)充說明發(fā)行人及其子公司相關(guān)人員是否獲得從事生產(chǎn)經(jīng)營活動等所必需的全部業(yè)務(wù)資質(zhì)。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

18、請發(fā)行人補(bǔ)充說明報告期內(nèi)是否發(fā)生過產(chǎn)品質(zhì)量相關(guān)的處罰、訴訟等事項，是否存在產(chǎn)品生產(chǎn)、質(zhì)量等方面的重大違法違規(guī)行為。說明發(fā)行人是否存在重大消費(fèi)者投訴或糾紛情形，報告期內(nèi)用于賠償消費(fèi)者的支出情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

19、請發(fā)行人補(bǔ)充說明在宣傳及推廣過程中是否存在過度宣傳產(chǎn)品效果或虛假宣傳等違反《廣告法》、《反不正當(dāng)競爭法》等法律法規(guī)的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

20、請發(fā)行人補(bǔ)充披露核心技術(shù)人員名單，核心技術(shù)人員是否與其原就職單位簽訂過競業(yè)禁止協(xié)議，是否存在糾紛或潛在糾紛；說明現(xiàn)有的技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)措施是否完善，如何避免因人員流動而造成的知識產(chǎn)權(quán)泄露風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

21、報告期內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營場所部分為租賃取得，且其購買的位于長沙市岳麓區(qū)岳麓西大道588號芯城科技園第9棟房產(chǎn)尚未取得房產(chǎn)證。請發(fā)行人補(bǔ)充說明相關(guān)場地的出租方及其實際控制人是否與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)租賃合同的期限、金額、定價依據(jù)等，是否依法履行了備案登記手續(xù)，未備案登記的原因，是否存在被處以行政處罰的可能，是否合法合規(guī)；發(fā)行人新購房產(chǎn)的權(quán)屬狀態(tài)及產(chǎn)權(quán)證書辦理進(jìn)展，是否存在法律障礙。請保薦機(jī)構(gòu)、律師發(fā)表核查意見。

22、請發(fā)行人補(bǔ)充說明包括發(fā)行人母公司和所有子公司在內(nèi)報告期內(nèi)歷年辦理了社保和住房公積金的員工人數(shù)（包括勞務(wù)派遣員工和正式員工）、企業(yè)與個人的繳費(fèi)比例和金額、辦理社保和繳納住房公積金的起始日期，是否存在需要補(bǔ)繳的情況；如需補(bǔ)繳，請補(bǔ)充披露需補(bǔ)繳的金額、補(bǔ)救措施及對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并就發(fā)行人社保和住房公積金執(zhí)行情況對本次發(fā)行的影響發(fā)表明確意見。

23、關(guān)于收入。根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入增速較快。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充提供與主要客戶或平臺的銷售或合作合同，對于不同的銷售模式請說明與主要客戶或平臺的具體合作方式、合作品牌、主要合同條款、定價方式、結(jié)算方式、以上合作方式是否符合行業(yè)慣例；（2）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)不同品牌產(chǎn)品不同銷售模式下的銷售數(shù)量、單位價格、銷售金額及其變動原因，說明同類產(chǎn)品售價在不同模式下和客戶（平臺）下是否存在顯著差異；（3）補(bǔ)充披露各種模式下的退換貨條款、退換貨率、退換貨金額及退換貨的會計處理，線上各種模式下終端客戶確認(rèn)收貨后的退換貨率和發(fā)行人發(fā)貨后的退換貨率，說明差異原因，分析報告期內(nèi)上述退換貨率變動的原因；（4）說明報告期內(nèi)采用的促銷方式（包括但不限于積分、贈送、返點(diǎn)、折扣等）、相關(guān)金額及會計處理方法；（5）說明報告期各期發(fā)行人是否存在銷售收入結(jié)算回款來自于非簽訂合同的銷售客戶相關(guān)賬戶的具體金額、占比、原因、各期末未結(jié)算款項（如有）；（6）說明報告期內(nèi)收入截止性測試情況、是否存在跨期確認(rèn)收入的情形。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查方式、數(shù)量、占比、金額、過程以及結(jié)論，結(jié)合同行業(yè)公司及具有類似模式公司的相關(guān)會計處理方法，說明發(fā)行人的收入確認(rèn)方法、退換貨會計處理和與促銷相關(guān)的會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，并發(fā)表明確意見。

24、關(guān)于線上自營模式。根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人線上自營模式的銷售收入占比最高。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)線上自營模式主要網(wǎng)店的開店時間，銷售的產(chǎn)品品牌名稱、銷售數(shù)量、單價、金額及其變動原因；（2）補(bǔ)充披露報告期各期線上自營的客戶數(shù)量、客單價（年和月）、購買頻次及其變動原因，報告期各期新增客戶的購買金額，報告期各期線上自營會員的上述信息，說明線上自營模式下對最終客戶信息的掌握情況，是否存在單個終端客戶大額異常采購的情況；（3）補(bǔ)充披露線上自營主要平臺的快遞物流費(fèi)的承擔(dān)主體（發(fā)行人或電商平臺）、費(fèi)用金額及與銷售收入的匹配關(guān)系。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

25、關(guān)于線上經(jīng)銷模式。根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人線上經(jīng)銷收入逐年增加，發(fā)行人線上主要經(jīng)銷客戶為京東、聚美優(yōu)品等。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)線上經(jīng)銷模式下各主要網(wǎng)店的運(yùn)營主體、開店時間，各主要網(wǎng)店銷售的產(chǎn)品品牌名稱、銷售數(shù)量、單價、金額及其變動原因；（2）補(bǔ)充披露報告期各期線上經(jīng)銷前五大客戶的名稱、產(chǎn)品類型、數(shù)量、單價、定價方法、結(jié)算方式、收入金額及占比、信用政策、期末應(yīng)收款余額及期后回款情況；（3）說明主要客戶的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、實際控制人或主要股東、與發(fā)行人的業(yè)務(wù)由來及合作情況，主要客戶及其實際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無交易、資金往來；（4）說明線上經(jīng)銷模式下，發(fā)行人對終端客戶信息的掌握情況，線上經(jīng)銷模式下產(chǎn)品最終銷售情況；（5）補(bǔ)充披露線上經(jīng)銷主要平臺的快遞物流費(fèi)的承擔(dān)主體（發(fā)行人或電商平臺）、費(fèi)用金額及與銷售收入的匹配關(guān)系。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明對線上經(jīng)銷模式下產(chǎn)品最終銷售的核查情況，包括但不限于核查方法、比例、過程以及結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

26、關(guān)于線上代銷模式。根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人線上代銷收入逐年增加，發(fā)行人線上代銷主要合作平臺為唯品會。請發(fā)行人：（1）結(jié)合主要合同條款，說明將唯品會等代銷合作平臺列為發(fā)行人客戶的合理性；（2）補(bǔ)充披露報告期各期線上代銷前五大合作平臺的名稱、產(chǎn)品類型、數(shù)量、單價、定價方法、結(jié)算方式、收入金額及占比、信用政策、期末應(yīng)收款余額及期后回款情況；（3）說明線上代銷主要平臺的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、實際控制人或主要股東、與發(fā)行人的業(yè)務(wù)由來及合作情況，線上代銷主要平臺及其實際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無交易、資金往來；（4）說明線上代銷模式下，發(fā)行人對終端客戶信息的掌握情況，線上代銷模式下產(chǎn)品最終銷售情況；（5）補(bǔ)充披露線上代銷主要平臺的快遞物流費(fèi)的承擔(dān)主體（發(fā)行人或電商平臺）、費(fèi)用金額及與銷售收入的匹配關(guān)系。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明對線上代銷模式下產(chǎn)品最終銷售的核查情況，包括但不限于核查方法、比例、過程以及結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

27、關(guān)于線下模式。根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人線下銷售收入逐年增加，2016年線下經(jīng)銷模式銷售收入增長較快，為發(fā)行人線下模式的主要收入來源。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)線下經(jīng)銷商的數(shù)量變化、分級情況、管理模式和區(qū)域分布，報告期各期新增經(jīng)銷商的銷售數(shù)量、銷售金額，說明線下經(jīng)銷模式是否為買斷式銷售，不同經(jīng)銷商之間價格、結(jié)算政策是否存在差異，線下經(jīng)銷商銷售收入的最終實現(xiàn)情況；（2）說明報告期內(nèi)線下自營門店的數(shù)量、地理位置、門店面積、人員配備及其變化情況，結(jié)合上述內(nèi)容分析線下自營收入的變動原因；（3）補(bǔ)充披露報告期各期線下經(jīng)銷前五大客戶的名稱、產(chǎn)品類型、數(shù)量、單價、定價方法、結(jié)算方式、收入金額及占比、信用政策、期末應(yīng)收款余額及期后回款情況；（4）說明上述客戶的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、實際控制人或主要股東、與發(fā)行人的業(yè)務(wù)由來及合作情況，上述客戶及其實際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無交易、資金往來。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明對線下經(jīng)銷、代銷模式下產(chǎn)品最終銷售的核查情況，包括但不限于核查方法、比例、過程以及結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

28、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人產(chǎn)品成本主要由委托加工成本和自主生產(chǎn)成本構(gòu)成，報告期各期，委外成本占比分別為100.00%、88.57%、85.51%，自主生產(chǎn)成本占比分別為0%、11.43%、14.49%。請發(fā)行人：（1）結(jié)合具體業(yè)務(wù)流程說明自主生產(chǎn)產(chǎn)品成本的核算流程和方法、材料成本、直接人工、制造費(fèi)用的歸集和分配方法，產(chǎn)品成本結(jié)轉(zhuǎn)方法，各品牌產(chǎn)品原料的構(gòu)成（金額及比例）；（2）說明委托加工費(fèi)的定價方法、委托加工產(chǎn)品的成本核算流程和方法，委托加工產(chǎn)品（按品牌）的材料構(gòu)成（各原料金額、比例）、自產(chǎn)和委托加工的比例；（3）補(bǔ)充披露采購的保濕劑、活性物等原料價格波動的原因及公允性，上述原料是否為初級原料、發(fā)行人對上述原料的加工過程、上述原料是否可以直接對外銷售，鋁膜袋、膜布等包裝材料價格波動的原因及公允性，主要原料和包裝材料的采購數(shù)量與產(chǎn)量、銷量的匹配性；（4）按產(chǎn)品類別補(bǔ)充披露主營業(yè)務(wù)成本對應(yīng)的產(chǎn)品數(shù)量、成本金額、成本明細(xì)、單位成本及其變動原因；（5）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)從事生產(chǎn)的員工人數(shù)、平均工資等變動情況及直接人工變動的原因；（6）補(bǔ)充披露制造費(fèi)用明細(xì)、報告期各期水、電等耗用量及與產(chǎn)量的匹配關(guān)系。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師（1）對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見；（2）補(bǔ)充說明成本核算、歸集、分配和結(jié)轉(zhuǎn)方法，委托加工產(chǎn)品的會計處理方法是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定；（3）對營業(yè)成本核算的合規(guī)性、報告期各期營業(yè)成本確認(rèn)的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、成本構(gòu)成和變動的合理性發(fā)表明確意見。

29、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人供應(yīng)商中包括委托加工供應(yīng)商、原料供應(yīng)商和包裝材料供應(yīng)商等。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報告期各期前五大委托加工供應(yīng)商的名稱、結(jié)算及交易方法，委托加工產(chǎn)品的類型、數(shù)量、定價方法、單位價格、金額及占比，說明上述供應(yīng)商的設(shè)備類型、質(zhì)控標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)務(wù)規(guī)模是否與發(fā)行人的委托加工產(chǎn)品數(shù)量、質(zhì)量相匹配；（2）補(bǔ)充披露報告期各期原料和包裝材料合計前五大供應(yīng)商的名稱、采購內(nèi)容、采購單價、數(shù)量、金額及占比，是否新增供應(yīng)商，涉及貿(mào)易性質(zhì)的供應(yīng)商，披露向貿(mào)易性質(zhì)供應(yīng)商采購的原因、最終供應(yīng)商名稱；（3）說明上述供應(yīng)商的成立時間、注冊資本、業(yè)務(wù)規(guī)模、地址、股東情況，與發(fā)行人的業(yè)務(wù)由來及合作情況，上述供應(yīng)商及其實際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無交易、資金往來。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。30、根據(jù)招股說明書披露，2014-2016年，公司主營業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為59.90%、55.33%和53.07%，毛利率逐步下滑。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期各期各品牌產(chǎn)品的單價和單位成本的變動情況，詳細(xì)分析各品牌產(chǎn)品毛利率變動的原因，并結(jié)合產(chǎn)品收入結(jié)構(gòu)變化，分析綜合毛利率變化的原因；（2）結(jié)合發(fā)行人主要產(chǎn)品的市場競爭情況、發(fā)行人議價能力、電商發(fā)展態(tài)勢和下游市場發(fā)展情況，補(bǔ)充披露發(fā)行人產(chǎn)品毛利率低于同行業(yè)公司的原因；（3）說明同類型產(chǎn)品不同銷售模式下毛利率差異的原因，同一銷售模式下不同毛利率變化的原因；（4）結(jié)合運(yùn)營模式說明發(fā)行人產(chǎn)品毛利率是否與招股說明書中披露的同行業(yè)公司毛利率具有可比性，是否存在與發(fā)行人運(yùn)營模式類似的上市公司（含境外、三板），并進(jìn)行比較。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，分析毛利率數(shù)據(jù)計算的正確性、變動趨勢的合理性，并發(fā)表明確意見。

31、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人銷售費(fèi)用主要由服務(wù)費(fèi)、快遞物流費(fèi)、職工薪酬、廣告宣傳費(fèi)構(gòu)成，上述費(fèi)用合計占比為90%左右。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露服務(wù)費(fèi)的詳細(xì)內(nèi)容及主要影響因素，服務(wù)商名稱、背景、定價方式、結(jié)算方式、交易金額，結(jié)合上述內(nèi)容分析服務(wù)費(fèi)逐年遞增的原因；（2）補(bǔ)充披露快遞物流費(fèi)的具體內(nèi)容（是否含倉儲費(fèi)）、快遞運(yùn)費(fèi)、物流人員薪酬、物流外包操作費(fèi)，結(jié)合訂單數(shù)量、運(yùn)費(fèi)價格變動等因素量化分析快遞物流費(fèi)的變動原因，說明報告期內(nèi)主要服務(wù)商的名稱、背景、定價方式、結(jié)算方式及交易金額；（3）補(bǔ)充披露銷售人員的工資獎金制度、平均薪酬水平、銷售人員數(shù)量，結(jié)合以上原因分析銷售費(fèi)用中人工薪酬的變動原因及合理性；（4）補(bǔ)充披露報告期各期電商平臺廣告投放、影視劇與綜藝節(jié)目廣告植入、電影海報、主題活動、動漫IP合作、新媒體營銷等各種方式下的廣告宣傳費(fèi)金額、上述模式下廣告宣傳費(fèi)的會計處理，說明是否存在跨期費(fèi)用，相關(guān)費(fèi)用是否支付給終端服務(wù)商，結(jié)合同行業(yè)公司或類似模式公司的廣告費(fèi)水平，說明發(fā)行人廣告宣傳費(fèi)支出水平是否合理；（5）補(bǔ)充披露報告期各期線上各種模式的單位獲客成本及變動原因，并比較獲客成本是否存在顯著差異；（6）補(bǔ)充披露報告期各期線下門店的租金金額及與門店數(shù)量、地理位置、面積的匹配關(guān)系。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

32、根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人管理費(fèi)用主要由股份支付費(fèi)用、職工薪酬、研發(fā)費(fèi)用、辦公費(fèi)、房租/物業(yè)費(fèi)構(gòu)成，上述費(fèi)用合計占管理費(fèi)用比重超過80%。請發(fā)行人：（1）說明股份支付的具體內(nèi)容，包括但不限于涉及的人員范圍和條件（有無服務(wù)年限要求等）、發(fā)行人股權(quán)公允價值的確定依據(jù)，并結(jié)合設(shè)立以來合歷次股權(quán)變動情況，說明是否存在其他股份支付情形，如是，請說明相關(guān)會計處理；（2）補(bǔ)充披露研發(fā)費(fèi)用的具體構(gòu)成、研發(fā)投入是否對應(yīng)明確的研發(fā)項目或產(chǎn)品儲備，研發(fā)費(fèi)用投入是否與發(fā)行人的研發(fā)項目、技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品儲備相匹配及研發(fā)費(fèi)用變動的原因，報告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用所形成的主要成果及對主營業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)程度、未來有關(guān)研發(fā)費(fèi)用的規(guī)劃及能否保證發(fā)行人的持續(xù)競爭力，結(jié)合同行業(yè)可比上市公司研發(fā)費(fèi)水平，補(bǔ)充披露發(fā)行人研發(fā)費(fèi)支出水平是否合理；（3）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)列入管理費(fèi)用的人員部門構(gòu)成、人數(shù)、級別分布、入職時間分布、人均薪酬變化，并據(jù)此分析職工薪酬金額變化的原因。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，并對歷次股份支付的會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定發(fā)表明確意見。

33、請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易的原因、價格，與同期同類產(chǎn)品價格或第三方公允價格比較，說明其定價公允性；（2）說明關(guān)聯(lián)擔(dān)保、受讓無形資產(chǎn)、商標(biāo)授權(quán)無償使用等偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的交易背景、對發(fā)行人盈利的影響、是否存在利益輸送情形；（3）補(bǔ)充提供深創(chuàng)投、前海投資、紅土創(chuàng)投、順為資本等投資機(jī)構(gòu)的投資企業(yè)名單，說明發(fā)行人與上述企業(yè)之間是否存在交易，如是，請比照關(guān)聯(lián)交易披露相關(guān)信息；（4）補(bǔ)充提供報告期內(nèi)注銷的關(guān)聯(lián)公司的審計報告。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

34、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人報告期各期末應(yīng)收賬款余額分別為5,074.52萬元、5,989.69萬元和7,199.21萬元。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露涉及應(yīng)收賬款的銷售模式，結(jié)合相關(guān)銷售模式下營業(yè)收入的變動情況，報告期各期應(yīng)收賬款發(fā)生額，分析營業(yè)收入變動是否與應(yīng)收賬款發(fā)生額及期末余額變動相一致；（2）補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款主要客戶（合并范圍內(nèi)）的名稱、金額、銷售結(jié)算模式、信用政策、賬齡、占比、是否超過合同約定付款時間、期后回款金額；（3）將應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提政策與同行業(yè)上市公司進(jìn)行比較，說明是否符合謹(jǐn)慎性原則、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，補(bǔ)充披露報告期內(nèi)超出信用期限的應(yīng)收賬款余額、壞賬準(zhǔn)備計提情況；（4）補(bǔ)充披露報告期各期現(xiàn)金交易的金額、比例、對應(yīng)的銷售模式。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明各期收入、應(yīng)收賬款的對賬比例，各期應(yīng)收賬款的函證比例、選取標(biāo)準(zhǔn)、函證內(nèi)容、回函比例、未回函的具體項目及替代程序，各期末銀行流水的核查程序、比例、選取標(biāo)準(zhǔn)，與應(yīng)收賬款臺帳、回款的穿行測試情況，是否存在第三方代為付款的情形，并發(fā)表明確意見。

35、根據(jù)招股說明書，報告期內(nèi)公司存貨主要包括庫存商品、委托加工物資、發(fā)出商品和原材料，余額逐年增長。請發(fā)行人：（1）結(jié)合不同銷售模式下的收入變動、供貨周期及采購周期變化，補(bǔ)充披露報告期各期末存貨結(jié)構(gòu)、各明細(xì)余額及其變動情況的合理性；（2）補(bǔ)充披露存貨的整體庫齡結(jié)構(gòu)、庫存商品及發(fā)出商品的庫齡結(jié)構(gòu)、各類存貨的保質(zhì)期、各期末存貨不同庫齡對應(yīng)的減值準(zhǔn)備金額、庫存商品及發(fā)出商品不同庫齡對應(yīng)的減值準(zhǔn)備金額，產(chǎn)品是否存在滯銷、損毀、變質(zhì)、過期等情形，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分；（3）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，補(bǔ)充披露發(fā)行人存貨周轉(zhuǎn)率逐年下滑的原因；（4）補(bǔ)充披露SKU指標(biāo)含義，數(shù)據(jù)口徑、數(shù)據(jù)來源及反映的公司運(yùn)營情況；（5）說明針對存貨盤點(diǎn)的內(nèi)部控制制度及其設(shè)計和執(zhí)行的有效性，特別是針對委托加工物資、發(fā)出商品及各倉儲物流中心存貨的存貨盤點(diǎn)制度及其設(shè)計和執(zhí)行的有效性；（6）說明所有類型庫房的面積、實際使用面積、能否滿足發(fā)行人庫存需要。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明對報告期存貨實施的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果，說明盤點(diǎn)過程中如何辨別存貨的真實性、可使用性，說明申報會計師是否具備盤點(diǎn)類似產(chǎn)品的經(jīng)驗，是否具備盤點(diǎn)發(fā)行人存貨的專業(yè)勝任能力，是否具有辨識發(fā)行人存貨出現(xiàn)過期、變質(zhì)、損毀等情形的能力，并發(fā)表明確意見。

36、根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人預(yù)付賬款期末余額增加較快，2016年末，公司預(yù)付賬款較上年末增加1,935.50萬元，主要系預(yù)付的廣告及影視劇植入費(fèi)用增加。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報告期各期末預(yù)付款項前五大供應(yīng)商的名稱、采購內(nèi)容、金額及占比、預(yù)付款項的賬齡分布；（2）說明廣告費(fèi)的預(yù)付比例、后續(xù)支付方式、相應(yīng)的會計處理及是否存在跨期確認(rèn)費(fèi)用的情形；（3）補(bǔ)充披露報告期各期預(yù)付賬款發(fā)生額及變動原因。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明預(yù)付賬款期末余額、期間發(fā)生額的核查方法、金額及占比，并發(fā)表明確意見。

37、根據(jù)招股說明書，2014-2016年末，發(fā)行人預(yù)收款項分別為0萬元、1,470.59萬元和364.50萬元，2015年、2016年末預(yù)收賬款中，預(yù)收唯品會余額分別為1,449.62萬元、363.18萬元。請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期各期預(yù)收款項發(fā)生額，并根據(jù)與唯品會的結(jié)算方式、代銷清單對賬時間及銷售收入變動，分析預(yù)收款項發(fā)生額及期末余額變動的原因，特別是2016年末大幅下降的原因。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

38、根據(jù)招股說明書披露，2016年公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)，比較2015年下滑較大，且與凈利潤差異較大。請發(fā)行人：（1）結(jié)合相關(guān)報表科目，量化分析2016年公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為負(fù)的原因；（2）補(bǔ)充披露報告期各期披露經(jīng)營活動各類現(xiàn)金流量的主要構(gòu)成、大額變動及與相關(guān)會計科目的勾稽情況。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

二、信息披露問題

39、請發(fā)行人：

（1）選取可比公司的同類品牌如美即、相宜本草、一葉子等，說明發(fā)行人的主要品牌御泥坊與其競爭對手相比，在產(chǎn)品類型、技術(shù)水平、效果評價、運(yùn)營模式、推廣策略、市場占有率、重復(fù)購買率、營收指標(biāo)等方面的差距或優(yōu)勢。

（2）說明“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中披露的各項行業(yè)數(shù)據(jù)的真實性、權(quán)威性、可靠性、合理性，是否涉及付費(fèi)購買的行業(yè)數(shù)據(jù)，有關(guān)用戶數(shù)量、市場規(guī)模市場占比的計算依據(jù)是否符合實際情況和市場規(guī)律，相關(guān)信息披露是否恰當(dāng)、準(zhǔn)確，并請與已披露的同類型行業(yè)數(shù)據(jù)進(jìn)行比較，說明是否存在重大差異。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述情況及相關(guān)依據(jù)，并明確發(fā)表意見。

40、發(fā)行人擬投入4.65億用于募投項目“品牌建設(shè)與推廣”的開展。請發(fā)行人補(bǔ)充說明品牌建設(shè)與推廣項目的合理性與必要性，提供項目所需資金的分析與測算依據(jù)；說明線上推廣和線下推廣的擬分配比例，測算品牌建設(shè)與推廣費(fèi)用對收入、利潤的貢獻(xiàn)率。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

41、根據(jù)招股說明書，2013年發(fā)行人發(fā)生資產(chǎn)重組事項，請發(fā)行人補(bǔ)充披露該重組事項的完成時間，重組涉及的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和利潤總額及對發(fā)行人相應(yīng)科目的影響程度。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

42、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人控股子公司湖南御泥坊化妝品有限公司2016年營業(yè)收入為103,446.82萬元，凈利潤為4,546.56萬元，為發(fā)行人主要收入和利潤來源，請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期各期湖南御泥坊化妝品有限公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤，公司章程中關(guān)于利潤分配的條款，結(jié)合發(fā)行人母公司的利潤水平和湖南御泥坊化妝品有限公司的利潤分配制度，說明發(fā)行人能否滿足公司章程中關(guān)于現(xiàn)金分紅水平的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

43、根據(jù)招股說明書披露，報告期各期末發(fā)行人應(yīng)付賬款余額分別為8,573.31萬元、21,093.90萬元和18,976.53萬元。請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期各期應(yīng)付賬款的發(fā)生額，結(jié)合與主要供應(yīng)商結(jié)算方式的變化，分析期末余額、發(fā)生額和與發(fā)行人采購金額的匹配性。

44、請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期內(nèi)員工學(xué)歷及崗位構(gòu)成表，結(jié)合報告期各類員工人數(shù)變動的原因，匯總分析營業(yè)成本、期間費(fèi)用中的職工薪酬結(jié)構(gòu)、薪酬總額與薪酬平均水平，說明薪酬結(jié)構(gòu)和薪資水平與同地區(qū)或同類公司相比是否存在重大差異，是否存在少計或者調(diào)節(jié)薪酬費(fèi)用的情況，薪酬費(fèi)用的發(fā)生、歸集、核算、支付、期末應(yīng)付數(shù)、相關(guān)現(xiàn)金流量項目等情況是否保持對應(yīng)關(guān)系并勾稽一致。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師明確發(fā)表核查意見。

45、請發(fā)行人補(bǔ)充披露近三年比較期間數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的報表項目的具體情況，分析變動的原因及依據(jù)，請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對其原因及變動依據(jù)是否充分進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

46、請發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》的要求，逐項說明有關(guān)財務(wù)問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。

三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題

47、請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露各進(jìn)項稅額、銷項稅額等增值稅項目的來源與核算情況，分析是否與相關(guān)存貨采購、銷售確認(rèn)等項目匹配，說明進(jìn)項稅額抵扣的具體情況及其合規(guī)性，說明公司各產(chǎn)品增值稅的征稅比率及相應(yīng)的政策依據(jù)。（2）補(bǔ)充提供報告期各期的所得稅納稅申報表，補(bǔ)充披露報告期內(nèi)主要稅種的納稅情況分析及相關(guān)說明，報告期所得稅費(fèi)用與會計利潤的關(guān)系，大額應(yīng)納稅所得額調(diào)增調(diào)減的原因與依據(jù)，主要稅種的計算與核算、納稅申報、信息披露的合規(guī)性。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

48、關(guān)于信息系統(tǒng)核查。（1）請發(fā)行人結(jié)合業(yè)務(wù)流程說明計算機(jī)系統(tǒng)的相關(guān)控制環(huán)節(jié)，對關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)的設(shè)置、執(zhí)行情況進(jìn)行詳細(xì)說明，詳細(xì)說明線上各種模式下，發(fā)行人如何獲取終端客戶最終信息，包括IP地址、郵寄地址、付款記錄等，如何保證上述信息真實準(zhǔn)確完整；（2）請審計機(jī)構(gòu)詳細(xì)說明報表審計是否執(zhí)行了信息系統(tǒng)核查及其范圍、路徑、方法、對象、過程和結(jié)論，信息系統(tǒng)是否能夠有效支持和驗證發(fā)行人線上銷售的運(yùn)行、數(shù)據(jù)記錄的完整與準(zhǔn)確，確保會計核算和報表審計能夠獲取真實、準(zhǔn)確、完整的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)資料。（3）請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師結(jié)合信息系統(tǒng)核查、線上收入的確認(rèn)過程，說明收入核查的過程、結(jié)論與主要證據(jù)。

四、其他問題

49、請保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)方面對招股說明書及整套申請文件進(jìn)行相應(yīng)的核查，并在反饋意見的回復(fù)中說明核查意見。50、請保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)后，提出發(fā)行保薦書的補(bǔ)充說明及發(fā)行人成長性專項意見的補(bǔ)充說明，并相應(yīng)補(bǔ)充保薦工作報告及工作底稿。

51、請發(fā)行人律師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提出法律意見書的補(bǔ)充說明，并相應(yīng)補(bǔ)充工作底稿。

52、請申報會計師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務(wù)報表和附注的，請在上述說明中予以明示。

第四篇：常熟瑞特電氣股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

常熟瑞特電氣股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票

申請文件反饋意見

海通證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的常熟瑞特電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核員。

一、規(guī)范性問題

1、發(fā)行人專門從事船舶及海洋工程電氣、自動化系統(tǒng)及其系統(tǒng)集成的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及綜合技術(shù)服務(wù)。本次募集資金投資于船用電氣設(shè)備擴(kuò)產(chǎn)項目和研發(fā)中心建設(shè)項目。請發(fā)行人：（1）逐項披露招股說明書中有關(guān)行業(yè)數(shù)據(jù)的來源，是否符合真實性、客觀性和權(quán)威性的要求，是否與發(fā)行人的實際情況相符；說明招股說明書引用相關(guān)論文作者的背景，與發(fā)行人是否存在直接、間接利益關(guān)系或者影響相關(guān)數(shù)據(jù)客觀性的其他情形；（2）結(jié)合發(fā)行人所處船用配套設(shè)備制造行業(yè)的競爭狀況、行業(yè)政策及變動趨勢、產(chǎn)品市場容量、同行業(yè)公司的發(fā)展水平、技術(shù)發(fā)展?fàn)顩r等說明公司的核心競爭力和持續(xù)盈利能力；結(jié)合發(fā)行人下游造船業(yè)、航運(yùn)業(yè)的發(fā)展及盈利狀況說明發(fā)行人經(jīng)營、發(fā)展?fàn)顩r與下游行業(yè)發(fā)展的相關(guān)性；（3）詳細(xì)披露募集資金項目的投資概算情況，土地使用權(quán)的落實情況，項目所面臨的風(fēng)險，包括但不限于技術(shù)風(fēng)險、市場拓展風(fēng)險和原材料采購風(fēng)險；說明為項目購買土地履行的相關(guān)程序是否合法合規(guī)、為取得土地使用權(quán)支付的土地出讓金是否符合國家關(guān)于土地出讓最低價格保護(hù)的相關(guān)規(guī)定；（4）結(jié)合現(xiàn)有產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項目達(dá)產(chǎn)后新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量，以及本行

業(yè)的發(fā)展趨勢、有關(guān)產(chǎn)品的市場需求和容量、主要競爭對手等情況對項目的市場前景進(jìn)行進(jìn)一步的分析論證并披露；（5）結(jié)合發(fā)行人、發(fā)行人控制公司的具體業(yè)務(wù)情況說明并披露發(fā)行人、發(fā)行人控制公司及相關(guān)人員是否具備從事業(yè)務(wù)所必需的資質(zhì)、許可或認(rèn)證。

請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對上述第（1）、（3）、（5）項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見。

2、招股說明書披露：公司涉及部分軍品業(yè)務(wù)，部分信息涉及國家秘密。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露軍品和民品在技術(shù)路線、產(chǎn)品性能、技術(shù)指標(biāo)、生產(chǎn)設(shè)備、定價、毛利率等的差異，軍品和民品收入、利潤的占比；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充提供關(guān)于信息豁免披露的書面申請，以列表方式逐項說明發(fā)行人在招股說明書和申請文件中予以豁免披露及脫密處理的相關(guān)信息的具體內(nèi)容，說明相關(guān)信息披露文件是否符合有關(guān)保密規(guī)定，是否符合《軍工企業(yè)對外融資特殊財務(wù)信息披露管理暫行辦法》以及創(chuàng)業(yè)板招股說明書準(zhǔn)則的要求，豁免披露后的信息是否對投資者的決策構(gòu)成重大障礙；（3）請發(fā)行人補(bǔ)充提供發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管對發(fā)行人信息披露文件不存在泄露國家秘密風(fēng)險、發(fā)行人已經(jīng)并能夠持續(xù)履行保密義務(wù)出具的確認(rèn)聲明并予以披露，補(bǔ)充提供發(fā)行人控股股東對發(fā)行人已履行并能夠持續(xù)履行相關(guān)保密義務(wù)的承諾；（4）請發(fā)行人補(bǔ)充提供行業(yè)主管部門對發(fā)行人本次發(fā)行上市申報文件信息披露不涉及國家秘密出具的確認(rèn)意見；（5）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對發(fā)行人對相關(guān)信息的脫密處理程序及其經(jīng)過脫密處理后披露信息合法合規(guī)、是否存在泄漏國家秘密的風(fēng)險出具專項核查意見，請申報會計師對發(fā)行人信息披露豁免不影響會計師對發(fā)行人財務(wù)報表的審計、發(fā)行人關(guān)于軍品的信息披露豁免不影響獲取審計證據(jù)、審計范圍未受到限制、申報財務(wù)報表在所有重大方面公允反映了發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營成果出具專項核查意見，請發(fā)行人在招股說明書中補(bǔ)充披露上述結(jié)論性意見；（6）請發(fā)行人補(bǔ)充說明行業(yè)主管部門出具確認(rèn)意見后，發(fā)行人招股說明書及申請文件對涉密信息和披露豁免是否存在實質(zhì)性增減，如有，是否已取得行業(yè)主管部門的補(bǔ)充確認(rèn)意見；（7）請發(fā)行人補(bǔ)充說明相關(guān)中介機(jī)構(gòu)是否已取得軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢

服務(wù)業(yè)務(wù)資質(zhì)。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見，并解釋說明發(fā)行人申請文件中未提供上述文件及相應(yīng)情況說明的原因、發(fā)行人申請文件是否齊備完整。

3、報告期內(nèi)，發(fā)行人與華中科技大學(xué)、武漢科技大學(xué)、常熟理工學(xué)院、江蘇科技大學(xué)進(jìn)行合作。發(fā)行人擁有的船用恒壓恒頻交流電源裝置實用新型專利權(quán)利人為中交上海航道局有限公司和發(fā)行人，發(fā)行人擁有2項國防發(fā)明專利。2012年3月7日，西門子（中國）有限公司許可發(fā)行人使用工業(yè)產(chǎn)權(quán)。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充說明報告期發(fā)行人與科研院所、其他公司合作研發(fā)或委托開發(fā)的詳細(xì)情況，包括但不限于合作時間、價款、研發(fā)成果歸屬或使用方式、保密條款、是否存在爭議或潛在糾紛、收益分配約定、研發(fā)投入的會計處理、是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定；（2）補(bǔ)充說明發(fā)行人與西門子（中國）有限公司簽署《許可協(xié)議》的主要條款、產(chǎn)品定價及銷售是否存在特殊約定、相關(guān)工業(yè)產(chǎn)權(quán)使用費(fèi)金額及確定依據(jù)、支付模式、會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定；提供使用“SIVACON 8PT低壓開關(guān)柜”產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品銷售數(shù)量、單價、金額及占比、毛利率，說明其定價模式與自有品牌產(chǎn)品定價模式的差異及合理性；說明發(fā)行人與西門子（中國）有限公司上海分公司之間合同與《許可協(xié)議》的相關(guān)性；（3）結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)沿革、董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員的任職經(jīng)歷、發(fā)行人合作或委托研發(fā)、發(fā)行人被許可使用工業(yè)產(chǎn)權(quán)等情況進(jìn)一步說明并披露發(fā)行人的核心技術(shù)及其來源、是否存在爭議或潛在糾紛，比較同行業(yè)公司技術(shù)狀況說明公司的技術(shù)優(yōu)劣勢及保持持續(xù)創(chuàng)新的機(jī)制；（4）補(bǔ)充披露發(fā)行人擁有國防發(fā)明專利的詳細(xì)情況，包括但不限于專利名稱、期限、權(quán)利人、取得方式、發(fā)行人的運(yùn)用情況、發(fā)行人擁有該等專利是否合法有效。

請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見；請申報會計師對第（1）、（2）項進(jìn)行核查并發(fā)表意見。4、2012年、2013年和2014年，公司對前五名客戶的銷售額占相

應(yīng)期間營業(yè)收入比例分別為74.98%、76.75%和73.35%，客戶集中度較高。請發(fā)行人：（1）說明客戶的分布情況是否符合發(fā)行人的行業(yè)特征，單個客戶銷售額的較大變化是否具備合理性；（2）披露報告期發(fā)行人向前五名客戶的銷售情況，包括客戶對象、銷售方式與內(nèi)容、銷售金額及占比、結(jié)算方式及期末占款、是否為最終用戶等；（3）說明發(fā)行人與客戶業(yè)務(wù)往來的背景、獲取客戶和訂單的方式，前五名客戶的基本情況、定價政策及銷售占比發(fā)生變化的原因，業(yè)務(wù)是否具備持續(xù)性，前五名客戶及主要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（4）說明是否存在客戶與供應(yīng)商重合的情形，如存在，請說明是否具有真實的商業(yè)背景、相關(guān)交易是否公允、是否存在利益輸送的情形。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并對上述事項及前五名客戶交易合同及交易金額的真實性發(fā)表意見。

5、招股說明書披露：“在生產(chǎn)過程中，公司主要產(chǎn)品上銘牌的電鍍工序、箱體噴塑工序及彩燈內(nèi)置線路板的焊接工序等，需由外協(xié)廠商協(xié)助完成?！闭埌l(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）各外協(xié)生產(chǎn)的內(nèi)容、單價、業(yè)務(wù)量、金額及占比，發(fā)行人對外協(xié)生產(chǎn)質(zhì)量管理制度及執(zhí)行情況；（2）外協(xié)合作方的選擇標(biāo)準(zhǔn)，主要外協(xié)方的名稱及基本情況，合作歷史，主要外協(xié)方與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及輸送利益的情形；（3）委托加工的業(yè)務(wù)模式、發(fā)生的環(huán)節(jié)或技術(shù)、是否涉及關(guān)鍵工序或關(guān)鍵技術(shù)、是否對發(fā)行人獨(dú)立性和業(yè)務(wù)完整性構(gòu)成影響、委托加工業(yè)務(wù)的會計核算方法、是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定；（4）發(fā)行人外協(xié)生產(chǎn)中的技術(shù)保密措施及實際效果。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見；請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合公司的生產(chǎn)模式對公司是否具備核心競爭力和持續(xù)盈利能力發(fā)表意見。

6、報告期發(fā)行人關(guān)聯(lián)方無償向發(fā)行人提供資金。2008年，龔瑞良代墊瑞特電器對武漢華海的出資150萬元，2012年歸還。請發(fā)行人：（1）分披露關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人提供資金的詳細(xì)情況，包括但不限于提供資金時間、金額、利率、用途、還款時間、還款資金來源、履行的決策程序、對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響及是否存在利益輸送的情形；（2）披露武漢華海、瑞特電器的背景，龔瑞良代墊瑞特電器出資的原因。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見。

7、發(fā)行人前身為1993年設(shè)立的集體企業(yè)東海電子電器廠，1997年轉(zhuǎn)制為瑞特有限，瑞特有限設(shè)立后，進(jìn)行多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人：（1）披露東海電子電器廠的歷史沿革，包括但不限于設(shè)立時的出資來源、注冊資金的變化情況、企業(yè)性質(zhì)、與江蘇匯達(dá)集團(tuán)的關(guān)系等；（2）披露將東海電子電器廠的全部資產(chǎn)界定給龔瑞良的依據(jù)及合理性、集體企業(yè)轉(zhuǎn)制的依據(jù)、履行的相關(guān)決策及審批程序、轉(zhuǎn)制是否符合法律法規(guī)政策的規(guī)定、是否存在侵犯集體資產(chǎn)的情形、是否存在爭議或潛在糾紛；（3）補(bǔ)充提供江蘇省政府出具的蘇政辦函[2013]24號文；（4）披露瑞特有限設(shè)立、歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓時股東的資產(chǎn)或資金來源、股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因、股東背景、履行的內(nèi)部決策及外部審批程序、發(fā)行人財務(wù)狀況（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤、每元注冊資本對應(yīng)凈資產(chǎn)）、定價依據(jù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付情況、工商變更情況；（5）披露發(fā)行人股東在歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、整體變更為股份有限公司、股利分配中需納稅的金額及是否履行納稅義務(wù)；（6）說明股東的股東或合伙人情況直至自然人或國資主體，各直接或間接股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，間接自然人股東是否具備法律法規(guī)規(guī)定的股東資格，是否存在故意規(guī)避股東合計不得超過200人的有關(guān)規(guī)定的情形；（7）披露中科江南、國發(fā)融富、國發(fā)建富、無錫國聯(lián)與發(fā)行人或其他股東之間有無特殊協(xié)議或安排。

請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并對上述事項及資產(chǎn)或資金來源的合法合規(guī)性，股權(quán)

轉(zhuǎn)讓履行的審批程序是否合法合規(guī)，發(fā)行人股東是否存在協(xié)議、信托、其他方式代持股份或者一致行動關(guān)系的情況，發(fā)行人、發(fā)行人股東、股東的股東或合伙人與本次發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高管、經(jīng)辦人員等之間是否存在直接、間接的股權(quán)關(guān)系或其他利益關(guān)系，私募投資基金股東是否按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序發(fā)表意見；如發(fā)行人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于每元注冊資本對應(yīng)凈資產(chǎn)的，請對是否存在稅收風(fēng)險及對發(fā)行人的影響發(fā)表意見；如實際控制人未依法履行納稅義務(wù)的，請對該行為是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。8、6月1日晚，從南京駛往重慶的“東方之星”號客船在長江中游湖北監(jiān)利水域翻沉。請發(fā)行人：（1）說明“東方之星”號客船及其所屬公司船舶是否使用發(fā)行人產(chǎn)品；（2）結(jié)合上述事件說明發(fā)行人產(chǎn)品質(zhì)量控制制度及執(zhí)行情況、發(fā)行人確保產(chǎn)品質(zhì)量的有效措施；（3）說明發(fā)行人歷史上是否存在產(chǎn)品質(zhì)量爭議或糾紛。

請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見。

9、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方中海和、瑞特投資、龔瑞良累計向發(fā)行人借入資金1340萬元，不計利息，并于報告期內(nèi)陸續(xù)歸還。請發(fā)行人將報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方借款未支付的利息作為非經(jīng)常性損益進(jìn)行調(diào)整，并說明報告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用情形。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查報告期內(nèi)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的資金往來明細(xì)并發(fā)表明確意見。

二、信息披露問題

10、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人生產(chǎn)所需的原材料主要是各類配件，包括電器類配件，如斷路器、繼電器、各類表頭、電源供應(yīng)器、散熱器、加熱器、風(fēng)機(jī)及接線端子等，以及開關(guān)類配件等；此外，還有電子元器件、金屬及絕緣材料（如鋼板、銅材、環(huán)氧板等）。（1）請發(fā)行人進(jìn)一步細(xì)分原材料采購的主要類別，補(bǔ)充披露主要原材料的采購數(shù)量、采購單價、采購金額及占比；（2）請發(fā)行人披露

各類原材料采購數(shù)量和采購價格波動的原因，以及對經(jīng)營業(yè)績的影響；（3）請發(fā)行人結(jié)合主要原材料的市場價格，分析原材料采購價格的公允性；（4）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)原材料采購和消耗情況，與各產(chǎn)量的匹配關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題核查并發(fā)表明確意見。

11、請補(bǔ)充說明發(fā)行人產(chǎn)品、技術(shù)、客戶、供應(yīng)商等情況是否涉及信息披露豁免，如是，發(fā)行人應(yīng)在履行保密義務(wù)的前提下，對照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號—創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》（以下簡稱“《格式準(zhǔn)則第28號》”）的要求，從滿足投資者投資判斷的需要出發(fā)，充分披露產(chǎn)品特點(diǎn)、業(yè)務(wù)模式、合同內(nèi)容、財務(wù)信息分析等對投資者價值判斷有重大影響的信息，在保守國家秘密基礎(chǔ)上提高披露質(zhì)量。

12、請保薦機(jī)構(gòu)核查發(fā)行人披露的主要競爭對手范圍是否準(zhǔn)確完整，請發(fā)行人按產(chǎn)品大類分別分析與主要競爭對手的優(yōu)劣勢，進(jìn)一步分析各主要業(yè)務(wù)的行業(yè)地位并補(bǔ)充披露。

13、請發(fā)行人按照《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》和相關(guān)監(jiān)管問答的相關(guān)要求補(bǔ)充披露相關(guān)承諾。14、2014年11月，發(fā)行人董事沈孟良辭去董事職務(wù)。請發(fā)行人補(bǔ)充披露沈孟良辭職的原因。

三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題

15、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人主要產(chǎn)品分為船舶配電系統(tǒng)和船舶機(jī)艙自動化系統(tǒng)兩大類，2014占比分別為68.54%、31.46%。（1）請發(fā)行人進(jìn)一步細(xì)分產(chǎn)品類別，說明主要產(chǎn)品收入和銷售均價變化的原因；（2）請發(fā)行人進(jìn)一步說明不同銷售地區(qū)收入變化的原因；（3）請發(fā)行人按照主要客戶群體劃分收入的構(gòu)成情況，并分析報告期內(nèi)的變化原因；（4）請發(fā)行人說明主要的外銷廠商、銷售內(nèi)容、單價、數(shù)量、金額及占比、毛利率，并比較內(nèi)銷和外銷毛利率的差異及其合理性；（5）請發(fā)行人說明主要外銷廠商的基本情況、與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題核查并發(fā)表明確意見。

16、據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人向前五名客戶合計銷售收入占比分別為74.98%、76.75%、73.35%。（1）根據(jù)《格式準(zhǔn)則第28號》要求，請發(fā)行人說明按照同一控制人合并披露前五大客戶內(nèi)容是否涉及信息披露豁免，如否，請發(fā)行人補(bǔ)充披露前五大客戶的銷售情況；（2）請發(fā)行人分別提供同一控制合并前和合并后前十大客戶的銷售內(nèi)容、銷售單價、數(shù)量、收入及占比、毛利率、是否新增客戶；（3）請發(fā)行人結(jié)合市場價格或第三方可比價格說明定價的公允性；（4）請發(fā)行人分析不同客戶間毛利率差異的原因及合理性；（5）請發(fā)行人說明前十大客戶變化的原因、新增客戶的合作背景；（6）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)前十大客戶基本情況、注冊時間、注冊資本、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人或主要股東、合作歷史、使用發(fā)行人產(chǎn)品的最終用途；（7）請發(fā)行人說明前十大客戶及其實際控制人或主要股東、關(guān)鍵經(jīng)辦人員是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題核查并發(fā)表明確意見。

17、據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人向前五名供應(yīng)商采購金額合計占比分別為24.52%、27.78%、29.69%。（1）請發(fā)行人說明前五大供應(yīng)商信息是否涉密及豁免處理，如否，請發(fā)行人補(bǔ)充披露前五大供應(yīng)商的采購情況；（2）請發(fā)行人提供報告期內(nèi)向前10大供應(yīng)商的采購內(nèi)容、采購單價、數(shù)量、金額及比例、付款期、是否新增供應(yīng)商；（3）請發(fā)行人結(jié)合原材料的市場價格或者第三方可比價格，說明采購價格的公允性；（4）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)前十名供應(yīng)商變動的原因,是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（5）請發(fā)行人提供報告期內(nèi)前十大供應(yīng)商基本情況、注冊時間、注冊資本、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人或主要股東、合作歷史、如何成為發(fā)行人的供應(yīng)商。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題核查并發(fā)表明確意見。

18、據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)成本金額分別為8,310.02萬元、11,475.23萬元、14,227.65萬元。（1）請發(fā)行人結(jié)合料、工、費(fèi)說明營業(yè)成本的核算及結(jié)轉(zhuǎn)方法；（2）請發(fā)行人

提供報告期各產(chǎn)品大類的營業(yè)成本中料工費(fèi)占比情況，并分析說明其營業(yè)成本結(jié)構(gòu)波動的原因。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并對核算的準(zhǔn)確性和完整性發(fā)表明確意見。

19、據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人的綜合毛利率分別為46.48%、43.77%、46.64%。（1）請發(fā)行人進(jìn)一步細(xì)分產(chǎn)品類別，說明不同大類產(chǎn)品毛利變化的原因，并提供數(shù)量分析；（2）請發(fā)行人結(jié)合主要產(chǎn)品類別毛利率及收入結(jié)構(gòu)的變化，量化分析對綜合毛利率的影響；（3）請發(fā)行人進(jìn)一步核查可比上市公司是否完整和準(zhǔn)確，其相關(guān)財務(wù)指標(biāo)是否具有可比性；（4）請發(fā)行人針對具體產(chǎn)品類別，比較同行業(yè)可比上市公司的毛利率，并分析差異原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

20、據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人期間費(fèi)用占收入比重分別為20.31%、19.04%、17.35%。（1）請發(fā)行人比較同行業(yè)上市公司的最近三年及一期的期間費(fèi)用率，結(jié)合銷售模式和業(yè)務(wù)特點(diǎn)解釋差異原因，結(jié)合期間費(fèi)用明細(xì)項目的變動情況說明是否存在壓低期間費(fèi)用、關(guān)聯(lián)方及潛在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)成本及代墊費(fèi)用的情況；（2）請發(fā)行人說明銷售費(fèi)用中業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、售后服務(wù)費(fèi)在報告期內(nèi)變化的原因；（3）請發(fā)行人說明財務(wù)費(fèi)用中利息收入的計算過程。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

21、據(jù)招股說明書披露，報告期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款金額分別為5,254.67萬元、5,038.15萬元、6,609.99萬元。（1）根據(jù)《格式準(zhǔn)則第28號》要求，請發(fā)行人說明各報告期末應(yīng)收賬款前五名客戶是否涉及信息披露豁免，如否，請補(bǔ)充披露各期末應(yīng)收賬款前五名客戶明細(xì)；（2）請發(fā)行人劃分信用期內(nèi)和信用期外分別說明報告期內(nèi)發(fā)行人前十大應(yīng)收賬款的客戶名稱、金額及占比、賬齡、是否為關(guān)聯(lián)方、是否新增客戶、信用期、信用期是否延長，并對賬齡超過1年仍未收回的款項進(jìn)行解釋；（3）請發(fā)行人說明內(nèi)銷和外銷產(chǎn)品的收款政策、回款情況，是否存在差異及合理性；（4）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款總體以及前十大客戶的期后回款情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題核查并發(fā)表明確意見。

22、據(jù)招股說明書披露，報告期末，發(fā)行人存貨余額分別為6,305.89萬元、6,706.68萬元、10,796.61萬元。（1）請發(fā)行人結(jié)合存貨各明細(xì)項目的具體構(gòu)成情況，分說明各存貨項目金額占比大幅波動的原因；（2）請發(fā)行人提供各報告期末存貨項目的庫齡情況，是否存在已銷售未及時結(jié)轉(zhuǎn)的情形；（3）請發(fā)行人詳細(xì)說明報告期各對存貨跌價準(zhǔn)備計提的測試過程，是否存在應(yīng)計提存貨跌價準(zhǔn)備未充分計提的情況；（4）請申報會計師詳細(xì)說明對報告期存貨實施的盤點(diǎn)程序，存貨帳實相符的情況，以及盤點(diǎn)結(jié)果的處理情況；（5）請發(fā)行人提供各報告期末庫存商品、在產(chǎn)品、發(fā)出商品對應(yīng)的在手訂單情況；（6）請發(fā)行人提供各報告期末庫存商品、發(fā)出商品的銷售實現(xiàn)及結(jié)轉(zhuǎn)情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題核查并明確發(fā)表意見。

23、據(jù)招股說明書披露，報告期末，發(fā)行人固定資產(chǎn)賬面價值分別為4,316.39萬元、3,970.54萬元、4,332.23萬元，在建工程賬面價值分別為19.00萬元、2,229.45萬元、4,718.20萬元，無形資產(chǎn)賬面價值分別為2,012.84萬元、2,701.98萬元、2,902.84萬元。（1）請發(fā)行人提供在建工程報告期內(nèi)的增加和結(jié)轉(zhuǎn)情況，說明與固定資產(chǎn)變化的對應(yīng)關(guān)系；（2）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷的計提過程，是否存在應(yīng)計提折舊或攤銷未計提情況、折舊及攤銷計提比例是否合理、是否存在應(yīng)計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備未足額計提的情況、是否存在費(fèi)用資本化情形；（3）請發(fā)行人說明固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、在建工程與“購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”之間的勾稽關(guān)系；（4）請發(fā)行人說明無形資產(chǎn)中技術(shù)使用權(quán)的明細(xì)構(gòu)成情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

24、據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)付票據(jù)余額分別為489.00萬元、2,178.74萬元、3,961.11萬元，應(yīng)付賬款余額分別為3,487.84萬元、3,798.20萬元、6,471.41萬元。（1）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)應(yīng)付票據(jù)波動的原因，并提供應(yīng)付票據(jù)前五名的基本情況；（2）請發(fā)行人提供報告期內(nèi)票據(jù)的開具和支付金額、保證

金支付比例及金額，并說明與現(xiàn)金流量表相關(guān)項目之間的勾稽關(guān)系；（3）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)應(yīng)付賬款前五名供應(yīng)商與發(fā)行人的合作關(guān)系、賬齡、超過一年尚未支付的原因，是否涉及信息披露豁免，如否，請補(bǔ)充披露；（4）請發(fā)行人說明“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”與原材料采購金額、應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)付款項等報表項目之間存在的勾稽關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題核查并發(fā)表明確意見。

25、據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人預(yù)收款項余額分別為799.39萬元、1,116.06萬元、1,757.88萬元。（1）請發(fā)行人說明預(yù)收賬款前五名單位名稱是否涉及信息披露豁免，如否，請補(bǔ)充披露；（2）請發(fā)行人說明與客戶合作的收款模式、預(yù)收款比例和時點(diǎn)、合作模式在報告期是否發(fā)生變化；（3）請發(fā)行人分析各報告期末尚未訂單金額和數(shù)量與預(yù)收款項的匹配性，說明預(yù)收款項變化的原因及合理性；（4）請發(fā)行人說明“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”與營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款等報表項目之間的勾稽關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題核查并發(fā)表明確意見。

26、據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)外收入金額分別為1,178.83萬元、185.95萬元、293.54萬元，其中根據(jù)國家相關(guān)政策法規(guī)獲得的財政補(bǔ)貼分別為1,110.41萬元、93.92萬元、0萬元，（1）請發(fā)行人披露該筆財政補(bǔ)貼的具體內(nèi)容、相關(guān)政策法規(guī)依據(jù)、收到時間、會計處理、是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定；（2）請發(fā)行人說明該筆財政補(bǔ)貼金額下降的原因、計算過程、與收入規(guī)模的匹配關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述問題核查并明確發(fā)表意見。

27、請發(fā)行人提供報告期期間變動幅度較大和異常波動的報表項目原因的數(shù)量分析，請保薦機(jī)構(gòu)和會計師對其真實性和合理性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

28、請發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對照中國證監(jiān)會公告【2012】14號《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》的要求，逐項說明有關(guān)財務(wù)問題的解決過程和落實情

況。

四、其他問題

29、關(guān)于員工社保和勞務(wù)派遣。請發(fā)行人：（1）詳細(xì)說明發(fā)行人及控制公司報告期內(nèi)社?；?、醫(yī)療保障基金和住房公積金應(yīng)繳納人數(shù)、實際繳納人數(shù)、實際計提金額、繳納金額、按規(guī)定應(yīng)計提金額以及該事項對報告期各期經(jīng)營成果的具體影響，是否符合國家勞動保障法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定；（2）說明發(fā)行人是否存在勞務(wù)派遣用工的情形，如存在，說明是否符合《勞動合同法》的有關(guān)規(guī)定。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見；如存在未足額繳納相關(guān)費(fèi)用的情形，請發(fā)行人披露需補(bǔ)繳的金額及如補(bǔ)繳對發(fā)行人經(jīng)營成果的影響，并請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對該等情形是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。

30、請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》的有關(guān)規(guī)定說明發(fā)行人是否符合高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定條件，發(fā)行人稅收優(yōu)惠是否合法合規(guī)、真實有效、是否存在被追繳的風(fēng)險。

31、發(fā)行人通過租賃方式取得出租方常熟市鑫盛建筑安裝工程有限公司的部分廠房，租賃期限為2015年1月1日至2015年7月31日。請發(fā)行人披露出租方的背景，是否擁有出租房屋的權(quán)屬證書，出租是否合法有效，短期租賃對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見。

32、關(guān)于發(fā)行人的其他應(yīng)收款。請發(fā)行人說明常熟市財政局、發(fā)改委與發(fā)行人往來情況，個人公積金形成其他應(yīng)收款的情況，該等款項的形成是否合法有效。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表意見。

33、請發(fā)行人說明《重大經(jīng)營與投資決策管理制度》中關(guān)于對外投資決策授權(quán)的有關(guān)規(guī)定是否符合《公司法》第16條的有關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

34、請發(fā)行人律師對發(fā)行人將要履行、正在履行以及雖已履行

完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風(fēng)險發(fā)表意見。

35、請保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)方面對招股說明書及整套申請文件進(jìn)行相應(yīng)的核查，并在反饋意見的回復(fù)中說明核查意見。

36、請保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)后，提出發(fā)行保薦書的補(bǔ)充說明及發(fā)行人成長性專項意見的補(bǔ)充說明，并相應(yīng)補(bǔ)充保薦工作報告及工作底稿。

37、請發(fā)行人律師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提出法律意見書的補(bǔ)充說明，并相應(yīng)補(bǔ)充工作底稿。

38、請申報會計師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務(wù)報表和附注的，應(yīng)在上述說明中予以明示。

第五篇：泰瑞機(jī)器股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

泰瑞機(jī)器股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意

見

愛建證券有限責(zé)任公司：

現(xiàn)對你公司推薦的泰瑞機(jī)器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。

一、規(guī)范性問題

1、報告期內(nèi)發(fā)行人發(fā)生多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，其中聚拓投資為發(fā)行人持股平臺，請發(fā)行人補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否涉及股份支付，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

2、報告期內(nèi)，發(fā)行人與康泰集團(tuán)、臺灣德霆、JIT、泰瑞巴西存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，對成都康勝還存在未解除的關(guān)聯(lián)擔(dān)保444萬元，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方的銷售價格均高于可比銷售模式和市場下的第三方價格，JIT為發(fā)行人的實際控制人何英、主要投資人林云清、李志杰與客戶的父親合資成立的企業(yè)，且何英和其他關(guān)聯(lián)投資人的出資均為客戶的父親李龍盛代為出資。JIT系在印度市場反傾銷的情況下，為向印度市場銷售產(chǎn)品而專門成立的公司，后發(fā)行人關(guān)聯(lián)方將相關(guān)股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給印度經(jīng)銷商和JIT客戶。對JIT進(jìn)行比價時系采取模擬整機(jī)的方式。此外，發(fā)行人還存在9家報告期內(nèi)曾經(jīng)與發(fā)行人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的機(jī)構(gòu)。請發(fā)行人：（1）說明向關(guān)聯(lián)方銷售價格普遍偏高的原因，JIT模擬比價的公允性和合理性；（2）說明發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的規(guī)模是否會持續(xù)擴(kuò)大；（3）說明存在明顯反傾銷政策風(fēng)險的情況下發(fā)行人依然設(shè)立JIT的合理性，相關(guān)銷售行為是否符合反傾銷政策，是否存在較大政策風(fēng)險，是否會對發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響；（4）說明發(fā)行人關(guān)聯(lián)方與客戶和經(jīng)銷商合資成立JIT的原因，股東方為關(guān)聯(lián)方墊款的原因；（5）說明關(guān)聯(lián)方退出后發(fā)行人與JIT的關(guān)系和持續(xù)交易情況，說明發(fā)行人是否在印度市場存在對JIT的依賴；（6）說明曾經(jīng)與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后（含轉(zhuǎn)讓JIT股權(quán)）是否持續(xù)與發(fā)行人發(fā)生交易是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師、會計師進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

3、報告期內(nèi)，發(fā)行人前五大客戶銷售收入占比在20%左右。銷售客戶包括境內(nèi)、境外、直銷、經(jīng)銷、代銷客戶。請發(fā)行人 ：（1）區(qū)分境內(nèi)和境外、三種銷售模式口徑說明主要客戶銷售的產(chǎn)品、銷售額、占比及變動情況，對于新增或退出客戶請說明變動原因，說明客戶的集中度和穩(wěn)定性；（2）披露主要外銷客戶的基本情況，包括名稱、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、客戶類型和發(fā)行人的合作年限、主要銷售產(chǎn)品等。請保薦機(jī)構(gòu)和會計師對發(fā)行人客戶是否真實；（3）請發(fā)行人結(jié)合主要產(chǎn)品市場價格說明銷售價格是否公允。與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，在某個主要產(chǎn)品、區(qū)域市場或銷售渠道是否存在對單一客戶的依賴，發(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售價格是否公允進(jìn)行核查并發(fā)表明確核查意見。

4、報告期內(nèi)，發(fā)行人前五大供應(yīng)商占比在30%左右。請發(fā)行人：（1）按照不同采購內(nèi)容說明前五大供應(yīng)商的采購金額及占比，說明供應(yīng)商的基本情況，包括名稱、地區(qū)、主營業(yè)務(wù)、補(bǔ)充披露向其采購的主要產(chǎn)品；（2）補(bǔ)充披露前五大供應(yīng)商發(fā)生變化的原因，說明報告期各期新增供應(yīng)商的背景；（3）請結(jié)合發(fā)行人的采購模式和主要采購商品，披露發(fā)行人的主要原材料的采購政策（長期/短期、境內(nèi)/境外）、定價政策、結(jié)算政策；（5）補(bǔ)充說明發(fā)行人主要原材料的采購價格、采購價格在報告期內(nèi)變動情況和變動原因，說明是否符合行業(yè)變化趨勢，與市場價格的差異，說明采購價格是否公允。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計師對發(fā)行人采購和供應(yīng)商的真實性、采購價格的公允性進(jìn)行核查，說明核查過程和結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。

5、招股說明披露，發(fā)行人的銷售模式包括直銷、代理、經(jīng)銷模式，發(fā)行人將代理銷售歸類為直銷模式。報告期內(nèi)，發(fā)行人直銷模式 占比逐年降低，經(jīng)銷商數(shù)量逐年上漲，經(jīng)銷模式占比逐年上升且超過50%。發(fā)行人境內(nèi)銷售主要采取直銷模式，境外銷售主要采用經(jīng)銷模式。請發(fā)行人：（1）結(jié)合發(fā)行人代理商、經(jīng)銷商的下游客戶及其分布情況披露發(fā)行人在境內(nèi)外市場采用不同銷售模式的原因和合理性，說明經(jīng)銷、代理商的級次、終端客戶及其行業(yè)分布；（2）補(bǔ)充披露代銷、經(jīng)銷模式下，發(fā)行人和代理商、經(jīng)銷商在產(chǎn)品所有權(quán)和銷售收入歸屬、銷售確認(rèn)時點(diǎn)、訂貨方式、定價政策、結(jié)算政策、退換貨政策、銷售獎勵政策等方面的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，說明發(fā)行人是否存在對代理商和經(jīng)銷商的財務(wù)資助或其他利益輸送行為；（3）說明發(fā)行人對經(jīng)銷、代理商對終端產(chǎn)品銷售價格、產(chǎn)品售后服務(wù)、和是否存在同業(yè)、同區(qū)域競爭的情況進(jìn)行分析；（4）請發(fā)行人披露經(jīng)銷商、代理商的銷售規(guī)模分布情況，平均單店銷售收入、利潤及其變動情況，補(bǔ)充定量分析報告期內(nèi)代理商、經(jīng)銷商增減變動的原因；（5）分各銷售模式披露前五大客戶的情況，并就客戶增減變動的原因進(jìn)行分析，披露主要代理商和經(jīng)銷商的名稱、注冊資本、實際控制人、主營業(yè)務(wù)、主要銷售情況，說明是否存在經(jīng)營范圍、財務(wù)實力等與發(fā)行人明顯不符的代理、經(jīng)銷商；（6）請發(fā)行人披露報告期內(nèi)各類銷售渠道產(chǎn)品的銷售價格、結(jié)算政策及其差異，分析差異原因及合理性；（7）分渠道披露發(fā)行人的收入、毛利和結(jié)構(gòu)占比情況，并就其變動原因進(jìn)行分析；（8）請發(fā)行人補(bǔ)充披露主要經(jīng)銷商的進(jìn)銷存情況，說明是否存在經(jīng)銷商鋪貨的情況；（9）請說明經(jīng)銷占比逐年上升是否會導(dǎo)致發(fā)人的主要經(jīng)營模式發(fā)生重大變化，是否符合發(fā)行條件的要求。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

6、招股說明書披露，發(fā)行人嘗試買方信貸貨款支付方式，對經(jīng)選擇的、資信情況良好的國內(nèi)直銷客戶支持其以買方信貸的方式支付貨款。具體操作時，客戶首先向公司支付貨款總額的一定比例作為首付款，對于符合條件的客戶可以向銀行申請不超過剩余設(shè)備款項的專項貸款，客戶向銀行抵押所購買的機(jī)器設(shè)備，并由公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保，客戶貸款期限一般為1-2年，客戶在貸款期限內(nèi)分期還款。除與銀行合作開展買方信貸外，2016公司還為采用融資租賃方式 取得公司注塑機(jī)的客戶向融資租賃公司提供擔(dān)保。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露對于可采用買方信貸模式進(jìn)行銷售的客戶篩選標(biāo)準(zhǔn)；（2）結(jié)合買方信貸模式下銀行、融資方、發(fā)行人在資金歸屬、物權(quán)歸屬、資金實際流轉(zhuǎn)情況、物權(quán)實際流轉(zhuǎn)情況、借款責(zé)任、擔(dān)保物權(quán)歸屬、擔(dān)保物權(quán)流轉(zhuǎn)責(zé)任，說明買方信貸模式下發(fā)行人、購買人、銀行之間的具體關(guān)系，說明相關(guān)資金所有權(quán)、銷售產(chǎn)品物權(quán)、擔(dān)保物權(quán)的歸屬和使用限制，是否占用發(fā)行人資金；（3）說明發(fā)行人以自有資產(chǎn)為客戶采用買方信貸模式進(jìn)行銷售的原因；（4）請發(fā)行人補(bǔ)充披露針對買方信貸違約情況下發(fā)行人的風(fēng)險控制措施以及與客戶之間的追索權(quán)利，發(fā)行人是否通過購買保險等方式化解違約風(fēng)險，相關(guān)措施能否充分覆蓋違約責(zé)任；（5）結(jié)合發(fā)行人承擔(dān)的責(zé)任，說明是否能夠確認(rèn)相關(guān)的收入、利潤和資產(chǎn)，發(fā)行人是否就其提供的増信等責(zé)任收取相關(guān)的費(fèi)用；（6）說明買方信貸模式下商品銷售和相關(guān)手續(xù)費(fèi)用的會計處理，以及對發(fā)行人當(dāng)期財務(wù)會計報表的影響；（7）披露買方信貸和非買方信貸模式下發(fā)行人的銷售價格、銷售周期、結(jié)算方式的差異情況和合理性。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計師進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

7、發(fā)行人未披露各種銷售模式下的收入確認(rèn)政策。買方信貸模式下，發(fā)行人仍然存在擔(dān)保責(zé)任，發(fā)行人在擔(dān)保責(zé)任未完全解除的情況下確認(rèn)了收入。請發(fā)行人請結(jié)合境內(nèi)、境外，直銷、代銷、經(jīng)銷模式及各模式下發(fā)行人的資產(chǎn)歸屬、權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移情況披露各種銷售方式下的收入確認(rèn)時點(diǎn)、依據(jù)、具體憑證，說明代銷、經(jīng)銷模式下的收入確認(rèn)的會計處理方法,買方信貸模式下確認(rèn)收入是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計師對收入確認(rèn)方法是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求發(fā)表意見。

8、報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入分別為45,913.24萬元、38,859.46萬元、50,400.16萬元，2015年有所下滑，2016年大幅增長。分渠道來看，2015年直銷和代銷收入大幅下降，經(jīng)銷收入大幅上升。分區(qū)域來看，發(fā)行人境內(nèi)華東、華南、華北華中區(qū)域收入存在大幅波動，境外亞洲、北美和歐洲的收入存在大幅波動。請發(fā)行人：（1）披露報告期各期收入的同比變動情況；（2）結(jié)合各產(chǎn)品的平均價格、銷量分 析各類產(chǎn)品收入變動的主要驅(qū)動因素，以及帶來價格或銷量變動的主要原因；（3）說明2015年不同渠道下銷售收入呈反向變動的原因，是否符合行業(yè)的整體狀況，是否存在經(jīng)銷商鋪貨的情況；（4）結(jié)合發(fā)行人的在手訂單等情況說明2016年收入大幅增長原因；（5）說明發(fā)行人不同區(qū)域收入發(fā)生大幅波動的原因。請保薦機(jī)構(gòu)和會計師說明為確認(rèn)發(fā)行人境內(nèi)外收入的真實性、準(zhǔn)確性、完整性采取的核查措施、核查方法和核查結(jié)論，詳細(xì)分別說明針對內(nèi)銷、外銷、直銷、經(jīng)銷、代銷收入真實性進(jìn)行核查的方法，并就發(fā)行人收入的真實性、準(zhǔn)確性發(fā)表明確核查意見。

9、招股說明書披露，發(fā)行人2015在收入下滑的情況下毛利率上升，2016年收入大幅上漲的情況下毛利率下降，且發(fā)行人大型、和中、小型注塑機(jī)的毛利率變動趨勢相反，發(fā)行人毛利率高于同行業(yè)水平。請發(fā)行人：（1）以百分點(diǎn)的方式表示各產(chǎn)品的毛利率同比變動情況；（2）結(jié)合各產(chǎn)品的單價、平均成本變動情況、變動比例及其差異以及變動原因，定量分析各產(chǎn)品毛利率波動的原因；（3）說明發(fā)行人收入變動趨勢和毛利率變動趨勢相反，不同產(chǎn)品毛利率變動趨勢相反的原因和合理性。（4）請發(fā)行人披露不同銷售渠道下的毛利率及其變動情況，說明發(fā)行人各渠道下毛利率是否合理；（5）請發(fā)行人說明內(nèi)外銷產(chǎn)品的毛利率存在較大差異的原因（內(nèi)銷毛利率不到30%,外銷超過40%）及合理性；（6）結(jié)合同行業(yè)公司的主營業(yè)務(wù)、銷售模式等情況補(bǔ)充披露毛利率高于或低于同行業(yè)可比公司的原因。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計師對發(fā)行人毛利率變動的原因和合理性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。10、2015年發(fā)行人銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用并未隨發(fā)行人收入的降低而降低，2016年上述兩項費(fèi)用的增幅低于收入增幅。銷售費(fèi)用主要由銷售服務(wù)費(fèi)構(gòu)成。銷售服務(wù)費(fèi)主要為經(jīng)銷、代理商為發(fā)行人提供銷售服務(wù)和售后服務(wù)而向發(fā)行人收取的費(fèi)用。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露銷售、管理費(fèi)用的變動趨勢與收入變動趨勢不一致的原因；（2）發(fā)行人會向經(jīng)銷商、代理商結(jié)算相應(yīng)的銷售服務(wù)費(fèi)用，披露相關(guān)銷售服務(wù)費(fèi)用的收取方法、標(biāo)準(zhǔn)、額度、結(jié)算方法和會計處理方法，說明收 取的服務(wù)費(fèi)用是否與經(jīng)銷、代銷規(guī)模相匹配；（3）說明發(fā)行人向代理、經(jīng)銷商預(yù)支銷售服務(wù)費(fèi)用支持的規(guī)模、發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)、預(yù)支的原因和合理性，發(fā)行人如何對預(yù)支的服務(wù)費(fèi)用進(jìn)行管理和風(fēng)險控制，該模式是否是行業(yè)通行的銷售方式。（4）請分析銷售費(fèi)用中主要項目運(yùn)輸費(fèi)、職工薪酬、廣告費(fèi)、保險費(fèi)是否與發(fā)行人的業(yè)務(wù)情況相匹配；（5）披露發(fā)行人管理費(fèi)用中研發(fā)費(fèi)用的構(gòu)成、對應(yīng)的具體項目、研發(fā)時間、研發(fā)狀態(tài)，說明是否存在研發(fā)費(fèi)用資本化的情況；相關(guān)研發(fā)項目是否與發(fā)行人的業(yè)務(wù)和發(fā)展階段相匹配；（6）詳細(xì)分析發(fā)行人銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率高于或低于同行業(yè)可比公司的原因。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

11、報告期內(nèi)，發(fā)行人財務(wù)費(fèi)用分別為197.33萬元、-466.74萬元、-687.08萬元，請發(fā)行人說明財務(wù)費(fèi)用明細(xì)項目是否與發(fā)行人的借款規(guī)模相匹配，發(fā)行人的匯兌損益計算是否準(zhǔn)確，確認(rèn)和計量是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計師發(fā)表核查意見。

12、請發(fā)行人結(jié)合未決訴訟、產(chǎn)品三包責(zé)任等分析是否應(yīng)當(dāng)計提預(yù)計負(fù)債。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計師進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

13、報告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量分別為9,083.65萬元、-97.14萬元、10,970.50萬元，2015年為負(fù)數(shù)。同期投資和籌資活動現(xiàn)金徑流量持續(xù)為負(fù)。請發(fā)行人：（1）分析經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量和凈利潤存在較大差異的原因，銷售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金低于發(fā)行人收入的原因，說明發(fā)行人所采取的為客戶墊款、擔(dān)保、為經(jīng)銷、代理客戶提供財務(wù)資助的銷售模式是否具有可持續(xù)性；（2）說明2015現(xiàn)金流量表各項目凈流量均為負(fù)數(shù)的原因；（3）說明現(xiàn)金流量表主要項目與發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表項目的勾稽關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計師進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

14、發(fā)行人為外商投資股份有限公司。2006年發(fā)行人前身設(shè)立時TEDERIC BVI為控股股東，2010年TEDERIC BVI將其持有33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰德瑞克，泰德瑞克變?yōu)榭毓晒蓶|。（1）請補(bǔ)充說明發(fā)行人股東中的外方股東及其實際控制人的基本情況，該等實際控制人控 制的其他企業(yè)情況、其有無從事與發(fā)行人相同或相似業(yè)務(wù)，外方股東設(shè)置BVI架構(gòu)的原因，外方股東在發(fā)行人上市前后的持股比例是否符合有關(guān)規(guī)定。（2）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人歷次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、定價依據(jù)及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股東的基本情況（包括但不限于身份背景、近5年工作經(jīng)歷，股東為公司員工的，請說明該股東進(jìn)入發(fā)行人工作的時間、任職情況）、出資來源及其合法性、與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排協(xié)議，是否存在對賭協(xié)議，對發(fā)行人目前股權(quán)結(jié)構(gòu)中是否存在委托持股或信托持股、股東的適格性、是否存在股權(quán)糾紛發(fā)表明確意見。

15、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人實際控制人、核心技術(shù)人員的從業(yè)經(jīng)歷、股東背景，核查發(fā)行人主要技術(shù)的權(quán)屬來源情況，是否自主研發(fā)，是否存在系外方股東技術(shù)投入的情形，對相關(guān)技術(shù)是否存在權(quán)屬糾紛發(fā)表明確意見。

16、報告期內(nèi)發(fā)行人外銷收入占比40%左右，出口國包括印度等國家，印度對我國注塑機(jī)出口采取了反傾銷措施。請及時更新披露發(fā)行人出口國對注塑機(jī)的進(jìn)口政策及其對發(fā)行人的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人主要出口國與我國關(guān)于注塑機(jī)的貿(mào)易政策情況，是否存在限制政策或貿(mào)易摩擦，發(fā)行人產(chǎn)品出口到相關(guān)國家是否需要取得相關(guān)認(rèn)證或資質(zhì)，并結(jié)合我國的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，對發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營所必需的資質(zhì)、許可發(fā)表意見。

17、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查報告期內(nèi)發(fā)行人控股股東、實際控制人是否存在違法違規(guī)行為，如存在，請說明具體情況，并對其是否為重大違法行為發(fā)表意見。

18、發(fā)行人采用買方信貸的銷售模式，對客戶的購買行為提供融資提保，請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查（1）買方信貸是否為發(fā)行人所處行業(yè)通行做法，相關(guān)方的主要權(quán)利義務(wù)關(guān)系，是否存在要求客戶承諾最低購買量、設(shè)置最低購買價等違反公平交易的條款；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人為買方信貸或融資租賃等方式購買公司產(chǎn)品的客戶提供擔(dān)保是否履行了必要的法律程序、是否違反公司章程中關(guān)于對外擔(dān) 保的規(guī)定，上述情形是否符合首發(fā)管理辦法第19條的規(guī)定；（3）發(fā)行人提供擔(dān)保過程中是否存在違約情形以及相關(guān)訴訟，如是，說明具體情況及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

二、信息披露問題 19、2014年末、2015年末和2016年末，發(fā)行人貨幣資金分別為13,844.26萬元、10,628.65萬元和18,947.62萬元，占各期末流動資產(chǎn)的比例分別為34.46%、24.83%和33.90%。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露貨幣資金余額中受限資金的金額和比例并進(jìn)行風(fēng)險提示；（2）說明報告期內(nèi)貨幣資金是否真實存在；（3）說明相關(guān)保證金金額是否與發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計師進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。20、2014年末、2015年末和2016年末，公司應(yīng)收票據(jù)分別為854.28萬元、5.00萬元和3,284.91萬元。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露商業(yè)和銀行承兌匯票的金額和比例；（2）說明發(fā)行人背書轉(zhuǎn)讓、貼現(xiàn)票據(jù)是否滿足終止確認(rèn)條件；（3）是否存在無真實貿(mào)易背景的開票情況。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計師進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。21、2014年末、2015年末和2016年末，公司應(yīng)收賬款凈額分別為11,709.21萬元、16,839.29萬元和17,146.96萬元，占各期末流動資產(chǎn)的比例分別為29.15%、39.34%和30.68%。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為4.55、2.84、3.01。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款大幅增長的具體原因；（2）按照不同客戶類別披露應(yīng)收賬款信用政策及執(zhí)行情況，報告期內(nèi)是否發(fā)生變化，說明是否存在放松信用政策增加收入的情況；（3）說明前五名應(yīng)收賬款客戶與發(fā)行人前五名客戶是否匹配，存在差異的請說明原因；（4）說明應(yīng)收賬款的期后回款情況，付款人與客戶是否一致，如不一致請說明原因；（5）披露各報告期逾期應(yīng)收賬款的金額、比例以及其后回款情況，說明重要逾期客戶拖欠應(yīng)收賬款的原因，說明發(fā)行人應(yīng)收賬款減值計提是否充分；（6）結(jié)合同行業(yè)公司的會計處理方法說明買方信貸業(yè)務(wù)模式下，發(fā)行人存在連帶責(zé)任的情況下終止確認(rèn)應(yīng)收賬款是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

22、請發(fā)行人補(bǔ)充披露其他應(yīng)收款中存在應(yīng)收暫付款的原因。請 保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計師發(fā)表核查意見。23、2014年末、2015年末和2016年末，公司存貨賬面價值分別為13,092.49萬元、14,628.66萬元和16,060.66萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為32.59%、34.18%和28.74%。存貨周轉(zhuǎn)率分別為2.26、1.93、2.22。原材料、庫存商品和在產(chǎn)品規(guī)模較大。請發(fā)行人：（1）結(jié)合訂單和備貨情況、生產(chǎn)周期分析并披露報告期內(nèi)存貨余額和收入、成本波動是否匹配，說明發(fā)行人持有相應(yīng)數(shù)量各類存貨的必要性和存貨結(jié)構(gòu)的合理性，特別是在2015年收入下降的情況下大幅增加存貨備貨的合理性；（2）說明發(fā)行人存貨的結(jié)構(gòu)是否與同行業(yè)上市公司一致；（3）結(jié)合報告期內(nèi)原材料、產(chǎn)品價格下降以及報告期內(nèi)發(fā)行人存貨的庫齡情況分析披露存貨跌價準(zhǔn)備計提的合理性并與同行業(yè)進(jìn)行對比。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明對存貨真實性盤點(diǎn)的措施、比例，并就存貨的真實性和上述事項發(fā)表核查意見。

24、各報告期末發(fā)行人固定資產(chǎn)凈值分別為15,703.06萬元、14,666.87萬元和14,929.90萬元，無形資產(chǎn)金額分別為2,509.52萬元、2,426.98萬元、2,416.27萬元。請發(fā)行人補(bǔ)充說明固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的內(nèi)容、金額與發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)模是否匹配，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)是否真實，各年在建工程的轉(zhuǎn)固時點(diǎn)是否準(zhǔn)確。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計師進(jìn)行核查并發(fā)表核查按意見。25、2014年末、2015年末和2016年末，公司應(yīng)付票據(jù)余額分別為6,804.15萬元、2,701.49萬元和5,716.53萬元，占流動負(fù)債的比例分別為28.68%、13.01%和20.48%。2014年末、2015年末和2016年末公司應(yīng)付賬款余額分別為11,401.27萬元、12,679.83萬元和16,400.21萬元，占流動負(fù)債合計的比例分別為48.05%、61.04%和58.77%。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款與發(fā)行人的采購規(guī)模是否匹配；（2）發(fā)行人對主要供應(yīng)商的結(jié)算方式是否發(fā)生重大變化，是否存在長期拖欠供應(yīng)商款項的情況，應(yīng)付賬款大幅增加是否具有可持續(xù)性。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計師進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。26、2014年末、2015年末和2016年末，發(fā)行人預(yù)收款項余額分 別為931.61萬元、953.04萬元和2,313.46萬元，預(yù)收賬款大幅增加。請發(fā)行人補(bǔ)充披露預(yù)收賬款大幅增加的原因，對應(yīng)的主要客戶類型。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

27、招股說明書披露“愛建證券有限責(zé)任公司承諾：愛建證券為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件若有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，愛建證券將依法與發(fā)行人及發(fā)行人的控股股東對投資者損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但愛建證券能夠證明自己沒有過錯的除外”，請保薦機(jī)構(gòu)按相關(guān)要求修改承諾。

28、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人為其員工是否足額繳納“五險一金”，相關(guān)繳納情況是否符合國家或地方的相關(guān)規(guī)定，是否存在應(yīng)繳未繳情形，如是，應(yīng)說明對財務(wù)業(yè)績的影響、是否存在被處罰的風(fēng)險、對本次發(fā)行上市是否構(gòu)成障礙；發(fā)行人及其子公司是否存在勞務(wù)派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相關(guān)規(guī)定及其整改過程。

29、請補(bǔ)充披露（1）公司是否存在安全隱患或發(fā)生重大安全生產(chǎn)事故，是否會影響發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營，是否發(fā)生重大安全生產(chǎn)事故；（2）發(fā)行人的安全生產(chǎn)制度是否完善，安全設(shè)施運(yùn)行情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合公司報告期內(nèi)所發(fā)生的安全事故，補(bǔ)充說明該等事故是否屬于重大安全生產(chǎn)事故、所受處罰是否構(gòu)成重大違法行為，公司的內(nèi)控制度是否完善。

30、請補(bǔ)充披露公司生產(chǎn)經(jīng)營中主要排放污染物及排放量、環(huán)保設(shè)施其處理能力及實際運(yùn)行情況、報告期各年環(huán)保投入和相關(guān)費(fèi)用支出情況、募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額、環(huán)保投入與排污量的匹配情況等，并請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合以上情況對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和擬投資項目是否符合國家環(huán)境保護(hù)的有關(guān)規(guī)定、在建和擬建項目是否已通過環(huán)境影響評價發(fā)表核查意見；曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細(xì)披露相關(guān)情況外，請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對處罰事項是否構(gòu)成重大違法行為出具意見。

三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題

31、請發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對照證監(jiān)會公告【2012】14號《關(guān) 于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息質(zhì)量有關(guān)問題的意見》、證監(jiān)會公告【2013】46號《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》的要求，逐項說明有關(guān)財務(wù)問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。

32、請發(fā)行人補(bǔ)充披露財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的情況及原因。

33、請保薦機(jī)構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人是否具有親屬關(guān)系，如有，是否影響財務(wù)工作獨(dú)立性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。

34、請發(fā)行人補(bǔ)充披露是否按照相關(guān)規(guī)定完整披露了關(guān)聯(lián)方及其交易，請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師、會計師進(jìn)行核查并發(fā)表明確核查意見。

35、請在招股說明書中補(bǔ)充披露公司員工薪酬制度，各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當(dāng)?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及工資水平變化趨勢。

四、其他問題

36、請保薦機(jī)構(gòu)及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。