第一篇：外資企業(yè)章程變更步驟

外商獨資企業(yè)章程變更步驟

一、北京市商務(wù)局

? 申請材料

：

（一）申請書（含附表：行政許可事項申請書、辦理行政許可事項授權(quán)委托書）

（二）批準證書復(fù)印件

（三）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

（四）及如下申辦材料：

1.一般變更：（主要包括：外商投資企業(yè)的名稱、地址、經(jīng)營期限、經(jīng)營范圍變更；投資者同比增資；延長入資期限等）

（1）董事會決議（2）合同修改協(xié)議（3）章程修改協(xié)議

2．股權(quán)變更：

(1)屬于以下兩種原因變更的：企業(yè)投資者之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)； 企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的；需要提交：

1)投資者股權(quán)變更申請書；

2)企業(yè)原合同、章程及其修改協(xié)議；

3)企業(yè)批準證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

4)企業(yè)董事會關(guān)于投資者股權(quán)變更的決議； 5)企業(yè)投資者股權(quán)變更后的董事會成員名單；

6)轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

7)審批機關(guān)要求報送的其他文件。

(2)屬于企業(yè)投資者協(xié)議調(diào)整企業(yè)注冊資本導(dǎo)致變更各方投資者股權(quán)的，需要提交：

1)投資者股權(quán)變更申請書；

2)企業(yè)原合同、章程及其修改協(xié)議；

3)企業(yè)批準證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

4)企業(yè)董事會關(guān)于投資者股權(quán)變更的決議；

5)企業(yè)投資者股權(quán)變更后的董事會成員名單； 6)企業(yè)投資者簽訂的股權(quán)變更協(xié)議。

3.調(diào)整投資總額、注冊資本：除應(yīng)按照上述股權(quán)變更的第（2）條提交材料外，還應(yīng)該提交：

（1）董事會一致通過的決議和董事長簽署的申請書，在申請書中詳述縮小生產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模的理由及調(diào)整投資總額和注冊資本的數(shù)額

（2）經(jīng)中國注冊會計師驗證的資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單、債權(quán)人名單和營業(yè)執(zhí)照

副本

（3）企業(yè)應(yīng)當(dāng)自原審批機關(guān)就同意企業(yè)調(diào)整投資總額和注冊資本做出初步答復(fù)之日起１０日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于３０日內(nèi)在省級以上報紙上至少公告３次。（4）企業(yè)經(jīng)３次公告后，向原審批機關(guān)提交公司在報紙上三次登載公司調(diào)低注冊資本公告的證明和債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明

（5）申請經(jīng)原審批機關(guān)批準后的３０日內(nèi)，按規(guī)定向原工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)，并報國家工商行政管理局備案。

（6）企業(yè)按原投資總額免稅進口設(shè)備、原材料等的金額超過減少后的投資總額的，應(yīng)報請海關(guān)審核是否需要補稅

（五）委托授權(quán)簽署文件的，應(yīng)當(dāng)出具相應(yīng)法定授權(quán)委托文書。

? 注意事項：

辦公大廳21號窗口遞交材料，聯(lián)系電話：85163022。辦公大廳22號窗口領(lǐng)取批準證書，聯(lián)系電話：85163194 總時限：30個工作日（總時限不包括上級審批時間）。

二、商務(wù)部審批

? 申請材料：

（一）增資事項

1.地方商務(wù)部門請示；

2.外商投資企業(yè)申請書（委托中介機構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書和轉(zhuǎn)報文）；

3.股東（大）會決議、董事會決議；

4.投資各方增資協(xié)議；

5.合同、章程修改協(xié)議；

6.驗資報告；

7.審計報告；

8.批準證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

9.外方投資者用其在國內(nèi)其他投資企業(yè)或本企業(yè)所獲得人民幣利潤增資，應(yīng)提供所投資企業(yè)的利潤分配證明和稅務(wù)部門出具的該企業(yè)納（免、減）稅證明；

10.不同比例增資應(yīng)參照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》提交相關(guān)文件，如涉及國有企業(yè)所持比例變化應(yīng)提供評估報告和國資部門意見；

11.國家發(fā)改委項目核準批復(fù)（鼓勵類、允許類生產(chǎn)性企業(yè)投資總額增加1億美元以上（含1億美元），限制類生產(chǎn)企業(yè)投資總額增加5000萬美元以上（含5000萬美元））；

12.土地管理部門、環(huán)保部門意見（生產(chǎn)性企業(yè)）；

13.商務(wù)部要求提供的其他文件；

14.申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址）。

(二)減資事項

原則批復(fù)（審核）所需文件：

1.地方商務(wù)部門請示；

2.外商投資企業(yè)申請書（委托中介機構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書和轉(zhuǎn)報文）；

3.股東（大）會決議、董事會決議；

4.原合同、章程；

5.合同、章程修改協(xié)議；

6.驗資報告；

7.審計報告；

8.批準證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

9.債權(quán)人名單；

10.財產(chǎn)清單。

11.不同比例減資應(yīng)參照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》提交相關(guān) 文件，如涉及國有企業(yè)所持比例變化應(yīng)提供評估報告和國資部門意見；

12.商務(wù)部要求提供的其他文件；

13.申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址）。

正式批復(fù)（審核）所需文件：

1.三次公告和通知的證明；

2.債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況、債權(quán)人是否有異議的說明；

3.審批機關(guān)要求提供的其他文件；

4.申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址）。

(三)股權(quán)變更事項

1.地方商務(wù)部門請示；

2.外商投資企業(yè)申請書（委托中介機構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書和轉(zhuǎn)報文）；

3.非上市股份公司股東大會決議、董事會決議；

4.轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他股東簽字認可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或變更協(xié)議；

5.修訂后的合同、章程，或原合同、章程及其修改協(xié)議書；

6.涉及委托簽字的應(yīng)提供委托授權(quán)書；

7.批準證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

8.受讓方注冊登記證明或投資者身份證明；

9.受讓方資信證明；

10.非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有資產(chǎn)的，需提供評估報告和國有資產(chǎn)管理部門就資產(chǎn)評估報告出具的意見（備案或批復(fù)），應(yīng)履行進場交易手續(xù)的，提交交易所證明文件；上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)提交國資委批復(fù)；

11.驗資報告；

12.審計報告；

13.企業(yè)股權(quán)變更后的董事會成員名單、委派書、身分證明和簡歷；

14.如因調(diào)整注冊資本導(dǎo)致股權(quán)變更，應(yīng)提交企業(yè)投資者簽訂的股權(quán)變更協(xié)議；

15.如因企業(yè)投資者合并、分立、破產(chǎn)、解散、被撤銷、被吊銷或死亡等原因，導(dǎo)致企業(yè)股權(quán)變更，應(yīng)提交股權(quán)獲得人獲得原投資者股權(quán)的有效證明文件；

16.如因股權(quán)質(zhì)押導(dǎo)致股權(quán)變更，應(yīng)提交質(zhì)權(quán)人或其他受益人獲得原投資者股權(quán)的有效證明文件；

17.如因企業(yè)投資者不履行合同、章程規(guī)定的出資義務(wù)，經(jīng)原審批機關(guān)批準，更換投資者或變更股權(quán)的，應(yīng)提交守約方催告違約方繳付或繳清出資的證明文件；（還應(yīng)提交新參股者的注冊登記證明或身份、履歷證明和資信證明；及企業(yè)對違約方部分出資進行清理的有關(guān)文件）

18.關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否存在第三方權(quán)益或受到限制等事項的說明；

19.商務(wù)部要求提供的其他文件；

20.申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址）。

(四)其他變更參照上述變更及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定提交材料。

? 注意事項：

1、如申請材料不齊全或不符合法定形式，自政務(wù)大廳窗口收文之日起5個工作日內(nèi)告知申請人需要補正的內(nèi)容，重大項目按特例辦理。

2、時限：45個工作日內(nèi)

主辦單位及辦公電話：外資司 65197852 65197875

三、國家工商行政管理總局辦理變更登記

? 申請資料：

(一）名稱變更

1、《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書》

2、依法作出的決議或決定

3、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

4、名稱變更核準通知書

5、公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程

6、其他有關(guān)文件

(二）住所變更

1、《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書》

2、依法作出的決議或決定

3、公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程

4、住所使用證明

5、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

6、其他有關(guān)文件

(三）法定代表人變更

1、《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書》

2、依法作出的決議或決定

3、原法定代表人的免職文件和新任法定代表人的任職文件

4、新任法定代表人登記表

5、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

6、審批機關(guān)的批準文件

7、其它有關(guān)文件

(四）投資總額、注冊資本變更

1、《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書》

2、審批機關(guān)的批準文件（批復(fù)和批準證書副本1）

3、依法作出的決議或決定

4、合同、章程的修改協(xié)議

5、公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程

6、依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明

7、刊登減資公告的報紙報樣及債務(wù)清償報告或債務(wù)擔(dān)保證明

8、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

9、其它有關(guān)文件

(五）實收注冊資本變更

1、《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書》

2、依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明

3、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

4、其它有關(guān)文件

(六）出資時間、出資方式變更（新增）

1、公司法定代表人簽署的《外商投資的公司變更（備案）登記申請書》

2、審批機關(guān)的批準文件(批復(fù)和批準證書副本1）

3、依法作出的決議或決定

4、公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程

5、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

6、其它有關(guān)文件

(七）營業(yè)期限變更

1、《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書》

2、審批機關(guān)的批準文件（批復(fù)和批準證書副本1）

3、依法作出的決議或決定

4、合同、章程的修改協(xié)議

5、公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程

6、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

7、其它有關(guān)文件

(八）經(jīng)營范圍變更

1、《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書》

2、審批機關(guān)的批準文件（批復(fù)和批準證書副本1）

3、依法作出的決議或決定

4、合同、章程的修改協(xié)議

5、公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程

6、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

7、前置審批文件或證件

8、其他有關(guān)文件

(九）股權(quán)變更

1、外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書

2、審批機關(guān)的批準文件（批復(fù)和批準證書副本1）

3、依法作出的決議或決定

4、合同、章程的修改協(xié)議

5、公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

7、依法經(jīng)其他投資方同意轉(zhuǎn)讓的聲明

8、股權(quán)受讓方的主體資格證明

9、股權(quán)受讓方的資信證明

10、法律文件送達授權(quán)委托書

11、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

12、其它有關(guān)文件

(十）投資者名稱變更

1、《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書》

2、審批機關(guān)的批準文件（批復(fù)和批準證書副本1）

3、投資者名稱變更的證明文件

4、公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程

5、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

6、其它有關(guān)文件

(十一）公司類型變更登記表

1、公司法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書》

2、審批機關(guān)的批準文件（批復(fù)和批準證書副本1）

3、依法作出的決議或決定

4、公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程

5、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

6、其它有關(guān)文件

(十二）董事（監(jiān)事）備案登記

1、《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書》

2、原董事、監(jiān)事、經(jīng)理的免職文件和新任董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件

3、原聯(lián)合管理委員會委員的免職文件和新任聯(lián)合管理委員會委員的任職文件及身份證明復(fù)印件

4、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理/聯(lián)合管理委員會委員情況表》

5、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

6、其它有關(guān)文件

第二篇：外資企業(yè)合同章程變更備案

外商投資企業(yè)合同、章程變更業(yè)務(wù)流程

日期：2012-07-10 來源： 【字號：大 中 小】

辦理部門：審批登記科

法律依據(jù)

《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》、《公司法》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》、《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》、《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》、《關(guān)于改進和完善我市外商投資企業(yè)審批管理工作的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于進一步做好本市外商投資企業(yè)合同章程及其變更事項審批工作的通知》、《關(guān)于下放本市外商投資企業(yè)減資等審批工作的通知》、《商業(yè)領(lǐng)域管理辦法》、《關(guān)于外商投資企業(yè)申請延期有關(guān)問題的意見》等。

辦理時限：

材料齊全、符合要求，一般變更事項受理后5個工作日辦結(jié)。

收費標準：不收費

審批流程

申報人提交資料→合格受理→內(nèi)部審核→審核通過→出具批復(fù)、批準證書→送達申報人。

所需材料

做下列變更事項，需提交資料原件（注明提交復(fù)印件的除外），如有外文資料須另附一份中文翻譯件

（一）注冊地址變更

1、辦理變更事項授權(quán)委托書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字加蓋公章）

2、申請書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字并加蓋企業(yè)公章）

3、外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署的法律文件送達授權(quán)委托書<參考文本>

4、合資和合作企業(yè)須提交董事會決議（董事會成員簽字），外資企業(yè)提供章程中規(guī)定的企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)決議并簽字

5、修改合同、章程相應(yīng)條款協(xié)議書或修改章程條款（須股東各方法人代表簽字，中方加蓋企業(yè)公章）

6、租房協(xié)議書（新地址）

7、房屋產(chǎn)權(quán)證明（新地址）

8、批準證書（正、副本原件）

9、營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件加蓋企業(yè)公章）

外區(qū)縣或外省市轉(zhuǎn)入本區(qū)企業(yè)另行提供：

1、外商投資企業(yè)備案材料（具體明細清單網(wǎng)上辦事指南中查詢）

2、上企業(yè)納稅情況說明（企業(yè)法人代表簽字加蓋企業(yè)公章）

本區(qū)轉(zhuǎn)入外區(qū)縣或外省市企業(yè)另行提供：

1、轉(zhuǎn)入地審批機關(guān)出具的地址變更征詢意見函或地址變更批復(fù)(原件兩份）

2、上企業(yè)納稅情況說明（企業(yè)法人代表簽字加蓋企業(yè)公章）

（二）企業(yè)名稱變更

1、辦理變更事項授權(quán)委托書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字加蓋公章）

2、申請書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字并加蓋企業(yè)公章）

3、外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署的法律文件送達授權(quán)委托書<參考文本>

4、合資和合作企業(yè)須提交董事會決議（董事會成員簽字），外資企業(yè)提供章程中規(guī)定的企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)決議并簽字

5、修改合同、章程相應(yīng)條款協(xié)議書（須股東各方法人代表簽字，中方加蓋企業(yè)公章）或章程修正案（外資企業(yè)提交，投資者簽字）

6、工商部門關(guān)于企業(yè)名稱登記核準通知書（復(fù)印件加蓋企業(yè)公章）

7、批準證書（正、副本）

8、營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件加蓋企業(yè)公章）

（三）經(jīng)營范圍變更

1、辦理變更事項授權(quán)委托書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字加蓋公章）

2、申請書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字并加蓋企業(yè)公章）

3、外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署的法律文件送達授權(quán)委托書<參考文本>

4、企業(yè)最后一次驗資報告（加蓋企業(yè)公章）

5、合資和合作企業(yè)須提交董事會決議（董事會成員簽字），外資企業(yè)提供章程中規(guī)定的企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)決議并簽字

6、修改合同、章程相應(yīng)條款協(xié)議書（須股東各方法人代表簽字，中方加蓋企業(yè)公章）或章程修正案（外資企業(yè)提交，投資者簽字）

7、屬于增加經(jīng)營項目的，須相應(yīng)增加投資總額與注冊資本

8、屬于增加前置性審批經(jīng)營范圍的，須提供前置性審批批準文件

9、跨行業(yè)變更須有新編制的可行性研究報告

10、批準證書（正、副本原件）

11、營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件加蓋企業(yè)公章）

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、辦理變更事項授權(quán)委托書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字加蓋公章）

2、申請書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字并加蓋企業(yè)公章）

3、外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署的法律文件送達授權(quán)委托書<參考文本>

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，必要條款參照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》第十條規(guī)定。（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與接收方共同簽字，中方加蓋企業(yè)公章）

5、企業(yè)最后一次驗資報告

6、合資和合作企業(yè)須提交董事會決議（董事會成員簽字），外資企業(yè)提供章程中規(guī)定的企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)決議并簽字

7、修改合同、章程相應(yīng)條款協(xié)議書（新的股東各方法人代表簽字、中方加蓋企業(yè)公章），變更企業(yè)性質(zhì)（合資變外資或外資變合資）的提供新合同、章程。

8、股權(quán)接收方如為新的外方投資者需經(jīng)所在國家（地區(qū)）公證機關(guān)（機構(gòu)）公證；并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認證的外方投資者的主體資格證明或身份證明（港澳臺投資者除外）

9、投資者注冊地開戶銀行出據(jù)的資信證明原件

10、董事會發(fā)生變更的提交原股東董事會成員免職書、新股東董事會委派書，新的董事會成員名單及身份證明

11、批準證書（正、副本）

12、營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件加蓋企業(yè)公章）

合資（合作）企業(yè)變更為獨資企業(yè)另行提供：

1、有2個或2個以上外國投資者的提供其簽訂的協(xié)議（合同）備案

2、企業(yè)新章程

外資企業(yè)變更為合資（合作）企業(yè)另行提供：

1、企業(yè)新合同、章程（須投資各方法人代表簽字，中方加蓋企業(yè)公章）

涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的企業(yè)另行提供：

1、中方投資者的主管部門對該企業(yè)投資者股權(quán)變更簽署的意見

2、評估機構(gòu)對需變更外商投資企業(yè)出具的資產(chǎn)評估報告

3、國有資產(chǎn)管理部門對上述資產(chǎn)評估報告出具的確認書

變更為內(nèi)資企業(yè)：

1、辦理變更事項授權(quán)委托書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字加蓋公章）

2、申請書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字并加蓋企業(yè)公章）

3、外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署的法律文件送達授權(quán)委托書<參考文本>

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（原股東各方與接收方法人代表共同簽字，中方加蓋企業(yè)公章），5、合資和合作企業(yè)須提交董事會決議（董事會成員簽字），外資企業(yè)提供章程中規(guī)定的企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)決議并簽字

6、提前終止合同、章程相應(yīng)條款協(xié)議書（須股東各方法人代表簽字，中方加蓋企業(yè)公章）

7、股權(quán)接收方營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件加蓋企業(yè)公章）或自然人的身份證明

8、批準證書（正、副本原件）

9、營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件加蓋企業(yè)公章）

（五）增加投資總額、注冊資本（自審批機關(guān)批準一個月內(nèi)繳清增資部分的20%）

1、辦理變更事項授權(quán)委托書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字加蓋公章）

2、申請書<參考文本>（注明數(shù)額、出資方式、出資期限一個月內(nèi)至少繳納增資部分的20%、出資比例、企業(yè)法人代表簽字并加蓋企業(yè)公章）

3、外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署的法律文件送達授權(quán)委托書<參考文本>

4、企業(yè)最后一次驗資報告（加蓋企業(yè)公章）

5、合資和合作企業(yè)須提交董事會決議（董事會成員簽字），外資企業(yè)提供章程中規(guī)定的企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)決議并簽字

6、修改合同、章程相應(yīng)條款協(xié)議書（須股東各方法定代表人簽字，中方加蓋企業(yè)公章）或章程修正案（外資企業(yè)提交，投資者簽字）

7、批準證書（正、副本原件）

8、營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件加蓋企業(yè)公章）

（六）入資期限、方式變更（法律規(guī)定期限內(nèi)未入資，不予辦理延期入資批復(fù)）

1、辦理變更事項授權(quán)委托書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字加蓋公章）

2、申請書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字并加蓋企業(yè)公章）

3、外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署的法律文件送達授權(quán)委托書<參考文本>

4、企業(yè)最后一次驗資報告（加蓋企業(yè)公章）

5、合資和合作企業(yè)須提交董事會決議（董事會成員簽字），外資企業(yè)提供章程中規(guī)定的企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)決議并簽字

6、修改合同、章程相應(yīng)條款協(xié)議書或修改章程條款（須股東各方法人代表簽字，中方加蓋企業(yè)公章）

7、批準證書（正、副本原件）

8、營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件加蓋企業(yè)公章）

（七）董事會組成、企業(yè)法定代表人變更

1、辦理變更事項授權(quán)委托書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字加蓋公章）

2、申請書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字并加蓋企業(yè)公章）

3、外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署的法律文件送達授權(quán)委托書<參考文本>

4、委派方法定代表人對原董事、董事長的免職書（委派方法定代表人簽字、中方加蓋企業(yè)公章）

5、委派方對新董事、董事長的委派書（委派方法定代表人簽字、中方加蓋企業(yè)公章）

6、新的董事會成員名單及董事會成員身份證明復(fù)印件（新加入的董事簽字；投資各方法定代表人簽字，中方加蓋企業(yè)公章）

7、批準證書（復(fù)印件加蓋企業(yè)公章）

8、營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件加蓋企業(yè)公章）

需要修改合同、章程的另行提供：

9、合資和合作企業(yè)須提交董事會決議（董事會成員簽字），外資企業(yè)提供章程中規(guī)定的企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)決議并簽字

10、修改合同、章程相應(yīng)條款協(xié)議書（須股東各方法人代表簽字，中方加蓋企業(yè)公章）或章程修正案（外資企業(yè)提交，投資者簽字）

（八）投資方法定代表人變更

1、辦理變更事項授權(quán)委托書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字加蓋公章）

2、申請書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字并加蓋企業(yè)公章）

3、外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署的法律文件送達授權(quán)委托書<參考文本>

4、合資和合作企業(yè)須提交董事會決議（董事會成員簽字），外資企業(yè)提供章程中規(guī)定的企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)決議并簽字

5、修改合同、章程相應(yīng)條款協(xié)議書或修改章程條款（須股東各方法人代表簽字，中方加蓋企業(yè)公章）

6、投資方法定代表人變更的有關(guān)證明材料。

7、批準證書（復(fù)印件加蓋企業(yè)公章）

8、營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件加蓋企業(yè)公章）

（九）提前終止合同、章程

1、辦理變更事項授權(quán)委托書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字加蓋公章）

2、申請書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字并加蓋企業(yè)公章）

3、外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署的法律文件送達授權(quán)委托書<參考文本>

4、企業(yè)最后一次驗資報告、最近審計報告（加蓋企業(yè)公章）

5、合資和合作企業(yè)須提交董事會決議（董事會成員簽字），外資企業(yè)提供章程中規(guī)定的企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)決議并簽字

6、提前終止合同、章程協(xié)議書（須股東各方法人代表簽字，中方加蓋企業(yè)公章）

7、清算組成員名單（加蓋企業(yè)公章）

8、批準證書（正、副本原件）

9、營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件加蓋企業(yè)公章）

（十）減少投資總額及注冊資本

1、辦理變更事項授權(quán)委托書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字加蓋公章）

2、申請書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽署明確表達本企業(yè)未有任何已進入司法或仲裁程序的經(jīng)濟糾紛并加蓋企業(yè)公章）

3、外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署的法律文件送達授權(quán)委托書<參考文本>

4、合資和合作企業(yè)須提交董事會決議（董事會成員簽字），外資企業(yè)提供章程中規(guī)定的企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)決議并簽字

5、修改合同、章程相應(yīng)條款協(xié)議書或修改章程條款（須股東各方法人代表簽字，中方加蓋企業(yè)公章）

6、企業(yè)最后一次驗資報告（加蓋企業(yè)公章）

7、上月末資產(chǎn)負債表（加蓋企業(yè)公章）

8、財產(chǎn)清單（加蓋企業(yè)公章）

9、債權(quán)人名單（加蓋企業(yè)公章）

10、批準證書（正、副本原件）

11、營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件加蓋企業(yè)公章）

12、三次（一個月內(nèi)）登在省級以上報紙的減資聲明，距最后一次登報45天后提交申請。

13、企業(yè)關(guān)于3次公告的證明（加蓋企業(yè)公章）

14、企業(yè)關(guān)于債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保的說明

（十一）外商投資企業(yè)經(jīng)營年限變更

1、辦理變更事項授權(quán)委托書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字加蓋公章）

2、申請書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽署明確表達本企業(yè)未有任何已進入司法或仲裁程序的經(jīng)濟糾紛并加蓋企業(yè)公章）

3、外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署的法律文件送達授權(quán)委托書<參考文本>

4、合資和合作企業(yè)須提交董事會決議（董事會成員簽字），外資企業(yè)提供章程中規(guī)定的企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)決議并簽字

5、修改合同、章程相應(yīng)條款協(xié)議書或修改章程條款（須股東各方法人代表簽字，中方加蓋企業(yè)公章）

6、批準證書（正、副本原件）

7、營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件加蓋企業(yè)公章）

（十二）中外方投資者名稱變更

1、辦理變更事項授權(quán)委托書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字加蓋公章）

2、申請書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽署明確表達本企業(yè)未有任何已進入司法或仲裁程序的經(jīng)濟糾紛并加蓋企業(yè)公章）

3、外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署的法律文件送達授權(quán)委托書<參考文本>

4、合資和合作企業(yè)須提交董事會決議（董事會成員簽字），外資企業(yè)提供章程中規(guī)定的企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)決議并簽字

5、修改合同、章程相應(yīng)條款協(xié)議書或修改章程條款（須股東各方法人代表簽字，中方加蓋企業(yè)公章）

6、工商登記部門名稱變更證明材料（或國外登記機關(guān)更名材料）

7、新的營業(yè)執(zhí)照（或外方商業(yè)登記證明）

8、批準證書（正、副本原件）

9、營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件加蓋企業(yè)公章）

（十三）外商投資企業(yè)投資各方出資比例變更

1、辦理變更事項授權(quán)委托書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽字加蓋公章）

2、申請書<參考文本>（企業(yè)法人代表簽署明確表達本企業(yè)未有任何已進入司法或仲裁程序的經(jīng)濟糾紛并加蓋企業(yè)公章）

3、外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署的法律文件送達授權(quán)委托書<參考文本>

4、合資和合作企業(yè)須提交董事會決議（董事會成員簽字），外資企業(yè)提供章程中規(guī)定的企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)決議并簽字

5、修改合同、章程相應(yīng)條款協(xié)議書或修改章程條款（須股東各方法人代表簽字，中方加蓋企業(yè)公章）

6、股權(quán)比例變更協(xié)議（股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）

7、批準證書（正、副本）

8、營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件）

辦理地點：海淀區(qū)阜成路67號中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)核心區(qū)企業(yè)服務(wù)中心2層51窗口

乘車路線：乘坐121路、27路、701路、392路、620路、40路、56路、335路、368路、87路、623路、645路、653路、505路、997快車、612路、967路、398路、746路、693路、619路、運通106路、運通102路，公交車西釣魚臺站下車。

開車路線：航天橋西空軍總醫(yī)院斜對面

聯(lián)系方式：68465972

第三篇：外資企業(yè)章程(參考格式)

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外資企業(yè)章程（參考格式）

外資企業(yè)章程(參考格式)第一章 總 則第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》，（簡稱外國投資者）于 年 月____日申請在中國 省____地（市）縣設(shè)立外資企業(yè) 有限公司，特制定本章程：第二條 外資企業(yè)中文名稱：。

英文名稱：。

法定地址：。

法定代表：，職務(wù)：，國籍：。

第三條 外國投資者中文名稱：。

英文名稱：。

法定地址：。

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英文地址：。

法定代表：，職務(wù)：，國籍：。

第四條 外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，外國投資者對外資企業(yè)的責(zé)任以其認繳的出資額為限。

第五條 外資企業(yè)為中國的法人，受中國的法律管轄和保護，中國境內(nèi)從事經(jīng)營活動須遵守中國的法律，法規(guī)，不損害中國的社會公共利益。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

第六條 外資企業(yè)的宗旨是：采用先進技術(shù)和設(shè)備，從事新產(chǎn)品研制和開發(fā)，節(jié)約能源和原材料，實現(xiàn)產(chǎn)品升級換代，生產(chǎn)的產(chǎn)品能夠全部出口或大部分出口，使投資者獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第七條 外資企業(yè)的經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)，銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品。

第八條 外資企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)。

第九條 外資企業(yè)產(chǎn)品外銷占： ％；內(nèi)銷占： ％。第三章 投資總額、注冊資本、出資期限

第十條 外資企業(yè)的投資總額為 萬美元（或其他可自由兌換貨幣）。

第十一條 外資企業(yè)的注冊資本為 萬美元（或其它可自由兌換貨幣），占投資總額的 ％。其投資構(gòu)成如下：

現(xiàn)匯： 萬美元；

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機器設(shè)備： 萬美元；

技術(shù)： 萬美元；

其它： 萬美元。

投資總額與注冊資本之差額部分，由 解決。

第十二條 外國投資者的出資額分 期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：

第十三條 投資者繳付出資額后，應(yīng)當(dāng)聘請中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

第十四條 外資企業(yè)在經(jīng)營期內(nèi)不得減少注冊資本。

第十五條 外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，以及外資企業(yè)的分立、合并或者由于其它原因?qū)е伦再Y本發(fā)生重大變化，均須報原審批機關(guān)批準，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第十六條 外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須報經(jīng)原審批機關(guān)批準，并向工商行政管理機關(guān)備案。第四章 組織機構(gòu)

第十七條 外資企業(yè)可設(shè)董事會，也可設(shè)法定代表人，其職權(quán)主要如下：

決定外資企業(yè)重要的生產(chǎn)經(jīng)營方針；

批準外資企業(yè)的財務(wù)報表和收支預(yù)算；

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決定外資企業(yè)的管理機構(gòu)；

決定申請設(shè)立分支機構(gòu)；

決定外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

修改外資企業(yè)的章程；

決定外資企業(yè)停產(chǎn)、終止、分立、合并；

決定聘用外資企業(yè)的高級職員；

決定外資企業(yè)財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押；

制訂外資企業(yè)重要的規(guī)章制度。

第十八條 外資企業(yè)的法定代表應(yīng)依照其章程規(guī)定，代表外資企業(yè)行使職權(quán)，法定代表無法履行其職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人代其行使職權(quán)。

第十九條 外資企業(yè)經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)置為：

第二十條 外資企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿人，任期為＿＿年，由法定代表聘請。

第二十一條 總經(jīng)理在外資企業(yè)法定代表的授權(quán)范圍內(nèi)，組織領(lǐng)導(dǎo)外資企業(yè)的日常生產(chǎn)和經(jīng)營管理工作，其職責(zé)主要如下：

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領(lǐng)導(dǎo)外資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營工作：

制訂外資企業(yè)規(guī)章制度；

任命部門經(jīng)理；

對外簽訂外資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)合同；

決定職工的錄用、解雇、獎勵；

行使法定代表授予的其它職權(quán)。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第二十二條 外資企業(yè)設(shè)工程師、會計師、由法定代表聘請，在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。

工程師負責(zé)外資企業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)，產(chǎn)品質(zhì)量等工作。

會計師負責(zé)外資企業(yè)的財務(wù)會計工作，組織外資企業(yè)開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責(zé)任制。

第二十三條 外資企業(yè)的高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向法定代表提出書面報告。

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以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，法定代表可隨時解聘。第五章 財務(wù)與會計

第二十四條 外資企業(yè)依照中國的法律、法規(guī)和財政部門的規(guī)定，建立財務(wù)會計制度并報其所在地財政稅務(wù)機關(guān)備案。

外資企業(yè)帳簿應(yīng)記載如下內(nèi)容：

現(xiàn)金流動情況；

注冊資本及負債情況；

物資購銷情況。

第二十五條 外資企業(yè)的會計采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第二十六條 外資企業(yè)的自制會計憑證，會計帳簿和會計報表，用中文書寫（用外文書寫時應(yīng)加注中文）。

第二十七條 外資企業(yè)采用人民幣為記帳本位幣，人民幣與其它貨幣的折算，按實際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第二十八條 投資者可以聘請中國或者其它國家的會計師查閱外資企業(yè)帳目。

第二十九條 外資企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。

第三十條 外資企業(yè)在中國境內(nèi)建立財務(wù)帳簿，進行獨立核算，其的會

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計報表和清算會計報表，應(yīng)聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。

第三十一條 外資企業(yè)以往會計的虧損未彌補前，不得分配和匯出利潤；以往會計未匯出該分配的利潤，可與本會計的利潤一并分配。

第六章 稅務(wù)與外匯

第三十二條 外資企業(yè)按照中國稅法的有關(guān)規(guī)定繳納各項稅款。

第三十三條 外資企業(yè)的職工依照中國法律法規(guī)的規(guī)定繳納稅款。

第三十四條 外資企業(yè)的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。

第三十五條 外資企業(yè)在經(jīng)中國外匯管理部門批準的經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行或其它金融機構(gòu)開立人民幣和外匯帳戶。

外資企業(yè)的外匯收入，應(yīng)當(dāng)存入其開戶銀行的外匯帳戶；外匯支出，應(yīng)當(dāng)從其外匯帳戶中支付。

第三十六條 外資企業(yè)自行解決外匯收支平衡。第七章 職工與工會

第三十七條 外資企業(yè)在中國境內(nèi)雇用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明職工的雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律事項。

第三十八條 外資企業(yè)負責(zé)職工的業(yè)務(wù)技術(shù)培訓(xùn)，建立考核制度，使職工在生產(chǎn)，管理技能方面能夠適應(yīng)企業(yè)的生產(chǎn)與發(fā)展需要。

第三十九條 外資企業(yè)有權(quán)對違反外資企業(yè)的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除，對開除處分的職工，報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

第四十條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)外資企業(yè)具體情況，由法定代表決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

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外資企業(yè)隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第四十一條 職工的福利、獎金，勞動保護和勞動保險等事宜，外資企業(yè)將分別在勞動管理合同中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第四十二條 外資企業(yè)聘請的高級管理人員的待遇由法定代表決定。

第四十三條 外資企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十四條 外資企業(yè)工會是職工利益代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同。

第四十五條 外資企業(yè)工會的基本任務(wù)是：依照中國法律和規(guī)定，維護職工的合法權(quán)益，協(xié)助外資企業(yè)合理安排和實用職工福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)之十，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成外資企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。

第四十六條 外資企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權(quán)列席會議，外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。

第四十七條 外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作，并依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議，舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。

第四十八條 外資企業(yè)每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2％撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會依照中華總工會制定的有關(guān)經(jīng)費管理辦法使用工會經(jīng)費。第八章 期限、終止、清算

第四十九條 外資企業(yè)的經(jīng)營期限為___年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五十條 外

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國投資者如需延長外資企業(yè)的經(jīng)營期限，應(yīng)在經(jīng)營期滿一百八十天前，向原審批機關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長。

第五十一條 外資企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

1．經(jīng)營期限屆滿；

2．經(jīng)營不善嚴重虧損，投資者決定解散；

3．因自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

4．破產(chǎn)；

5．違反中國的法律，法規(guī)，危害社會公共利益依法撤銷；

6．其它解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

第五十二條 外資企業(yè)如提前終止時，應(yīng)提交終止申請書，報原審批機關(guān)核準。審批機關(guān)作出的核準日期為企業(yè)的終止日期。

第五十三條 外資企業(yè)結(jié)束經(jīng)營時，應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關(guān)審核后進行清算。

第五十四條 清算委員會由外資企業(yè)的法定代表、債權(quán)人代表及有關(guān)主管機關(guān)的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。

第五十五條 清算費用從外資企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。清

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算委員會行使下列職權(quán)：

1．召集債權(quán)人會議；

2．接管并清理外資企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；

3．提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)；

4．指定清算方案；

5．收回債權(quán)和清償債務(wù)；

6．追回投資者應(yīng)繳未繳的款項；

7．分配剩余財產(chǎn)；

8．代表外資企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

第五十六條 外資企業(yè)在清算結(jié)束之前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理該企業(yè)的財產(chǎn)。

外資企業(yè)的清算結(jié)束，其資產(chǎn)凈額和剩余財產(chǎn)超過注冊資本的部分視同利潤，應(yīng)當(dāng)依照中國稅法繳納所得稅。

第五十七條 外資

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企業(yè)清算結(jié)束，應(yīng)向工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第九章 附則

第五十八條 外資企業(yè)的各項保險，向中國境內(nèi)的保險公司投保。

第五十九條 本章程由外國投資者的法定代表簽字并報中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作聯(lián)絡(luò)部（或其委托的審批機構(gòu)），經(jīng)批準后生效，修改時同。

法定代表簽字：_______

年 月 日

于___________________

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第四篇：外資企業(yè)章程(范本)

外商獨資××××（深圳）有限公司

章程

（本文本僅供參考。投資者可根據(jù)《公司法》、有關(guān)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定和國家有關(guān)外商投資的其他規(guī)定進行修訂。）

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。

第二條 股東名稱：…… 英文名稱：……

在……國（地區(qū)）登記注冊，法定地址：…… 電話：…… 傳真：……

法定代表人姓名：……，職務(wù)：……，國籍：……

（注：股東為自然人的，寫明姓名、國籍、身份證號、常住住所、電話、傳真）第三條 外商獨資企業(yè)名稱：……（深圳）有限公司（以下簡稱公司）。公司法定地址：深圳市……。

第四條 公司為有限責(zé)任公司，是……（注：股東名稱）投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。

第五條 公司經(jīng)審批機構(gòu)批準成立，并在深圳市登記注冊，為企業(yè)法人，應(yīng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護。

第二章 宗旨和經(jīng)營范圍

第六條 公司宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，促進中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，并獲取滿意的回報。

第七條 公司經(jīng)營范圍：（注：股東可根據(jù)申報項目特點進行填寫，要求用語規(guī)范、簡潔）。第八條 公司生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中涉及的環(huán)境保護方案、消防安全措施，須經(jīng)深圳市環(huán)境保護部門、消防管理部門審核批準。

第九條 公司可以在中國市場銷售產(chǎn)品。國家鼓勵公司出口在國內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品。

第十條 公司有權(quán)自行決定購買本公司自用的機器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。

（非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條）

第三章 投資總額和注冊資本

第十一條 公司的投資總額為：……萬美元（注：或其他外幣，下同）公司注冊資本（出資額）為：……萬美元（注：幣別同投資總額）公司投資總額與注冊資本的差額部分由股東從境外籌措。

公司注冊資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：

現(xiàn)金：……萬美元； 實物：……萬美元； 知識產(chǎn)權(quán)：……萬美元。

公司的注冊資本分……期投入。第一期……萬美元，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入；第二期……萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起……。

（注：不分期而一次繳付出資的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期出資的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：第一期不少于注冊資本的15％，也不得低于法定的注冊資本最低限額，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入；其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足）第十二條 股東繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)當(dāng)委托中國注冊會計師事務(wù)所驗證，并出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

第十三條 公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準。

第十四條 公司變更經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項的變更，須經(jīng)公司股東決議通過后，報原審批機構(gòu)批準，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

第四章 股東決議

第十五條 公司股東決定公司的重大事項，依照公司法和本章程規(guī)定，通過股東決議行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他應(yīng)由股東決議的重大事宜。

第五章 董事會（或：執(zhí)行董事）

第十六條 公司設(shè)立董事會（不設(shè)董事會的應(yīng)設(shè)立一名執(zhí)行董事）。董事會負責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項，并向股東負責(zé)。

第十七條 董事會由…名成員組成（注：3-13名），其中董事長１人、副董事長…人。董事長及董事由股東委派及撤換。董事長和董事每屆任期3年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會，并向公司登記機關(guān)備案。

第十八條 董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人（注：法定代表人亦可由經(jīng)理擔(dān)任）。董事長在董事會閉會期間，依照企業(yè)章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負責(zé)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時不能履行職責(zé)的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé)，不得委托他人代行。第十九條 董事會對公司股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)執(zhí)行股東決議；

(二)決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報告；

(三)制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

(六)制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案；

(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；(九)制定公司的基本管理制度；

(十)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第二十條 上述事項須經(jīng)全體董事 通過方可生效。

第二十一條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。

第二十二條 召開董事會會議應(yīng)提前……天送達開會通知，并說明會議議程和地點。

第二十三條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。

第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十四條 公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，并實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。（注：根據(jù)公司具體情況確定）

第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理１人，副經(jīng)理…人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。

第二十六條 經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的各項決議；(二)組織實施公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章；

（四）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；(五)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

（六）行使董事會授予的其他職權(quán)。

第二十七條 經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期…年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。第二十八條 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務(wù)。

第二十九條 經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十條 公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘；對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任或法律責(zé)任。

第三十一條 經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前…天向董事會提交書面報告，經(jīng)董事會決議批準，方可離任。

第七章 監(jiān)事會(注:規(guī)模較小的公司可設(shè)1-2名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會)

第三十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督管理機構(gòu)。第三十三條 監(jiān)事會對公司監(jiān)督管理中，行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會，列席董事會并提出提案、質(zhì)詢和建議；

（五）對違反《公司法》規(guī)定的董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）對公司經(jīng)營情況進行調(diào)查。

第三十四條 監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成（不得少于三名），其中公司職工代表 名（比例不得低于三分之一）。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十五條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第三十六條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事 通過（不得低于半數(shù)），監(jiān)事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。

第八章 財務(wù)會計、稅務(wù)、外匯管理及保險

第三十七條 公司依照中國法律、法規(guī)和財政機關(guān)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況，制定公司的財務(wù)會計制度，并報深圳市財政、稅務(wù)部門備案。

第三十八條 公司會計采用公歷年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。因特殊情況需改變會計起止日期的，須經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準。

第三十九條 公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計頭三個月內(nèi)，編制上一會計資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審計后，公司批準，并報原審批機構(gòu)和工商行政管理機構(gòu)備案。

第四十條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等，應(yīng)按實際收付的貨幣進行登記。其他貨幣折算為人民幣時，按中國人民銀行公布的實際發(fā)生日的基準匯率折算。

第四十一條 公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應(yīng)提取利潤的10％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計金額為公司注冊資本的50％以上的，可以不再提取。

第四十二條 公司上一虧損未彌補前，不得分配利潤；上一會計未分配的利潤，可與本會計可供分配的利潤一并分配。

第四十三條 公司依照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并可按有關(guān)規(guī)定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十四條 公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十六條 公司的各項保險應(yīng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。

第八章 職工及工會

第四十七條 公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，自行決定本企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司在勞動部門核準的招工計劃內(nèi)，自行公開招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。

第四十八條 公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國勞動法》以及中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)和深圳市有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動（工作）任務(wù)、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動紀律、報酬、社會保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責(zé)任、雙方其他約定事項等。勞動合同訂立后，報深圳市勞動局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。

第四十九條公司職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。第五十條 工會是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益，協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關(guān)職工切身利益的問題時，工會代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。

第五十一條 本企業(yè)工會可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

第五十二條 公司應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。公司每月按本企業(yè)職工實發(fā)工資總額的２％撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理的規(guī)定使用。

第九章 期限、終止和清算

第五十三條 公司經(jīng)營期限為……年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五十四條 公司需要延長經(jīng)營期限的，應(yīng)在距經(jīng)營期滿180天前向原審批機構(gòu)提交書面申請。經(jīng)批準后，公司應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第五十五條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：(一)經(jīng)營期限屆滿；

(二)經(jīng)營不善，嚴重虧損，股東決定解散；

(三)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；(四)破產(chǎn)；

(五)違反中國的法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤消；(六)公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

第五十六條 公司提前終止?fàn)I業(yè)，須報原審批機構(gòu)核準。

第五十七條 公司終止經(jīng)營，應(yīng)及時公告，依照中國有關(guān)法律、法規(guī)，組織清算委員會，按法定程序進行清算。在清算結(jié)束前，股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財產(chǎn)。

第五十八條 清算結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提交董事會和股東確認后，報原審批機構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十章 附則

第五十九條 公司接受政府主管部門、海關(guān)、工商行政管理、勞動管理、環(huán)保、財政、稅務(wù)、審計等部門的依法查核和監(jiān)督。

第六十條 本章程的修改，必須經(jīng)公司股東決議通過，并報原審批機構(gòu)批準。第六十一條 本章程用中文書寫。（注：也可同時用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文為準。）

第六十二條 本章程如與中華人民共和國的法律和法規(guī)有抵觸，以國家法律和法規(guī)為準。

第六十三條 本章程經(jīng)深圳市人民政府審批機構(gòu)批準后生效。第六十四條 本章程于二○○ 年 月 日由股東的法定代表人（注：或授權(quán)代表）在中國廣東省深圳市簽署。

投資者：（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：

二○○ 年 月 日于深圳

第五篇：外資企業(yè)章程

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公司

章 年

程

月

日

第一章 總 則

第1條 公司(以下簡稱投資者)根據(jù)〈〈中華人民共和國外資企業(yè)法〉〉及其實施細則和有關(guān)法規(guī)在 投資建立 公司，特制定本章程。

第 2 條 本公司定名：

中文名稱： 英文名稱： 本公司法定地址為： 路（街）號

第 3 條 本公司的投資者為： 注冊地區(qū)： 法定地址： 法定代表人： 國 籍： 職 務(wù)：

第 4 條 本公司的經(jīng)營宗旨為：利用 優(yōu)越的投資環(huán)境和良好的投資政策，采用先進技術(shù)和生產(chǎn)設(shè)備以及科學(xué)的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)(或制造)在中國和國際市場上具有競爭能力的 產(chǎn)品，并獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第5 條 經(jīng)營范圍：。

第6 條 本公司的生產(chǎn)或經(jīng)營規(guī)模按如下預(yù)定：。

第7 條 公司為中國的企業(yè)法人，受中國的法律管轄和保護，其一切活動遵守中國的法律、法規(guī) 及有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 投資總額和注冊資本

第 8 條 本公司的投資總額為 萬美元，注冊資本為 萬美元，全額由 出資。

第 9 條

投資者按下列出資：

機器設(shè)備： 萬美元； 現(xiàn) 匯： 萬美元； 工業(yè)產(chǎn)權(quán)： 萬美元； 專有技術(shù)： 萬美元。

第 10 條 出資期限為： 自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)全部繳清，[或：注冊資本分 期出資，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，第一期90天內(nèi)繳付 萬美元（大于或等于認繳額的15%），第二期 天內(nèi)繳付 ——萬美元，……….] [注：注冊資本50萬美元以下（含50萬美元）的，一年內(nèi)繳齊；另外，注冊資本10萬元人民幣以下（含10萬元人民幣）的，六個月內(nèi)繳齊；50 萬美元以上二年內(nèi)繳齊]。

出資后聘請中國的注冊會計師驗資，并出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

本公司在經(jīng)營期內(nèi)不減少注冊資本。

第11條 本公司將財產(chǎn)或權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓時，須經(jīng)審批機關(guān)批準，并向工商行政管理機關(guān)備案

第12條

本公司的注冊資本增加或轉(zhuǎn)讓時，須經(jīng)董事會會議一致通過，經(jīng)原審批部門批準后到登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第13條 出資者對本公司的責(zé)任以出資額(注冊資本額)為限。

第三章 股東

第14 條

股東行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬及支付方式；

3、審議批準董事會的報告、監(jiān)事報告；

4、審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

7、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

8、修改公司章程。

第四章 董事、董事會、監(jiān)事

第 15 條 本公司設(shè)臵董事會，董事會由三名董事組成，其中董事長一名，董事兩名，由出資者委派解任之。董事任期為三年，可連選連任。董事在任期中更換時，后任者的任期以前任者未滿期限為限。董事更換后，須報原審批機關(guān)和工商管理機關(guān)備案。

第 16 條 董事長是本公司的法定代表人，負責(zé)本公司的經(jīng)營活動。法定代表人無法履行其職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，代其行使職權(quán)。董事長負責(zé)召集董事會會議。董事長因故不能行使職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托其他董事代行之。

第 17 條 董事會會議每年召開兩次，于每年三月和十月召開。必要時，經(jīng)董事長或半數(shù)以上董事提議可隨時召開董事會臨時會議。

第 18 條

董事會會議可以在本公司所在地或本公司所在地以外的地方召開。

第 19 條

召開董事會會議時，董事長應(yīng)于十天前將會議的目的、議題、時間、地點通知各董事。

第 20 條 董事會會議應(yīng)作詳細的書面記錄，由全體出席會議的董事簽字。代理人出席

時由書面授權(quán)的代理人簽字。該記錄由公司存檔保存。

第 21 條

董事會對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、召集股東會議，并向股東報告工作；

2、執(zhí)行股東的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)臵；

9、決定聘任或解雇公司經(jīng)理及其報酬，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解雇副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬；

10、制定公司的基本管理制度。第22條 監(jiān)事的職能：

公司設(shè)監(jiān)事一名，由投資方委派。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選時，在新選出的監(jiān)事就認前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事的職能。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)；

2、對董事長、高級管理人員執(zhí)行公司制度的行為監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事長、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事長予以糾正；

4、根據(jù)《公司法》對董事長、高級管理人員提出訴訟；

5、根據(jù)章程規(guī)定的其他職權(quán)；

6、監(jiān)事列席公司董事會會議。

第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第23條

本公司的經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)董事會決定設(shè)立 等部門。

第24條 經(jīng)董事會決定，本公司設(shè)臵總經(jīng)理 名，副總經(jīng)理 掌管本公司的日常各種業(yè)務(wù)。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，其任期為 年。

第25條 經(jīng)董事會決定，本公司可任命或雇用會計師，審計師和總工程師。

第26條 本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，并且不得參與其它經(jīng)濟組織在行業(yè)上對本公司的競爭行為。

第27條 第24條、第25條中的高級職員辭職時，應(yīng)于 天前向公司董事會提出申請。本公司認為第24條、第25條中的干部職員不稱職，或有營私舞弊時，經(jīng)董事會決議，可隨時予以解雇或免除其職務(wù)，觸及刑律的，依法追究刑事責(zé)任。

第六章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

第28條 本公司的財務(wù)制度依據(jù)中國法律、法規(guī)和財政機關(guān)的規(guī)定由本公司制定。本公司及其職工按照中國有關(guān)稅法規(guī)定，繳納各種稅金。

第29條 本公司的會計自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

本公司自制的會計憑證、帳簿、報表應(yīng)用中文書寫，有用外文寫的應(yīng)加注中文。

第30條 本公司采用 為記帳貨幣單位。與其他貨幣換算按實際發(fā)生日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價計算

第31條 本公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳；會計帳簿應(yīng)當(dāng)在公司所在地設(shè)臵。本公司按有關(guān)規(guī)定報送會計報表，并接受財政、稅務(wù)等有關(guān)部門監(jiān)督。

第32條 本公司應(yīng)按〈〈中華人民共和國統(tǒng)計法〉〉 及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計表。

第33條 本公司依照中國財政、稅務(wù)機關(guān)的有關(guān)規(guī)定編制會計報表，經(jīng)中國注冊會計師驗證出具報告后，報送財政、稅務(wù)機關(guān)，并報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

本公司編制資產(chǎn)負債表和損益表，報送財政、稅務(wù)機關(guān)，并報原審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

第34條 本公司固定資產(chǎn)的折舊方法和年限按照〈〈中華人民共和國外商投資企業(yè)法〉〉和〈〈外國企業(yè)所得稅實施細則〉〉的規(guī)定，由董事會決定。

第35條 本公司采用的會計處理方法，通常以同一種處理方法為準。須經(jīng)變更時，除董事會同意外，且須向當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門報告，并且須在會計報告中說明其理由。各種會計處理，全部以實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)記帳。

第七章 物資購買、產(chǎn)品銷售及外匯

第36條 本公司自主從國內(nèi)外購買生產(chǎn)所需設(shè)備、原材料、配套件、運輸工具和辦公用品(以下統(tǒng)稱物資)第37條 本公司 的產(chǎn)品出口。其出口產(chǎn)品價格由董事會決定 第38條 本公司的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯管理規(guī)定辦理。第39條 本公司因生產(chǎn)和經(jīng)營需要在中國境外銀行開立外匯帳戶，須經(jīng)中國外匯管理機關(guān)批準，依照中國外匯管理機關(guān)的規(guī)定，定期報告外匯收付情況和提供銀行對帳單。第40條 本公司自行負責(zé)外匯平衡

第八章

利潤分配

第41條 本公司從繳納所得稅后的利潤中，提取儲備基金、職工的獎勵、福利基金。儲備基金的提取比率不得低于稅后利潤的10%，但累積超過注冊資本的50%時不再提取。職工的獎勵、福利基金提取比率由董事會決定。

第42條 本公司依法繳納各項稅金和提取各項基金后的利潤，歸出資者所有。

第43條 本公司每年分配一次利潤，每個會計結(jié)束后3個月內(nèi)作成利潤分配方案。

第44條 本公司虧損未彌補以前，不分配利潤，前一會計未分配的利潤，可并入本會計分配。

第九章 職 工

第45條 本公司職工的招收、招聘、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事項，按照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，在各項規(guī)章制度中加以規(guī)定。

第46條 本公司自行招收所需職工，經(jīng)過考試擇優(yōu)錄用，并與本公司工會或個人簽訂勞動合同。勞動合同根據(jù)中國法律、法規(guī)的規(guī)定，訂明雇傭、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項。

第47條 本公司對違犯公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工根據(jù)情節(jié)給予警告、記過、降薪、停職、解雇等處分。在處分解雇職工時，應(yīng)事先通知工會，如有爭議，按解決爭議程序處理。

第48條 本公司執(zhí)行中國政府有關(guān)勞動保護的規(guī)定，保證安全生產(chǎn)和文明生產(chǎn)，并接受中國政府勞動管理部門的監(jiān)督檢查。

第49條 本公司按中國政府對外資企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，支付中國籍職工勞動保險、待業(yè)保險、醫(yī)療費用、福利以及各項補貼。

第50條 本公司執(zhí)行中國現(xiàn)行的工時制度和休假制度。本公司負責(zé)職工的業(yè)務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)；建立考核制度使職工在生產(chǎn)管理技能方面，能夠適應(yīng)本公司的生產(chǎn)和發(fā)展需要。

第十章 工會組織

第51條 本公司的職工有權(quán)根據(jù)〈〈中華人民共和國工會法〉〉的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第52條 本公司每月按職工的實際工資的總額的2%撥交工會經(jīng)費，本公司工會按中華全國總工會制定的〈〈工會會費管理辦法〉〉使用工會經(jīng)費。

第53條 本公司的工會組織是職工利益的代表，基本任務(wù)是依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益，監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行，協(xié)助公司安排和使用職工的福利及獎勵基金，組織職工學(xué)習(xí)科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文化和體育活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

本公司研究決定有關(guān)職工獎勵、工資制度、生活福利、勞動保護和勞動保險問題時，工會代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及他高級管理人員應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。

第54條 公司應(yīng)積極支持工會的工作，依照〈中華人民共和國工會法〉的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、開會及舉辦職工福利、文化、體育事業(yè)。

第十一章 經(jīng)營期限、終結(jié)、清算

第55條 本公司的經(jīng)營期限為 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，期滿需延長時，應(yīng)在期滿前180天向原審批機關(guān)提出申請，經(jīng)批準后延長，并向工商行政管理部門辦理延期登記手續(xù)。

第56條 本公司發(fā)生下列情況之一時應(yīng)予以終止。

1、經(jīng)營期限屆滿；

2、經(jīng)營不善，嚴重虧損，無意繼續(xù)經(jīng)營；

3、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

4、破產(chǎn)；

5、違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷。本公司 如發(fā)生前款所列情況之一時，就自行提交終止申請報原審批機關(guān)，審批機關(guān)做出核準的日期為本公司終止的日期。在終止之日起十五天內(nèi)對外公告，并通知債權(quán)人，在終止公告發(fā)出之日起十五天內(nèi)提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報審批機關(guān)審核后進行清算。

第57條 清算委員會可由本公司的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機關(guān)的代表組成，并聘請中國注冊會計師、律師等參加。

清算費用從本公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第58條 清算委員會行使下列職權(quán)：(一)召集債權(quán)人會議；

(二)接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表的財產(chǎn)目錄；(三)提出財產(chǎn)作價和作價依據(jù)；(四)制定清算方案；

(五)收回債權(quán)和清償債務(wù)；

(六)追回投資者應(yīng)繳而未繳的款項；(七)分配剩余財產(chǎn)；

(八)代表本公司起訴和應(yīng)訴。第59條 本公司在清算結(jié)束前，投資者不得將本公司的資金匯出或攜出中國境外，不得自行處理本公司的財產(chǎn)。

本公司清算結(jié)束，其資產(chǎn)凈額和剩余財產(chǎn)超過其注冊資本的部分，視同利潤，應(yīng)依照中國稅法繳納所得稅。

第60條 本公司清算結(jié)束，向工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十二章 附則

第61條 本公司的各種保險按中國政府有關(guān)規(guī)定辦理，投保險別、保險價值、保期等按有關(guān)的規(guī)定由董事會討論決定。

第62條 本章程用 中文 寫成。

第63條 本章程自審批機關(guān)批準之日起生效，修改時同。（此頁無正文）

投資方： 法定代表人：

年 月 日