第一篇：【金融業(yè)：上市】借殼申報(bào)格式有變 要提供IPO必交四類報(bào)告 借殼眾生相

【金融業(yè)：上市】借殼申報(bào)格式有變 要提供IPO必交四類報(bào)告 借殼眾生相

2013-12-11 中國(guó)資本聯(lián)盟

【金融業(yè)：上市】

借殼審核等同IPO的新規(guī)出爐后，監(jiān)管層進(jìn)一步明晰了借殼所需申報(bào)材料。證監(jiān)會(huì)日前明確，構(gòu)成借殼上市的資產(chǎn)重組，除需提交常規(guī)重組申請(qǐng)文件外，申請(qǐng)人還應(yīng)額外提交內(nèi)部控制鑒證報(bào)告、最近三年及一期的納稅證明文件等四類報(bào)告。

證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站在“常見問(wèn)題解答”一欄中明確，上市公司重大資產(chǎn)重組屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定情形，構(gòu)成借殼上市的，除應(yīng)按《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào) —上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》提交申請(qǐng)文件外，申請(qǐng)人還應(yīng)該根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，提交內(nèi)部控制鑒證報(bào)告、最近三年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告、最近三年原始報(bào)表及其與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表、最近三年及一期的納稅證明文件，并對(duì)重組報(bào)告書的相關(guān)內(nèi)容加以補(bǔ)充披露。

投行人士表示，內(nèi)部控制鑒證報(bào)告等四類材料是企業(yè)IPO時(shí)必須提供的，目前證監(jiān)會(huì)在審核借殼上市的實(shí)際操作過(guò)程中，已經(jīng)要求申請(qǐng)人提供這些材料了，審核時(shí)作為參考。

其中，“最近三年原始報(bào)表及其與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表”一項(xiàng)，原始報(bào)表指的是公司前些年交給稅務(wù)局的報(bào)表，可能稅收上不是特別規(guī)范，也沒(méi)有嚴(yán)格按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制。企業(yè)改制上市后，經(jīng)重新審計(jì)后的報(bào)表與此前交給稅務(wù)局的報(bào)表之間可能就會(huì)出現(xiàn)差異，常見的差異比如應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備不夠充分，沒(méi)有計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等。

“這次證監(jiān)會(huì)以明文規(guī)定的方式提出該要求，表明借殼上市的材料申報(bào)及審核標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)制度化，對(duì)實(shí)務(wù)操作具有很強(qiáng)的指導(dǎo)意義?！痹撊耸糠Q。

據(jù)梳理，借殼審核新規(guī)啟動(dòng)一周來(lái)，已有華芳紡織、光華控股等公司發(fā)布借殼方案，其均在方案中增加披露了“關(guān)于本次重組方案(或“交易標(biāo)的資產(chǎn)”)是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定”的相關(guān)內(nèi)容，對(duì)借殼方的主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)等各方面是否符合IPO發(fā)行條件進(jìn)行逐一核查和說(shuō)明。

關(guān)于《解答》中要求補(bǔ)充披露的申報(bào)材料，上述兩公司在方案中有所涉及，但并不完整。例如，華芳紡織的重組方案提及，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)將在本次重大重組第二次董事會(huì)召開前為嘉化能源出具《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》和《審計(jì)報(bào)告》。

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值得關(guān)注的現(xiàn)象是，在新股發(fā)行呼之欲出、借殼審核等同IPO的變局下，不少原本打算借殼的擬上市公司左右搖擺。上周，江蘇索普宣告終止籌劃重大資產(chǎn)重組，擬借殼方墾豐種業(yè)此前已啟動(dòng)IPO環(huán)保核查，其放棄借殼或與近期的新政有關(guān)。

IPO新規(guī)下的借殼眾生相

由于近日公布的IPO新政將借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)“等同”，這條規(guī)則巨大的殺傷力令眾多借殼重組事項(xiàng)生變，一些公司借殼流產(chǎn)、一些公司則搶時(shí)差尋漏洞、更有公司轉(zhuǎn)投港股市場(chǎng)，當(dāng)然也同樣有公司在新政下獲得借殼機(jī)會(huì)。

墾豐種業(yè)借殼江蘇索普流產(chǎn)

近日，江蘇索普受到了IPO新規(guī)的重挫，借殼方案流產(chǎn)。

江蘇索普12月4日晚間公告顯示，公司與墾豐種業(yè)洽談的借殼重組事項(xiàng)告吹，隨著這一噩耗傳來(lái)，江蘇索普5日開盤大跌。

由于各方難以就此次重組事宜達(dá)成一致意見，為保證江蘇索普經(jīng)營(yíng)管理的穩(wěn)定，維護(hù)全體股東利益，經(jīng)審慎研究，相關(guān)各方?jīng)Q定終止本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

原先由于IPO遲遲不開閘，墾豐種業(yè)不得不選擇借殼曲線上市。當(dāng)時(shí)，墾豐種業(yè)的中介基金擬出資收購(gòu)索普集團(tuán)所持有的江蘇索普的股份，并通過(guò)向墾豐種業(yè)發(fā)行股份的方法實(shí)現(xiàn)墾豐種業(yè)上市。停牌期間，江蘇索普、索普集團(tuán)積極與交易對(duì)方就該重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了反復(fù)商談、論證。

但如今IPO新政出臺(tái)，改為注冊(cè)制之后，上市流程將大大簡(jiǎn)化。在此背景下，墾豐種業(yè)完全可以放棄借殼江蘇索普，自行上市。其實(shí)，墾豐種業(yè)早在今年5月完成上市環(huán)保核查，正籌劃上市，有投行人士認(rèn)為，現(xiàn)在的情況下，借殼類似于1：1換資產(chǎn)，對(duì)于股東們來(lái)說(shuō)，其財(cái)富增加的效果遠(yuǎn)沒(méi)有IPO來(lái)的猛烈。所以在可以IPO的情況下，企業(yè)傾向于選擇放棄借殼。對(duì)企業(yè)家而言，IPO不僅能帶來(lái)財(cái)富，更能帶來(lái)聲譽(yù)、成就感等無(wú)形效應(yīng)。

華芳紡織摘下“借殼新政”后首單

與江蘇索普借殼流產(chǎn)相反，華芳紡織則借新規(guī)東風(fēng)，成功獲得借殼首單。

經(jīng)歷兩個(gè)多月的停牌后，華芳紡織終于在12月4日復(fù)牌，復(fù)牌的同時(shí)，其借殼方案浮出水面。根據(jù)公司公告，嘉化能源將作價(jià)58億元借殼上市，上市公司控制權(quán)將發(fā)生變更，同時(shí)公司將轉(zhuǎn)型成為化工企業(yè)。

今年9月14日，華芳紡織宣布停牌策劃重大事項(xiàng)。時(shí)隔兩個(gè)半月后，華芳紡織的重組方案于昨日亮相：公司擬以擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與嘉化集團(tuán)等96位交易對(duì)方擁有的嘉化能源100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。本次置出資產(chǎn)的預(yù)估值為8.5億元、置入資產(chǎn)的預(yù)估值為58.1億元。為此，公司擬以每股5.22元的價(jià)格，非公開發(fā)行約93233.08萬(wàn)股，用于支付和資產(chǎn)置換作價(jià)差額的預(yù)估金額49.6億元。同時(shí)，公司擬以每股不低于4.79元的價(jià)格，向特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金5億元，用于嘉化能源擬投資建設(shè)的“熱電聯(lián)產(chǎn)機(jī)組擴(kuò)建項(xiàng)目”。

此次交易構(gòu)成借殼上市且將導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。重組完成后，自然人管建忠將成為上市公司的實(shí)際控制人，嘉化集團(tuán)將成為上市公司的控股股東，嘉化能源將成為上市公司全資子公司，占上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重較大的，將主要是嘉化能源生產(chǎn)的蒸汽、鄰對(duì)位、氯堿等產(chǎn)品。

隨著借殼上市確立，華芳紡織連續(xù)兩個(gè)交易日都走出一字漲停的形態(tài)。

福能集團(tuán)搶時(shí)差借殼福建南紡

盡管福建南紡的借殼方案并不符合新規(guī)，但由于時(shí)間節(jié)點(diǎn)的原因，其借殼方案依然有成功的機(jī)會(huì)。

12月4日，福建南紡公告稱，公司以發(fā)行股份方式購(gòu)買福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司持有的福建省鴻山熱電有限責(zé)任公司100%股權(quán)、福建省福能新能源有限責(zé)任公司100%股權(quán)和福建晉江天然氣發(fā)電有限公司75%股權(quán)。待交易完成，福能集團(tuán)將成為福建南紡的控股股東，福建南紡的主營(yíng)業(yè)務(wù)也將發(fā)生重大變更，該公司的收入和利潤(rùn)將以電力業(yè)務(wù)為主，同時(shí)，紡織制造業(yè)務(wù)也將保留在公司內(nèi)。

如果仔細(xì)觀察福建南紡的重組步驟，不難發(fā)現(xiàn)，它在和IPO新政搶時(shí)差，早在今年7月30日，福建南紡就開始停牌進(jìn)行重組，其重組預(yù)案在10月31日披露，但由于相關(guān)審計(jì)、評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)審核尚未完成，直至12月4日才正式公布發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)。而證監(jiān)會(huì)則是在11月30日下發(fā)借殼上市審核嚴(yán)格執(zhí)行等同IPO標(biāo)準(zhǔn)的通知，并強(qiáng)調(diào)自通知下發(fā)之日起施行，《重組辦法》等規(guī)則作相應(yīng)修訂后另行發(fā)布。

對(duì)此，福建南紡相關(guān)人士表示：“根據(jù)我們的理解，在證監(jiān)會(huì)通知下發(fā)之前已經(jīng)公告借殼上市預(yù)案的，還是按照趨同IPO標(biāo)準(zhǔn)申報(bào)?！?/p>

同時(shí)，此次重組的財(cái)務(wù)顧問(wèn)興業(yè)證券對(duì)于有關(guān)本次借殼合規(guī)性的方面，也以“按照借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與IPO趨同原則，本次交易符合《重組管理辦法》規(guī)定”來(lái)表述。

由此可見，福建南紡只是按照原定的趨同IPO標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行借殼重組，與新規(guī)中的IPO等同標(biāo)準(zhǔn)尚有差距。之所以這么做主要是搶了時(shí)間差，在IPO新規(guī)推出前披露重組預(yù)案。的確，在新修訂的《重組辦法》發(fā)布前，新政與舊政銜接的節(jié)點(diǎn)會(huì)令借殼重組各方感到難以把握，并且新政要求從公告預(yù)案環(huán)節(jié)開始按照新的規(guī)定來(lái)操作，但之前已經(jīng)披露預(yù)案的公司是否需要補(bǔ)充修訂，還有待監(jiān)管部門進(jìn)一步明確。